TBEA Co.,Ltd. — AGM Information 2020

Jan 3, 2020

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特变电工股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料

新疆·昌吉 2020 年1 月13 日

特变电工股份有限公司2020 年第一次临时股东大会会议

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特变电工股份有限公司2020 年第一次临时股东大会议程

• 一、现场会议时间：2020 年1 月13 日（星期一）北京时间13:00-15:00

• 二、现场会议地点：新疆昌吉市北京南路189 号公司21 楼会议室

• 三、会议议程：

• （一）介绍来宾及股东到会情况；

• （二）审议议案：

• 1、公司与新疆众和股份有限公司2020 年度日常关联交易的议案；

• 2、公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其全资子公司提供担保的

议案；

• （三）股东发言；

• （四）现场投票表决；

• （五）选举计票人与监票人并进行现场计票；

• （六）监票人宣布现场计票结果；

• （七）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议；

• （八）通过交易所系统统计现场及网络投票合并的最终结果；

• （九）天阳律师事务所律师见证。

特变电工股份有限公司

2020 年1 月13 日

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特变电工股份有限公司2020 年第一次临时股东大会会议

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议案一

公司与新疆众和股份有限公司2020 年度日常关联交易的议案

一、关联交易概述

2020 年因经营需要，公司（含下属分子公司，以下统称公司）拟向新疆众 和股份有限公司（含下属分子公司，以下统称新疆众和）采购铝合金杆、铝制品、 太阳能支架（含安装）等产品，接受新疆众和提供的工程劳务；公司向新疆众和 销售动力煤（含运输）、变压器、线缆、工业硅、化工原料、工业用水等产品， 提供零星工程劳务，公司控股子公司特变电工集团财务有限公司（以下简称财务 公司）为新疆众和提供存款、贷款及商业票据承兑与贴现、结算、财务和融资顾 问等银保监会批准的其他金融服务，与新疆众和发生日常性关联交易。

二、关联方介绍

公司名称：新疆众和股份有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18 号 法定代表人：孙健

注册资本：1,035,473,240 元

类型：其他股份有限公司（上市）

主营范围：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制

品、铝合金、炭素的生产、销售；金属支架的制造、安装及电器设备安装等。

截至2018 年12 月31 日，新疆众和总资产为1,042,494.24 万元，净资产为 365,366.20 万元，2018 年度营业收入为487,097.17 万元，归属于上市公司股东 的净利润为18,138.26 万元（以上数据已经审计）。截至2019 年9 月30 日，新 疆众和总资产1,251,196.28 万元，净资产为454,942.53 万元，1-9 月份累计营 业收入为348,004.34 万元，归属于上市公司股东的净利润为12,936.33 万元。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）公司向新疆众和采购产品、接受劳务的关联交易

1、交易内容与金额

2020 年公司拟从新疆众和购买铝合金产品、铝制品、太阳能支架等产品， 接受新疆众和劳务服务，关联交易金额预计4.5 亿元。

公司与新疆众和依据公平原则就上述具体交易签署书面合同，供货时间及数

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特变电工股份有限公司2020 年第一次临时股东大会会议

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量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。

2、交易价格

• （1）铝合金产品、铝制品的具体价格根据产品规格型号及采购数量，以长

• 江现货A00 铝锭周均价为基础协商确定。

（2）太阳能支架价格按照招标价格确定。

• （3）劳务按照招标价格确定，或者参考市场价格双方协商确定。

上述产品交易价格在具体合同中明确约定。

• 3、质量要求

（1）铝合金产品、铝制品等产品质量标准按照国家、行业相关标准执行， 必须满足双方约定标准，包装物应符合国家或行业颁布的包装标准，其他特殊技 术要求以具体交易签订的书面协议为准。劳务必须满足双方约定标准。

（2）太阳能支架设备必须符合图纸及约定的设计、材料、结构、试验、技 术文件等相关要求。

4、运输方式及交货地点

（1）铝合金产品、铝制品的运输方式以双方签订的具体协议为准，运费由 新疆众和承担，交货地点为公司指定地点。

（2）太阳能支架等产品由新疆众和负责货物的运输并承担运输费用，交货 地点为公司指定地点。

5、结算方式

• （1）铝合金产品、铝制品结算方式：根据具体产品，双方协商确定。

• （2）太阳能支架及劳务结算方式：根据项目进程，双方协商确定。

• （二）公司向新疆众和销售产品、提供零星工程劳务的关联交易

• 1、交易内容与金额

2020 年，新疆众和因生产经营及产业园建设需要，向公司采购动力煤（含 运输）、变压器、线缆、工业硅、化工原料、工业用水等产品，接受公司提供的 工程服务，与公司发生关联交易，关联交易金额预计3 亿元。

公司与新疆众和依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在 具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。

2、交易价格

• （1）动力煤及运输价格参考市场价格经双方协商确定。

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• （2）工业硅、化工原料、变压器及相关设备、线缆等产品价格按照产品型

• 号参考市场价格双方协商确定。

（3）工业用水按照市场价格经双方协商确定。

• （4）工程服务按照招标价格确定，或者参考市场价格双方协商确定。 上述产品交易价格在具体合同中明确约定。

3、质量要求

（1）动力煤需满足新疆众和所要求的热值及质量参数，所供动力煤无石头、 矸石或土、砂、木块等杂物，无自燃、煤灰大等现象，具体以交易签订的书面协 议为准。

（2）工业硅产品质量标准按GB/T14849.4-2014 工业硅国家标准执行，检验 方法按GB/T14819.4-2014 执行，具体指标以交易签订的书面协议为准。

（3）变压器及相关设备、线缆、化工原料等产品的质量标准按照国家、行 业相关标准执行，劳务必须满足双方约定标准。

（4）工业用水标准以双方签订的书面协议为准。

4、运输方式及交货地点

• （1）动力煤由公司组织运输，运费由新疆众和承担。交货地点为新疆众和

• 指定地点，途损由公司承担。

（2）工业硅、变压器及相关设备、线缆等产品由公司负责运输并承担运输 费用，新疆众和负责卸货并承担相关费用，交货地点为新疆众和指定地点。

（3）工业用水运输方式及运输费用以双方签订的具体协议为准。

• 5、结算方式

（1）动力煤及运输费用：每月25 日前结算煤量（上月26 日至本月25 日为 一个结算周期），双方依据确认净吨位数，公司提供该批次全额有效增值税专用 发票，新疆众和于次月25 日前以银行承兑汇票方式全额支付货款。

（2）工业硅的付款方式：新疆众和对公司货物验收完毕且在收到公司全额 有效增值税专用发票后30 日内以银行承兑汇票方式全额支付货款。

（3）变压器及相关设备、线缆、化工原料、工业用水等产品及提供工程劳 务的付款方式以具体合同约定。

（三）财务公司向新疆众和提供各类金融服务发生的关联交易

• 1、业务内容及金额

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特变电工股份有限公司2020 年第一次临时股东大会会议

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（1）存款服务：存款形式包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、 协定存款等；存款币种包括人民币及外币。2020 年度每日最高存款余额（含应 计利息）不超过5 亿元。

（2）贷款服务： 2020 年度每日最高贷款余额（含应计利息）不超过10 亿 元。

（3）承兑与贴现服务：商业票据承兑与贴现业务。2020 年度日均承兑与贴 现票据额度不超过5 亿元。

（4）其他金融服务：结算服务、财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的 咨询、代理业务等经银保监会批准的其他金融服务。2020 年度累计发生额度分 别不超过0.1 亿元。

2、定价原则

（1）存款利率应不低于国有大型商业银行同期同类型存款最低的存款利率 水平。

（2）贷款利率应不高于国有大型商业银行同期同类型贷款最高的贷款利率 水平。

（3）商业票据承兑与贴现服务收费应不高于国有大型商业银行同期同类型 服务所收取的费用。

（4）其他金融服务的服务收费应不高于国有大型商业银行同期同类型服务 所收取的费用。

四、关联交易目的及对公司的影响

新疆众和依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。财务公司设立了风 险管理部门，建立了风险防控体系，能够有效控制信用风险。公司与新疆众和的 关联交易均为正常经营及发展所需，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和 全体股东的利益。

请各位股东审议。

特变电工股份有限公司 2020 年1 月13 日

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特变电工股份有限公司2020 年第一次临时股东大会会议

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议案二

公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司

为其全资子公司提供担保的议案

一、担保概述

特变电工西安电气科技有限公司（以下简称西科公司）为公司控股公司特变 电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）的全资子公司。2019 年1 月9 日经公司2019 年第一次临时股东大会审议通过，同意西科公司使用新能源 公司银行授信，向银行申请开具分离式保函，累计额度不超过1.3 亿元人民币， 有效期1 年，该项决策有效期已届满。

为保障西科公司国内外项目顺利实施，确保其经营业务良好开展，缓解经营 现金压力，西科公司拟继续使用新能源公司银行授信，向银行申请开具分离式保 函，总额为1 亿元人民币，额度在决议有效期内滚动使用，决议有效期2 年，保 函具体期限根据项目需求确定。西科公司利用新能源公司银行授信开具分离式保 函的行为构成新能源公司对西科公司的担保义务。

二、西科公司基本情况

公司名称：特变电工西安电气科技有限公司

注册资本：20,000 万元人民币（新能源公司持有90.7%股权，新能源公司全 资子公司新疆桑欧太阳能设备有限责任公司持有9.3%股权）

注册地址：西安市高新区上林苑四路70 号

主营业务：研发、生产及销售光伏逆变器、高压静止无功发生器、电能路由 器以及柔性直流输电装备等。

截至2018 年12 月31 日，西科公司总资产120,715.35 万元，净资产 12,375.37 万元，资产负债率89.75%，2018 年度实现营业收入43,963.50 万元， 净利润-9,029.61 万元（以上数据已经审计）。截至2019 年9 月30 日，西科公 司总资产120,195.98 万元，净资产10,509.53 万元，资产负债率91.26%,2019 年1-9 月实现营业收入42,743.52 万元，净利润-1,865.84 万元（以上数据未经 审计）。

三、担保主要内容

为保障西科公司国内外项目顺利实施，确保其经营业务良好开展，缓解经营

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特变电工股份有限公司2020 年第一次临时股东大会会议

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现金压力，西科公司拟继续使用新能源公司银行授信，向银行申请开具分离式保 函，总额为1 亿元人民币，额度在决议有效期内滚动使用，决议有效期2 年，保 函具体期限根据项目需求确定，保函类型主要为预付款保函、履约保函、质量保 函等。

公司董事会认为：本次西科公司申请继续使用新能源公司银行授信，向银行 申请开具分离式保函，主要是为了满足西科公司正常生产经营需要，缓解其经营 现金压力，有利于西科公司经营业务的良好开展和经营成果的改善，符合公司整 体利益。西科公司是新能源公司的全资子公司，在光伏逆变器、柔性直流输电装 备等产品制造领域具备一定的技术实力和市场竞争力；目前已中标待履约国内外 项目较多，市场开拓成效显著，发展向好，本次担保事项风险可控。董事会同意 西科公司使用新能源公司银行授信，向银行申请开具分离式保函事宜。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司总经理在上述授信额度内对 西科公司上述保函开具事宜进行决策。

四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2019 年12 月21 日，公司对外担保余额为696,812.71 万元，占公司 2018 年12 月31 日经审计的归属于上市公司股东净资产的21.32%。增加对西科 公司担保后，公司对外担保总额为706,812.71 万元，占公司2018 年12 月31 日归属于上市公司股东净资产的21.62%（外币按2019 年12 月21 日汇率：1 美 元=7.002 人民币；1 印度卢比=0.0984 人民币；1 埃及镑=0.4375 人民币折算）。 公司无逾期担保。

请各位股东审议。

特变电工股份有限公司 2020 年1 月13 日

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