TBEA Co.,Ltd. — AGM Information 2019

Aug 23, 2019

特变电工股份有限公司2019 年第五次临时股东大会会议

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特变电工股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会会议资料

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特变电工股份有限公司2019 年第五次临时股东大会会议

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特变电工股份有限公司2019 年第五次临时股东大会议程

• 一、现场会议时间：2019 年9 月2 日（星期一）14：00-15：00

• 二、现场会议地点：新疆昌吉市北京南路189 号公司21 楼会议室

• 三、会议议程：

• （一）介绍来宾及股东到会情况；

• （二）审议议案：

• 1、公司为控股子公司特变电工杜尚别矿业有限公司提供担保的议案

• 2、补选公司董事的议案

• （三）股东发言；

• （四）现场投票表决；

• （五）选举计票人与监票人并进行现场计票；

• （六）监票人宣布现场计票结果；

• （七）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议；

• （八）通过交易所系统统计现场及网络投票合并的最终结果；

• （九）天阳律师事务所律师见证。

特变电工股份有限公司 2019 年9 月2 日

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特变电工股份有限公司2019 年第五次临时股东大会会议

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议案一

公司为控股子公司特变电工杜尚别矿业有限公司提供 担保的议案

为保障塔国金矿一期项目的顺利建设，公司控股子公司特变电工杜尚别矿业 有限公司（以下简称矿业公司）拟向一家或多家境内商业银行贷款,贷款总额不 超过3 亿元人民币，公司及公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司（以下简 称特变集团）按出资比例为该银行贷款提供担保。具体情况如下：

一、矿业公司基本情况

公司名称：特变电工杜尚别矿业有限公司

注册地址：塔吉克斯坦共和国，杜尚别市，斯巴达克街，34/2

注册资本：5,790 万美元（公司持有其70%股权，特变集团持有其30%股权） 矿业公司于2011 年1 月设立，主要是为了以资源换项目方式投资建设杜尚 别火电站、开发金矿项目。截止目前杜尚别火电站已由公司垫资建设完成，矿业 公司对公司应付账款1.78 亿美元。截至2018 年12 月31 日，矿业公司总资产人 民币98,885.06 万元，净资产人民币-25,156.65 万元（以上数据已经审计），截 至2019 年6 月30 日，矿业公司总资产人民币103，350.94 万元，净资产人民币 -23,267.36 万元（以上数据未经审计）。矿业公司净资产为负主要系塔吉克斯坦 货币索莫尼兑换美元汇率大幅下降，矿业公司外币报表（索莫尼）中美元负债（债 权人主要为公司）计提的汇兑损失较大所致。目前金矿项目尚未实施，矿业公司 尚未实现营业收入及利润。

二、担保基本情况

为保障金矿一期项目顺利建设，矿业公司拟向一家或多家境内商业银行贷款, 贷款总额不超过3 亿元人民币，公司及特变集团按出资比例为该银行贷款提供担 保，具体贷款金额、贷款银行、贷款期限、利率及担保期限等事项由贷款及担保 合同确定。

公司董事会认为，被担保人矿业公司为公司的控股子公司，虽然其净资产为 负，但主要系塔吉克斯坦索莫尼兑换美元汇率大幅下降，矿业公司外币报表（索 莫尼）中美元负债（债权人主要为公司）计提的汇兑损失较大所致。塔国金矿一 期项目效益情况较好，矿业公司具备到期还款的能力。董事会同意公司及特变集

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特变电工股份有限公司2019 年第五次临时股东大会会议

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团按出资比例为矿业公司3 亿元人民币银行贷款提供担保。

三、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2019 年7 月31 日，公司对外担保余额为697,267.87 万元，占公司2018 年12 月31 日经审计的归属于上市公司股东净资产的21.33%。增加对矿业公司 担保后，公司对外担保总额为718,267.87 万元，占公司2018 年12 月31 日归属 于上市公司股东净资产的21.97%（外币按2019 年7 月31 日汇率：1 美元=6.8841 人民币；1 印度卢比=0.10 人民币；1 埃及镑=0.416 人民币折算）。

公司无逾期担保。

请各位股东审议！

特变电工股份有限公司 2019 年9 月2 日

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特变电工股份有限公司2019 年第五次临时股东大会会议

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议案二

补选公司董事的议案

因胡劲松先生已于2019 年8 月7 日辞去公司董事职务，根据公司股东单位 推荐，经公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会提名徐瑛女士为公司第九 届董事会董事候选人。徐瑛女士简历如下：

徐瑛，女，汉族，38 岁，在职大学学历，会计师职称。现任新疆投资发展 （集团）有限责任公司资金财务管理中心副主任，曾任新疆大西部旅游股份有限 公司喀纳斯板块财务总监，新疆投资发展（集团）有限责任公司资金财务管理中 心高级主管。

请各位股东审议！

特变电工股份有限公司 2019 年9 月2 日

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