TBEA Co.,Ltd. — AGM Information 2019

Feb 15, 2019

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特变电工股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料

新疆·昌吉 2019 年2 月22 日

特变电工股份有限公司2019 年第二次临时股东大会会议

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特变电工股份有限公司2019 年第二次临时股东大会议程

• 一、现场会议时间：2019 年2 月22 日（星期五）北京时间14:00-15:00

• 二、现场会议地点：新疆昌吉市北京南路189 号公司21 楼会议室

• 三、会议议程：

• （一）介绍来宾及股东到会情况；

• （二）审议议案：公司为全资子公司特变电工巴新有限责任公司提供担保的议案；

• （三）股东发言；

• （四）现场投票表决；

• （五）选举计票人与监票人并进行现场计票；

• （六）监票人宣布现场计票结果；

• （七）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议；

• （八）通过交易所系统统计现场及网络投票合并的最终结果；

• （九）天阳律师事务所律师见证。

特变电工股份有限公司

2019 年2 月22 日

特变电工股份有限公司2019 年第二次临时股东大会会议

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公司为全资子公司特变电工巴新有限责任公司 提供担保的议案

各位股东：

为了保证公司巴布亚新几内亚电力公司132kV 国网一期项目（以下简称巴新 项目）的顺利执行，满足项目实施流动资金需要，同时积极开拓巴新市场其他输 变电成套项目，公司全资子公司TEBIAN ELECTRIC APPARATUS (PNG) COMPANY LIMITED（特变电工巴新有限责任公司，以下简称巴新公司）拟向澳新银行巴新 分行申请1,400 万美元银行贷款。公司委托境内商业银行为澳新银行巴新分行分 次出具1,400 万美元融资性保函，公司为上述保函提供担保，担保期限1.5 年。 具体情况如下：

一、巴新公司基本情况

公司名称：TEBIAN ELECTRIC APPARATUS (PNG) COMPANY LIMITED（特变电 工巴新有限责任公司）

注册地址：巴布亚新几内亚中央省摩尔兹比港韦盖尼区23 区515 号

巴新公司于2016 年4 月由公司投资设立，主要是为执行巴新项目，同时开 拓巴新市场其他输变电成套项目。截至2017 年12 月31 日，巴新公司资产总额 3,693.44 万元，负债总额3,693.44 万元，资产负债率100%；截至2018 年12 月31 日，巴新公司资产总额4,482.48 万元，负债总额4,482.48 万元，资产负 债率100%；巴新公司尚未实现营业收入，尚未实缴出资。

二、担保基本情况

为加强公司巴新项目建设，更好的拓展巴布亚新几内亚输变电成套业务，公 司在巴新项目所在地设立了全资子公司巴新公司。为了保证公司巴新项目的顺利 执行，满足项目实施流动资金需要，同时积极开拓巴新市场其他输变电成套项目， 巴新公司拟向澳新银行巴新分行申请1,400 万美元银行贷款。公司委托境内商业 银行为澳新银行巴新分行分次出具1,400 万美元融资性保函，公司为上述保函提 供担保，担保期限1.5 年。巴新项目为中国进出口银行优惠买方信贷项目，项目 回款有保障。

公司董事会认为，巴新公司是公司为开发建设巴新项目，更好的拓展巴布亚 新几内亚输变电成套业务而设立的，本次为巴新公司担保主要是为满足公司国际

特变电工股份有限公司2019 年第二次临时股东大会会议

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业务发展的需要，确保巴新项目顺利实施，符合公司整体利益。公司拥有在境外 建设输变电项目的丰富经验，能够保证在规定工期内完成项目建设，为巴新公司 提供担保风险较小并可控，不会损害上市公司的利益，同意公司为巴新公司提供 担保。

四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2019 年1 月25 日，公司对外担保余额为411,777.16 万元，占公司2017 年12 月31 日经审计的归属于上市公司股东净资产的14.00%。增加对巴新公司 担保后，公司对外担保总额为421,269.44 万元，占公司2017 年12 月31 日归属 于上市公司股东净资产的14.32%（外币按2019 年1 月25 日汇率：1 美元=6.7802 人民币；1 欧元=7.7204 人民币；1 瑞士法郎=6.8169 人民币；1 印度卢比=0.09525 人民币；1 埃及镑=0.3818 人民币折算）。

公司无逾期担保。

请各位股东审议。

特变电工股份有限公司 2019 年2 月22 日