SYSCO — AGM Information 2017

Jun 22, 2017

總額及個別限額，以及配合本公司依法設置審計委員會，爰將監察人之職權改由審計委 員會取代，並將有關監察人之規定刪除，另配合金融監督管理委員會中華民國106年2月 9日發布之金管證發字第1060001296號令，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」相 關條文。 2.本公司「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱本公司議事手冊第43 至50頁。 3.本公司修訂前之「取得或處分資產處理程序」，請參閱本公司議事手冊第 69至77頁。 決 議：本案經出席股東總表決權數249,902,406權票決後，贊成218,167,071權(其中以電子方式 行使表決權數5,455,787權)占表決權總數87.30%；反對22,362,371權(其中以電子方式行 使表決權數22,362,371權)；棄權9,372,964權(其中以電子方式行使表決權數9,372,964權 ) 。贊成權數超過法定數額，本案照案通過。 陸、選舉事項： 案 由：改選董事案。(董事會提) 說 明：1.根據本公司「公司章程」第十七條之規定，董事及監察人之任期均為三年，現任董事及 監察人任期至一Ｏ六年六月十二日屆滿三年，擬配合一Ｏ六年股東常會辦理改選。 2. 依本公司「公司章程」第十六條及第十七條之一之規定，本公司設董事七至十一人，本 次擬選出董事九人(含獨立董事三人)，並由全體獨立董事組成審計委員會。獨立董事之 選舉採候選人提名制度，股東應就獨立董事候選人名單中選任之。 3. 本次新選任之董事任期三年，自民國一０六年六月十五日起至民國一０九年六月十四日 止，原任董事、監察人之任期至本次股東常會完成時止。 4. 本次選舉依本公司「董事選舉辦法」(請參閱本公司議事手冊第78頁) 辦理。 5.本屆獨立董事候選人名單業經本公司董事會審查通過，茲將相關資料載明如下： 獨立董事 候選人姓名 持有 股數 職 現 / 歷 經 要 主 歷 學 要 主 許芳益 0 1.國立中興大學 會計學系畢業 2.國立中山大學管理學院 高階經營 管理(EMBA)碩士學程 1.勤業眾信聯合會計師事務所 協理 2.國家高等考試及格(金融人員)、專門職業高 等考試及格(會計師)、專門職業普通考試及格( 記帳士) 3.大學 財務主任(現職) 黃營芳 0 1.國立成功大學 機械工程學士 2.國立中興大學 企業管理碩士 3.英國University of Paisley(現改 名：University of the West of Scotland)品質管理博士 1.國立高雄應用科技大學 副教授兼產業與地區 發展中心主任 2.國立高雄應用科技大學 教授兼工業工程與管 理系 系主任所長 3.國立高雄應用科技大學 教授兼校長特別助理 4.國立高雄應用科技大學 教授兼燕巢校區校務 部主任 5.和春技術學院 校長 6.國立高雄應用科技大學 教授(現職) 劉長忻 0 東吳大學 法律系畢業 1.理律法律事務所 顧問 2.裕祐漁業集團 法律顧問(現職) 3.高雄市工業會 法律顧問(現職) 選舉結果 ：經投票結果，董事當選名單如下： 董事當選名單： 順 序 戶號或身份 證明文件編號 戶名或姓名 當選權數 1 4 日商淀川鋼鐵股份有限公司 代表人：大森 眞 268,411,096 2 4 日商淀川鋼鐵股份有限公司 代表人：程 贊 育 254,994,175 3 4 日商淀川鋼鐵股份有限公司 代表人：北村宗一 254,994,175 4 1646 日商豐田通商株式會社 代表人：林靜 211,220,515 5 6 日商フジデン株式會社 代表人：吉田隆一 211,220,515 6 536 永記造漆工業股份有限公司 代表人：張 德 雄 211,220,515 獨立董事當選名單： 順 序 戶號或身份 證明文件編號 戶名或姓名 當選權數 3 3 4 , 0 4 7 , 9 9 1 益 芳 許 * *9 9 0 2 1 Q 1 7 2 4 , 3 5 2 , 9 9 1 芳 營 黃 * *5 9 1 0 1 E 2 2 3 8 , 8 9 1 , 9 9 1 忻 長 劉 * *5 0 0 0 1 E 3 柒、其他議案： 案 由：解除新選任董事及其代表人競業禁止之限制案。(董事會提) 說 明：1.根據公司法第209條「競業禁止義務」之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。 2.為借助新選任董事之專才與相關經驗，以完成公司各項業務，擬提送一Ｏ六年股東常會 解除新選任董事及其代表人競業禁止之限制。 3.一Ｏ六年股東常會選任之董事及其代表人競業禁止解除明細，補充如下： (1) 許可從事競業行為之董事名稱及職稱： 務 職 司 公 他 其 任 兼 前 目 事 董 日商淀川鋼鐵股份有限公司 1.淀鋼國際(股)公司 董事 2.淀鋼建材杭州有限公司 董事 3.淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司 董事 日商豐田通商株式會社 淀鋼國際(股)公司 董事 日商フジデン株式會社 淀鋼國際(股)公司 董事 日商淀川鋼鐵股份有限公司 代表人：大森 眞 1.(株)淀川製鋼所 常務執行役員 2.淀鋼國際(股)公司 董事長 3.Yodoko International (HK) Ltd. 董事 4.淀鋼建材杭州有限公司 董事長 日商淀川鋼鐵股份有限公司 代表人：程 贊 育 1.淀鋼國際(股)公司 董事兼總經理 2.Yodoko International(HK) 董事 3.淀鋼建材杭州有限公司 董事 4.淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司 副董事長 日商淀川鋼鐵股份有限公司 代表人：北村宗一 1.(株)淀川製鋼所 東京支社副支社長 2.京葉鐵鋼埠頭(株) 取締役 日商豐田通商株式會社 代表人：林靜 1.豊田通商株式会社 常務執行役員 2.豊通鉄鋼販売株式会社 取締役 3.株式会社プロスチール 取締役 4.オリエンタル鋼業株式会社 取締役 5.豊通鋼管株式会社 代表取締役社長 6.株式会社関東コイルセンター 取締役 7.Top Tube Manufacturing Co., Ltd. Director 8.Maruichi Sun Steel Joint Stock Company 董事 9.福建統一馬口鉄有限公司(Fujian Ton Yi) 董事 10.Tovecan Corporation 取締役 11.寧波豊通継峰汽車部件有限公司 副董事長 12.淀鋼国際股份有限公司 董事 13.Toyota Tsusho Steel Pipe de Mexico SA de CV 日商フジデン株式會社 代表人：吉田隆一 1.フジデン（株）代表取締役社長 2.淀鋼國際(股)公司 董事 永記造漆工業(股)公司 代表人：張德雄 1.捷優工業(股) 董事長 2.永盈投資(股) 監察人 3.三祥敏(股) 監察人 4.永祥投資(股) 董事 5.肇興企業(股) 董事 6.永記造漆工業(昆山) 董事 7.永記造漆工業(越南) 董事 8.EMASS INVESTMENT INTERNATION Co., Ltd 董事長 9.Yung Chi America Corp 董事 10.CONTINENTAL COATINGS,INC. 董事 (2)許可從事競業行為之項目：與本公司營業範圍類同之項目。 (3)許可從事競業行為之期間：任職本公司董事之職務期間。 決 議：本案經出席股東總表決權數249,902,406權票決後，贊成222,383,718權(其中以電子方式行使 表決權數9,672,434權)占表決權總數88.99%；反對17,766,518權(其中以電子方式行使表決權 數17,766,518權)；棄權9,752,170權(其中以電子方式行使表決權數9,752,170權) 。贊成權數 超過法定數額，本案照案通過。 捌、臨時動議：無。 玖、散會：同日上午九時四十三分。 本次股東常會議事錄僅載明會議進行要旨，詳細內容仍以會議影音記錄為準。 106年股東常會議事錄		盛餘股份有限公司 「公司章程」修訂前後條文對照表 文 條 新 後 訂 修 文 條 原 前 訂 修 法令依據/說明 條 文 內 容 條 次 條 文 內 容 本公司對股東因股票遺失、毀損或 申請股票分割而補(換)發新股票時 ，得收取成本費用。 無 採 已 司 公 本 ) 除 刪 ( 條 七 第 實體發行股份 。 除公司法另有規定外，股東會應至 少有代表已發行股份總數過半數之 股東出席方得開議；其決議應至少 有出席股東所代表表決權過半數之 同意行之。 第十一 條 股東會之決議，除公司法另有規定 外~~，股東會~~應~~至少有~~代表已發行股 份總數過半數~~之股~~東之出席~~，方得~~ ~~開議；其決議應至少有~~以出席股東 ~~所代表表~~決權過半數之同意行之。 依公司法第 174條修訂。 本公司各股東，每股有一表決權； 但受限制或公司法第179條第2項所 列無表決權者，不在此限。每一股 份有與應選出董事或監察人人數相 同之選舉權，本公司之董事或監察 人選任方式採用累積投票制，由所 得選票代表選舉權較多者當選。 第十二 條 本公司各股東，每股有一表決權； 但受限制或公司法第179條第2項所 列無表決權者，不在此限。本公司 之董事選任方式採用累積投票制， 每一股份有與應選出董事~~或監察人~~ 人數相同之選舉權~~，本公司之董事~~ ~~或監察人選任方式採用累積投票制~~ ~~，得~~集中選舉一人，或分配選舉數 人，由所得選票代表選舉權較多者 當選。 配合審計委員 會之設立，爰 將有關監察人 之規定刪除。 股東不能出席股東會時，得依公司 法第一百七十七條委託代理人代表 出席並行使其權利。 第十三 條 股東不能出席股東會時~~，得依公司~~ ~~法第一百七十七條委託代理人代表~~ ~~出席並行使其權利。~~除依公司法規 定外，悉依主管機關頒佈之公開發 行公司出席股東會使用委託書規則 辦理。 依公司法第 177條酌予修 訂。 股東會之議決事項應作成議事錄， 由股東會主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內分發各股東，前項議事 錄之分發，得以公告方式為之。 第十五 條 股東會之議決事項應作成議事錄， 由股東會主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內分發各股東~~，前項~~議事 錄之製作及分發，~~得以公告方式為~~ ~~之依~~公司法第183條規定辦理。 依公司法第 183條酌予修 訂。 第 四 節 董 事 及 監 察 人 第 四 節 董 事 及~~監 察 人~~ 審計委員會 配合審計委員 會之設立，爰 將監察人之職 權改由審計委 員會取代。 本公司設董事七至十一人，監察人 三人。 本公司自民國一○六年股東常會選 任董事起，於前項所定董事名額中 ，設置獨立董事三人。獨立董事與 非獨立董事應一併進行選舉，分別 計算當選名額。 獨立董事之選舉，採候選人提名制 度為之。 獨立董事職權之行使及其他應遵行 事項，悉依相關法令規定辦理。 全體董事及監察人所持有之股份應 受主管機關有關法令之規範。 第十六 條 本公司設董事七至十一人~~，監察人~~ ~~三人~~。 ~~本公司自民國一○六年股東常會選~~ ~~任董事起，於前~~項~~所定~~董事名額中 ，設置獨立董事三人。獨立董事與 非獨立董事應一併進行選舉，分別 計算當選名額。 獨立董事之選舉，採公司法第192條 之1所規定之候選人提名制度為之， 股東應就獨立董事候選人名單中選 任之。 獨立董事職權之行使及其他應遵行 事項，悉依相關法令規定辦理。 全體董事~~及監察人所~~持有之股份應 受主管機關有關法令之規範。 配合審計委員 會之設立，爰 將有關監察人 之規定刪除。 本公司董事會每季至少召開一次。 董事會召集時應載明事由，於七日 前通知各董事及監察人，但遇有緊 急情事時，得隨時召集之。董事會 召集通知得以傳真、電子郵件(E- mail)等方式替代書面通知。 第十六 條之一 本公司董事會每季至少召開一次。 董事會召集時應載明事由，於七日 前通知各董~~事及監察人~~，但遇有緊 急情事時，得隨時召集之。董事會 召集通知得以書面、傳真、電子郵 件(E-mail)等方式~~替代書面通知~~為 之。 配合審計委員 會之設立，爰 將有關監察人 之規定刪除。 一、董事及監察人之任期均為三年 ，均得連選連任。 董事或監察人任期屆滿如不及 改選時，原任董事或監察人應 延長其執行職務至改選之董事 或監察人就任時為止。 董事缺額達三分之一或全體監 察人均解任時，董事會應於六 十日內召開股東臨時會補選， 任期至原任人選任期屆滿時止 。 二、於董事及監察人任期內，就其 執行業務範圍依法應負之賠償 責任，授權董事會決議為其購 買責任保險。董事及監察人因 執行其職務而被牽涉為任何訴 訟或法律程序之當事人時，本 公司對其因抗爭此等訴訟或法 律程序，或因提出上訴，所負 擔之一切實際及必要之費用， 包括律師費在內，得予以補償 ，但違背職務行為時，應由其 自行負責。 三、董事長、董事及監察人之報酬 ，依其對本公司營運參與之程 度及貢獻之價值，並參酌同業 通常水準，授權董事會議定之 。 第十七 條 一、董事~~及監察人~~之任~~期均~~為三年 ，~~均得~~連選連任。 董事~~或監察人任~~期屆滿如不及 改選時，原任董事~~或監察人應~~ 延長其執行職務至改選之董事 ~~或監察人就~~任時為止。 獨立董事因故解任時，應於最 近一次股東會補選之，董事缺 額達三分之一或~~全體監察人獨~~ 立董事均解任時，董事會應於 六十日內召開股東臨時會補選 ，任期至原任~~人選董~~事任期屆 滿~~時為~~止。 二、於董~~事及監察人~~任期內，就其 執行業務範圍依法應負之賠償 責任，授權董事會決議為其購 買責任保險。董事~~及監察人因~~ 執行其職務而被牽涉為任何訴 訟或法律程序之當事人時，本 公司對其因抗爭此等訴訟或法 律程序，或因提出上訴，所負 擔之一切實際及必要之費用， 包括律師費在內，得予以補償 ，但違背職務行為時，應由其 自行負責。 三、董事長及董事~~及監察人~~之報酬 ，依其對本公司營運參與之程 度及貢獻之價值，並參酌同業 通常水準，授權董事會議定之 。 配合審計委員 會之設立，爰 將有關監察人 之規定刪除。 本公司自民國一○六年股東常會選 任之獨立董事當選之日起，依法設 置審計委員會，並由全體獨立董事 組成，負責執行公司法、證券交易 法暨其他法令規定監察人之職權。 審計委員會成員、職權行使及其他 應遵行事項，悉依相關法令規定辦 理，其組織規程由董事會另訂之。 本公司得依法令規定或業務需要設 置薪資報酬委員會或其他功能性委 員會。 第十七 條之一 本公司~~自民國一○六年股東常會選~~ ~~任之獨立董事當選之日起，依法~~設 置審計委員會替代監察人職權，並 由全體獨立董事組成，負責執行公 司法、證券交易法暨其他法令規定 監察人之職權。 審計委員會成員、職權行使及其他 應遵行事項，悉依相關法令規定辦 理，其組織規程由董事會另訂之。 本公司得依法令規定或業務需要設 置薪資報酬委員會或其他功能性委 員會。 增、刪部分文 字。 本章程第十六條至第廿四條相關監 察人之規定，自本章程第十七條之 一生效時停止適用。 員 委 計 審 合 配 ) 除 刪 ( 會之設立，爰 將有關監察人 之規定刪除。 董事得以書面委託其他董事代理出 席董事會，並列舉召集事由之授權 範圍，但每一位董事僅以受一人之 委託為限。 第廿條董事得以書面委託其他董事代理出 席董事會，應於每次出具委託書， 並列舉召集事由之授權範圍，但每 一位董事僅以受一人之委託為限。 獨立董事如不能親自出席董事會， 得委由其他獨立董事代理，惟如對 議案有反對或保留意見時，仍應事 先出具書面意見，並載明於董事會 議事錄。 增訂獨立董事 委託代理出席 方式。 監察人之職權如左： 一、監督公司業務之執行，並得隨 時調查公司業務及財務狀況， 查核簿冊文件，並得請求董事 會或經理人提出報告； 二、查核董事會編造提出股東會之 各種表冊，並報告意見於股東 會； 三、監察人得列席董事會陳述意見 。 四、其他依法授予之職權。 員 委 計 審 合 配 ) 除 刪 ( 會之設立，爰 將有關監察人 之規定刪除。 本公司之會計年度自每年一月一日 起至同年十二月卅一日止。每屆會 計年度終了，董事會應造具下列各 第廿四 條 本公司之會計年度自每年一月一日 起至同年十二月卅一日止。每屆會 計年度終了，董事會應造具下列各 配合審計委員 會之設立，爰 將監察人之職	盛餘股份有限公司 「公司章程」修訂前後條文對照表 文 條 新 後 訂 修 文 條 原 前 訂 修 法令依據/說明 條 文 內 容 條 次 條 文 內 容 本公司對股東因股票遺失、毀損或 申請股票分割而補(換)發新股票時 ，得收取成本費用。 無 採 已 司 公 本 ) 除 刪 ( 條 七 第 實體發行股份 。 除公司法另有規定外，股東會應至 少有代表已發行股份總數過半數之 股東出席方得開議；其決議應至少 有出席股東所代表表決權過半數之 同意行之。 第十一 條 股東會之決議，除公司法另有規定 外~~，股東會~~應~~至少有~~代表已發行股 份總數過半數~~之股~~東之出席~~，方得~~ ~~開議；其決議應至少有~~以出席股東 ~~所代表表~~決權過半數之同意行之。 依公司法第 174條修訂。 本公司各股東，每股有一表決權； 但受限制或公司法第179條第2項所 列無表決權者，不在此限。每一股 份有與應選出董事或監察人人數相 同之選舉權，本公司之董事或監察 人選任方式採用累積投票制，由所 得選票代表選舉權較多者當選。 第十二 條 本公司各股東，每股有一表決權； 但受限制或公司法第179條第2項所 列無表決權者，不在此限。本公司 之董事選任方式採用累積投票制， 每一股份有與應選出董事~~或監察人~~ 人數相同之選舉權~~，本公司之董事~~ ~~或監察人選任方式採用累積投票制~~ ~~，得~~集中選舉一人，或分配選舉數 人，由所得選票代表選舉權較多者 當選。 配合審計委員 會之設立，爰 將有關監察人 之規定刪除。 股東不能出席股東會時，得依公司 法第一百七十七條委託代理人代表 出席並行使其權利。 第十三 條 股東不能出席股東會時~~，得依公司~~ ~~法第一百七十七條委託代理人代表~~ ~~出席並行使其權利。~~除依公司法規 定外，悉依主管機關頒佈之公開發 行公司出席股東會使用委託書規則 辦理。 依公司法第 177條酌予修 訂。 股東會之議決事項應作成議事錄， 由股東會主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內分發各股東，前項議事 錄之分發，得以公告方式為之。 第十五 條 股東會之議決事項應作成議事錄， 由股東會主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內分發各股東~~，前項~~議事 錄之製作及分發，~~得以公告方式為~~ ~~之依~~公司法第183條規定辦理。 依公司法第 183條酌予修 訂。 第 四 節 董 事 及 監 察 人 第 四 節 董 事 及~~監 察 人~~ 審計委員會 配合審計委員 會之設立，爰 將監察人之職 權改由審計委 員會取代。 本公司設董事七至十一人，監察人 三人。 本公司自民國一○六年股東常會選 任董事起，於前項所定董事名額中 ，設置獨立董事三人。獨立董事與 非獨立董事應一併進行選舉，分別 計算當選名額。 獨立董事之選舉，採候選人提名制 度為之。 獨立董事職權之行使及其他應遵行 事項，悉依相關法令規定辦理。 全體董事及監察人所持有之股份應 受主管機關有關法令之規範。 第十六 條 本公司設董事七至十一人~~，監察人~~ ~~三人~~。 ~~本公司自民國一○六年股東常會選~~ ~~任董事起，於前~~項~~所定~~董事名額中 ，設置獨立董事三人。獨立董事與 非獨立董事應一併進行選舉，分別 計算當選名額。 獨立董事之選舉，採公司法第192條 之1所規定之候選人提名制度為之， 股東應就獨立董事候選人名單中選 任之。 獨立董事職權之行使及其他應遵行 事項，悉依相關法令規定辦理。 全體董事~~及監察人所~~持有之股份應 受主管機關有關法令之規範。 配合審計委員 會之設立，爰 將有關監察人 之規定刪除。 本公司董事會每季至少召開一次。 董事會召集時應載明事由，於七日 前通知各董事及監察人，但遇有緊 急情事時，得隨時召集之。董事會 召集通知得以傳真、電子郵件(E- mail)等方式替代書面通知。 第十六 條之一 本公司董事會每季至少召開一次。 董事會召集時應載明事由，於七日 前通知各董~~事及監察人~~，但遇有緊 急情事時，得隨時召集之。董事會 召集通知得以書面、傳真、電子郵 件(E-mail)等方式~~替代書面通知~~為 之。 配合審計委員 會之設立，爰 將有關監察人 之規定刪除。 一、董事及監察人之任期均為三年 ，均得連選連任。 董事或監察人任期屆滿如不及 改選時，原任董事或監察人應 延長其執行職務至改選之董事 或監察人就任時為止。 董事缺額達三分之一或全體監 察人均解任時，董事會應於六 十日內召開股東臨時會補選， 任期至原任人選任期屆滿時止 。 二、於董事及監察人任期內，就其 執行業務範圍依法應負之賠償 責任，授權董事會決議為其購 買責任保險。董事及監察人因 執行其職務而被牽涉為任何訴 訟或法律程序之當事人時，本 公司對其因抗爭此等訴訟或法 律程序，或因提出上訴，所負 擔之一切實際及必要之費用， 包括律師費在內，得予以補償 ，但違背職務行為時，應由其 自行負責。 三、董事長、董事及監察人之報酬 ，依其對本公司營運參與之程 度及貢獻之價值，並參酌同業 通常水準，授權董事會議定之 。 第十七 條 一、董事~~及監察人~~之任~~期均~~為三年 ，~~均得~~連選連任。 董事~~或監察人任~~期屆滿如不及 改選時，原任董事~~或監察人應~~ 延長其執行職務至改選之董事 ~~或監察人就~~任時為止。 獨立董事因故解任時，應於最 近一次股東會補選之，董事缺 額達三分之一或~~全體監察人獨~~ 立董事均解任時，董事會應於 六十日內召開股東臨時會補選 ，任期至原任~~人選董~~事任期屆 滿~~時為~~止。 二、於董~~事及監察人~~任期內，就其 執行業務範圍依法應負之賠償 責任，授權董事會決議為其購 買責任保險。董事~~及監察人因~~ 執行其職務而被牽涉為任何訴 訟或法律程序之當事人時，本 公司對其因抗爭此等訴訟或法 律程序，或因提出上訴，所負 擔之一切實際及必要之費用， 包括律師費在內，得予以補償 ，但違背職務行為時，應由其 自行負責。 三、董事長及董事~~及監察人~~之報酬 ，依其對本公司營運參與之程 度及貢獻之價值，並參酌同業 通常水準，授權董事會議定之 。 配合審計委員 會之設立，爰 將有關監察人 之規定刪除。 本公司自民國一○六年股東常會選 任之獨立董事當選之日起，依法設 置審計委員會，並由全體獨立董事 組成，負責執行公司法、證券交易 法暨其他法令規定監察人之職權。 審計委員會成員、職權行使及其他 應遵行事項，悉依相關法令規定辦 理，其組織規程由董事會另訂之。 本公司得依法令規定或業務需要設 置薪資報酬委員會或其他功能性委 員會。 第十七 條之一 本公司~~自民國一○六年股東常會選~~ ~~任之獨立董事當選之日起，依法~~設 置審計委員會替代監察人職權，並 由全體獨立董事組成，負責執行公 司法、證券交易法暨其他法令規定 監察人之職權。 審計委員會成員、職權行使及其他 應遵行事項，悉依相關法令規定辦 理，其組織規程由董事會另訂之。 本公司得依法令規定或業務需要設 置薪資報酬委員會或其他功能性委 員會。 增、刪部分文 字。 本章程第十六條至第廿四條相關監 察人之規定，自本章程第十七條之 一生效時停止適用。 員 委 計 審 合 配 ) 除 刪 ( 會之設立，爰 將有關監察人 之規定刪除。 董事得以書面委託其他董事代理出 席董事會，並列舉召集事由之授權 範圍，但每一位董事僅以受一人之 委託為限。 第廿條董事得以書面委託其他董事代理出 席董事會，應於每次出具委託書， 並列舉召集事由之授權範圍，但每 一位董事僅以受一人之委託為限。 獨立董事如不能親自出席董事會， 得委由其他獨立董事代理，惟如對 議案有反對或保留意見時，仍應事 先出具書面意見，並載明於董事會 議事錄。 增訂獨立董事 委託代理出席 方式。 監察人之職權如左： 一、監督公司業務之執行，並得隨 時調查公司業務及財務狀況， 查核簿冊文件，並得請求董事 會或經理人提出報告； 二、查核董事會編造提出股東會之 各種表冊，並報告意見於股東 會； 三、監察人得列席董事會陳述意見 。 四、其他依法授予之職權。 員 委 計 審 合 配 ) 除 刪 ( 會之設立，爰 將有關監察人 之規定刪除。 本公司之會計年度自每年一月一日 起至同年十二月卅一日止。每屆會 計年度終了，董事會應造具下列各 第廿四 條 本公司之會計年度自每年一月一日 起至同年十二月卅一日止。每屆會 計年度終了，董事會應造具下列各 配合審計委員 會之設立，爰 將監察人之職	盛餘股份有限公司 「公司章程」修訂前後條文對照表 文 條 新 後 訂 修 文 條 原 前 訂 修 法令依據/說明 條 文 內 容 條 次 條 文 內 容 本公司對股東因股票遺失、毀損或 申請股票分割而補(換)發新股票時 ，得收取成本費用。 無 採 已 司 公 本 ) 除 刪 ( 條 七 第 實體發行股份 。 除公司法另有規定外，股東會應至 少有代表已發行股份總數過半數之 股東出席方得開議；其決議應至少 有出席股東所代表表決權過半數之 同意行之。 第十一 條 股東會之決議，除公司法另有規定 外~~，股東會~~應~~至少有~~代表已發行股 份總數過半數~~之股~~東之出席~~，方得~~ ~~開議；其決議應至少有~~以出席股東 ~~所代表表~~決權過半數之同意行之。 依公司法第 174條修訂。 本公司各股東，每股有一表決權； 但受限制或公司法第179條第2項所 列無表決權者，不在此限。每一股 份有與應選出董事或監察人人數相 同之選舉權，本公司之董事或監察 人選任方式採用累積投票制，由所 得選票代表選舉權較多者當選。 第十二 條 本公司各股東，每股有一表決權； 但受限制或公司法第179條第2項所 列無表決權者，不在此限。本公司 之董事選任方式採用累積投票制， 每一股份有與應選出董事~~或監察人~~ 人數相同之選舉權~~，本公司之董事~~ ~~或監察人選任方式採用累積投票制~~ ~~，得~~集中選舉一人，或分配選舉數 人，由所得選票代表選舉權較多者 當選。 配合審計委員 會之設立，爰 將有關監察人 之規定刪除。 股東不能出席股東會時，得依公司 法第一百七十七條委託代理人代表 出席並行使其權利。 第十三 條 股東不能出席股東會時~~，得依公司~~ ~~法第一百七十七條委託代理人代表~~ ~~出席並行使其權利。~~除依公司法規 定外，悉依主管機關頒佈之公開發 行公司出席股東會使用委託書規則 辦理。 依公司法第 177條酌予修 訂。 股東會之議決事項應作成議事錄， 由股東會主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內分發各股東，前項議事 錄之分發，得以公告方式為之。 第十五 條 股東會之議決事項應作成議事錄， 由股東會主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內分發各股東~~，前項~~議事 錄之製作及分發，~~得以公告方式為~~ ~~之依~~公司法第183條規定辦理。 依公司法第 183條酌予修 訂。 第 四 節 董 事 及 監 察 人 第 四 節 董 事 及~~監 察 人~~ 審計委員會 配合審計委員 會之設立，爰 將監察人之職 權改由審計委 員會取代。 本公司設董事七至十一人，監察人 三人。 本公司自民國一○六年股東常會選 任董事起，於前項所定董事名額中 ，設置獨立董事三人。獨立董事與 非獨立董事應一併進行選舉，分別 計算當選名額。 獨立董事之選舉，採候選人提名制 度為之。 獨立董事職權之行使及其他應遵行 事項，悉依相關法令規定辦理。 全體董事及監察人所持有之股份應 受主管機關有關法令之規範。 第十六 條 本公司設董事七至十一人~~，監察人~~ ~~三人~~。 ~~本公司自民國一○六年股東常會選~~ ~~任董事起，於前~~項~~所定~~董事名額中 ，設置獨立董事三人。獨立董事與 非獨立董事應一併進行選舉，分別 計算當選名額。 獨立董事之選舉，採公司法第192條 之1所規定之候選人提名制度為之， 股東應就獨立董事候選人名單中選 任之。 獨立董事職權之行使及其他應遵行 事項，悉依相關法令規定辦理。 全體董事~~及監察人所~~持有之股份應 受主管機關有關法令之規範。 配合審計委員 會之設立，爰 將有關監察人 之規定刪除。 本公司董事會每季至少召開一次。 董事會召集時應載明事由，於七日 前通知各董事及監察人，但遇有緊 急情事時，得隨時召集之。董事會 召集通知得以傳真、電子郵件(E- mail)等方式替代書面通知。 第十六 條之一 本公司董事會每季至少召開一次。 董事會召集時應載明事由，於七日 前通知各董~~事及監察人~~，但遇有緊 急情事時，得隨時召集之。董事會 召集通知得以書面、傳真、電子郵 件(E-mail)等方式~~替代書面通知~~為 之。 配合審計委員 會之設立，爰 將有關監察人 之規定刪除。 一、董事及監察人之任期均為三年 ，均得連選連任。 董事或監察人任期屆滿如不及 改選時，原任董事或監察人應 延長其執行職務至改選之董事 或監察人就任時為止。 董事缺額達三分之一或全體監 察人均解任時，董事會應於六 十日內召開股東臨時會補選， 任期至原任人選任期屆滿時止 。 二、於董事及監察人任期內，就其 執行業務範圍依法應負之賠償 責任，授權董事會決議為其購 買責任保險。董事及監察人因 執行其職務而被牽涉為任何訴 訟或法律程序之當事人時，本 公司對其因抗爭此等訴訟或法 律程序，或因提出上訴，所負 擔之一切實際及必要之費用， 包括律師費在內，得予以補償 ，但違背職務行為時，應由其 自行負責。 三、董事長、董事及監察人之報酬 ，依其對本公司營運參與之程 度及貢獻之價值，並參酌同業 通常水準，授權董事會議定之 。 第十七 條 一、董事~~及監察人~~之任~~期均~~為三年 ，~~均得~~連選連任。 董事~~或監察人任~~期屆滿如不及 改選時，原任董事~~或監察人應~~ 延長其執行職務至改選之董事 ~~或監察人就~~任時為止。 獨立董事因故解任時，應於最 近一次股東會補選之，董事缺 額達三分之一或~~全體監察人獨~~ 立董事均解任時，董事會應於 六十日內召開股東臨時會補選 ，任期至原任~~人選董~~事任期屆 滿~~時為~~止。 二、於董~~事及監察人~~任期內，就其 執行業務範圍依法應負之賠償 責任，授權董事會決議為其購 買責任保險。董事~~及監察人因~~ 執行其職務而被牽涉為任何訴 訟或法律程序之當事人時，本 公司對其因抗爭此等訴訟或法 律程序，或因提出上訴，所負 擔之一切實際及必要之費用， 包括律師費在內，得予以補償 ，但違背職務行為時，應由其 自行負責。 三、董事長及董事~~及監察人~~之報酬 ，依其對本公司營運參與之程 度及貢獻之價值，並參酌同業 通常水準，授權董事會議定之 。 配合審計委員 會之設立，爰 將有關監察人 之規定刪除。 本公司自民國一○六年股東常會選 任之獨立董事當選之日起，依法設 置審計委員會，並由全體獨立董事 組成，負責執行公司法、證券交易 法暨其他法令規定監察人之職權。 審計委員會成員、職權行使及其他 應遵行事項，悉依相關法令規定辦 理，其組織規程由董事會另訂之。 本公司得依法令規定或業務需要設 置薪資報酬委員會或其他功能性委 員會。 第十七 條之一 本公司~~自民國一○六年股東常會選~~ ~~任之獨立董事當選之日起，依法~~設 置審計委員會替代監察人職權，並 由全體獨立董事組成，負責執行公 司法、證券交易法暨其他法令規定 監察人之職權。 審計委員會成員、職權行使及其他 應遵行事項，悉依相關法令規定辦 理，其組織規程由董事會另訂之。 本公司得依法令規定或業務需要設 置薪資報酬委員會或其他功能性委 員會。 增、刪部分文 字。 本章程第十六條至第廿四條相關監 察人之規定，自本章程第十七條之 一生效時停止適用。 員 委 計 審 合 配 ) 除 刪 ( 會之設立，爰 將有關監察人 之規定刪除。 董事得以書面委託其他董事代理出 席董事會，並列舉召集事由之授權 範圍，但每一位董事僅以受一人之 委託為限。 第廿條董事得以書面委託其他董事代理出 席董事會，應於每次出具委託書， 並列舉召集事由之授權範圍，但每 一位董事僅以受一人之委託為限。 獨立董事如不能親自出席董事會， 得委由其他獨立董事代理，惟如對 議案有反對或保留意見時，仍應事 先出具書面意見，並載明於董事會 議事錄。 增訂獨立董事 委託代理出席 方式。 監察人之職權如左： 一、監督公司業務之執行，並得隨 時調查公司業務及財務狀況， 查核簿冊文件，並得請求董事 會或經理人提出報告； 二、查核董事會編造提出股東會之 各種表冊，並報告意見於股東 會； 三、監察人得列席董事會陳述意見 。 四、其他依法授予之職權。 員 委 計 審 合 配 ) 除 刪 ( 會之設立，爰 將有關監察人 之規定刪除。 本公司之會計年度自每年一月一日 起至同年十二月卅一日止。每屆會 計年度終了，董事會應造具下列各 第廿四 條 本公司之會計年度自每年一月一日 起至同年十二月卅一日止。每屆會 計年度終了，董事會應造具下列各 配合審計委員 會之設立，爰 將監察人之職	盛餘股份有限公司 「公司章程」修訂前後條文對照表 文 條 新 後 訂 修 文 條 原 前 訂 修 法令依據/說明 條 文 內 容 條 次 條 文 內 容 本公司對股東因股票遺失、毀損或 申請股票分割而補(換)發新股票時 ，得收取成本費用。 無 採 已 司 公 本 ) 除 刪 ( 條 七 第 實體發行股份 。 除公司法另有規定外，股東會應至 少有代表已發行股份總數過半數之 股東出席方得開議；其決議應至少 有出席股東所代表表決權過半數之 同意行之。 第十一 條 股東會之決議，除公司法另有規定 外~~，股東會~~應~~至少有~~代表已發行股 份總數過半數~~之股~~東之出席~~，方得~~ ~~開議；其決議應至少有~~以出席股東 ~~所代表表~~決權過半數之同意行之。 依公司法第 174條修訂。 本公司各股東，每股有一表決權； 但受限制或公司法第179條第2項所 列無表決權者，不在此限。每一股 份有與應選出董事或監察人人數相 同之選舉權，本公司之董事或監察 人選任方式採用累積投票制，由所 得選票代表選舉權較多者當選。 第十二 條 本公司各股東，每股有一表決權； 但受限制或公司法第179條第2項所 列無表決權者，不在此限。本公司 之董事選任方式採用累積投票制， 每一股份有與應選出董事~~或監察人~~ 人數相同之選舉權~~，本公司之董事~~ ~~或監察人選任方式採用累積投票制~~ ~~，得~~集中選舉一人，或分配選舉數 人，由所得選票代表選舉權較多者 當選。 配合審計委員 會之設立，爰 將有關監察人 之規定刪除。 股東不能出席股東會時，得依公司 法第一百七十七條委託代理人代表 出席並行使其權利。 第十三 條 股東不能出席股東會時~~，得依公司~~ ~~法第一百七十七條委託代理人代表~~ ~~出席並行使其權利。~~除依公司法規 定外，悉依主管機關頒佈之公開發 行公司出席股東會使用委託書規則 辦理。 依公司法第 177條酌予修 訂。 股東會之議決事項應作成議事錄， 由股東會主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內分發各股東，前項議事 錄之分發，得以公告方式為之。 第十五 條 股東會之議決事項應作成議事錄， 由股東會主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內分發各股東~~，前項~~議事 錄之製作及分發，~~得以公告方式為~~ ~~之依~~公司法第183條規定辦理。 依公司法第 183條酌予修 訂。 第 四 節 董 事 及 監 察 人 第 四 節 董 事 及~~監 察 人~~ 審計委員會 配合審計委員 會之設立，爰 將監察人之職 權改由審計委 員會取代。 本公司設董事七至十一人，監察人 三人。 本公司自民國一○六年股東常會選 任董事起，於前項所定董事名額中 ，設置獨立董事三人。獨立董事與 非獨立董事應一併進行選舉，分別 計算當選名額。 獨立董事之選舉，採候選人提名制 度為之。 獨立董事職權之行使及其他應遵行 事項，悉依相關法令規定辦理。 全體董事及監察人所持有之股份應 受主管機關有關法令之規範。 第十六 條 本公司設董事七至十一人~~，監察人~~ ~~三人~~。 ~~本公司自民國一○六年股東常會選~~ ~~任董事起，於前~~項~~所定~~董事名額中 ，設置獨立董事三人。獨立董事與 非獨立董事應一併進行選舉，分別 計算當選名額。 獨立董事之選舉，採公司法第192條 之1所規定之候選人提名制度為之， 股東應就獨立董事候選人名單中選 任之。 獨立董事職權之行使及其他應遵行 事項，悉依相關法令規定辦理。 全體董事~~及監察人所~~持有之股份應 受主管機關有關法令之規範。 配合審計委員 會之設立，爰 將有關監察人 之規定刪除。 本公司董事會每季至少召開一次。 董事會召集時應載明事由，於七日 前通知各董事及監察人，但遇有緊 急情事時，得隨時召集之。董事會 召集通知得以傳真、電子郵件(E- mail)等方式替代書面通知。 第十六 條之一 本公司董事會每季至少召開一次。 董事會召集時應載明事由，於七日 前通知各董~~事及監察人~~，但遇有緊 急情事時，得隨時召集之。董事會 召集通知得以書面、傳真、電子郵 件(E-mail)等方式~~替代書面通知~~為 之。 配合審計委員 會之設立，爰 將有關監察人 之規定刪除。 一、董事及監察人之任期均為三年 ，均得連選連任。 董事或監察人任期屆滿如不及 改選時，原任董事或監察人應 延長其執行職務至改選之董事 或監察人就任時為止。 董事缺額達三分之一或全體監 察人均解任時，董事會應於六 十日內召開股東臨時會補選， 任期至原任人選任期屆滿時止 。 二、於董事及監察人任期內，就其 執行業務範圍依法應負之賠償 責任，授權董事會決議為其購 買責任保險。董事及監察人因 執行其職務而被牽涉為任何訴 訟或法律程序之當事人時，本 公司對其因抗爭此等訴訟或法 律程序，或因提出上訴，所負 擔之一切實際及必要之費用， 包括律師費在內，得予以補償 ，但違背職務行為時，應由其 自行負責。 三、董事長、董事及監察人之報酬 ，依其對本公司營運參與之程 度及貢獻之價值，並參酌同業 通常水準，授權董事會議定之 。 第十七 條 一、董事~~及監察人~~之任~~期均~~為三年 ，~~均得~~連選連任。 董事~~或監察人任~~期屆滿如不及 改選時，原任董事~~或監察人應~~ 延長其執行職務至改選之董事 ~~或監察人就~~任時為止。 獨立董事因故解任時，應於最 近一次股東會補選之，董事缺 額達三分之一或~~全體監察人獨~~ 立董事均解任時，董事會應於 六十日內召開股東臨時會補選 ，任期至原任~~人選董~~事任期屆 滿~~時為~~止。 二、於董~~事及監察人~~任期內，就其 執行業務範圍依法應負之賠償 責任，授權董事會決議為其購 買責任保險。董事~~及監察人因~~ 執行其職務而被牽涉為任何訴 訟或法律程序之當事人時，本 公司對其因抗爭此等訴訟或法 律程序，或因提出上訴，所負 擔之一切實際及必要之費用， 包括律師費在內，得予以補償 ，但違背職務行為時，應由其 自行負責。 三、董事長及董事~~及監察人~~之報酬 ，依其對本公司營運參與之程 度及貢獻之價值，並參酌同業 通常水準，授權董事會議定之 。 配合審計委員 會之設立，爰 將有關監察人 之規定刪除。 本公司自民國一○六年股東常會選 任之獨立董事當選之日起，依法設 置審計委員會，並由全體獨立董事 組成，負責執行公司法、證券交易 法暨其他法令規定監察人之職權。 審計委員會成員、職權行使及其他 應遵行事項，悉依相關法令規定辦 理，其組織規程由董事會另訂之。 本公司得依法令規定或業務需要設 置薪資報酬委員會或其他功能性委 員會。 第十七 條之一 本公司~~自民國一○六年股東常會選~~ ~~任之獨立董事當選之日起，依法~~設 置審計委員會替代監察人職權，並 由全體獨立董事組成，負責執行公 司法、證券交易法暨其他法令規定 監察人之職權。 審計委員會成員、職權行使及其他 應遵行事項，悉依相關法令規定辦 理，其組織規程由董事會另訂之。 本公司得依法令規定或業務需要設 置薪資報酬委員會或其他功能性委 員會。 增、刪部分文 字。 本章程第十六條至第廿四條相關監 察人之規定，自本章程第十七條之 一生效時停止適用。 員 委 計 審 合 配 ) 除 刪 ( 會之設立，爰 將有關監察人 之規定刪除。 董事得以書面委託其他董事代理出 席董事會，並列舉召集事由之授權 範圍，但每一位董事僅以受一人之 委託為限。 第廿條董事得以書面委託其他董事代理出 席董事會，應於每次出具委託書， 並列舉召集事由之授權範圍，但每 一位董事僅以受一人之委託為限。 獨立董事如不能親自出席董事會， 得委由其他獨立董事代理，惟如對 議案有反對或保留意見時，仍應事 先出具書面意見，並載明於董事會 議事錄。 增訂獨立董事 委託代理出席 方式。 監察人之職權如左： 一、監督公司業務之執行，並得隨 時調查公司業務及財務狀況， 查核簿冊文件，並得請求董事 會或經理人提出報告； 二、查核董事會編造提出股東會之 各種表冊，並報告意見於股東 會； 三、監察人得列席董事會陳述意見 。 四、其他依法授予之職權。 員 委 計 審 合 配 ) 除 刪 ( 會之設立，爰 將有關監察人 之規定刪除。 本公司之會計年度自每年一月一日 起至同年十二月卅一日止。每屆會 計年度終了，董事會應造具下列各 第廿四 條 本公司之會計年度自每年一月一日 起至同年十二月卅一日止。每屆會 計年度終了，董事會應造具下列各 配合審計委員 會之設立，爰 將監察人之職		文 條 原 前 訂 修			文 條 新 後 訂 修	法令依據/說明
						條 次	條 文 內 容	條 次		條 文 內 容
		文 條 原 前 訂 修		文 條 新 後 訂 修	法令依據/說明		項表冊送請公司監察人查核後，提 請股東常會承認： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。		項表~~冊送請公司監察人查核後，~~提 請股東常會承認： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。		權改由審計委 員會取代。
	條 次	條 文 內 容	條 次	條 文 內 容
	第七條	本公司對股東因股票遺失、毀損或 申請股票分割而補(換)發新股票時 **，得收取成本費用。 **	條 七 第	) 除 刪 (	無 採 已 司 公 本 實體發行股份 。
	第十一 條	除公司法另有規定外，股東會應至 少有代表已發行股份總數過半數之 股東出席方得開議；其決議應至少	第十一 條	股東會之決議，除公司法另有規定 外~~，股東會~~應~~至少有~~代表已發行股 份總數過半數~~之股~~東之出席~~，方得~~	依公司法第 174條修訂。	第廿五 條	本公司年度如有獲利，應提撥不低 於千分之一(0.1%)為員工酬勞及不 高於百分之三(3%)為董監酬勞，但 公司尚有累積虧損時，應預先保留 彌補數額。 員工酬勞及董監酬勞之分派應由董 事會以董事三分之二以上之出席及 出席董事過半數同意之決議行之， 並報告股東會。員工酬勞之分派由 董事會決議以股票或現金分派發放 。 本公司年度總決算如有盈餘，依下 列順序分派之： 一、提繳稅捐。 二、彌補以往年度虧損。 三、提列百分之十為法定盈餘公積( 但法定盈餘公積已達資本總額 時不在此限)。 四、按法令規定提列、或迴轉特別 盈餘公積。 五、如尚有餘額，併同累積未分配 盈餘，由董事會擬具盈餘分配 議案，提請股東會決議分派股 東股息紅利。 本公司股利政策如下： (1) 本公司目前所處環境尚具成長 性，將掌握經濟環境以求永續 經營。且本公司股利政策，係 由公司參酌未來及實際營運狀 況，並著眼於股利之穩定性與 成長性。 (2) 股利分配比率當公司有累積可 分配盈餘時，股利發放至少不 低於年度純益減除彌補以往年 度之虧損及提列法定公積後餘 額的百分之五十 (50%)。 (3) 股利發放方式以發放現金股利 不低於股利發放總額的百分之 九十為原則。	第廿五 條	本公司年度扣除員工酬勞及董事酬 勞~~如有獲利~~前之本期稅前淨利，應 提撥不低於千分之一(0.1%)為員工		酌予修訂部分 文字，使條文 內容更明確及 完備。
	第十二 條	有出席股東所代表表決權過半數之 同意行之。 本公司各股東，每股有一表決權； 但受限制或公司法第179條第2項所 列無表決權者，不在此限。每一股 份有與應選出董事或監察人人數相 同之選舉權，本公司之董事或監察 人選任方式採用累積投票制，由所 得選票代表選舉權較多者當選。	第十二 條	~~開議；其決議應至少有~~以出席股東 ~~所代表表~~決權過半數之同意行之。 本公司各股東，每股有一表決權； 但受限制或公司法第179條第2項所 列無表決權者，不在此限。本公司 之董事選任方式採用累積投票制， 每一股份有與應選出董事~~或監察人~~ 人數相同之選舉權~~，本公司之董事~~ ~~或監察人選任方式採用累積投票制~~ ~~，得~~集中選舉一人，或分配選舉數 人，由所得選票代表選舉權較多者 **當選。 **	配合審計委員 會之設立，爰 將有關監察人 之規定刪除。				酬勞及不高於百分之三(3%)為董~~監~~ 事酬勞，但公司尚有累積虧損(包括 調整未分配盈餘金額)時，應預先保 留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金為之 ，董事酬勞僅得以現金為之。 前兩項酬勞~~員工酬勞及董監酬勞之~~ ~~分派應~~由董事會~~以董事三分之二以~~ ~~上之出席及出席董事過半數同意之~~ 決議行之，並報告股東會。~~員工酬~~ ~~勞之分派由董事會決議以股票或現~~ ~~金分派發放。~~ 本公司年度總決算如~~有盈餘~~本期稅 後淨利，應先彌補累積虧損，依法 提列百分之十為法定盈餘公積；但 法定盈餘公積已達本公司實收資本 總額時，不在此限。次依法令或主 管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公 積。如有盈餘，連同期初未分配盈 餘(包括調整未分配盈餘金額)，由 董事會擬具盈餘分配議案，提請股 東會決議分派股東紅利~~。依下列順~~ ~~序分派之：~~ ~~一、提繳稅捐。~~ ~~二、彌補以往年度虧損。~~
	第十三 條	股東不能出席股東會時，得依公司 法第一百七十七條委託代理人代表 出席並行使其權利。	第十三 條	股東不能出席股東會時~~，得依公司~~ ~~法第一百七十七條委託代理人代表~~ ~~出席並行使其權利。~~除依公司法規 定外，悉依主管機關頒佈之公開發 行公司出席股東會使用委託書規則 辦理。	依公司法第 177條酌予修 訂。
	第十五 條	股東會之議決事項應作成議事錄， 由股東會主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內分發各股東，前項議事 錄之分發，得以公告方式為之。	第十五 條	股東會之議決事項應作成議事錄， 由股東會主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內分發各股東~~，前項~~議事 錄之製作及分發，~~得以公告方式為~~	依公司法第 183條酌予修 訂。
		第 四 節 董 事 及 監 察 人		~~之依~~公司法第183條規定辦理。 第 四 節 董 事 及~~監 察 人~~ 審計委員會	配合審計委員 會之設立，爰 將監察人之職 權改由審計委 員會取代。
									~~三、提列百分之十為法定盈餘公積(~~ ~~但法定盈餘公積已達資本總額時不~~ ~~在此限)。~~ ~~四、按法令規定提列、或迴轉特別~~ ~~盈餘公積。~~ ~~五、如尚有餘額，併同累積未分配~~ ~~盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案~~ ~~，提請股東會決議分派股東股息紅~~ ~~利。~~ 本公司股利政策如下： (1) 本公司目前所處環境尚具成長 性，將掌握經濟環境以求永續 經營。且本公司股利政策，係 由公司參酌未來及實際營運狀 況，並著眼於股利之穩定性與 成長性。 (2)股東紅~~利分配比率當公司有~~就 累積可分配盈~~餘時，股利發放~~ ~~至少~~提撥，其中應不低於當年 度~~純益減除彌補以往年度之虧~~ ~~損及提列法定公積後餘額的~~可 分配盈餘之百分之五十 (50%) 。 (3)股東紅利分派~~得發放方式~~以現 金或股票方式發放，現金股利
	第十六 條 第十六	本公司設董事七至十一人，監察人 三人。 本公司自民國一○六年股東常會選 任董事起，於前項所定董事名額中 ，設置獨立董事三人。獨立董事與 非獨立董事應一併進行選舉，分別 計算當選名額。 獨立董事之選舉，採候選人提名制 度為之。 獨立董事職權之行使及其他應遵行 事項，悉依相關法令規定辦理。 全體董事及監察人所持有之股份應 受主管機關有關法令之規範。 本公司董事會每季至少召開一次。	第十六 條 第十六	本公司設董事七至十一人~~，~~ ~~三人~~。 ~~公自一○~~	配合審計委員 會之設立，爰 將有關監察人 之規定刪除。 配合審計委員
				股東應就獨立董事候選人名單中選 任之。 獨立董事職權之行使及其他應遵行 事項，悉依相關法令規定辦理。 全體董事~~及監察人所~~持有之股份應 受主管機關有關法令之規範。 本公司董事會每季至少召開一次。
	條之一	董事會召集時應載明事由，於七日 前通知各董事及監察人，但遇有緊 急情事時，得隨時召集之。董事會 召集通知得以傳真、電子郵件(E- mail)等方式替代書面通知。	條之一	董事會召集時應載明事由，於七日 前通知各董~~事及監察人~~，但遇有緊 急情事時，得隨時召集之。董事會 召集通知得以書面、傳真、電子郵 件(E-mail)等方式~~替代書面通知~~為 **之。 **	會之設立，爰 將有關監察人 之規定刪除。
	第十七 條	一、董事及監察人之任期均為三年 ，均得連選連任。 董事或監察人任期屆滿如不及 改選時，原任董事或監察人應 延長其執行職務至改選之董事 或監察人就任時為止。 董事缺額達三分之一或全體監 察人均解任時，董事會應於六 十日內召開股東臨時會補選， 任期至原任人選任期屆滿時止 。 二、於董事及監察人任期內，就其 執行業務範圍依法應負之賠償 責任，授權董事會決議為其購 買責任保險。董事及監察人因 執行其職務而被牽涉為任何訴 訟或法律程序之當事人時，本 公司對其因抗爭此等訴訟或法 律程序，或因提出上訴，所負 擔之一切實際及必要之費用， 包括律師費在內，得予以補償 ，但違背職務行為時，應由其 自行負責。 三、董事長、董事及監察人之報酬 ，依其對本公司營運參與之程 度及貢獻之價值，並參酌同業 通常水準，授權董事會議定之 。	第十七 條	一、董事~~及監察人~~之任~~期均~~為三年 ，~~均得~~連選連任。 董事~~或監察人任~~期屆滿如不及 改選時，原任董事~~或監察人應~~ 延長其執行職務至改選之董事 ~~或監察人就~~任時為止。 獨立董事因故解任時，應於最 近一次股東會補選之，董事缺 額達三分之一或~~全體監察人獨~~ 立董事均解任時，董事會應於 六十日內召開股東臨時會補選 ，任期至原任~~人選董~~事任期屆 滿~~時為~~止。 二、於董~~事及監察人~~任期內，就其 執行業務範圍依法應負之賠償 責任，授權董事會決議為其購 買責任保險。董事~~及監察人因~~ 執行其職務而被牽涉為任何訴 訟或法律程序之當事人時，本 公司對其因抗爭此等訴訟或法 律程序，或因提出上訴，所負 擔之一切實際及必要之費用， 包括律師費在內，得予以補償 ，但違背職務行為時，應由其 自行負責。 三、董事長及董事~~及監察人~~之報酬 ，依其對本公司營運參與之程 度及貢獻之價值，並參酌同業 通常水準，授權董事會議定之 。	配合審計委員 會之設立，爰 將有關監察人 之規定刪除。	第廿七 條	本章程係於民國六十二年五月一日 簽署，嗣分別於民國六十九年六月 廿二日，民國七十一年四月九日， 五月十一日，六月三日，民國七十 二年二月五日，十二月八日，民國 七十三年六月一日，八月八日，十 二月十日，民國七十五年二月十八 日，民國七十六年四月廿日，七月 廿一日，民國七十八年十一月十一 日，民國七十九年三月十四日，六 月八日，七月十七日，民國八十一 年六月六日，民國八十二年六月十 八日，民國八十三年六月十七日， 民國八十四年五月十八日，民國八 十五年六月二十一日，民國八十五 年十一月十六日，民國八十六年六 月廿一日，民國八十九年六月十七 日、民國九十一年六月十四日、民 國九十三年六月八日、民國九十四 年六月二十四日、民國九十五年六 月十六日、民國九十七年六月十三 日、民國九十九年六月十八日、民 國一０一年六月十五日及民國一０ 五年六月十五日修正，本章程各條 款於股東會議決通過後正式生效， 其修改時亦同。	第廿七 條	不低於股東紅利發放總額的百 分之九~~十為原則~~。 本章程係於民國六十二年五月一日 簽署，嗣分別於民國六十九年六月 廿二日，民國七十一年四月九日， 五月十一日，六月三日，民國七十 二年二月五日，十二月八日，民國 七十三年六月一日，八月八日，十 二月十日，民國七十五年二月十八 日，民國七十六年四月廿日，七月 廿一日，民國七十八年十一月十一 日，民國七十九年三月十四日，六 月八日，七月十七日，民國八十一 年六月六日，民國八十二年六月十 八日，民國八十三年六月十七日， 民國八十四年五月十八日，民國八 十五年六月二十一日，民國八十五 年十一月十六日，民國八十六年六 月廿一日，民國八十九年六月十七 日、民國九十一年六月十四日、民 國九十三年六月八日、民國九十四 年六月二十四日、民國九十五年六 月十六日、民國九十七年六月十三 日、民國九十九年六月十八日、民 國一０一年六月十五日、民國一０ 五年六月十五日及民國一０六年六 月十五日修正，本章程各條款於股 東會議決通過後正式生效，其修改 **時亦同。 **		增列本次修訂 日期。
	第十七 條之一	本公司自民國一○六年股東常會選 任之獨立董事當選之日起，依法設 置審計委員會，並由全體獨立董事 組成，負責執行公司法、證券交易 法暨其他法令規定監察人之職權。 審計委員會成員、職權行使及其他 應遵行事項，悉依相關法令規定辦 理，其組織規程由董事會另訂之。 本公司得依法令規定或業務需要設 置薪資報酬委員會或其他功能性委 員會。	第十七 條之一	本公司~~自民國一○六年股東常會選~~ ~~任之獨立董事當選之日起，依法~~設 置審計委員會替代監察人職權，並 由全體獨立董事組成，負責執行公 司法、證券交易法暨其他法令規定 監察人之職權。 審計委員會成員、職權行使及其他 應遵行事項，悉依相關法令規定辦 理，其組織規程由董事會另訂之。 本公司得依法令規定或業務需要設 置薪資報酬委員會或其他功能性委 **員會。 **	增、刪部分文 字。
	第十七 條之二	本章程第十六條至第廿四條相關監 察人之規定，自本章程第十七條之 一生效時停止適用。		) 除 刪 (	員 委 計 審 合 配 會之設立，爰 將有關監察人 之規定刪除。
	第廿條	董事得以書面委託其他董事代理出 席董事會，並列舉召集事由之授權 範圍，但每一位董事僅以受一人之 委託為限。	第廿條	董事得以書面委託其他董事代理出 席董事會，應於每次出具委託書， 並列舉召集事由之授權範圍，但每 一位董事僅以受一人之委託為限。 獨立董事如不能親自出席董事會， 得委由其他獨立董事代理，惟如對 議案有反對或保留意見時，仍應事 先出具書面意見，並載明於董事會 議事錄。	增訂獨立董事 委託代理出席 方式。
	第廿一 條	監察人之職權如左： 一、監督公司業務之執行，並得隨 時調查公司業務及財務狀況， 查核簿冊文件，並得請求董事 會或經理人提出報告； 二、查核董事會編造提出股東會之 各種表冊，並報告意見於股東 會； 三、監察人得列席董事會陳述意見 。 四、其他依法授予之職權。		) 除 刪 (	員 委 計 審 合 配 會之設立，爰 將有關監察人 之規定刪除。
	第廿四 條	本公司之會計年度自每年一月一日 起至同年十二月卅一日止。每屆會 計年度終了，董事會應造具下列各	第廿四 條	本公司之會計年度自每年一月一日 起至同年十二月卅一日止。每屆會 計年度終了，董事會應造具下列各	配合審計委員 會之設立，爰 將監察人之職

盛餘股份有限公司民國106年股東常會議事錄

• 時 間：民國一０六年六月十五日（星期四）上午九時。 總額及個別限額，以及配合本公司依法設置審計委員會，爰將監察人之職權改由審計委 地 點：高雄市小港區中林路十一號（本公司文康中心會議室）。 員會取代，並將有關監察人之規定刪除，另配合金融監督管理委員會中華民國106年2月 出 席：親自及委託出席股份總數為249,902,406股（其中以電子方式出席行使表決權者為 9日發布之金管證發字第1060001296號令，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」相 37,191,122股），佔本公司已發行股份總數321,180,000股之77.80%。 關條文。

• 出席董事、監察人及來賓 - 2.本公司「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱本公司議事手冊第43 董 事：大森 眞、程贊育、二田 哲、北村宗一、石川雅一、張德雄、王渭濱 至50頁。 監察人：吉田隆一、林渭濱 3.本公司修訂前之「取得或處分資產處理程序」，請參閱本公司議事手冊第 69至77頁。 來 賓：周村來周元培律師事務所 周村來 律 師 決 議：本案經出席股東總表決權數249,902,406權票決後，贊成218,167,071權(其中以電子方式 勤業眾信聯合會計師事務所 龔俊吉 會計師 行使表決權數5,455,787權)占表決權總數87.30%；反對22,362,371權(其中以電子方式行 使表決權數22,362,371權)；棄權9,372,964權(其中以電子方式行使表決權數9,372,964權

• 主 席：大森 眞 記 錄：鄒淑琴 ) 。贊成權數超過法定數額，本案照案通過。 陸、選舉事項：

• 壹、宣佈開會：(出席股份總數已達法定數額，主席依法宣佈開會) 貳、主席致詞：略。

• 參、報告事項：

• 一、一Ｏ五年度營業報告案（詳如附件）。

• 二、一Ｏ五年度監察人審查報告案（詳如附件）。

• 三、一Ｏ五年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告案。 說 明：1.依本公司公司章程第廿五條，本公司年度如有獲利(即稅前利益扣除分派員工酬勞及董 監酬勞前之利益)，應提撥不低於千分之一(0.1%)為員工酬勞及不高於百分之三(3%)為 董監酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 2.本公司一Ｏ五年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利益為新台幣1,576,376 千元，經董事會決議通過分派員工酬勞百分之零點九八(0.98%)計新台幣15,500千元及 董監酬勞百分之零點三二(0.32%)計新台幣5,000千元，均以現金方式發放。

• 持股百分之一以上股東對本公司今年股東常會無提案報告說明：

• 1.依公司法第172-1條規定，本公司公告受理提案期間自一０六年四月七日至四月十七日。

• 2.至受理期間截止日，本公司並未接獲股東提案。

• 以上報告案，請各位股東 洽悉。

• 肆、承認事項： 第一案(董事會提)

• 案 由：一Ｏ五年度營業報告書及財務報表承認案。

• 說 明： 董事會造送本公司一Ｏ五年度個體財務報表暨合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事 務所許瑞軒會計師及劉裕祥會計師查核簽證完竣，連同營業報告書，送請監察人查核完竣 ，出具書面審查報告書在案。上述表冊詳如附件，敬請承認。

• 決 議：本案經出席股東總表決權數249,902,406權票決後，贊成239,725,291權(其中以電子方式 行使表決權數27,014,007權)占表決權總數95.93%；反對14,391權(其中以電子方式行使表 決權數14,391權)；棄權10,162,724權(其中以電子方式行使表決權數10,162,724權) 。贊 成權數超過法定數額，本案照案通過。

• 第二案(董事會提)

• 案 由：一Ｏ五年度盈餘分派承認案。

• 說 明：1. 一Ｏ五年度盈餘分派建議案，如下表：

、 一 、 二 三、	餘 盈 派 分 未 初 期 數 量 再 劃 利 福 定 確 減	9 4 5 , 3 7 9 , 3 8 6 , 1 $ T N 5 9 5 9 9 5 0 9 餘 盈 留 保 入
	, , 衡 計 4 5 9 , 3 7 3 , 3 9 5 , 1 $ T N 餘 盈 配 分 未 後 整 調 1 1 3 , 3 3 1 , 0 7 2 , 1 $ T N 利 淨 後 稅 度 年 五 Ｏ 一 1 3 3 , 3 1 0 , 7 2 1 積 公 餘 盈 定 法 列 提 減 4 3 9 , 3 9 4 , 6 3 7 , 2 $ T N 餘 盈 派 分 供 可 期 本
	盈餘分派項目: 股東股息及紅利(每股現金股利新台幣2.45元) 附註2 NT$786,891,000 4 3 9 , 2 0 6 , 9 4 9 , 1 $ T N 餘 盈 派 分 未 末 期
註 附 附註

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• 董事長：大森 眞 經理人：程贊育 會計主管：謝永昌

• 2.董事會決議股東紅利每股配發現金股利新台幣2.45元，俟本次股東會決議通過後，授權 董事會另訂配息基準日，辦理現金發放事宜。

• 3.敬請 承認。

• 決 議：本案經出席股東總表決權數249,902,406權票決後，贊成240,518,351權(其中以電子方式 行使表決權數27,807,067權)占表決權總數96.24%；反對16,391權(其中以電子方式行使表 決權數16,391權)；棄權9,367,664權(其中以電子方式行使表決權數9,367,664權) 。贊成 權數超過法定數額，本案照案通過。有關除息基準日、現金股息發放日等相關事宜，授權 董事會全權處理。

• 伍、討論事項： 第一案(董事會提)

• 案 由：本公司「公司章程」修訂案，敬請 決議。

• 說 明：1.為配合本公司一 〇 六年召開之股東常會改選董事，依法設置獨立董事及審計委員會，爰 將監察人之職權改由審計委員會取代，並將有關監察人之規定刪除，另為使條文內容更 明確及完備，修訂本公司「公司章程」相關條文。

• 2.本公司「公司章程」修訂前後條文對照表（詳如附件）。

  • 3.本公司修訂前之「公司章程」，請參閱本公司議事手冊第 51至58頁。

• 決 議：本案經出席股東總表決權數249,902,406權票決後，贊成240,460,060權(其中以電子方式 行使表決權數27,748,776權)占表決權總數96.22%；反對69,391權(其中以電子方式行使表 決權數69,391權)；棄權9,372,955權(其中以電子方式行使表決權數9,372,955權) 。贊成 權數超過法定數額，本案照案通過。

• 第二案(董事會提)

• 案 由：本公司「股東會議事規則」修訂案，敬請 決議。

• 說 明：1.配合本公司依法設置審計委員會，爰將監察人之職權改由審計委員會取代，並將有關監 察人之規定刪除，修訂本公司「股東會議事規則」相關條文。

• 2.本公司「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱本公司議事手冊第37至38頁。 3.本公司修訂前之「股東會議事規則」，請參閱本公司議事手冊第 59至62頁。

• 決 議：本案經出席股東總表決權數249,902,406權票決後，贊成240,460,060權(其中以電子方式 行使表決權數27,748,776權)占表決權總數96.22%；反對69,391權(其中以電子方式行使表 決權數69,391權)；棄權9,372,955權(其中以電子方式行使表決權數9,372,955權) 。贊成 權數超過法定數額，本案照案通過。

• 第三案(董事會提)

• 案 由：本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案，敬請 決議。

• 說 明：1.配合本公司依法設置獨立董事及審計委員會，爰將監察人之職權改由審計委員會取代， 並將有關監察人之規定刪除，修訂本公司「資金貸與他人作業程序」相關條文。

• 2.本公司「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱本公司議事手冊第39至 40頁。

• 3.本公司修訂前之「資金貸與他人作業程序」，請參閱本公司議事手冊第63至65頁。

• 決 議：本案經出席股東總表決權數249,902,406權票決後，贊成240,458,051權(其中以電子方式 行使表決權數27,746,767權)占表決權總數96.22%；反對69,391權(其中以電子方式行使表 決權數69,391權)；棄權9,374,964權(其中以電子方式行使表決權數9,374,964權) 。贊成 權數超過法定數額，本案照案通過。

• 第四案(董事會提)

• 案 由：本公司「背書保證作業程序」修訂案，敬請 決議。 說 明：1.配合本公司依法設置審計委員會，爰將監察人之職權改由審計委員會取代，並將有關監 察人之規定刪除，修訂本公司「背書保證作業程序」相關條文。

  • 2.本公司「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱本公司議事手冊第41至42頁 。

• 。

• 3.本公司修訂前之「背書保證作業程序」，請參閱本公司議事手冊第66至68頁。

• 決 議：本案經出席股東總表決權數249,902,406權票決後，贊成240,457,051權(其中以電子方式 行使表決權數27,745,767權)占表決權總數96.22%；反對70,391權(其中以電子方式行使表 決權數70,391權)；棄權9,374,964權(其中以電子方式行使表決權數9,374,964權) 。贊成 權數超過法定數額，本案照案通過。

• 第五案(董事會提) 案 由：本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案，敬請 決議。 說 明：1.配合營運需要，分段列出本公司及各子公司之轉投資限額並提高各子公司得轉投資等之

(附件)

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