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盛餘股份有限公司 一０六年股東常會 議事手冊

日期：民國一０六年六月十五日 ( 星期四 ) 地點：高雄市小港區中林路 11 號 ( 本公司文康中心會議室 )

目錄

一、股東常會議程	第	1 頁

報告事項	第	2 頁

承認事項	第	3 頁

討論事項	第	4 頁

選舉事項	第	6 頁

其他議案	第	7 頁

臨時動議	第	7 頁



二、附件
(1)本公司「公司章程」修訂前後條文對照表	第	33 頁
(2)本公司「股東會議事規則」修訂前後條文對照表	第	37 頁
(3)本公司「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表	第	39 頁
(4)本公司「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表	第	41 頁
(5)本公司「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表	第	43 頁
(6)本公司「公司章程」	第	51 頁
(7)本公司「股東會議事規則」	第	59 頁
(8)本公司「資金貸與他人作業程序」	第	63 頁
(9)本公司「背書保證作業程序」	第	66 頁
(10)本公司「取得或處分資產處理程序」	第	69 頁
(11)本公司「董事選舉辦法」	第	78 頁
(12)本公司全體董事、監察人持股情形	第	79 頁

盛餘股份有限公司

一０六年股東常會議程

時間：民國一Ｏ六年六月十五日 ( 星期四 ) 上午九時。

。地點：高雄市小港區中林路十一號 ( 本公司文康中心會議室 ) 。一、宣佈開會 ( 報告出席股數 )

二、主席致詞。

三、報告事項：

１、一Ｏ五年度營業報告案。

２、一Ｏ五年度監察人審查報告案。
３、一Ｏ五年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告案。

四、承認事項：

１、一Ｏ五年度營業報告書及財務報表承認案。２、一Ｏ五年度盈餘分派承認案。

五、討論事項：

１、本公司「公司章程」修訂案。
２、本公司「股東會議事規則」修訂案。
３、本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案。
４、本公司「背書保證作業程序」修訂案。
５、本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。

六、選舉事項：改選董事案。

七、其他議案：解除新選任董事及其代表人競業禁止之限制案。

八、臨時動議。

九、散會。

報告事項：

一、一Ｏ五年度營業報告案。

說明：本公司一Ｏ五年度業經勤業眾信聯合會計師事務所許瑞軒會計師及劉裕祥會計師查核簽證完竣之個體財務報告暨合併財務報告，及本公司一Ｏ五年度營業報告書，請參閱本議事手冊第 8 至 31 頁。

二、一Ｏ五年度監察人審查報告案。

說明：請參閱本議事手冊第 32 頁。

三、一Ｏ五年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告案。

說明： 1. 依本公司公司章程第廿五條，本公司年度如有獲利 ( 即稅前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利益 ) ，應提撥不低於千分之一 (0.1%) 為員工酬勞及不高於百分之三 (3%) 為董監酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
本公司一Ｏ五年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利益為新台幣 1,576,376 千元，經董事會決議通過分派員工酬勞百分之零點九八 (0.98%) 計新台幣 15,500 千元及董監酬勞百分之零點三二 (0.32%) 計新台幣 5,000 千元，均以現金方式發放。
2 -

承認事項：

第一案 ( 董事會提 )

案由：一Ｏ五年度營業報告書及財務報表承認案。

說明：董事會造送本公司一Ｏ五年度個體財務報表暨合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所許瑞軒會計師及劉裕祥會計師查核簽證完竣，連同營業報告書，送請監察人查核完竣，出具書面審查報告書在案。上述表冊請參閱本議事手冊第 8 至 31 頁，敬請承認。

決議：

第二案 ( 董事會提 )

案由：一Ｏ五年度盈餘分派承認案。

說明： 1. 一Ｏ五年度盈餘分派建議案，如下表：盛餘股份有限公司

一Ｏ五年度盈餘分派表

	盛餘股份有限公司一Ｏ五年度盈餘分派表
		單位:新台幣元
一、二、三、	期初未分派盈餘減確定福利計劃再衡量數列入保留盈餘	NT$1,683,973,549 90,599,595
	調整後未分配盈餘一Ｏ五年度稅後淨利減提列法定盈餘公積	NT$1,593,373,954 NT$1,270,133,311 127,013,331
	本期可供分派盈餘盈餘分派項目: 股東股息及紅利(每股現金股利新台幣2.45元) 附註2	NT$2,736,493,934 NT$786,891,000
	期末未分派盈餘	NT$1,949,602,934
附註附註	1期末未分派盈餘【1】八十七年度(含)以後未分派盈餘餘額【2】截至八十六年底前之未分派盈餘餘額	NT$1,231,040,066 718,562,868
	合計 NT$1,949,602,934 2優先分配87年度以後之盈餘，本次每位股東之現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

董事長：大森眞經理人：程贊育會計主管：謝永昌

董事會決議股東紅利每股配發現金股利新台幣 2.45 元，俟本次股東會決議通過後，授權董事會另訂配息基準日，辦理現金發放事宜。
敬請承認。

決議：

討論事項：

第一案 ( 董事會提 )

案由：本公司「公司章程」修訂案，敬請決議。

說明： 1. 為配合本公司一〇六年召開之股東常會改選董事，依法設置獨立董事及審計委員會，爰將監察人之職權改由審計委員會取代，並將有關監察人之規定刪除，另為使條文內容更明確及完備，修訂本公司「公司章程」相關條文。
本公司「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱本議事手冊第 33 至 36 頁。
本公司修訂前之「公司章程」，請參閱本議事手冊第 51 至 58 頁。

決議：

第二案 ( 董事會提 )

案由：本公司「股東會議事規則」修訂案，敬請決議。

說明： 1. 配合本公司依法設置審計委員會，爰將監察人之職權改由審計委員會取代，並將有關監察人之規定刪除，修訂本公司「股東會議事規則」相關條文。
本公司「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱本議事手冊第 37 至 38 頁。
本公司修訂前之「股東會議事規則」，請參閱本議事手冊第 59 至 62 頁。

決議：

第三案 ( 董事會提 )

案由：本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案，敬請決議。

說明： 1. 配合本公司依法設置獨立董事及審計委員會，爰將監察人之職權改由審計委員會取代，並將有關監察人之規定刪除，修訂本公司「資金貸與他人作業程序」相關條文。
本公司「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱本議事手冊第 39 至 40 頁。
本公司修訂前之「資金貸與他人作業程序」，請參閱本議事手冊第 63 至 65 頁。

決議：

第四案 ( 董事會提 )

案由：本公司「背書保證作業程序」修訂案，敬請決議。

說明： 1. 配合本公司依法設置審計委員會，爰將監察人之職權改由審計委員會取代，並將有關監察人之規定刪除，修訂本公司「背書保證作業程序」相關條文。
本公司「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱本議事手冊第 41 至 42 頁。
本公司修訂前之「背書保證作業程序」，請參閱本議事手冊第 66 至 68 頁。

決議：

第五案 ( 董事會提 )

案由：本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案，敬請決議。
說明： 1. 配合營運需要，分段列出本公司及各子公司之轉投資限額並提高各子公司得轉投資等之總額及個別限額，以及配合本公司依法設置審計委員會，爰將監察人之職權改由審計委員會取代，並將有關監察人之規定刪除，另配合金融監督管理委員會中華民國 106 年 2 月 9 日發布之金管證發字第 1060001296 號令，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」相關條文。
本公司「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱本議事手冊第 43 至 50 頁。
本公司修訂前之「取得或處分資產處理程序」，請參閱本議事手冊第 69 至 77 頁。

決議：

選舉事項 ( 董事會提 )

案由：改選董事案。

說明： 1. 根據本公司「公司章程」第十七條之規定，董事及監察人之任期均為三年，現任董事及監察人任期至一Ｏ六年六月十二日屆滿三年，擬配合一Ｏ六年股東常會辦理改選。
依本公司「公司章程」第十六條及第十七條之一之規定，本公司設董事七至十一人，本次擬選出董事九人 ( 含獨立董事三人 ) ，並由全體獨立董事組成審計委員會。獨立董事之選舉採候選人提名制度，股東應就獨立董事候選人名單中選任之。
本次新選任之董事任期三年，自民國一０六年六月十五日起至民國一０九年六月十四日止，原任董事、監察人之任期至本次股東常會完成時止。
本次選舉依本公司「董事選舉辦法」 ( 請參閱本議事手冊第 78 頁 ) 辦理。
本屆獨立董事候選人名單業經本公司董事會審查通過，茲將相關資料載明

如下：

如下：
獨立董事候選人姓名	持有股數	主要學歷	主要經歷/現職
許芳益	0	1.國立中興大學會計學系畢業 2.國立中山大學管理學院高階經營管理(EMBA)碩士學程	1.勤業眾信聯合會計師事務所協理 2.國家高等考試及格(金融人員)、專門職業高等考試及格(會計師)、專門職業普通考試及格(記帳士) 3.大學財務主任(現職)
黃營芳	0	1.國立成功大學機械工程學士 2.國立中興大學企業管理碩士 3.英國University of Paisley(現改名：University of the West of Scotland)品質管理博士	1.國立高雄應用科技大學副教授兼產業與地區發展中心主任 2.國立高雄應用科技大學教授兼工業工程與管理系系主任所長 3.國立高雄應用科技大學教授兼校長特別助理 4.國立高雄應用科技大學教授兼燕巢校區校務部主任 5.和春技術學院校長 6.國立高雄應用科技大學教授(現職)
劉長忻	0	東吳大學法律系畢業	1.理律法律事務所顧問 2.裕祐漁業集團法律顧問(現職) 3.高雄市工業會法律顧問(現職)

選舉結果：

其他議案 ( 董事會提 )

案由：解除新選任董事及其代表人競業禁止之限制案，敬請決議。
說明： 1. 根據公司法第 209 條「競業禁止義務」之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
為借助新選任董事之專才與相關經驗，以完成公司各項業務，擬提送一Ｏ六年股東常會解除新選任董事及其代表人競業禁止之限制。

決議：

臨時動議

散會

盛餘股份有限公司一Ｏ五年度營業報告書

1. 經營方針

(1) 持續推行工安零災害。
(2) 完善的人才培育制度並擴大經驗傳承。
(3) 落實設備的保養管理。
(4) 更新 ERP 系統並有效運用。
(5) 加強內部控制制度。

2. 營運概況及營業計畫實施成果

2016 年的台灣經濟局勢，在以半導體產業為中心的外銷接單成長及設備投資增加等的帶動下，持續復甦。外銷訂單表現回溫，也促使主要產業的電子零組件等製造業產量穩定恢復。國內需求方面，新車市場穩健成長，石油相關產業接單暢旺，再加上餐飲服務業的業績走揚，活絡內需動能，儘管建設相關投資依舊低迷，尚有半導體產業的資本支出與國籍航空公司的新機採購案等支撐整體投資金額。

鋼鐵業界則因中國產能過剩的效應不斷擴散，各國接二連三祭出反傾銷或防衛等貿易保護措施防堵。中國政府為解決產能過剩問題，已於 2016 年年初公告 1 億至 1 億 5000 萬噸的粗鋼去產能計畫，並且透過淘汰落後設備及鋼鐵企業的整併，對鋼鐵產業進行構造改革，終於展開行動。但是中國國內鋼材消費量持續減少，供應過剩問題仍舊備受矚目。

面臨這樣的狀況，再加上最大外銷市場美國提出反傾銷控訴，本公司自 2015 年第三季開始分散外銷地區，並加強國內銷售， 2016 年的亮麗業績是腳踏實地努力的成果，再加上台灣政府針對中國及韓國產製 GI 產品進行反傾銷調查，本公司得以順利將銷售重心轉移到獲利能力較高的內銷市場，並且徹底執行重視獲利的營業策略， 2016 年全年度營收為 12,296 百萬元（較前年度減少 195 百萬元），雖然營收減少， 2016 年度總銷售量為 542 千公噸（較前年度增加 30 千公噸），營業利益為 1,661 百萬元（較前年度增加 856 百萬元），營業利益佔營收比率自前一年度的 6.4% 攀升到 13.5% 。 2016 年度全年結算稅後淨利為 1,270 百萬元。

放眼 2017 年度的鋼鐵產業，供需不均問題尚無法獲得解決，預期各國仍會相繼發動貿易保護措施，經營環境將會更加嚴峻。面臨這樣的環境，本公司將持續追求更卓越的品質、服務與成本競爭力，確實掌握利基市場與客戶的需求，並致力發掘新市場，追求更進一步的成長。另外也必須偕同母公司，盡全力支援淀川盛餘 ( 合肥 ) 高科技鋼板有限公司，協助其早日達成全能稼動。

在此對各位股東長久以來的愛護與鼓勵，謹致上最誠摯的謝忱，並懇請各位股東今後繼續支持本公司。

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3. 營業收支執行情形

單位：新台幣千元

收支執行情形	單位：新台幣千元
項目	105 年度實績
營業收入淨額	12,295,519
營業成本	9,996,860
營業毛利	2,298,659
已實現銷貨利益	132
已實現營業毛利	2,298,791
營業費用	638,215
營業利益	1,660,576
營業外收入及支出	(104,700)
稅前淨利	1,555,876

4. 獲利能力分析

能力分析	能力分析
項目		105 年度	104 年度
營業活動之淨現金流入(千元)		918,821	1,788,247
權益占資產比率（％）		86.0	81.8
財務結構	負債占資產比率（％）	14.0	18.2
	長期資金占不動產、廠房及設備比率（％）	379.2	333.0
償債能力	流動比率（％）	731.0	941.3
	速動比率（％）	570.3	737.0
	利息保障倍數	55,568.0	1,522.9
獲利能力	資產報酬率（％）	12.7	(0.9)
	權益報酬率（％）	15.2	(1.2)
	稅前純益占實收資本額比率（％）	48.4	1.8
	純益(損)率（％）	10.3	(0.7)
	每股盈餘(淨損)（元）	3.96	(0.29)
年底股數(股)		321,180,000	321,180,000

5. 研究發展狀況

完成項目：

(1) 戶外用產品：
a. 雙面深壓花用高加工型 PPGL 開發。
(2) 印刷鋼板：
a. 設計開發 2 個新印刷 PCM 圖案。
(3) 家電用 PCM 產品：
a. 高溫型導電抗指紋背漆開發。
b. 高潤滑抗指紋劑開發。

著手項目：

(1) 親水性低污染型 PE 面漆開發

發明專利：

(1) 取得熱處理及印刷等 4 件中華民國發明專利。

董事長：大森眞經理人：程贊育

會計主管：謝永昌

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會計師查核報告

盛餘股份有限公司公鑒：

查核意見

盛餘股份有限公司（盛餘公司）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達盛餘公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與盛餘公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對盛餘公司民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。茲對盛餘公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：採用權益法之投資減損評估

盛餘公司採權益法之被投資公司淀川盛餘（合肥）高科技鋼板有限公司

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（淀川盛餘（合肥））截至民國 105 年 12 月 31 日止為新台幣（以下同） 546,821 千元，占個體總資產 5% ，相關揭露請參閱個體財務報表附註十一；該項採用權益法之投資是否減損取決於未來獲利狀況，淀川盛餘（合肥）公司基於中國大陸的建設及鋼鐵市況持續且急速惡化，出貨不如預期順利，業績遠低於計畫，已分別於 105 及 104 年度經評估認列資產減損損失，本會計師持續關注淀川盛餘（合肥）公司減損跡象與減損測試。
本會計師取得盛餘公司管理階層所提供之減損測試報告及淀川盛餘（合肥）公司其他會計師執行之減損查核程序，針對所採用之減損模型使用之假設，包括現金流量預測及淨變現價值等假設之合理性進行分析，並參考產業外部環境狀況對整體減損測試結果之影響。
存貨評價
盛餘公司截至民國 105 年 12 月 31 日止存貨金額為 1,395,298 千元，占個體總資產 13% ，評價方法請參閱個體財務報表附註四。有關存貨市價下跌之備抵存貨損失，係屬存貨淨變現價值之重大會計估計。
本會計師著重於年底存貨之評價，對管理階層採用之存貨淨變現價值執行合理性分析，查核程序包括：
一、核對用以計算備抵存貨跌價損失之存貨完整性；
二、評估用以計算年底存貨備抵存貨跌價損失的方法是否適當；
三、評估用於計算的基本假設及支持文件，並抽樣重新計算存貨淨變現價值。

其他事項

列入盛餘公司個體財務報表之採用權益法之被投資公司中，有關淀川盛餘（合肥）公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關淀川盛餘（合肥）公司財務報表所列之金額及揭露之資訊，係依據其他會計師之查核報告。民國 105 年及 104 年 12 月 31 日上述採用權益法之投資餘額分別為 546,821 千元及 169,717 千元，分別占個體資產總額之 5% 及 2% ；其民國 105 及 104 年 1
月 1 日至 12 月 31 日採用權益法認列之關聯企業損失之份額分別為 149,455 千元及 809,480 千元，分別占個體稅前淨利之 10% 及 1,438% ；其他綜合損益分別為損失 32,139 千元及利益 11,020 千元，分別占個體其他綜合損益之 24% 及
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21% ，暨個體財務報表附註三十所揭露之相關資訊，亦依據該被投資公司同期間經其他會計師查核之財務報表認列與揭露。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估盛餘公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算盛餘公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。盛餘公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達，不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

一、辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對盛餘公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使盛餘公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況
12 -

是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎，惟未來事件或情況可能導致盛餘公司不再具有繼續經營之能力。

五、評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
六、對於盛餘公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成盛餘公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對盛餘公司民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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13 -

單位：新台幣千元

盛餘股份有限公司

個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

代碼 1100 1170 1180 1200 130X 1421 1476 1479 11XX 1523 1550 1600 1760 1801 1840 1915 1920 1980 1990 15XX 1XXX	資產流動資產現金及約當現金（附註四及六）應收帳款（附註九）應收帳款－關係人（附註九及二六）其他應收款（附註九及二六）存貨（附註四及十）預付貨款其他金融資產－流動（附註八）其他流動資產流動資產總計非流動資產備供出售金融資產－非流動（附註四及七）採用權益法之投資（附註四、五及十一）不動產、廠房及設備（附註四、五、十二及二六）投資性不動產（附註四、五及十三）電腦軟體（附註四）遞延所得稅資產（附註四、五及二十）預付設備款存出保證金其他金融資產－非流動（附註八及二七）其他非流動資產非流動資產合計資產總計		105 年12 月31日額％金 $ 4,081,079 39 708,180 7 21,585 - 98,487 1 1,395,298 13 81,708 1 339,675 3 2,275 - 6,728,287 64 36,491 - 619,574 6 2,539,268 24 382,420 4 193 - 134,888 1 80,926 1 2,659 - 23,000 - 2,818 - 3,822,237 36 $ 10,550,524 100	104 年12 月31日額％代碼 $ 3,961,409 42 2150 363,464 4 2170 2180 59,919 1 2219 88,772 1 2230 1,252,867 13 2311 11,053 - 2399 89,848 1 21XX 1,407 - 5,828,739 62 2570 2640 44,271 1 2645 224,051 2 25XX 2,637,471 28 2XXX 395,546 4 1,076 - 3110 3200 220,552 2 9,838 - 3310 2,659 - 3350 3300 36,500 1 3400 2,104 - 3XXX 3,574,068 38 $ 9,402,807 100	負債及權益流動負債應付票據（附註十四）應付帳款（附註十四）應付帳款－關係人（附註二六）其他應付款（附註十五及二六）本期所得稅負債（附註二十）預收貨款其他流動負債流動負債總計非流動負債遞延所得稅負債（附註四及二十）淨確定福利負債（附註四、五及十六）存入保證金非流動負債總計負債總計權益（附註十一及十七）普通股股本資本公積保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘保留盈餘合計其他權益權益總計負債及權益總計		105 年12 月31日額％ $ 323 - 260,525 3 93,192 1 414,650 4 110,413 1 37,528 - 3,804 - 920,435 9 54,594 - 503,930 5 515 - 559,039 5 1,479,474 14 3,211,800 30 1,557,364 15 1,417,328 14 2,863,507 27 4,280,835 41 21,051 - 9,071,050 86 $ 10,550,524 100	105 年12 月31日額％ $ 323 - 260,525 3 93,192 1 414,650 4 110,413 1 37,528 - 3,804 - 920,435 9 54,594 - 503,930 5 515 - 559,039 5 1,479,474 14 3,211,800 30 1,557,364 15 1,417,328 14 2,863,507 27 4,280,835 41 21,051 - 9,071,050 86 $ 10,550,524 100		104 年12 月31日	104 年12 月31日	104 年12 月31日
		金	額 $ 4,081,079 708,180 21,585 98,487 1,395,298 81,708 339,675 2,275 6,728,287 36,491 619,574 2,539,268 382,420 193 134,888 80,926 2,659 23,000 2,818 3,822,237 $ 10,550,524	額 $ 3,961,409 363,464 59,919 88,772 1,252,867 11,053 89,848 1,407 5,828,739 44,271 224,051 2,637,471 395,546 1,076 220,552 9,838 2,659 36,500 2,104 3,574,068 $ 9,402,807		金	額 $ 323 260,525 93,192 414,650 110,413 37,528 3,804 920,435 54,594 503,930 515 559,039 1,479,474 3,211,800 1,557,364 1,417,328 2,863,507 4,280,835 21,051 9,071,050 $ 10,550,524		金	額 $ - 176,054 75,070 304,647 50,462 10,230 2,754 619,217 61,481 1,030,160 515 1,092,156 1,711,373 3,211,800 992,084 1,417,328 2,005,154 3,422,482 65,068 7,691,434 $ 9,402,807		％
												- 2 1 3 - - - 6 1 11 - 12 18 34 11 15 21 36 1 82 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 15 日查核報告）

董事長：大森眞

經理人：程贊育

會計主管：謝永昌

14 -

盛餘股份有限公司

個體綜合損益表

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟每股盈餘（淨損）為元

代碼 4110 營業收入總額 4170 減：銷貨折讓及退回 4100 營業收入淨額（附註四、十八及二六） 5110 營業成本（附註十、十六、十九及二六） 5900 營業毛利 5920 已（未）實現銷貨利益 5950 已實現營業毛利營業費用（附註十六、十九及二六） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益營業外收入及支出（附註十九） 7190 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 利息費用	105 年度	105 年度	％ 102 2 100 82 18 - 18 2 2 1 5 13 - - -	104 年度	104 年度
	金額 $ 12,599,941 304,422 12,295,519 9,996,860 2,298,659 132 2,298,791 302,520 235,398 100,297 638,215 1,660,576 17,442 1,748 ( 28 )			金額 $ 12,793,368 302,217 12,491,151 10,947,415 1,543,736 ( 1,750 ) 1,541,986 436,281 210,083 90,323 736,687 805,299 20,978 37,435 ( 37 )		％
						102 2 100 88 12 - 12 3 2 1 6 6 - - -

（接次頁）

15 -

（承前頁）

（承前頁）
代碼 7070 採用權益法之子公司及關聯企業淨損失份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四、五及二十） 8200 本年度淨利（損）其他綜合損益（附註十六、十七及二十） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫再衡量數 8331 採用權益法認列子公司之確定福利計畫再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損失 8381 採用權益法認列子公司之國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額（接次頁）	105 年度
	金額 ($ 123,862 ) ( 104,700 ) 1,555,876 285,744 1,270,132 ( 106,062 ) ( 2,568 ) 18,031 ( 42,485 ) ( 7,780 ) ( 974 ) 7,222 ( 134,616 ) $ 1,135,516

16 -

（承前頁）

105 年度代碼金額％每股盈餘（淨損）（附註二一） 9710 基本 $ 3.96 9810 稀釋 $ 3.95	104 年度	104 年度
	金額 ($ 0.29 ) ($ 0.29 )	％
	( (

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 15 日查核報告）

董事長：大森眞

經理人：程贊育

會計主管：謝永昌

17 -

盛餘股份有限公司

個體權益變動表

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

																		其		他		權	權	益	益	項	目	目
																		國外營運機構				備	供	出	售
							保			留			盈				餘	財務報表換算				金	融	資	產
代碼		普通股股本資		本	公	積法定盈餘公積				未分配盈餘				總			計	之兌換差額				未實現損益合					計		權		益總	計
A1	104年1月1日餘額	$ 3,211,800	$ 921,236					$ 1,373,805			$ 2,567,002				$ 3,940,807				$	42,620			$	17,970		$	60,590			$ 8,134,433
	103年度盈餘指撥及分配（附註十
	七）
B1	法定盈餘公積	-			-				43,523	(		43,523	)			-				-				-			-				-
B5	現金股利	-			-				-	(		369,357	)	(		369,357	)			-				-			-		(		369,357	)
C7	採用權益法認列關聯企業之資本公
	積變動數（附註十一）	-			70,848				-			-				-				-				-			-				70,848
D1	104年度淨損	-			-				-	(		91,948	)	(		91,948	)			-				-			-		(		91,948	)
D3	104年度稅後其他綜合損益	-			-				-	(		57,020	)	(		57,020	)			9,587		(		5,109	)		4,478		(		52,542	)
D5	104年度綜合損益總額	-			-				-	(		148,968	)	(		148,968	)			9,587		(		5,109	)		4,478		(		144,490	)
Z1	104年12月31日餘額	3,211,800		992,084					1,417,328			2,005,154				3,422,482				52,207				12,861			65,068				7,691,434
	104年度盈餘分配（附註十七）
B5	現金股利	-			-				-	(		321,180	)	(		321,180	)			-				-			-		(		321,180	)
C7	採用權益法認列關聯企業之資本公
	積變動數（附註十一）	-		565,280					-			-				-				-				-			-				565,280
D1	105年度淨利	-			-				-			1,270,132				1,270,132				-				-			-				1,270,132
D3	105年度稅後其他綜合損益	-			-				-	(		90,599	)	(		90,599	)	(		36,237	)	(		7,780	) (		44,017	)	(		134,616	)
D5	105年度綜合損益總額	-			-				-			1,179,533				1,179,533		(		36,237	)	(		7,780	) (		44,017	)			1,135,516
Z1	105年12月31日餘額	$ 3,211,800	$ 1,557,364					$ 1,417,328			$ 2,863,507				$ 4,280,835				$	15,970			$	5,081		$	21,051			$ 9,071,050

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 15 日查核報告）

董事長：大森眞

經理人：程贊育

會計主管：謝永昌

18 -

盛餘股份有限公司個體現金流量表

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

105 年度 104 年度


代碼營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊 A20200 攤銷 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之子公司及關聯企業淨損失之份額 A23700 存貨跌價損失 A23900 未（已）實現銷貨利益 A29900 其他 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存貨 A31230 預付貨款 A31240 其他流動資產 A32110 持有供交易之金融負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32210 預收貨款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（接次頁）	105 年度 $ 1,555,876 284,785 883 28 ( 16,454 ) ( 376 ) 123,862 4,894 ( 132 ) 3,452 - ( 344,716 ) 38,334 ( 9,428 ) ( 147,325 ) ( 70,655 ) ( 868 ) - 323 84,471 18,122 102,937 27,298 1,050 ( 632,292 ) 1,024,069 16,167 376 ( 28 ) ( 121,763 ) 918,821	104 年度
		$ 56,311 271,130 2,117 37 ( 19,936 ) ( 368 ) 807,364 6,791 1,750 5,700 568 340,393 ( 30,461 ) 56,040 495,996 134,482 ( 220 ) ( 827 ) - ( 43,517 ) ( 35,814 ) ( 43,754 ) ( 1,129 ) ( 3,020 ) ( 29,303 ) 1,970,330 18,963 2,314 ( 37 ) ( 203,323 ) 1,788,247

19 -

（承前頁）

代碼投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金減少 B04300 其他應收款－關係人增加 B04500 取得無形資產 B05400 取得投資性不動產 B06500 其他金融資產增加 B06700 其他非流動資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 CCCC籌資活動之現金流出 C04500 發放現金股利 EEEE 現金及約當現金淨增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	105 年度 $ - ( 241,537 ) 607 - - - - ( 236,327 ) ( 714 ) ( 477,971 ) ( 321,180 ) 119,670 3,961,409 $ 4,081,079	104 年度
		( $ 183,720 ) ( 198,626 ) 552 65 ( 3,696 ) ( 210 ) ( 367 ) ( 18,873 ) ( 1,009 ) ( 405,884 ) ( 369,357 ) 1,013,006 2,948,403 $ 3,961,409

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 15 日查核報告）

董事長：大森眞

經理人：程贊育會計主管：謝永昌

20 -

會計師查核報告

盛餘股份有限公司公鑒：

查核意見

盛餘股份有限公司（盛餘公司）及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達盛餘公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效與合併現金流量。查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與盛餘公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對盛餘公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

21 -

茲對盛餘公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

採用權益法之投資減損評估

盛餘公司及其子公司採權益法之被投資公司淀川盛餘（合肥）高科技鋼板有限公司（淀川盛餘（合肥））截至民國 105 年 12 月 31 日止為新台幣（以下同） 546,821 千元，占合併總資產 5% ，相關揭露請參閱合併財務報表附註十三；該項採用權益法之投資是否減損取決於未來獲利狀況，淀川盛餘（合肥）公司基於中國大陸的建設及鋼鐵市況持續且急速惡化，出貨不如預期順利，業績遠低於計畫，已分別於民國 105 及 104 年度經評估認列資產減損損

失，本會計師持續關注淀川盛餘（合肥）公司減損跡象與減損測試。

本會計師取得盛餘公司管理階層所提供之減損測試報告及淀川盛餘（合肥）公司其他會計師執行之減損查核程序，針對所採用之減損模型使用假設，包括現金流量預測及淨變現價值之等假設之合理性進行分析，並參考產業外部環境狀況對整體減損測試結果之影響。

存貨評價

盛餘公司及其子公司截至民國 105 年 12 月 31 日止存貨金額為 1,491,716 千元，占合併總資產 14% ，評價方法請參閱合併財務報表附註四。有關存貨市價下跌之備抵存貨損失，係屬存貨淨變現價值之重大會計估計。

本會計師著重於年底存貨之評價，對管理階層採用之存貨淨變現價值執行合理性分析，查核程序包括：
一、核對用以計算備抵存貨跌價損失之存貨完整性；
二、評估用以計算年底存貨備抵存貨跌價損失的方法是否適當；
三、評估用於計算的基本假設及支持文件，並抽樣重新計算存貨淨變現價值。

其他事項

列入盛餘公司及其子公司合併財務報表之採用權益法之被投資公司中，有關淀川盛餘（合肥）公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關淀川盛餘（合肥）公司財務報表所列之金額及揭露之資訊，係依據其他會計師之查核報告。民國 105 年及 104 年 12 月 31 日上述採用權益法之投資餘額分別為

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546,821 千元及 169,717 千元，分別占合併資產總額之 5% 及 2% ；其民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日採用權益法認列之關聯企業損失之份額分別為 149,455 千元及 809,480 千元，分別占合併稅前淨利之 9% 及 1,409% ；其他綜合損益分別為損失 32,139 千元及利益 11,020 千元，分別占合併其他綜合損益之 23% 及 20% ，暨合併財務報表附註三二及三三所揭露之相關資訊，亦依據該被投資公司同期間經其他會計師查核之財務報表認列與揭露。

盛餘公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表，並經本會計師分別出具無保留意見加其他事項段落及修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估盛餘公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算盛餘公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

盛餘公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達，不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

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一、辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對盛餘公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使盛餘公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎，惟未來事件或情況可能導致盛餘公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
六、對於盛餘公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責盛餘公司及其子公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成盛餘公司及其子公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
24 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對盛餘公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師許瑞軒會計師劉裕祥

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1020025513 號

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1050024633 號

中華民國 1 0 6 年 3 月 1 5 日

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盛餘股份有限公司及子公司合併資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代碼 1100 1150 1170 1180 1190 1200 1220 130X 1421 1476 1479 11XX 1523 1550 1600 1760 1801 1840 1915 1920 1980 1990 15XX 1XXX	資產流動資產現金及約當現金（附註四及六）應收票據（附註九）應收帳款（附註九）應收帳款－關係人（附註九及二八）應收建造合約款（附註四及十）其他應收款（附註九）本期所得稅資產（附註二三）存貨（附註四及十一）預付貨款其他金融資產－流動（附註八及二九）其他流動資產流動資產總計非流動資產備供出售金融資產－非流動（附註四及七）採用權益法之投資（附註四、五及十三）不動產、廠房及設備（附註四、五及十四）投資性不動產（附註四、五及十五）電腦軟體（附註四）遞延所得稅資產（附註四、五及二三）預付設備款存出保證金其他金融資產－非流動（附註八及二九）其他非流動資產非流動資產總計資產總計		105 年12 月31日額％ $ 4,163,901 38 1,980 - 883,957 8 14,552 - 16,019 - 40,214 - 302 - 1,491,716 14 107,133 1 370,375 4 6,932 - 7,097,081 65 36,491 1 563,569 5 2,617,024 24 324,218 3 351 - 140,951 1 80,926 1 2,783 - 23,000 - 2,615 - 3,791,928 35 $ 10,889,009 100	105 年12 月31日額％ $ 4,163,901 38 1,980 - 883,957 8 14,552 - 16,019 - 40,214 - 302 - 1,491,716 14 107,133 1 370,375 4 6,932 - 7,097,081 65 36,491 1 563,569 5 2,617,024 24 324,218 3 351 - 140,951 1 80,926 1 2,783 - 23,000 - 2,615 - 3,791,928 35 $ 10,889,009 100		104 年12 月31日額％ $ 4,009,252 42 1,010 - 501,749 5 34,688 1 16,205 - 29,464 - 302 - 1,348,377 14 18,136 - 115,694 1 4,704 - 6,079,581 63 44,271 1 185,277 2 2,726,381 28 336,929 4 1,392 - 227,493 2 9,838 - 2,761 - 36,500 - 1,908 - 3,572,750 37 $ 9,652,331 100	104 年12 月31日額％ $ 4,009,252 42 1,010 - 501,749 5 34,688 1 16,205 - 29,464 - 302 - 1,348,377 14 18,136 - 115,694 1 4,704 - 6,079,581 63 44,271 1 185,277 2 2,726,381 28 336,929 4 1,392 - 227,493 2 9,838 - 2,761 - 36,500 - 1,908 - 3,572,750 37 $ 9,652,331 100	代碼 2100 2150 2170 2180 2190 2219 2230 2311 2399 21XX 2550 2570 2640 2645 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	負債及權益流動負債短期借款（附註十六）應付票據（附註十七）應付帳款（附註十七）應付帳款－關係人（附註二八）應付建造合約款（附註四及十）其他應付款（附註十八及二八）本期所得稅負債（附註二三）預收貨款其他流動負債（附註十）流動負債總計非流動負債負債準備（附註十）遞延所得稅負債（附註四及二三）淨確定福利負債（附註四、五及十九）存入保證金其他非流動負債非流動負債總計負債總計歸屬於本公司業主之權益（附註十三及二十）普通股股本資本公積保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘保留盈餘合計其他權益本公司業主之權益總計非控制權益（附註二十）權益總計負債及權益總計		105 年12 月31日額％ $ 229,940 2 464 - 273,077 3 93,192 1 18,153 - 433,415 4 111,860 1 38,449 - 5,765 - 1,204,315 11 2,336 - 56,614 - 510,667 5 515 - - - 570,132 5 1,774,447 16 3,211,800 30 1,557,364 14 1,417,328 13 2,863,507 26 4,280,835 39 21,051 - 9,071,050 83 43,512 1 9,114,562 84 $ 10,889,009 100	105 年12 月31日額％ $ 229,940 2 464 - 273,077 3 93,192 1 18,153 - 433,415 4 111,860 1 38,449 - 5,765 - 1,204,315 11 2,336 - 56,614 - 510,667 5 515 - - - 570,132 5 1,774,447 16 3,211,800 30 1,557,364 14 1,417,328 13 2,863,507 26 4,280,835 39 21,051 - 9,071,050 83 43,512 1 9,114,562 84 $ 10,889,009 100		104 年12 月31日	104 年12 月31日	104 年12 月31日
		金	額 $ 4,163,901 1,980 883,957 14,552 16,019 40,214 302 1,491,716 107,133 370,375 6,932 7,097,081 36,491 563,569 2,617,024 324,218 351 140,951 80,926 2,783 23,000 2,615 3,791,928 $ 10,889,009		金	額 $ 4,009,252 1,010 501,749 34,688 16,205 29,464 302 1,348,377 18,136 115,694 4,704 6,079,581 44,271 185,277 2,726,381 336,929 1,392 227,493 9,838 2,761 36,500 1,908 3,572,750 $ 9,652,331				金	額 $ 229,940 464 273,077 93,192 18,153 433,415 111,860 38,449 5,765 1,204,315 2,336 56,614 510,667 515 - 570,132 1,774,447 3,211,800 1,557,364 1,417,328 2,863,507 4,280,835 21,051 9,071,050 43,512 9,114,562 $ 10,889,009		金	額 $ 171,227 29 190,855 75,070 9,082 318,671 50,548 10,986 4,849 831,317 2,197 62,148 1,033,145 515 2,076 1,100,081 1,931,398 3,211,800 992,084 1,417,328 2,005,154 3,422,482 65,068 7,691,434 29,499 7,720,933 $ 9,652,331		％
																2 - 2 1 - 3 - - - 8 - 1 11 - - 12 20 33 10 15 21 36 1 80 - 80 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 15 日查核報告）

經理人：程贊育

會計主管：謝永昌

董事長：大森眞

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盛餘股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國105 及10	4 年1 月1 日至		12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日
代碼 4100 營業收入（附註四、二一及二八） 5110 營業成本（附註十一、十九、二二及二八） 5900 營業毛利 5920 已實現銷貨利益 5950 已實現營業毛利營業費用（附註十九、二二及二八） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益營業外收入及支出（附註二二） 7190 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 利息費用 7060 採用權益法認列之關聯企業淨損失之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四、五及二三）（接次頁）	105年度		單位：新台幣千元，惟每股盈餘（淨損）為元 104年度％金額％ 100 $ 12,892,092 100 81 11,298,251 88 19 1,593,841 12 - 196 - 19 1,594,037 12 3 453,096 3 2 234,282 2 1 90,297 1 6 777,675 6 13 816,362 6 - 19,876 - - 31,911 - - ( 3,676) - 1 ) ( 807,026 ) ( 6 ) 1 ) ( 758,915 ) ( 6 ) 12 57,447 - 2 147,835 1
	金額 $ 12,834,115 10,421,569 2,412,546 - 2,412,546 320,506 268,919 100,297 689,722 1,722,824 16,414 ( 2,981) ( 4,810) ( 145,716 ) ( 137,093 ) 1,585,731 296,313			金額 $ 12,892,092 11,298,251 1,593,841 196 1,594,037 453,096 234,282 90,297 777,675 816,362 19,876 31,911 ( 3,676) ( 807,026 ) ( 758,915 ) 57,447 147,835		％
		( (			( (	100 88 12 - 12 3 2 1 6 6 - - - 6 ) 6 ) - 1

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（承前頁）

105年度代碼金額 8200 本年度淨利（損） $ 1,289,418 其他綜合損益（附註十九、二十及二三） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 110,038) 8349 與不重分類項目相關之所得稅 18,707 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 48,000) 8362 備供出售金融資產未實現評價損失 ( 7,780) 8399 與可能重分類至損益項目相關之所得稅 7,222 8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 139,889 ) 8500 本年度綜合損益總額 $ 1,149,529 淨利（損）歸屬於： 8610 本公司業主 $ 1,270,132 8620 非控制權益 19,286 8600 $ 1,289,418 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 1,135,516 8720 非控制權益 14,013 8700 $ 1,149,529 每股盈餘（淨損）（附註二四） 9710 基本 $ 3.96 9810 稀釋 $ 3.95	105年度

後附之附註係本合併財務報告之一部分。（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 15 日查核報告）

董事長：大森眞經理人：程贊育會計主管：謝永昌

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盛餘股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

歸屬於	歸屬於	本公	本公	司	業	主	之權益項目合計總計 $ 60,590 $ 8,134,433 - - - ( 369,357 ) - - - 70,848 - ( 91,948 ) 4,478 ( 52,542 ) 4,478 ( 144,490 ) 65,068 7,691,434 - ( 321,180 ) - 565,280 - 1,270,132 ( 44,017 ) ( 134,616 ) ( 44,017 )1,135,516 $ 21,051 $ 9,071,050	非控制權益 $ 30,077 - - ( 554 ) - 1,560 ( 1,584 ) ( 24 ) 29,499 - - 19,286 ( 5,273 ) 14,013 $ 43,512	權益總計
普通股股本 $ 3,211,800 - - - - - - - 3,211,800 - - - - - $ 3,211,800	資本公積 $ 921,236 - - - 70,848 - - - 992,084 - 565,280 - - - $ 1,557,364	保留盈		餘合計 $ 3,940,807 - ( 369,357 ) - - ( 91,948 ) ( 57,020 ) ( 148,968 ) 3,422,482 ( 321,180 ) - 1,270,132 ( 90,599 ) 1,179,533 $ 4,280,835	其他	權益	項目合計 $ 60,590 - - - - - 4,478 4,478 65,068 - - - ( 44,017 ) ( 44,017 ) $ 21,051
					國外營運機構財務報表換算之兌換差額 $ 42,620 - - - - - 9,587 9,587 52,207 - - - ( 36,237 ) ( 36,237 ) $ 15,970	備供出售金融資產未實現損益 $ 17,970 - - - - - ( 5,109 ) ( 5,109 ) 12,861 - - - ( 7,780 ) ( 7,780 ) $ 5,081
		法定盈餘公積 $ 1,373,805 43,523 - - - - - - 1,417,328 - - - - - $ 1,417,328	未分配盈餘 $ 2,567,002 ( 43,523 ) ( 369,357 ) - - ( 91,948 ) ( 57,020 ) ( 148,968 ) 2,005,154 ( 321,180 ) - 1,270,132 ( 90,599 ) 1,179,533 $ 2,863,507
					( (	( ( ( (	( (	( ( ( (	$ 8,164,510 - ( 369,357 ) ( 554 ) 70,848 ( 90,388 ) ( 54,126 ) ( 144,514 ) 7,720,933 ( 321,180 ) 565,280 1,289,418 ( 139,889 ) 1,149,529 $ 9,114,562

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 15 日查核報告）

會計主管：謝永昌

董事長：大森眞

經理人：程贊育

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盛餘股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代碼營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊 A20200 攤銷 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業淨損失之份額 A23700 存貨跌價損失 A29900 其他 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31200 存貨 A31230 預付貨款 A31240 其他流動資產 A32110 持有供交易之金融負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32170 應付建造合約款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32210 預收貨款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息	105年度 $ 1,585,731 295,427 1,041 4,810 ( 15,913 ) ( 376 ) 145,716 542 3,444 - ( 970 ) ( 382,208 ) 20,136 186 ( 11,110 ) ( 143,881 ) ( 88,997 ) ( 2,228 ) - 435 82,222 18,122 9,071 114,771 8 27,463 1,047 ( 632,516 ) 1,031,973 16,273	104年度
		$ 57,447 282,716 2,319 3,676 ( 19,473 ) ( 368 ) 807,026 16,872 3,840 568 ( 245 ) 291,000 ( 10,996 ) ( 11,244 ) 54,128 479,083 137,994 ( 514 ) ( 827 ) ( 59 ) ( 33,385 ) ( 35,814 ) 7,883 ( 32,233 ) ( 85 ) ( 2,140 ) ( 3,098 ) ( 29,461 ) 1,964,610 18,503

（接次頁）

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（承前頁）

代碼 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B06500 其他金融資產增加 B06600 其他金融資產減少 B06700 其他非流動資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C04500 支付本公司業主股利 C05800 支付非控制權益現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	105年度 $ 376 ( 4,581 ) ( 128,064 ) 915,977 - ( 249,358 ) 627 ( 22 ) - - ( 254,681 ) 13,500 ( 707 ) ( 490,641 ) 521,839 ( 459,204 ) ( 321,180 ) - ( 258,545 ) ( 12,142 ) 154,649 4,009,252 $ 4,163,901	104年度
		$ 368 ( 3,513 ) ( 203,321 ) 1,776,647 ( 183,720 ) ( 203,007 ) 552 - 65 ( 210 ) ( 27,422 ) - ( 1,011 ) ( 414,753 ) 449,270 ( 435,817 ) ( 369,357 ) ( 554 ) ( 356,458 ) 3,957 1,009,393 2,999,859 $ 4,009,252

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 15 日查核報告）

董事長：大森眞

經理人：程贊育會計主管：謝永昌

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盛餘股份有限公司監察人審查報告書

茲准

董事會造送本公司一０五年度 ( 自一０五年一月一日至一０五年十二月三十一日止 ) 之個體財務報告暨合併財務報告 ( 業經勤業眾信聯合會計師事務所許瑞軒會計師、劉裕祥會計師查核簽證 ) 、營業報告書及盈餘分派案等表冊，業經本監察人等審查完竣，認為尚無不符，爰依照公司法第二一九條及證券交易法第三十六條規定，繕具報告，敬請鑒核。

此致

本公司一０六年股東常會

盛餘股份有限公司監察人 :

日商フジデン株式會社代表人：吉田隆一林渭濱

一中華民國０六年三月十七日

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附件 (1)

盛餘股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

修訂前原條文	修訂前原條文	修訂後新條文	修訂後新條文	修訂後新條文	修訂後新條文	法令依據/說明
條次	條文內容	條次	條文內容
第七條	本公司對股東因股票遺失、毀損或申請股票分割而補(換)發新股票時，得收取成本費用。	第七條	(刪除)			本公司已採無實體發行股份。
第十一條	除公司法另有規定外，股東會應至少有代表已發行股份總數過半數之股東出席方得開議；其決議應至少有出席股東所代表表決權過半數之同意行之。	第十一條	股東會之決議，除公司法另有規定外~~，股~~ ~~東會~~ ~~應至少~~ ~~有~~代表已發行股份總數過半 ~~數之~~ ~~股~~東之出席~~，~~ ~~方得開議；其決議應至~~ ~~少有~~ ~~以~~ 出席股東~~所代表~~ ~~表~~決權過半數之同意行之。			依公司法第174 條修訂。
第十二條	本公司各股東，每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第2項所列無表決權者，不在此限。每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，本公司之董事或監察人選任方式採用累積投票制，由所得選票代表選舉權較多者當選。	第十二條	本公司各股東，每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第2項所列無表決權者，不在此限。本公司之董事選任方式採用累積投票制，每一股份有與應選出董事 ~~或監察人~~ ~~人~~數相同之選舉權~~，本公司之董~~ ~~事或監察人選任方式採用累積投票制，~~ ~~得~~ 集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選。			配合審計委員會之設立，爰將有關監察人之規定刪除。
第十三條	股東不能出席股東會時，得依公司法第一百七十七條委託代理人代表出席並行使其權利。	第十三條	股東不能出席股東會時~~，得依公司法第一~~ ~~百七十七條委託代理人代表出席並行使~~ ~~其權利。~~ ~~除~~依公司法規定外，悉依主管機關頒佈之公開發行公司出席股東會使用委託書規則辦理。	~~得依公司法第一~~		依公司法第177 條酌予修訂。
第十五條	股東會之議決事項應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內分發各股東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。	第十五條	股東會之議決事項應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內分發各股東~~，前項~~ ~~議~~事錄之製作及分發~~，得~~ ~~以公告方式為之~~ ~~依~~公司法第183條規定辦理。			依公司法第183 條酌予修訂。
			辦理。

	第四節董事及監察人		第四節董事及委員會	~~監~~	~~察~~ ~~人~~ 審計	配合審計委員會之設立，爰將監察人之職權改由審計委員會取代。

第十六條	本公司設董事七至十一人，監察人三人。本公司自民國一○六年股東常會選任董事起，於前項所定董事名額中，設置獨立董事三人。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。獨立董事之選舉，採候選人提名制度為之。獨立董事職權之行使及其他應遵行事項，悉依相關法令規定辦理。全體董事及監察人所持有之股份應受主管機關有關法令之規範。	第十六條	本公司設董事七至十一人~~，監察人三人~~ ~~。~~ ~~本公司自民國一○六年股東常會選任董~~ ~~事起，於~~ ~~前項所定~~ ~~董~~事名額中，設置獨立董事三人。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。獨立董事之選舉，採公司法第192條之1 所規定之候選人提名制度為之，股東應就獨立董事候選人名單中選任之。獨立董事職權之行使及其他應遵行事項，悉依相關法令規定辦理。全體董~~事及監察人~~ ~~所~~持有之股份應受主管機關有關法令之規範。			配合審計委員會之設立，爰將有關監察人之規定刪除。
第十六條之一	本公司董事會每季至少召開一次。董事會召集時應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以傳真、電子郵件(E-mail)等方式替代書面通知。	第十六條之一	本公司董事會每季至少召開一次。董事會召集時應載明事由，於七日前通知各董事 ~~及監察人~~ ~~，~~但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真、電子郵件(E-mail)等方式~~替代書面通知~~ ~~為~~ 之。			配合審計委員會之設立，爰將有關監察人之規定刪除。
第十七條	一、董事及監察人之任期均為三年，均得連選連任。	第十七條	一、董~~事及監察人~~ ~~之~~任期~~均~~ ~~為~~三年~~，均~~ ~~得~~ 連選連任。			配合審計委員會之設立，爰將有

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修訂前原條文	修訂前原條文			修訂後新條文	修訂後新條文	法令依據/說明
條次	條文內容	條次			條文內容
	董事或監察人任期屆滿如不及改選時，原任董事或監察人應延長其執行職務至改選之董事或監察人就任時為止。董事缺額達三分之一或全體監察人均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選，任期至原任人選任期屆滿時止。二、於董事及監察人任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會決議為其購買責任保險。董事及監察人因執行其職務而被牽涉為任何訴訟或法律程序之當事人時，本公司對其因抗爭此等訴訟或法律程序，或因提出上訴，所負擔之一切實際及必要之費用，包括律師費在內，得予以補償，但違背職務行為時，應由其自行負責。三、董事長、董事及監察人之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準，授權董事會議定之。		董事~~或監察人~~ ~~任~~期屆滿如不及改選時，原任董~~事或監察人~~ ~~應~~延長其執行職務至改選之董~~事或監察人~~ ~~就~~任時為止。獨立董事因故解任時，應於最近一次股東會補選之，董事缺額達三分之一 ~~或全體~~ ~~監察人~~ ~~獨~~立董事均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選，任期至原任~~人選~~ ~~董~~事任期屆滿 ~~時~~ 為止。二、於董事~~及監察人~~ 任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會決議為其購買責任保險。董事~~及~~ ~~監察人~~ ~~因~~執行其職務而被牽涉為任何訴訟或法律程序之當事人時，本公司對其因抗爭此等訴訟或法律程序，或因提出上訴，所負擔之一切實際及必要之費用，包括律師費在內，得予以補償，但違背職務行為時，應由其自行負責。三、董事長及董事~~及監察人~~ ~~之~~報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準，授權董事會議定之。	董事~~或監察人~~ ~~任~~期屆滿如不及改選時，原任董~~事或監察人~~ ~~應~~延長其執行職務至改選之董~~事或監察人~~ ~~就~~任時為止。獨立董事因故解任時，應於最近一次		關監察人之規定刪除。
第十七條之一	本公司自民國一○六年股東常會選任之獨立董事當選之日起，依法設置審計委員會，並由全體獨立董事組成，負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。審計委員會成員、職權行使及其他應遵行事項，悉依相關法令規定辦理，其組織規程由董事會另訂之。本公司得依法令規定或業務需要設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。	第十七條之一	本公司~~自民國一○六年~~ ~~股東常會選任之~~ ~~獨立董事當選之日起，~~ ~~依法~~ ~~設~~置審計委員會替代監察人職權，並由全體獨立董事組成，負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。審計委員會成員、職權行使及其他應遵行事項，悉依相關法令規定辦理，其組織規程由董事會另訂之。本公司得依法令規定或業務需要設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。			增、刪部分文字。
第十七條之二	本章程第十六條至第廿四條相關監察人之規定，自本章程第十七條之一生效時停止適用。		(刪除)			配合審計委員會之設立，爰將有關監察人之規定刪除。
第廿條	董事得以書面委託其他董事代理出席董事會，並列舉召集事由之授權範圍，但每一位董事僅以受一人之委託為限。	第廿條	董事得以書面委託其他董事代理出席董事會，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，但每一位董事僅以受一人之委託為限。獨立董事如不能親自出席董事會，得委由			增訂獨立董事委託代理出席方式。
			其他獨立董事代理，惟如對議案有反對或
			保留意見時，仍應事先出具書面意見，並
			載明於董事會議事錄。
第廿一條	監察人之職權如左：一、監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告；二、查核董事會編造提出股東會之各種表冊，並報告意見於股東會；三、監察人得列席董事會陳述意見。四、其他依法授予之職權。		(刪除)			配合審計委員會之設立，爰將有關監察人之規定刪除。

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修訂前原條文	修訂前原條文	修訂後新條文	修訂後新條文	法令依據/說明
條次	條文內容	條次	條文內容
第廿四條	本公司之會計年度自每年一月一日起至同年十二月卅一日止。每屆會計年度終了，董事會應造具下列各項表冊送請公司監察人查核後，提請股東常會承認：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。	第廿四條	本公司之會計年度自每年一月一日起至同年十二月卅一日止。每屆會計年度終了，董事會應造具下列各項表~~冊送請公司~~ ~~監察人查核後，~~ ~~提~~請股東常會承認：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。	配合審計委員會之設立，爰將監察人之職權改由審計委員會取代。
第廿五條	本公司年度如有獲利，應提撥不低於千分之一(0.1%)為員工酬勞及不高於百分之三(3%)為董監酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞及董監酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。員工酬勞之分派由董事會決議以股票或現金分派發放。本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之：一、提繳稅捐。二、彌補以往年度虧損。三、提列百分之十為法定盈餘公積(但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限)。四、按法令規定提列、或迴轉特別盈餘公積。五、如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。本公司股利政策如下： (1)本公司目前所處環境尚具成長性，將掌握經濟環境以求永續經營。且本公司股利政策，係由公司參酌未來及實際營運狀況，並著眼於股利之穩定性與成長性。 (2)股利分配比率當公司有累積可分配盈餘時，股利發放至少不低於年度純益減除彌補以往年度之虧損及提列法定公積後餘額的百分之五十(50%)。 (3)股利發放方式以發放現金股利不低於股利發放總額的百分之九十為原則。	第廿五條	本公司年度扣除員工酬勞及董事酬~~勞~~ ~~如~~ ~~有獲利~~ ~~前~~之本期稅前淨利，應提撥不低於千分之一(0.1%)為員工酬勞及不高於百分之三(3%)為董~~監~~ ~~事~~ 酬勞，但公司尚有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額) 時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞得以股票或現金為之，董事	酌予修訂部分文字，使條文內容更明確及完備。
			酬勞僅得以現金為之。前兩項酬~~勞~~ ~~員工酬勞及董~~ ~~監~~ ~~酬勞之分派~~ 應由董事會~~以董事三分之二以上之出席~~ ~~及出席董事過半數~~ ~~同意之~~ ~~決~~議行之，並報告股東會~~。員工酬勞之分派由董事會決議~~ ~~以股票或現金分派發放。~~ 本公司年度總決算如~~有盈餘~~ ~~本~~期稅後淨利，應先彌補累積虧損，依法提列百分之
			十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積已達
			本公司實收資本總額時，不在此限。次依
			法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。如有盈餘，連同期初未分配盈餘
			(包括調整未分配盈餘金額)，由董事會擬
			具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股
			東紅利 ~~。依下列順序分派之：~~ ~~一、提繳稅捐。~~ ~~二、彌補以往年度虧損。~~ ~~三、提列百分之十為法定盈餘公積~~ ~~(~~ ~~但法~~
			~~定盈餘公積已達資本總額時不在此~~ ~~限~~ ~~)~~ ~~。~~ ~~四~~ ~~、按法令規定提列、或迴轉特別盈餘公~~
			~~積。~~ ~~五、如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，~~
			~~由董事會擬具盈餘分配議案，提請股~~ ~~東會決議分派股東股息紅利。~~ 本公司股利政策如下： (1)本公司目前所處環境尚具成長性，將掌握經濟環境以求永續經營。且本公司股利政策，係由公司參酌未來及實際營運狀況，並著眼於股利之穩定性與成長性。 (2)股東紅 ~~利分配比率當公司有~~ ~~就~~ 累積可分配盈餘~~時，股利發放~~ ~~至少~~ ~~提~~撥，其中應不低於當年度~~純益減除彌補~~ ~~以往年度之虧損及提列法定公積後~~ ~~餘額的~~ ~~可~~分配盈餘之百分之五十 (50%)。 (3)股東紅利分派得 ~~發放方式~~ 以現金或股票方式發放，現金股利不低於股東紅利發放總額的百分之九~~十為原則~~ ~~。~~

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修訂前原條文	修訂前原條文	修訂後新條文	修訂後新條文	法令依據/說明
條次	條文內容	條次	條文內容
第廿七條	本章程係於民國六十二年五月一日簽署，嗣分別於民國六十九年六月廿二日，民國七十一年四月九日，五月十一日，六月三日，民國七十二年二月五日，十二月八日，民國七十三年六月一日，八月八日，十二月十日，民國七十五年二月十八日，民國七十六年四月廿日，七月廿一日，民國七十八年十一月十一日，民國七十九年三月十四日，六月八日，七月十七日，民國八十一年六月六日，民國八十二年六月十八日，民國八十三年六月十七日，民國八十四年五月十八日，民國八十五年六月二十一日，民國八十五年十一月十六日，民國八十六年六月廿一日，民國八十九年六月十七日、民國九十一年六月十四日、民國九十三年六月八日、民國九十四年六月二十四日、民國九十五年六月十六日、民國九十七年六月十三日、民國九十九年六月十八日、民國一０一年六月十五日及民國一０五年六月十五日修正，本章程各條款於股東會議決通過後正式生效，其修改時亦同。	第廿七條	本章程係於民國六十二年五月一日簽署，嗣分別於民國六十九年六月廿二日，民國七十一年四月九日，五月十一日，六月三日，民國七十二年二月五日，十二月八日，民國七十三年六月一日，八月八日，十二月十日，民國七十五年二月十八日，民國七十六年四月廿日，七月廿一日，民國七十八年十一月十一日，民國七十九年三月十四日，六月八日，七月十七日，民國八十一年六月六日，民國八十二年六月十八日，民國八十三年六月十七日，民國八十四年五月十八日，民國八十五年六月二十一日，民國八十五年十一月十六日，民國八十六年六月廿一日，民國八十九年六月十七日、民國九十一年六月十四日、民國九十三年六月八日、民國九十四年六月二十四日、民國九十五年六月十六日、民國九十七年六月十三日、民國九十九年六月十八日、民國一０一年六月十五日、民國一０五年六月十五日及民國一０六年六月十五日修正，本章程各條款於股東會議決通過後正式生效，其修改時亦同。	增列本次修訂日期。

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附件 (2)

盛餘股份有限公司

「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

	修訂前原條文		修訂後新條文	法令依據 /說明
條次	條文內容	條次	條文內容
第二條	本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。	第二條	本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董~~事、監察人事項~~ 等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事~~、監察人、~~ ~~變~~更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。	配合審計委員會之設立，爰將有關監察人之規定刪除。
第五條	本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。	第五條	本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。	配合審計委員會之設立，爰將有關監察人之規定刪除。

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修訂前原條文	修訂前原條文	修訂後新條文	修訂後新條文	法令依據 /說明
條次	條文內容	條次	條文內容
	本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。		本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事~~、監察人~~ 者，應另附選舉票。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第十二條	股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第二項所列無表決權者，不在此限。本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。	第十二條	股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第二項所列無表決權者，不在此限。本公司召開股東會時~~，得~~ ~~應~~ 採行以~~書面或~~ 電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。	依「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例第十三條修訂。
第十三條	股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂董事及監察人選舉辦法辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	第十三條	股東會有選舉董~~事、監察人~~ ~~時~~，應依本公司所訂董事~~及~~ ~~監察人~~ ~~選~~舉辦法辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董~~事、監察~~ ~~人~~ ~~之~~名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	配合審計委員會之設立，爰將有關監察人之規定刪除。
第十八條	本規則訂定於民國八十一年六月六日，嗣分別於民國八十三年六月十七日、民國八十七年五月二十九日、民國九十一年六月十四日、民國九十六年六月十五日、民國一０一年六月十五日、民國一０二年六月十三日及民國一０五年六月十五日修正；本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。	第十八條	本規則訂定於民國八十一年六月六日，嗣分別於民國八十三年六月十七日、民國八十七年五月二十九日、民國九十一年六月十四日、民國九十六年六月十五日、民國一０一年六月十五日、民國一０二年六月十三日、民國一０五年六月十五日及民國一０六年六月十五日修正；本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。	增列本次修訂日期。

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附件 (3)

盛餘股份有限公司

「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表

	修訂前原條文		修訂後新條文	法令依據 /說明
條次	條文內容	條次	條文內容
第六條	資金貸與辦理程序：. 借款人申請→主辦部門主管簽報→財務會計部主管審核→總經理室核簽→董事會決議→財會部完成保全工作→董事長或總經理室用印。本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合「處理準則」及本公司所訂「資金貸與他人作業程序」之規定，併同第七條之評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。本公司對子公司或採權益法認列長期投資之轉投資企業之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用，對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。	第六條	資金貸與辦理程序：. 借款人申請→主辦部門主管簽報→財務會計部主管審核→總經理室核簽→董事會決議→財會部完成保全工作→董事長或總經理室用印。本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合「處理準則」及本公司所訂「資金貸與他人作業程序」之規定，併同第七條之評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。本公司對子公司或採權益法認列長期投資之轉投資企業之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用，對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。本公司將資金貸與他人，應充分考量各獨	依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第十四條第四項修訂。
			立董事之意見，並將同意或反對之明確意
			見及反對之理由列入董事會紀錄。
第九條	已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。四、公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依第七條規定應審慎評估之事項詳予登載備查。五、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。六、本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時，稽核單位應督促財務會計部訂定改善計畫，將該改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。	第九條	已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。四、公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依第七條規定應審慎評估之事項詳予登載備查。五、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知~~各監察人~~ ~~審~~ 計委員會。六、本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時，稽核單位應督促財務會計部訂定改善計畫，將該改善計畫~~送各監察人~~ ~~審~~計委員會，並依計畫時程完成改善。	配合審計委員會之設立，爰將監察人之職權改由審計委員會取代。

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修訂前原條文	修訂前原條文	修訂後新條文	修訂後新條文	法令依據
第十二條	實施與修訂：本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。本公司設置獨立董事後，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。本程序制定於民國八十一年二月十四日，嗣分別於民國八十五年四月十九日、民國八十五年十一月十六日、民國九十一年三月十五日、民國九十一年十二月六日、民國九十二年六月十七日、民國九十八年六月十九日、民國九十九年六月十八日、民國一０一年六月十五日、民國一０二年六月十三日及民國一０五年六月十五日修訂。	第十二條	實施與修訂：本作業程序經審計委員會同意及董事會通過後提報股東會同意， ~~本程序經董事會通過後，送各監察人並提~~	配合審計委員會之設立，爰將監察人之職權改由審計委員會取代。增訂本次修訂日期。
			~~報股東會同意，~~ ~~如~~有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送 ~~各監察人~~ ~~審~~計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。本公~~司設置獨立董事後，~~ ~~依~~前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。本程序制定於民國八十一年二月十四日，嗣分別於民國八十五年四月十九日、民國八十五年十一月十六日、民國九十一年三月十五日、民國九十一年十二月六日、民國九十二年六月十七日、民國九十八年六月十九日、民國九十九年六月十八日、民國一０一年六月十五日、民國一０二年六月十三日、民國一０五年六月十五日及民國一０六年六月十五日修訂。

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附件 (4)

盛餘股份有限公司「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

	修訂前原條文		修訂後新條文	修訂後新條文	法令依據 /說明
條次	條文內容	條次	條文內容
第三條	得背書保證之對象： (一)公司得對下列公司為背書或保證：１.有業務往來之公司。２.本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。３.直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 (二)基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前項規定之限制，得為背書保證。	第三條	得背書保證之對象： ~~(~~ ~~一~~ ~~)~~ ~~本~~ 公司得對下列公司為背書或保證： (一~~)１~~ ~~.~~ ~~有~~業務往來之公司。 (二~~)２~~ ~~.~~ ~~本~~公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 (三~~)３~~ ~~.~~ ~~直~~接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 ~~(~~ ~~二~~ ~~)~~ ~~基於承攬工程需要之同業間~~ ~~或共同~~ ~~起造人間~~ ~~依合約規定互保，或因共~~ ~~同投資關係由全體出資股東依其持~~ ~~股比率對被投資公司背書保證，或~~ ~~同業間依消費者保護法規範從事預~~ ~~售屋銷售合約之履約保證連帶擔保~~ ~~者，不受~~ ~~前項規定之限制，得為背~~ ~~書保證。~~		一、為期明確，爰予文字修正及配合第二款刪除爰以修正目次為款次。二、對本公司行業特性而言現行第二款並不適用，爰以刪除。
				~~同投資關係由全體出資股東依其持~~
				~~股比率對被投資公司背書保證，或~~
				~~同業間依消費者保護法規範從事預~~
				~~售屋銷售合約之履約保證連帶擔保~~
				~~者，不受~~ ~~前項規定之限制，得為背~~
				~~書保證。~~
第七條	背書保證辦理程序及已辦理背書保證之後續控管措施： (一)被背書或被保證人提出申請->主辦部門主管簽報->財會部門主管審核 ->總經理室核簽->董事會決議->財會部登載備查->董事長或總經理室用印。 (二)本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本作業程序第八條規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。 (三)本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 (四)本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。 (五)本公司因情事變更，致背書保證對象不符本程序規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。 (六)本公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依前 (一)至(五)項暨本作業程序第八條規定辦理外，本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及	第七條	背書保證辦理程序及已辦理背書保證之後續控管措施： (一)被背書或被保證人提出申請->主辦部門主管簽報->財會部門主管審核 ->總經理室核簽->董事會決議->財會部登載備查->董事長或總經理室用印。 (二)本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本作業程序第八條規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。 (三)本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知~~各監察人~~ ~~審~~ 計委員會。 (四)本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。 (五)本公司因情事變更，致背書保證對象不符本程序規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送~~各監~~ ~~察人~~ ~~審~~計委員會，並依計畫時程完成改善。 (六)本公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依前 (一)至(五)項暨本作業程序第八條規		配合審計委員會之設立，爰將監察人之職權改由審計委員會取代。

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修訂前原條文	修訂前原條文			修訂後新條文	法令依據 /說明
條次	條文內容	條次		條文內容
	其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。			定辦理外，本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知~~各~~ ~~監察人~~ ~~審~~計委員會。

第八條	審查程序： (一)背書保證之必要性及合理性。本公司之子公司或母公司有背書保證之必要者，及因共同投資關係由本公司依持股比率對被投資公司背書保證者，應確實評估其合理性。 (二)背書保證對象之徵信及風險評估。本公司財務會計部及主辦部門應蒐集背書保險對象之相關資料，以作為風險評估之參考。 (三)對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。本公司對背書保證對象作徵信調查時，亦應一併評估背書保證對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 (四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。背書保證對象於實際背書保證時應提供相當之擔保如動產、不動產或保證票據等，以保障公司本身之財產安全。	第八條	審查程序： (一)背書保證之必要性及合理性。本公司之子公司或母公司有背書保證之必要者，及因共同投資關係由本公司依持股比率對被投資公司背書保證者，應確實評估其合理性。 (二)背書保證對象之徵信及風險評估。本公司財務會計部及主辦部門應蒐集背書保證對象之相關資料，以作為風險評估之參考。 (三)對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。本公司對背書保證對象作徵信調查時，亦應一併評估背書保證對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 (四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。背書保證對象於實際背書保證時應提供相當之擔保如動產、不動產或保證票據等，以保障公司本身之財產安全。		文字修正
第十三條	實施與修訂：本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。本公司設置獨立董事後，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。本作業程序制定於民國八十一年二月十四日，嗣分別於民國八十五年六月二十一日、民國八十五年十一月十六日、民國八十六年六月二十一日、民國九十一年六月十四日民國九十二年六月十七日、民國九十五年六月十六日、民國九十八年六月十九日、民國九十九年六月十八日及民國一０二年六月十三日修訂。	第十三條	實施與修訂：本作業程序經審計委員會同意及董事會通過後提報股東會同意， ~~本程序經董事會通過後，送~~ ~~各監察人~~ ~~並~~ ~~提~~		一、配合審計委員會之設立，爰將監察人之職權改由審計委員會取代。二、增訂本次修訂日期。
			~~報股東會同意~~ ~~，~~如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送 ~~各監察人~~ ~~審~~計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。本公~~司設置獨立董事後，~~ ~~依~~前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。本作業程序制定於民國八十一年二月十四日，嗣分別於民國八十五年六月二十一日、民國八十五年十一月十六日、民國八十六年六月二十一日、民國九十一年六月十四日民國九十二年六月十七日、民國九十五年六月十六日、民國九十八年六月十九日、民國九十九年六月十八日、民國一０二年六月十三日及民國一０六年六月十五日修訂。

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附件 (5)

盛餘股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

	修訂前原條文		修訂後新條文	法令依據 /說明
條次	條文內容	條次	條文內容
第一條	目的及法令依據為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會所發佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定，本處理程序如有未盡事宜，悉依相關法令辦理。	第一條	目的及法令依據為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。本處理程序係依證券交易法第三十六條之一~~及財政部證券暨期貨管理委員會所~~ ~~發佈之~~ ~~「~~公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定，本處理程序如有未盡事宜，悉依相關法令辦理。	主管機關名稱已改為「金融監督管理委員會」，酌作修正。
第二條	資產之適用範圍一、有價證券：除買賣三個月內到期附買回、賣回條件債券以外之股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。三、會員證。四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、衍生性商品。六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。七、其他重要資產。	第二條	資產之適用範圍一、有價證券：除買賣~~三個月內到期~~ ~~附~~買回、賣回條件債券以外之股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。三、會員證。四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、金融機構之債權（含應收款項、買匯	依公開發行公司取得或處分資產處理準則 (以下稱準則) 第三條及作業需要增、刪部分條文內容。
			貼現及放款、催收款項）。六、衍生性商品。七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。
第三條	評估程序：一、略二、本公司取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券、私募有價證券、會員證、無形資產，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。三、~六、略	第三條	評估程序：一、略二、本公司取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券、私募有價證券、會員證、無形資產，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。三、~六、略	依準則第十一條酌修文字。
第四條	作業程序：一、授權額度及層級 (一)凡取得資產除買賣三個月以上到期附買回、賣回條件之債券及	第四條	作業程序：一、授權額度及層級 (一)凡~~取得資產除買賣三個月以上~~ ~~到期附買回、賣回條件之債券及~~	依作業需要增、刪部分條文內容。

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	修訂前原條文		修訂後新條文	修訂後新條文	法令依據 /說明
條次	條文內容	條次		條文內容
	國內債券型基金授權由總經理進行外；其餘價值超過新台幣壹仟萬元者，應經董事會決議通過。 (二)大陸投資則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行，並向經濟部投資審議委員會申請核准後，始可進行。。股東會已決議通過授權董事會在不超過實收資本額或淨值二者中較高者之百分之二十範圍內，全權處理相關投資事宜。 (三)向關係人取得或處分不動產及其他資產：應依本處理程序第七條關係人交易之處理程序規定辦理。 (四)衍生性商品交易：應依本處理程序第八條從事衍生性商品交易之處理程序規定辦理。 (五)合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第九條辦理。二、略		~~國內債券型基金~~ ~~以~~財務調度為目的而取得或處分之公債、公司債、金融債券、國內外貨幣型基金、可轉讓定期存單、短期商業本票及銀行承兌匯票等低風險投資標的授權由總經理進行外；其餘價值超過新台幣壹仟萬元者，應經董事會決議通過。 (二)大陸投資則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行，並向經濟部投資審議委員會申請核准後，始可進行~~。。~~ ~~股~~東會已決議通過授權董事會在不超過實收資本額或淨值二者中較高者之百分之二十範圍內，全權處理相關投資事宜。 (三)向關係人取得或處分不動產及其他資產：應依本處理程序第七條關係人交易之處理程序規定辦理。 (四)衍生性商品交易：應依本處理程序第八條從事衍生性商品交易之處理程序規定辦理。 (五)合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第九條辦理。二、略	~~國內債券型基~~
第五條	公告申報程序一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依金融監督管理委員會規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於指定網站辦理公告申報。 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達本處理程序第八條規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資。二、前項其每筆交易金額、或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同	第五條	公告申報程序一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依~~金融監督管理委員會~~ 規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於指定網站辦理公告申報。 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達本處理程序第八條規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。 (五) 除前四款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億		依準則第十四條、第三十條修正部分內容及項次。

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修訂前原條文修訂後新條文法令依據條次條文內容條次條文內容 / 說明一有價證券之金額，達公司實收資本元以上，但下列情形不在此限：額百分之二十或新臺幣三億元以上 ~~二、前項其每筆交易金額、或一年內累積~~ 者。所稱一年內係以本次交易事實發 ~~與同一相對人取得或處分同一性質~~ 生之日為基準，往前追溯推算一年， ~~標的交易之金額、或一年內累積取得~~ 且已依「公開發行公司取得或處分資 ~~或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開~~ 產處理準則」規定公告部分免再計 ~~發計畫不動產之金額、或一年內累積~~ 入。但下列情形不在此限： ~~取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同~~ 1 、買賣公債。 ~~一有價證券之金額，達公司實收資本~~ 2 、買賣附買回、賣回條件之債券、 ~~額百分之二十或新臺幣三億元以上~~ 申購或贖回國內貨幣市場基金。 ~~者。所稱一年內係以本次交易事實發~~ 3 、取得或處分之資產種類屬供營業 ~~生之日為基準，往前追溯推算一年，~~ 使用之設備且其交易對象非為 ~~且已依「公開發行公司取得或處分資~~ 關係人，交易金額未達新臺幣五 ~~產處理準則」規定公告部分免再計~~ 億元以上。 ~~入。但下列情形不在此限：~~ 4 、以自地委建、租地委建、合建分 1 、買賣公債。

4 、以自地委建、租地委建、合建分 1 、買賣公債。屋、合建分成、合建分售方式取 2 、買賣附買回、賣回條件之債券、得不動產，公司預計投入之交易申購或買回國內證券投資信託金額未達新臺幣五億元以上。事業發行之貨幣市場基金。三、本公司應按月將本公司及非屬國內公 ~~3 、取得或處分之資產種類屬供營業~~ 開發行公司之子公司截至上月底止 ~~使用之設備且其交易對象非為~~ 從事衍生性商品交易之情形依金融 ~~關係人，交易金額未達新臺幣五~~ 監督管理委員會規定格式，於每月十 ~~億元以上。~~ 日前輸入指定之資訊申報網站。 ~~4 、以自地委建、租地委建、合建分~~ 四、應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏 ~~屋、合建分成、合建分售方式取~~ 而應予補正時，應將全部項目重行公 ~~得不動產，公司預計投入之交易~~ 告。 ~~金額未達新臺幣五億元以上。~~ 五、已依一、規定公告申報之交易，如有二、前項交易金額依下列方式計算之：一。下列情形之一者，應於事實發生之即 ( ) 每筆交易金額日起算二日內將相關資訊於金融監 ( 二 ) 一年內累積與同一相對人取得一督管理委員會指定網站辦理公告申或處分同性質標的交易之金。報：額 ( 一 ) 原交易簽訂之相關契約有變 ( 三 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得、更、終止或解除情事。處分分別累積 ) 同一開發計畫不 ( 二 ) 合併、分割、收購或股份受讓未動產之金額。依契約預定日程完成。 ( 四 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得、 ( 三 ) 原公告申報內容有變更。處分分別累積 ) 同一有價證券之。六、本公司取得或處分資產，應將相關契金額約、議事錄、備查簿、估價報告、會三、前項所稱一年內係以本次交易事實發，一，計師、律師或證券承銷商之意見書備生之日為基準往前追溯推算年置於本公司，除其他法律另有規定者 ~~且~~ 已依規定公告部分免再計入。外，至少保存五年。四、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依 ~~金融監督管理委員會~~ 規定格式，於每月十日前輸入指定之資訊申報網站。五、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

六、已依一、規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：
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	修訂前原條文		修訂後新條文	法令依據 /說明
條次	條文內容	條次	條文內容
			(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 (三)原公告申報內容有變更。七、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
第六條	資產估價程序：一、本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 2、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。二、略	第六條	資產估價程序：一、本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 2、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。二、略	依準則第九條酌修文字。
第七條	關係人交易之處理程序一、略二、決議程序：	第七條	關係人交易之處理程序一、略二、決議程序：	配合審計委員會之設立，爰將有關監察人

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修訂前原條文修訂後新條文法令依據條次條文內容條次條文內容 / 說明本公司向關係人取得或處分不動本公司向關係人取得或處分不動之規定刪除。產，或與關係人取得或處分不動產外產，或與關係人取得或處分不動產外配合本公司設之其他資產且交易金額達公司實收之其他資產且交易金額達公司實收置審計委員資本額百分之二十、總資產百分之十資本額百分之二十、總資產百分之十會，依準則第或新臺幣三億元以上者，除買賣公或新臺幣三億元以上者，除買賣公三十三條之債、附買回、賣回條件之債券、申購債、附買回、賣回條件之債券、申購一，將第五項或贖回國內貨幣市場基金外，執行單或買回國內證券投資信託事業發行第二款之監察位應將下列資料，提交董事會通過及之貨幣市場基金外，執行單位應將下人改為獨立董監察人承認後，始得簽訂交易契約及列資料，提交董事會通過 ~~及監察人承~~ 事，依準則第 ~~，~~ 支付款項： ~~認後~~ 準用第十三條第三項及第四項十四條修訂部一 ( ) 取得或處分資產之目的、必要性規定，始得簽訂交易契約及支付款分內容。及預計效益。項： ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。 ( 一 ) 取得或處分資產之目的、必要性 ( 三 ) 向關係人取得不動產，依本條及預計效益。三、及四、規定評估預定交易條 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。件合理性之相關資料。 ( 三 ) 向關係人取得不動產，依本條 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易三、及四、規定評估預定交易條對象及其與本公司和關係人之件合理性之相關資料。關係等事項。 ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年對象及其與本公司和關係人之各月份現金收支預測表，並評估關係等事項。交易之必要性及資金運用之合 ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年理性。各月份現金收支預測表，並評估 ( 六 ) 依前條規定取得之專業估價者交易之必要性及資金運用之合出具之估價報告，或會計師意理性。見。 ( 六 ) 依前條規定取得之專業估價者 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重出具之估價報告，或會計師意要約定事項。見。關係人交易金額之計算，應依第五 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重條第二項規定辦理，且所稱一年內要約定事項。係以本次交易事實發生之日為基關係人交易金額之計算，應依第五準，往前追溯推算一年，已依處理條第二項規定辦理，且所稱一年內準則規定提交董事會通過及監察人係以本次交易事實發生之日為基承認部分免再計入。準，往前追溯推算一年，已依處理本公司與本公司之母公司或子公司準則規定提交董事會通過 ~~及監察人~~ 間，取得或處分供營業使用之設 ~~承認部~~ 分免再計入。備，董事會得依第四條授權董事長本公司與本公司之母公司或子公司在新台幣壹億元內先行決行，事後間，取得或處分供營業使用之設再提報最近期之董事會追認。備，董事會得依第四條授權董事長三、 ~ 四、略在新台幣壹億元內先行決行，事後五、本公司向關係人取得不動產，如經按再提報最近期之董事會追認。前項三、四、規定評估結果之交易三、 ~ 四、略成本均較交易價格為低，應辦理下五、本公司向關係人取得不動產，如經按列事項：前項三、四、規定評估結果之交易一 ( ) 應就不動產交易價格與評估成成本均較交易價格為低，應辦理下本間之差額，依證券交易法第四列事項：

一 ( ) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。提列之特別盈餘公積，應俟高價購

一 ( ) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第

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	修訂前原條文		修訂後新條文	修訂後新條文	修訂後新條文	法令依據 /說明
條次	條文內容	條次		條文內容
	入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 (二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 (三)應將(一)及(二)處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。		一項規定提列特別盈餘公積。提列之特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 (二~~)監察人~~ ~~獨~~立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。 (三)應將(一)及(二)處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
第八條	從事衍生性商品交易之處理程序一、~二、(略) 三、內部稽核制度： (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告。 (二)內部稽核人員應於次年二月底前將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計畫執行情形向證券暨期貨管理委員會申報，並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報。四、定期評估方式及異常處理情形： (一)董事會應依左列原則確實監督管理： 1、指定總經理應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。 2、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營或避險策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。 (二)總經理應依左列原則管理衍生性商品之交易： 1、應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂定之本處理程序中從事衍生性商品交易之處理程序辦理。 2、市價評估報告有異常情形時，應即向董事會報告，並採取必要之因應措施。 (三)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項。	第八條	從事衍生性商品交易之處理程序一、~二、(略) 三、重大衍生性商品交易重大之衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十三條第三項及第四項規定。四、內部稽核制度： (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。 (二)內部稽核人員應於次年二月底前將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計畫執行情形向~~證~~ ~~券暨期貨~~ 金融監督管理委員會申報，並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報。五、定期評估方式及異常處理情形： (一)董事會應依~~左~~ ~~下~~ 列原則確實監督管理： 1、指定總經理應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。 2、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營或避險策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。 (二)總經理應依下列原則管理衍生性商品之交易： 1、應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂定之本處理程序中從事衍生性商品交易之處理程序辦理。 2、市價評估報告有異常情形時， ~~應即向董事會報告，並~~ ~~採~~取必要之因應措施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。			依準則第二十條第二項第二款及第二十一條第二項修訂部分內容及項次。
					出席並表示意見。

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修訂前原條文	修訂前原條文		修訂後新條文	修訂後新條文	法令依據 /說明
條次	條文內容	條次	條文內容
			(三)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項。
第九條	辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。二、~八、略	第九條	辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但合併本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。二、~八、略		依準則第二十二條修訂。
第十條	本公司及各子公司得轉投資、投資其他有價證券及購買非供營業使用不動產之總額及個別限額如下： (一)本公司及各子公司轉投資總額及個別限額，不得超過本公司及各子公司其個別實收股本總額或淨值總額二者中較高者。 (二)本公司及各子公司投資其他有價證券及購買非供營業使用不動產之總額及個別限額，不得超過本公司及各子公司其個別實收股本總額或淨值總額二者中較高者之百分之四十。	第十條	本公司及各子公司得轉投資、投資其他有價證券及購買非供營業使用不動產之總額及個別限額如下： (一)本公~~司及各子公司~~ ~~轉~~投資總額及個別限額，不得超過投資當時本公司~~及~~ ~~各子公司其個別~~ 實收股本總額或淨值總額，二者中較高者。 (二)各子公司轉投資總額及個別限額，不得超過投資當時各子公司其個別實收股本總額的百分之一百五十或淨值總額的百分之一百五十，二者中較高者。 (三) 本公司及各子公司投資其他有價證券及購買非供營業使用不動產之總額及個別限額，不得超過本公司及各子公司其個別實收股本總額或淨值總額二者中較高者~~之百分之四十~~ ~~。~~		配合營運需要，分段列出本公司及各子公司之轉投資限額並提高各子公司得轉投資等之總額及個別限額。
				高者。本公司及各子公司投資其他有價證券及購買非供營業使用不動產之總額及個別限額，不得超過本公司及各子公司其個別實收股本總額或淨值總額二者中較高者~~之百分之四十~~ ~~。~~

第十三條	實施與修訂本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。另本處理程序提報董事會討論時，將董事同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。本處理程序於八十一年六月六日訂定，嗣後分別於八十四年十月二十日、八十六年六月二十一日、八十八年十一月二十五日、九十二年六月十七日、九十四年六月二十四日、九十六年六月十五日、一百年六月十七日、一○一年六月十五日及一○ 三年六月十三日修訂。	第十三條	實施與修訂 ~~本處理程序經董事會通過後，送各監察人~~		增加本次修訂日期。配合本公司設置審計委員會替代監察人，爰將有關監察人之規定刪除。依準則第六條及第八條增、刪部分條文內容。
			~~並提報股東會同意，修正時亦同。如有董~~
			~~事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將~~
			~~董事異議資料送各監察人。~~ ~~另本處理程~~ ~~序提報董事會討論時，將董事~~
			~~同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。~~
			本處理程序之修正應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並經董事會通過
			後，提報股東會同意。如有董事表示異議
			且有紀錄或書面聲明者，公司應將董事異
			議資料送審計委員會。將本程序提報董事
			會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，
			應於董事會議事錄載明。本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有

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	修訂前原條文		修訂後新條文
條次	條文內容	條次	條文內容
			董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司
			並應將董事異議資料送審計委員會。第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二
			以上同意行之，並應於董事會議事錄載明
			審計委員會之決議。本程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。本處理程序於八十一年六月六日訂定，嗣後分別於八十四年十月二十日、八十六年六月二十一日、八十八年十一月二十五日、九十二年六月十七日、九十四年六月二十四日、九十六年六月十五日、一百年六月十七日、一○一年六月十五日、一○ 三年六月十三日及一○六年六月十五日修訂。

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附件 (6)

盛餘股份有限公司章程

一第節總則

第一條本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之，訂名為盛餘股份有限公司。

第二條本公司經營業務範圍如下：

一、 CA01010 鋼鐵冶鍊業二、 CA01020 鋼鐵軋延及擠型業三、 CA01030 鋼鐵鑄造業四、 CA01050 鋼材二次加工業五、 CA02080 金屬鍛造業六、 CA02990 其他金屬製品製造業七、 CA03010 熱處理業八、 CA04010 表面處理業九、 F199990 其他批發業十、 F401010 國際貿易業十一、 I199990 其他顧問服務業十二、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第二條本公司得為業務之需要轉投資其他事業，並不受公司法第十三條之限制。之一

第二條本公司因業務需要得依本公司背書保證作業程序之規定，辦理背書保證事宜。之二

第三條本公司設於中華民國高雄市，並得於中華民國內外設置分支機構。

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第二節資本

第四條本公司資本總額定為新台幣肆拾伍億元整，共分為肆億伍仟萬股，每股金額定為新台幣壹拾元，得分次發行。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第五條本公司股票除不印製實體者外，概為記名式，應由本公司董事至少三人簽名或蓋章，編列號碼，並依相關法律簽證後發行之。
第六條本公司股務處理作業，依公開發行股票公司股務處理準則及相關法令之規定辦理。
第七條本公司對股東因股票遺失、毀損或申請股票分割而補 ( 換 ) 發新股票時，得收取成本費用。
第八條股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日內、或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
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第三節股東會

第九條本公司股東會分左列兩種：
一．股東常會；
二．股東臨時會。
股東常會於每會計年度終了後六個月內召開，但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。股東臨時會於必要時，得依法召集之。
第十條股東會之召集，常會應於三十日前、臨時會應於十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。股東會之召集通知經相對股東同意者，得以電子方式為之，持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。
第十一條除公司法另有規定外，股東會應至少有代表已發行股份總數過半數之股東出席方得開議；其決議應至少有出席股東所代表表決權過半數之同意行之。
第十二條本公司各股東，每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第 2 項所列無表決權者，不在此限。每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，本公司之董事或監察人選任方式採用累積投票制，由所得選票代表選舉權較多者當選。
第十三條股東不能出席股東會時，得依公司法第一百七十七條委託代理人代表出席並行使其權利。
第十四條股東會議應由本公司董事長擔任主席，董事長請假缺席時，由副董事長代理之。如無副董事長或副董事長亦請假缺席時，則由董事長指定董事一人代理之。如未指定時，則由董事互推一人為代理主席。
第十五條股東會之議決事項應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內分發各股東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。
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第四節董事及監察人

第十六條本公司設董事七至十一人，監察人三人。

本公司自民國一○六年股東常會選任董事起，於前項所定董事名額中，設置獨立董事三人。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。獨立董事之選舉，採候選人提名制度為之。
獨立董事職權之行使及其他應遵行事項，悉依相關法令規定辦理。全體董事及監察人所持有之股份應受主管機關有關法令之規範。
第十六條本公司董事會每季至少召開一次。董事會召集時應載明事由，於七日前通知之一各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以傳真、電子郵件 (E-mail) 等方式替代書面通知。
第十七條一、董事及監察人之任期均為三年，均得連選連任。董事或監察人任期屆滿如不及改選時，原任董事或監察人應延長其執行職務至改選之董事或監察人就任時為止。董事缺額達三分之一或全體監察人均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選，任期至原任人選任期屆滿時止。
二、於董事及監察人任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會決議為其購買責任保險。董事及監察人因執行其職務而被牽涉為任何訴訟或法律程序之當事人時，本公司對其因抗爭此等訴訟或法律程序，或因提出上訴，所負擔之一切實際及必要之費用，包括律師費在內，得予以補償，但違背職務行為時，應由其自行負責。
三、董事長、董事及監察人之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準，授權董事會議定之。
第十七條本公司自民國一○六年股東常會選任之獨立董事當選之日起，依法設置審計之一委員會，並由全體獨立董事組成，負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。
審計委員會成員、職權行使及其他應遵行事項，悉依相關法令規定辦理，其組織規程由董事會另訂之。本公司得依法令規定或業務需要設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。
第十七條本章程第十六條至第廿四條相關監察人之規定，自本章程第十七條之一生效之二時停止適用。
第十八條本公司業務之執行，除法令或本章程規定應由股東會決議之事項外，均由董事會決議行之。
第十九條董事會由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得推選副董事長一人。董事長對外代表公司。如董事長請假或因故無法行使其職權時，由副董事長代理之。如無副董事長或副董事長亦請假或因故無法行使其職權時，董事長得指派董事一人在其缺席期間代理其行使職權，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
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第廿條董事得以書面委託其他董事代理出席董事會，並列舉召集事由之授權範圍，但每一位董事僅以受一人之委託為限。

第廿一條監察人之職權如左：
一、監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告；
二、查核董事會編造提出股東會之各種表冊，並報告意見於股東會；
三、監察人得列席董事會陳述意見。
四、其他依法授予之職權。
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第五節人事

第廿二條本公司得設執行長一人，總經理一人，執行副總經理一人或數人，副總經理、協理、經理、分公司經理及辦事處代表各數人。其委任、解任及報酬依公司法第 29 條規定辦理。
第廿三條總經理應遵循董事會決定之方向及政策，具有必要之職權，負責公司日常營運、財務之經營與管理。如總經理請假或因故無法行使其職權時，得由總經理指定執行副總經理或副總經理其中之一人為代理人，在其缺席期間代理其行使職權。
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第六節財務報告

第廿四條本公司之會計年度自每年一月一日起至同年十二月卅一日止。每屆會計年度終了，董事會應造具下列各項表冊送請公司監察人查核後，提請股東常會承認：
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿五條本公司年度如有獲利，應提撥不低於千分之一 (0.1%) 為員工酬勞及不高於百分之三 (3%) 為董監酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞及董監酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。員工酬勞之分派由董事會決議以股票或現金分派發放。
本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之：
一、提繳稅捐。
二、彌補以往年度虧損。
三、提列百分之十為法定盈餘公積 ( 但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限 ) 。
四、按法令規定提列、或迴轉特別盈餘公積。
五、如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

本公司股利政策如下：

(1) 本公司目前所處環境尚具成長性，將掌握經濟環境以求永續經營。且本公司股利政策，係由公司參酌未來及實際營運狀況，並著眼於股利之穩定性與成長性。
(2) 股利分配比率當公司有累積可分配盈餘時，股利發放至少不低於年度純。
益減除彌補以往年度之虧損及提列法定公積後餘額的百分之五十 (50%)
(3) 股利發放方式以發放現金股利不低於股利發放總額的百分之九十為原則。
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第七節附則

第廿六條本章程未規定之事項，悉依中華民國公司法及其他相關法令規章之規定辦理。

第廿七條本章程係於民國六十二年五月一日簽署，嗣分別於民國六十九年六月廿二日，民國七十一年四月九日，五月十一日，六月三日，民國七十二年二月五日，十二月八日，民國七十三年六月一日，八月八日，十二月十日，民國七十五年二月十八日，民國七十六年四月廿日，七月廿一日，民國七十八年十一月十一日，民國七十九年三月十四日，六月八日，七月十七日，民國八十一年六月六日，民國八十二年六月十八日，民國八十三年六月十七日，民國八十四年五月十八日，民國八十五年六月二十一日，民國八十五年十一月十六日，民國八十六年六月廿一日，民國八十九年六月十七日、民國九十一年六月十四日、民國九十三年六月八日、民國九十四年六月二十四日、民國九十五年六月十六日、民國九十七年六月十三日、民國九十九年六月十八日、民國一０一年六月十五日及民國一０五年六月十五日修正，本章程各條款於股東會議決通過後正式生效，其修改時亦同。

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附件 (7)

盛餘股份有限公司

股東會議事規則

第一條本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第二條本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第三條股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第四條公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
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第五條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第六條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第七條本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第八條股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第九條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十條出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。
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出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

出席股東或代理人對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其指定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。每人發言非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東或代理人對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案，及臨時動議程序中提出之各項議案，同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十一條股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十二條股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者，不在此限。本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

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第十三條股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂董事及監察人選舉辦法辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十四條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
第十五條股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十六條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十七條會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十八條本規則訂定於民國八十一年六月六日，嗣分別於民國八十三年六月十七日、民國八十七年五月二十九日、民國九十一年六月十四日、民國九十六年六月十五日、民國一０一年六月十五日、民國一０二年六月十三日及民國一０五年六月十五日修正；本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附件 (8)

盛餘股份有限公司資金貸與他人作業程序

第一條為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 ( 以下簡稱「處理準則」 ) 有關規定訂定本作業程序，本作業程序如有未盡事宜，悉依相關法令辦理。
第二條得貸與資金之對象：
一
( ) 與本公司有業務往來的公司或行號。
( 二 ) 有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 之期間。
第三條資金貸與他人之評估標準：
一、因業務往來關係從事資金貸與，以與本公司有業務往來之公司或行號且個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。
二、有短期融通資金之必要者，係以本公司之子公司或本公司採權益法認列長期投資之轉投資企業，因其業務需要而有短期融通資金之必要者為限。
第三條之本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。一本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
第四條資金貸與總額及個別對象之限額：
一、資金貸與總額：本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限。
- 一
- ( ) 因與本公司有業務往來之公司或行號而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值的百分之五為限。
- ( 二 ) 因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值的百分之十五為限。
二、個別對象之限額：
- 一
- ( ) 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額較高者。
- ( 二 ) 有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限。

第五條資金貸與期限及計息方式：

一、期限：每筆資金貸與期限以一年 ( 含 ) 為限。

二、利率及計息方式：

  - 一

  - ( ) 利率：參考當時金融市場利率及本公司融資成本。

  - ( 二 ) 計息：以日息計算，按月收取；如遇特殊情形，得經董事會同意後，依 實際狀況需要予以調整。

第六條資金貸與辦理程序： .
借款人申請→主辦部門主管簽報→財務會計部主管審核→總經理室核簽→董事會決議→財會部完成保全工作→董事長或總經理室用印。
本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合「處理準則」及本公司所訂「資金貸與他人作業程序」之規定，併同第七條之評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。
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本公司對子公司或採權益法認列長期投資之轉投資企業之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用，對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。

第七條審查程序：

一、資金貸與他人之必要性及合理性：
本公司之子公司或本公司採權益法認列長期投資之轉投資企業，因其因業務需要而有短期融通資金之必要者，及與本公司有業務往來之公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者，應確實評估其合理性。
二、貸與對象之徵信及風險評估。
本公司財務會計部及主辦部門應蒐集借款人之相關資料，以作為風險評估之參考。
三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
四、取得擔保品及擔保品之評估價值。
借款人於實際借款時應提供相當之擔保如動產、不動產或保證票據等，以保障公司本身之財產安全。

第八條公告申報程序：

一、本公司應於每月十日前輸入金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 指定之資訊申報網站公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
二、本公司及子公司資金貸與他人之餘額及新增資金貸與金額達主管機關規定之標準時，應於事實發生日之即日起算二日內輸入金管會指定之資訊申報網站公告申報。
三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項應公告申報之事項，應由本公司代為公告申報之。
四、本公司評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第八條之本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確一定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第九條已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：
一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。
二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。
四、公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依第七條規定應審慎評估之事項詳予登載備查。
五、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
六、本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時，稽核單位應督促財務會計部訂定改善計畫，將該改善計畫送各監察人，並依計畫時程完
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成改善。

第十條罰則：

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司獎懲管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十一條對子公司資金貸與他人之控管程序：本公司之子公司不擬將資金貸與他人，故無控管程序。

第十二條實施與修訂：

本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。本公司設置獨立董事後，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。本程序制定於民國八十一年二月十四日，嗣分別於民國八十五年四月十九日、民國八十五年十一月十六日、民國九十一年三月十五日、民國九十一年十二月六日、民國九十二年六月十七日、民國九十八年六月十九日、民國九十九年六月十八日、民國一０一年六月十五日、民國一０二年六月十三日及民國一０五年六月十五日修訂。

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附件 (9)

盛餘股份有限公司背書保證作業程序

第一條為保障股東權益，健全本公司背書保證之財務管理及降低經營風險，凡對外背書保證相關事宜由本作業程序規範之。本作業程序係依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 ( 以下簡稱「處理準則」 ) 有關規定訂定，本作業程序如有未盡事宜，悉依相關法令辦理。

第二條本作業程序所稱之背書保證，包括：

一
( ) 融資背書保證：
１ . 客票貼現融資。
２ . 為他公司融資之目的所為之背書或保證。
３ . 為本公司融資之目的而開立票據予非金融事業作擔保者。
( 二 ) 關稅背書保證：為本公司或其他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
( 三 ) 其他背書保證：無法歸類於 ( 一 ) 、 ( 二 ) 之背書或保證。

( 四 ) 提供動產或不動產為他公司借款之擔保而設定質權抵押權者。

第三條得背書保證之對象：

一 ( ) 公司得對下列公司為背書或保證：

１ . 有業務往來之公司。
２ . 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
３ . 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
( 二 ) 基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前項規定之限制，得為背書保證。

第四條背書保證之評估標準：

因業務往來關係從事背書保證，以與本公司有業務往來之公司或行號且個別背書保證金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。

第五條辦理背書保證之額度：

一 ( ) 本公司得為背書保證額度：

１ . 總額度：不超過本公司淨值百分之五十。
２ . 單一企業額度：不超過本公司淨值百分之二十。
( 二 ) 本公司之子公司不得為他人背書或保證，無辦理背書保證之額度。

第五條之本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。一本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第六條決策及授權層級：

本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合「處理準則」及本公司所訂「背書保證作業程序」之規定，併同本作業程序第八條之評估結果提報董事會決議後辦理，或董事會得授權董事長在本公司淨值百分之二十的額度內，依本作

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業程序先予決行，事後再報經最近期之董事會追認。

第七條背書保證辦理程序及已辦理背書保證之後續控管措施：

( 一 ) 被背書或被保證人提出申請 -> 主辦部門主管簽報 -> 財會部門主管審核 -> 總經理室核簽 -> 董事會決議 -> 財會部登載備查 -> 董事長或總經理室用印。
( 二 ) 本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本作業程序第八條規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。
( 三 ) 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
( 四 ) 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。
( 五 ) 本公司因情事變更，致背書保證對象不符本程序規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。
( 六 ) 本公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依前 ( 一 ) 至 ( 五 ) 項暨本作業程序第八條規定辦理外，本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第八條審查程序：

一
( ) 背書保證之必要性及合理性。
本公司之子公司或母公司有背書保證之必要者，及因共同投資關係由本公司依持股比率對被投資公司背書保證者，應確實評估其合理性。
( 二 ) 背書保證對象之徵信及風險評估。
本公司財務會計部及主辦部門應蒐集背書保險對象之相關資料，以作為風險評估之參考。
( 三 ) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
本公司對背書保證對象作徵信調查時，亦應一併評估背書保證對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

( 四 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

背書保證對象於實際背書保證時應提供相當之擔保如動產、不動產或保證票據等，以保障公司本身之財產安全。
第九條對子公司辦理背書保證之控管程序：本公司之子公司不擬為他人背書或保證，故無控管程序。

第十條公告申報程序：

一
( ) 本公司應於每月十日前輸入金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 指定之資訊申報網站公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
( 二 ) 本公司及子公司背書保證餘額及新增背書保證金額達主管機關規定之標準時，應於事實發生日之即日起算二日內輸入金管會指定之資訊申報網站公告申報。
( 三 ) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項應公告申報之事項，應由本公司代為公告申報之。
( 四 ) 本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證
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資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十條之本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確一定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第十一條印鑑章使用及保管程序：

公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應依「總經理室用印／借印及公司證照管理辦法」之規定，公司大章 ( 公司章 ) 由總經理管理，小章 ( 董事長章 ) 由董事長管理，並依本作業程序核決後，始得鈐印或簽發票據。公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第十二條罰則：

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司獎懲管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十三條實施與修訂：

本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

本公司設置獨立董事後，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。本作業程序制定於民國八十一年二月十四日，嗣分別於民國八十五年六月二十一日、民國八十五年十一月十六日、民國八十六年六月二十一日、民國九十一年六月十四日民國九十二年六月十七日、民國九十五年六月十六日、民國九十八年六月十九日、民國九十九年六月十八日及民國一０二年六月十三日修訂。

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附件 (10)

盛餘股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一條目的及法令依據
為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會所發佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定，本處理程序如有未盡事宜，悉依相關法令辦理。

第二條資產之適用範圍

一、有價證券：除買賣三個月內到期附買回、賣回條件債券以外之股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨 ) 及設備。
三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、衍生性商品。
六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
七、其他重要資產。

第三條評估程序：

一、本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係向關係人取得或處分不動產及其他資產，並應依本處理程序中第七條關係人交易之處理程序辦理。
二、本公司取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券、私募有價證券、會員證、無形資產，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
三、若取得或處分不動產及設備金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請客觀公正之專業估價者出具估價報告，並按本處理程序之資產估價程序辦理。
四、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
五、本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：
一
( ) 取得或處分已於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。
( 二 ) 取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其

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每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。

  - ( 三 ) 取得或處分會員證，應考量其可能產生之效益，參酌當時最近之成交價格 議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考 國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。

  - ( 四 ) 取得或處分不動產及設備應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成 交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人取得或處分不動 產及其他資產，應先依本處理程序第七條關係人交易之處理程序規定之方 法設算，以評估交易價格是否合理。

  - ( 五 ) 從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。

  - ( 六 ) 辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價 值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

六、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產時，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第四條作業程序：
一、授權額度及層級
- 一
- ( ) 凡取得資產除買賣三個月以上到期附買回、賣回條件之債券及國內債券型基金授權由總經理進行外；其餘價值超過新台幣壹仟萬元者，應經董事會決議通過。
- ( 二 ) 大陸投資則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行，並向經濟部投資審議委員會申請核准後，始可進行。。股東會已決議通過授權董事會在不超過實收資本額或淨值二者中較高者之百分之二十範圍內，全權處理相關投資事宜。
- ( 三 ) 向關係人取得或處分不動產及其他資產：應依本處理程序第七條關係人交易之處理程序規定辦理。
- ( 四 ) 衍生性商品交易：應依本處理程序第八條從事衍生性商品交易之處理程序規定辦理。
- ( 五 ) 合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第九條辦理。
二、執行單位及交易流程
- 一
- ( ) 取得或處分資產之執行單位如左：
  - 1 、長、短期有價證券：總經理室、業務部、財務會計部。
  - 2 、不動產：總經理室、行政部。
  - 3 、不動產以外之設備：總經理室、使用單位及資材部。
- ( 二 ) 另向關係人取得或處分不動產及其他資產、從事衍生性商品交易及合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行單位，並應依本處理程序第七條關係人交易之處理程序辦理、第八條從事衍生性商品交易之處理程序辦理及第九條辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序規定辦理。
- ( 三 ) 取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理。
第五條公告申報程序
一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依金融監督管理委員會規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於指定網站辦理公告申報。一
( ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資

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產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。
( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達本處理程序第八條規定之全部或個別契約損失上限金額。
( 四 ) 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資。
二、前項其每筆交易金額、或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額、或一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額、或一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額，達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。但下列情形不在此限： 1 、買賣公債。
2 、買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
3 、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
4 、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
三、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依金融監督管理委員會規定格式，於每月十日前輸入指定之資訊申報網站。
四、應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告。
五、已依一、規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：一
( ) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
( 二 ) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
( 三 ) 原公告申報內容有變更。
六、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第六條資產估價程序：

一、本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
一
( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

-71 -

     - 1 、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

     - 2 、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

  - ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

二、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第六之一第三條第二項及第六條第一項交易金額之計算，應依第五條第二項規定辦理，且條所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依處理準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第七條關係人交易之處理程序
一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序辦理外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第六之一條規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、決議程序：
本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，執行單位應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一 ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

( 三 ) 向關係人取得不動產，依本條三、及四、規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

( 六 ) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

關係人交易金額之計算，應依第五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依處理準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。本公司與本公司之母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第四條授權董事長在新台幣壹億元內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

三、交易條件合理性之評估：

本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產；或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產等三種情形外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。

一 ( ) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必

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要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  - ( 二 ) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

  - ( 三 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款所列任一方法評估交易成本。

四、設算交易成本低於交易價格時應辦事項：
- 依前項三、規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
- 一
- ( ) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
  - 1 、素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
  - 2 、同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
  - 3 、同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
- ( 二 ) 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。
- ( 三 ) 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
五、本公司向關係人取得不動產，如經按前項三、四、規定評估結果之交易成本均較交易價格為低，應辦理下列事項：
- 一
- ( ) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。提列之特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
- ( 二 ) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
- ( 三 ) 應將 ( 一 ) 及 ( 二 ) 處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
第八條從事衍生性商品交易之處理程序
一、交易之原則及方針：
- 一
- ( ) 交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類指其價值係由資產、利率、匯率、指數等現貨商品所衍生之交易契約如遠期契約、選擇權、期貨、交換暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交易，應先經董

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事會決議通過後始得為之。

( 二 ) 經營或避險策略：

本公司從事衍生性商品交易，以規避匯率、利率、資產、負債價值波動所引起之風險或為確保本公司業務之經營利潤為主要目的。本公司不得從事「交易性」商品試圖獲利，因此所從事之交易須為避險目的之「非交易性」商品。

( 三 ) 執行單位及權責劃分

1 、業務部 / 採購處：負責擬定商品期貨買賣的操作策略。

2 、財務處：

(1) 熟悉商品期貨以外之衍生商品之操作技巧及相關法令。

(2) 收集商品期貨以外之市場資訊，研判走勢及風險，依授權權限負責交易之執行、確認及交割。

(3) 準備定期公告及申報之資料。

3 、會計處：

(1) 對各項交易依公認之會計原則及法令入帳、評價及揭露。
(2) 定期評估交易風險並提出績效評估報告，逐級呈報至總經理，以做為監督及控制之依據。

( 四 ) 績效評估要領

1 、為業務需要所從事避險性交易，應對交易所持有之部位至少每月評估二次，評估報告應逐級呈報至總經理核示。
2 、依照交易商品之種類，以每個契約到期交割之金額與到期當日市場（收盤）之價格相比較，以作為績效衡量之基準。評估報告須逐級送總經理核示，以做為未來決策之參考。

( 五 ) 得從事衍生商品交易之契約總額

從事避險為目的之衍生商品，單一交易契約金額以不超過避險金額之百分之百。

( 六 ) 全部與個別契約損失上限金額

1 、避險性交易 ( 遠期外匯 ) ：全部或個別契約損失上限不得逾全部或個別契約金額之百分之三十。
2 、非避險性交易：不得從事。

( 七 ) 作業程序及授權額度

1 、從事商品交易前須先確認交易金額或風險部位，收集市場資訊，研判走勢及風險。
2 、從事避險性之商品交易，須依下列授權權限核准：

層級累積部位 ( 未交割餘額 ) (1) 總經理美金 500 萬元以下 (2) 董事長超過美金 500 萬元～ 7,000 萬元以下 (3) 董事會超過美金 7,000 萬元

3 、依本處理程序之規定逐級核准後，始得鈴印簽署交易契約。

二、風險管理措施：

本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：

一 ( ) 信用風險管理：交易對象選擇經常往來之銀行及合法經紀商為主，及對於每一來往之金融機構事先訂定一交易額度，由財務處主管負責控制，不可過度集中於少數幾家，並依市場行情之變化，彈性調整各往來金融機構之交易額度。

( 二 ) 市場價格風險管理：選擇流通性高、市場價格較為穩定之商品為主。

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( 三 ) 流動性風險管理：以公開集中市場及店頭市場交易為限。
( 四 ) 現金流量風險管理：為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
( 五 ) 作業風險管理：應確實遵循公司訂定之授權額度、作業流程及確實執行內部稽核以避免作業風險。
( 六 ) 法律風險管理：非定型化交易契約文件須徵詢法律顧問之意見。
( 七 ) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任；其有關風險之衡量、監督與控制並應由財務會計部主管向總經理報告。
三、內部稽核制度：
一
( ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告。
( 二 ) 內部稽核人員應於次年二月底前將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計畫執行情形向證券暨期貨管理委員會申報，並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報。
四、定期評估方式及異常處理情形：
一
( ) 董事會應依左列原則確實監督管理：
- 1 、指定總經理應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
- 2 、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營或避險策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
( 二 ) 總經理應依左列原則管理衍生性商品之交易：
- 1 、應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂定之本處理程序中從事衍生性商品交易之處理程序辦理。
- 2 、市價評估報告有異常情形時，應即向董事會報告，並採取必要之因應措施。
( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項。

第九條辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
二、本公司參與合併、分割或收購時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

本公司如因參與合併、分割或收購所召開之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

三、本公司參與合併、分割或收購時，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

本公司參與股份受讓時，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監

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督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

一
( ) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
( 二 ) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
( 三 ) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二日，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

四、本公司所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
五、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
一
( ) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
( 三 ) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
( 四 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 ( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
六、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
一
( ) 違約之處理。
( 二 ) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
( 三 ) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
( 四 ) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
( 五 ) 預計計畫執行進度、預計完成日程。
( 六 ) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
七、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。
八、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條三、四及七、規定辦理。

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第十條本公司及各子公司得轉投資、投資其他有價證券及購買非供營業使用不動產之總額及個別限額如下：
一
( ) 本公司及各子公司轉投資總額及個別限額，不得超過本公司及各子公司其個別實收股本總額或淨值總額二者中較高者。
( 二 ) 本公司及各子公司投資其他有價證券及購買非供營業使用不動產之總額及個別限額，不得超過本公司及各子公司其個別實收股本總額或淨值總額二者中較高者之百分之四十。

第十一條對子公司取得或處分資產之控管程序：

一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本公司之「取得或處分資產處理程序」有關規定，訂定其「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。
二、子公司取得或處份資產時，應依其訂定之「取得或處分資產處理程序」及其「內控制度」規定執行，並應於每月 5 日前將上月份取得或處分資產單筆或累計同性質交易金額達新台幣 1,000 萬元以上者及截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，以書面匯總向本公司申報。子公司應自行檢查相關內部控管程序，本公司之稽核單位應覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。
三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂應公告申報標準者，子公司應即時提供相關資訊並由本公司代該子公司於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報事宜。
四、子公司之公告申報標準中有關「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十二條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本處理程序規定者，依照本公司獎懲管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十三條實施與修訂

本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。另本處理程序提報董事會討論時，將董事同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。本處理程序於八十一年六月六日訂定，嗣後分別於八十四年十月二十日、八十六年六月二十一日、八十八年十一月二十五日、九十二年六月十七日、九十四年六月二十四日、九十六年六月十五日、一百年六月十七日、一○一年六月十五日及一○三年六月十三日修訂。

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附件 (11)

盛餘股份有限公司董事選舉辦法

一本公司董事選舉除法令及本公司章程另有規定外，依本辦法規定辦理之。
二本公司董事選舉以記名投票方式為之。每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，本公司之董事選任方式採用累積投票制，由所得選票代表選舉權數較多者依次當選。
三選舉開始時，由主席指定監票員及計票員各若干人，執行各項有關任務，監票員應具有股東身份。
四本公司董事依本公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權數較多之被選舉人依次當選。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。如有二人以上得權數相同而超過本公司章程所規定之名額時，由得權數相同者抽籤決定之，未出席者由主席代為抽籤。
五選舉票由本公司製備，應按出席證號碼編號並載明其選舉權數，並加蓋公司印章。
六被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號。
如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。被選舉人依法應具有行為能力。
七選舉票有下列情形之一者無效：
一、非本辦法第五條規定所製備之選舉票。
二、未經投入投票櫃（箱）之選舉票。
三、以空白之選舉票投入投票櫃（箱）者。
四、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。
五、第六條第一項及第二項應記載事項記載不全者。
六、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者。
七、所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
八、除第六條第一項及第二項應記載事項外，夾寫其他符號、圖文者。
九、第六條第一項及第二項應記載事項中任一項被塗改者。
十、字跡模糊致無法辨別者。
八投票完畢後當場開票，其結果由主席當場宣佈。
九當選董事由本公司分別發給當選通知單並由當選之董事出具願任同意書。
十本辦法訂定於民國八十一年六月六日，嗣於民國九十一年六月十四日、民國九十七年六月十三日及民國一０五年六月十五日修正，經股東會通過後施行，修正時亦同。
78 -

附件 (12)

盛餘股份有限公司

全體董事、監察人持股情形

本公司實收資本額為新台幣 3,211,800,000 元，已發行股份計 321,180,000 股。全體董事最低應持有股數為 16,059,000 股﹝不得少於總發行股數之 5.0% ﹞ 全體監察人最低應持有股數為 1,605,900 股﹝不得少於總發行股數之 0.5% ﹞

身份	姓名	法人名稱	選任時(103.06.13)持有股份	選任時(103.06.13)持有股份	停止過戶日(106.04.17)止持有股份	停止過戶日(106.04.17)止持有股份
			股數	比率(%)	股數	比率(%)
董事長	大森眞	日商淀川鋼鐵股份有限公司	167,446,855股	52.1349	167,446,855股	52.1349
董事	程贊育	日商淀川鋼鐵股份有限公司
董事	二田哲	日商淀川鋼鐵股份有限公司
董事	北村宗一	日商淀川鋼鐵股份有限公司
董事	石川雅一	日商淀川鋼鐵股份有限公司
董事	林靜	日商豐田通商株式會社	36,734,988股	11.4375	36,734,988股	11.4375
董事	張德雄	永記造漆工業股份有限公司	3,668,477股	1.1422	3,668,477股	1.1422
董事	李文卿		52,418股	0.0163	52,418股	0.0163
董事	王渭濱		12,418股	0.0039	12,418股	0.0039
全體董事持股小計			207,915,156股	64.7348	207,915,156股	64.7348
監察人	吉田隆一	日商フジデン株式會社	3,370,195股	1.0493	3,370,195股	1.0493
監察人	林渭濱		10,100股	0.0031	10,100股	0.0031
全體監察人持股小計			3,380,295股	1.0525	3,380,295股	1.0525

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	盛餘股份有限公司一Ｏ五年度盈餘分派表
		單位:新台幣元
一、二、三、	期初未分派盈餘減確定福利計劃再衡量數列入保留盈餘	NT$1,683,973,549 90,599,595
	調整後未分配盈餘一Ｏ五年度稅後淨利減提列法定盈餘公積	NT$1,593,373,954 NT$1,270,133,311 127,013,331
	本期可供分派盈餘盈餘分派項目: 股東股息及紅利(每股現金股利新台幣2.45元) 附註2	NT$2,736,493,934 NT$786,891,000
	期末未分派盈餘	NT$1,949,602,934
附註附註	1期末未分派盈餘【1】八十七年度(含)以後未分派盈餘餘額【2】截至八十六年底前之未分派盈餘餘額	NT$1,231,040,066 718,562,868
	合計 NT$1,949,602,934 2優先分配87年度以後之盈餘，本次每位股東之現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

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SYSCO — AGM Information 2017

51955_rns_2017-06-22_84e835df-d9b9-46a1-8bb2-a2e0131be433.pdf

目 錄

盛 餘 股 份 有 限 公 司

一０六年股東常會議程

三、報告事項：

四、承認事項：

五、討論事項：

報告事項：

一、 一Ｏ五年度營業報告案。

二、 一Ｏ五年度監察人審查報告案。

三、 一Ｏ五年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告案。

承認事項：

第一案 ( 董事會提 )

案由 ：一Ｏ五年度營業報告書及財務報表承認案。

決議 ：

第二案 ( 董事會提 )

案由 ：一Ｏ五年度盈餘分派承認案。

一 Ｏ五年度盈餘分派表

討論事項：

第一案 ( 董事會提 )

第二案 ( 董事會提 )

決議 ：

第三案 ( 董事會提 )

第四案 ( 董事會提 )

決議 ：

第五案 ( 董事會提 )

決議 ：

選舉事項 ( 董事會提 )

案由 ： 改選董事案。

選舉結果 ：

其他議案 ( 董事會提 )

決議 ：

臨時動議

散會

盛餘股份有限公司 一 Ｏ五年度 營業報告書

1. 經營方針

2. 營運概況及營業計畫實施成果

3. 營業收支執行情形

4. 獲利能力分析

5. 研究發展狀況

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

其他事項

盛餘股份有限公司

個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

盛餘股份有限公司

個體綜合損益表

（承前頁）

（承前頁）

盛餘股份有限公司

個體權益變動表

單位：新台幣千元

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

盛餘股份有限公司 個體現金流量表

（承前頁）

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

會計師查核報告

查核意見

關鍵查核事項

採用權益法之投資減損評估

存貨評價

其他事項

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

會計師查核合併財務報表之責任

盛餘股份有限公司及子公司 合併資產負債表

盛餘股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

（承前頁）

盛餘股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

盛餘股份有限公司及子公司

合併現金流量表

SYSCO AGM Information 2017

目錄

盛餘股份有限公司

一、一Ｏ五年度營業報告案。

二、一Ｏ五年度監察人審查報告案。

三、一Ｏ五年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告案。

案由：一Ｏ五年度營業報告書及財務報表承認案。

決議：

案由：一Ｏ五年度盈餘分派承認案。

一Ｏ五年度盈餘分派表

決議：

決議：

決議：

案由：改選董事案。

選舉結果：

決議：

盛餘股份有限公司一Ｏ五年度營業報告書

盛餘股份有限公司個體現金流量表

盛餘股份有限公司及子公司合併資產負債表

盛餘股份有限公司監察人審查報告書

盛餘股份有限公司「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

第三節股東會

第四節董事及監察人

第五節人事

第六節財務報告

盛餘股份有限公司資金貸與他人作業程序

第七條審查程序：

第八條公告申報程序：

盛餘股份有限公司背書保證作業程序

第四條背書保證之評估標準：

第六條決策及授權層級：

第八條審查程序：

第十條公告申報程序：

盛餘股份有限公司取得或處分資產處理程序

第二條資產之適用範圍

第三條評估程序：

第六條資產估價程序：

第十一條對子公司取得或處分資產之控管程序：

第十二條罰則

第十三條實施與修訂

盛餘股份有限公司董事選舉辦法

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