SYSCO — AGM Information 2016

Jun 28, 2016

普通股股票代碼： 2029

盛餘股份有限公司

一０五年股東常會 議 事 手 冊

日期：民國一０五年六月十五日 ( 星期三 ) 地點：高雄市小港區中林路 11 號 ( 本公司文康中心會議室 )

目 錄

一、股東常會議程	第	1 頁
討論事項	第	2 頁
報告事項	第	3 頁
承認及討論事項	第	4 頁
臨時動議	第	5 頁
二、附件
(1)本公司「公司章程」	第	32 頁
(2)本公司「資金貸與他人作業程序」	第	38 頁
(3)本公司「董事及監察人選舉辦法」	第	41 頁
(4)本公司「股東會議事規則」	第	42 頁
(5)本公司全體董事、監察人持股情形	第	46 頁

盛 餘 股 份 有 限 公 司

一０五年股東常會議程

• 時 間：民國一Ｏ五年六月十五日 ( 星期三 ) 上午九時。

• 。

• 地 點：高雄市小港區中林路十一號 ( 本公司文康中心會議室 )

• 一、 。 宣佈開會 ( 報告出席股數 )

• 二、 主席致詞。

• 三、 討論事項：

• １、本公司「公司章程」修訂案。

• 四、 報告事項：

• １、一Ｏ四年度營業報告案。

• ２、一Ｏ四年度監察人審查報告案。

• ３、一Ｏ四年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告案。

五、承認及討論事項：

• １、一Ｏ四年度營業報告書及財務報表承認案。

• ２、一Ｏ四年度盈餘分派承認案。

• ３、本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案。

• ４、本公司「董事及監察人選舉辦法 」修訂案。 ５、本公司「股東會議事規則」修訂案。

• 六、 臨時動議。

• 七、 散會。

• 1 -

討論事項：

第一案 ( 董事會提 )

案由 ：本公司「公司章程」修訂案，敬請 決議。

• 說明 ： 1. 配合公司法第 235 條、第 235 條之一及第 240 條修訂以及依據金融監督管 理委員會擴大強制設置審計委員會企業的適用範圍，本公司須於下屆董事 改選時設置獨立董事及審計委員會之需要，修訂本公司章程部分條文。

• 本公司「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱本議事手冊第 6 至 7 頁。

• 本公司修訂前之「公司章程」，請參閱本議事手冊第 32 至 37 頁。

決議 ：

• 2 -

報告事項：

一、 一Ｏ四年度營業報告案。

• 說明：本公司一Ｏ四年度業經勤業眾信聯合會計師事務所許瑞軒會計師及 龔俊吉會計師查核簽證完竣之個體財務報告暨合併財務報告，及本 公司一Ｏ四年度營業報告書，請參閱本議事手冊第 8 至 26 頁。

二、 一Ｏ四年度監察人審查報告案。

說明：請參閱本議事手冊第 27 頁。

三、 一Ｏ四年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告案。

• 說明： 1. 依經濟部 104.06.11 經商字第 10402413890 號函及 104.10.15 經商字 第 10402427800 號函辦理。

• 依本公司提請股東會決議修正後之公司章程第廿五條 本公司年度 如有獲利 ( 即稅前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利益 ) ，應提 撥不低於千分之一 (0.1%) 為員工酬勞及不高於百分之三 (3%) 為董監 酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 本公司一Ｏ四年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利益 為新台幣 63,551 千元，經董事會決議通過分派員工酬勞百分之九點 一三 (9.13%) 計新台幣 5,800,000 元及董監酬勞百分之二點二七 (2.27%) 計新台幣 1,440,000 元，均以現金方式發放。

• 本公司董事會決議通過分派之員工酬勞及董監酬勞金額與 104 年度 費用估列金額無差異。

• 本案經股東常會通過本公司章程修訂案後，始得執行發放作業。

• 3 -

承認及討論事項：

第一案 ( 董事會提 )

案由 ：一Ｏ四年度營業報告書及財務報表承認案。

• 說明 ：董事會造送本公司一Ｏ四年度個體財務報表暨合併財務報表，業經勤業眾信聯 合會計師事務所許瑞軒會計師及龔俊吉會計師查核簽證完竣，連同營業報告 書，送請監察人查核完竣，出具書面審查報告書在案。上述表冊請參閱本議事 手冊第 8 至 26 頁，敬請 承認。

決議 ：

第二案 ( 董事會提 )

案由 ：一Ｏ四年度盈餘分派承認案。

說明 ： 1. 一Ｏ四年度盈餘分派建議案，如下表：

盛餘股份有限公司 一 Ｏ四年度盈餘分派表

	盛餘股份有限公司 一Ｏ四年度盈餘分派表
	單位:新台幣元
一、 二、 三、	期初未分派盈餘 NT$2,154,121,568 減 確定福利計劃再衡量數列入保留盈餘 57,020,196
	調整後未分配盈餘 NT$2,097,101,372 一Ｏ四年度稅後淨損 NT$91,947,823 減 提列法定盈餘公積 0
	本期可供分派盈餘 NT$2,005,153,549 盈餘分派項目: 股東股息及紅利(每股現金股利新台幣1.00元) 附註2 NT$321,180,000
	期末未分派盈餘 NT$1,683,973,549
附註 附註	1期末未分派盈餘 【1】八十七年度(含)以後未分派盈餘餘額 NT$965,410,681 【2】截至八十六年底前之未分派盈餘餘額 718,562,868
	合 計 NT$1,683,973,549 2優先分配87年度以後之盈餘，本次每位股東之現金股利按分配比 例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小 數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分 配總額。

董事長：大森 眞 經理人：程贊育 會計主管：謝永昌

1. 董事會決議股東紅利每股配發現金股利新台幣 1.00 元，俟本次股東會決議 通過後，授權董事會另訂配息基準日，辦理現金發放事宜。

2. 敬請 承認。

決議 ：

• 4 -

第三案 ( 董事會提 )

案由 ：本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案，敬請 決議。

• 說明 ： 1. 依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第 3 條第 2 項之規定 修正本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文。

• 本公司「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱本議事手 冊第 28 頁。

• 本公司修訂前之「資金貸與他人作業程序」，請參閱本議事手冊第 38 至 40 頁。

決議 ：

第四案 ( 董事會提 )

案由 ：本公司「董事及監察人選舉辦法」修訂案，敬請 決議。

• 說明 ： 1. 配合金融監督管理委員會規定，本公司於一 〇 六年股東常會改選董事時， 將設置由獨立董事所組成之審計委員會，以替代監察人制度。為因應選舉 方式的修正，修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」。

• 本公司「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表，請參閱本議事手 冊第 29 頁。

• 本公司修訂前之「董事及監察人選舉辦法」，請參閱本議事手冊第 41 頁。

決議 ：

第五案 ( 董事會提 )

案由 ：本公司「股東會議事規則」修訂案，敬請 決議。

• 說明 ： 1. 配合金融監督管理委員會為提升股東行使表決權的便利性，發佈公告規範 電子投票之適用企業範圍，本公司自一 〇 五年股東常會開始採用電子投票 制度並修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。

• 本公司「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱本議事手冊第 30 至 31 頁。

• 本公司修訂前之「股東會議事規則」，請參閱本議事手冊第 42 至 45 頁。

決議 ：

臨時動議

散會

• 5 -

盛餘股份有限公司 「公司章程」修訂前後條文對照表

修訂前原條文	修訂前原條文	修訂後新條文	修訂後新條文	修訂後新條文	修訂後新條文	修訂後新條文	修訂後新條文	法令依據/說明
條 次	條 文 內 容	條 次				條 文 內 容
	第 四 節 董 事 及 監 察 人			第 四 節		董事、 監察人	及審計委員會	1.依證券交易法 第14條之2 及102.12.31 金管證發字第 1020053112 號令相關規 定。 2.明定自民國一 ○六年股東常 會選任新董事 起適用。
第十六條	本公司設董事九人，監察人三人。 全體董事及監察人所持有之股份應受主 管機關有關法令之規範。	第十六條		本公司設董事七至十一 人，監察人三人。 本公司自民國一○六年股東常會選任董 事起，於前項所定董事名額中，設置獨立
				董事三人。獨立董事與非獨立董事應一併
				進行選舉，分別計算當選名額。 獨立董事之選舉，採候選人提名制度為 之。 獨立董事職權之行使及其他應遵行事 項，悉依相關法令規定辦理。 全體董事及監察人所持有之股份應受主 管機關有關法令之規範。
第十七條 之一	(新增)	第十七條		本公司自民國一○六年股東常會選任之 獨立董事當選之日起，依法設置審計委員				1.依證券交易法 第14條之4 及102.12.31 金管證發字第 10200531121 號令相關規 定。 2.本公司自現任 董事及監察人 任期屆滿時應 設置審計委員 會替代監察 人，故增設審 計委員會暨相 關規定，並明 定自民國一○ 六年股東常會 選任獨立董事 起適用。
			之一
				會，並由全體獨立董事組成，負責執行公
				司法、證券交易法暨其他法令規定監察人
				之職權。 審計委員會成員、職權行使及其他應遵行
				事項，悉依相關法令規定辦理，其組織規
				程由董事會另訂之。本公司得依法令規定
				或業務需要設置薪資報酬委員會或其他 功能性委員會。
第十七條 之二	(新增)	第十七條		本章程第十六條至第廿四條相關監察人 之規定，自本章程第十七條之一生效時停				配合審計委員會 之設置，明定監 察人之相關規定 停止適用時間。
			之二
				止適用。
第廿五條	每一會計年度終了，本公司若有盈餘，應 完納一切稅捐後，先彌補以往年度的虧 損，再提出百分之十為法定盈餘公積，但 法定盈餘公積累積已達本公司資本總額 時，不在此限，次依法令規定或董事會認 有必要時，亦得提請股東會決議，提列或 迴轉特別盈餘公積。其餘額加計以前年度 累計未分配盈餘作為可供分配盈餘，由董 事會視營運需要酌予保留，並按下列比率 擬訂分派議案提請股東會決議分派之，分 配時董監事酬勞不高於年度純益減除彌 補以往年度之虧損及提列法定公積後餘 額的百分之三(3%)，員工紅利不低於年度 純益減除彌補以往年度之虧損及提列法 定公積後餘額的千分之一(0.1%)。本公司 股利政策如下：	第廿五條		本公司年度如有獲利，應提撥不低於千分				配合公司法第 235條、第235 條之一及第240 條修訂。
				之一(0.1%)為員工酬勞及不高於百分之 三(3%)為董監酬勞，但公司尚有累積虧損
				時，應預先保留彌補數額。 員工酬勞及董監酬勞之分派應由董事會 以董事三分之二以上之出席及出席董事 過半數同意之決議行之，並報告股東會。
				員工酬勞之分派由董事會決議以股票或 現金分派發放。 本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序
				分派之： 一、提繳稅捐。 二、彌補以往年度虧損。 三、提列百分之十為法定盈餘公積(但法
					定盈餘公積已達資本總額時不在此 限)。

• 6 -

修訂前原條文	修訂前原條文		修訂後新條文	修訂後新條文	法令依據/說明
條 次	條 文 內 容	條 次	條 文 內 容
	(1)本公司目前所處環境尚具成長性，將 掌握經濟環境以求永續經營。且本公 司股利政策，係由公司參酌未來及實 際營運狀況，並著眼於股利之穩定性 與成長性。 (2)股利分配比率當公司有累積可分配盈 餘時，股利發放至少不低於年度純益 減除彌補以往年度之虧損及提列法定 公積後餘額的百分之五十(50%)。 (3)股利發放方式以發放現金股利不低於 股利發放總額的百分之九十為原則。		四、按法令規定提列、或迴轉特別盈餘公
			積。 五、如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，
			由董事會擬具盈餘分配議案，提請股 東會決議分派股東股息紅利。 本公司股利政策如下： (1)本公司目前所處環境尚具成長性，將 掌握經濟環境以求永續經營。且本公 司股利政策，係由公司參酌未來及實 際營運狀況，並著眼於股利之穩定性 與成長性。 (2)股利分配比率當公司有累積可分配 盈餘時，股利發放至少不低於年度純 益減除彌補以往年度之虧損及提列 法定公積後餘額的百分之五十 (50%)。 (3)股利發放方式以發放現金股利不低 於股利發放總額的百分之九十為原 則。	由董事會擬具盈餘分配議案，提請股
第廿七條	本章程係於民國六十二年五月一日簽 署，嗣分別於民國六十九年六月廿二日， 民國七十一年四月九日，五月十一日，六 月三日，民國七十二年二月五日，十二月 八日，民國七十三年六月一日，八月八 日，十二月十日，民國七十五年二月十八 日，民國七十六年四月廿日，七月廿一 日，民國七十八年十一月十一日，民國七 十九年三月十四日，六月八日，七月十七 日，民國八十一年六月六日，民國八十二 年六月十八日，民國八十三年六月十七 日，民國八十四年五月十八日，民國八十 五年六月二十一日，民國八十五年十一月 十六日，民國八十六年六月廿一日，民國 八十九年六月十七日、民國九十一年六月 十四日、民國九十三年六月八日、民國九 十四年六月二十四日、民國九十五年六月 十六日、民國九十七年六月十三日、民國 九十九年六月十八日及民國一０一年六 月十五日修正，本章程各條款於股東會議 決通過後正式生效，其修改時亦同。	第廿七條	本章程係於民國六十二年五月一日簽 署，嗣分別於民國六十九年六月廿二日， 民國七十一年四月九日，五月十一日，六 月三日，民國七十二年二月五日，十二月 八日，民國七十三年六月一日，八月八 日，十二月十日，民國七十五年二月十八 日，民國七十六年四月廿日，七月廿一 日，民國七十八年十一月十一日，民國七 十九年三月十四日，六月八日，七月十七 日，民國八十一年六月六日，民國八十二 年六月十八日，民國八十三年六月十七 日，民國八十四年五月十八日，民國八十 五年六月二十一日，民國八十五年十一月 十六日，民國八十六年六月廿一日，民國 八十九年六月十七日、民國九十一年六月 十四日、民國九十三年六月八日、民國九 十四年六月二十四日、民國九十五年六月 十六日、民國九十七年六月十三日、民國 九十九年六月十八日、 民國一０一年六月 十五日及民國一０五年六月十五日 修 正，本章程各條款於股東會議決通過後正 式生效，其修改時亦同。		增列本次修訂日 期。

• 7 -

盛餘股份有限公司 一 Ｏ四年度 營業報告書

1. 經營方針

• (1) 徹底落實安全對策，實現完全零災害。

• (2) 營造一個讓員工保有積極工作動力，發揮所長的職場環境。

• (3) 全員參與降低成本。

• (4) 資訊系統升級，提昇業務效率。

• (5) 加強與關係企業的合作。

2. 營運概況及營業計畫實施成果

2015 年的台灣經濟局勢，因全球景氣復甦緩慢，加上中國經濟成長放緩以及原 油價格走跌等導致出口衰退，停滯不前的氣氛濃厚。在內需方面，不動產市場交易 冷清造成建設相關投資萎縮，汽車銷售數量減少等負面因素浮現， 2015 年全年的 GDP 成長率不到 1 ％，是自 2009 年金融海嘯時出現負成長以來表現最差的一年。

鋼鐵業界則因中國鋼廠大舉外銷產品， 2015 年全年度出口量達 1 億 1,240 萬公 噸，不僅創下歷史新高，也使得鋼市持續落入谷底。熱軋鋼捲價格自年初以來累計 跌了約四成等，不僅大環境相當嚴峻，為對抗廉價的進口鋼材，世界各國紛紛祭出 防衛或課徵反傾銷稅等保護措施，市場恐更加渾沌不明。

在這樣的狀況下，除了內外銷市況延續前一年度以來的低迷，再加上六月以後 因美國針對表面處理鋼板提出傾銷控訴對營運產生的影響，對本公司來說彷彿是頂 著逆風前行的一年。因最大外銷市場美國的出貨量自下半年起銳減， 2015 年全年度 總銷售量為 512 千公噸 ( 較前年度減少 74 千公噸 ) ，全年度營業收入淨額為 12,491 百萬元 ( 較前年度減少 3,284 百萬元 ) ，設備稼働率也下滑。另外，營業利益為 805 百萬元（較前年度減少 77 百萬元），雖然營業利益不如前一年度，本公司加強國 內市場的銷售並徹底執行各項降低成本的策略奏效，營業淨利率連續三年成長。另 一方面，因中國鋼鐵市況急速惡化，本公司採權益法認列長期股權投資的淀川盛餘 ( 合肥 ) 高科技鋼板有限公司依據會計基準認列固定資産減損，非常無奈地認列了約 3 億人民幣的減損損失。受到該公司減損處理的影響，本公司依據投資比率認列長 投損失的金額較前一年度大幅增加， 2015 年度全年結算稅後淨損為 92 百萬元（前 年度稅後淨利為 435 百萬元）。

2016 年已揭開序幕，在中國鋼廠減產的效應下鋼市終於出現觸底徵兆，但是需 求依舊不振，預期市況將會持續波動。面臨這樣的環境，本公司將持續追求更卓越 的品質、服務與成本競爭力，並深化與客戶間的信頼關係，打造在鋼市寒冬中也能 確保穩定獲利的企業體質。另外也必須偕同集團內其他關係企業，盡全力支援淀川 盛餘 ( 合肥 ) 高科技鋼板有限公司，協助其營運步上軌道。

在此對各位股東長久以來的愛護與鼓勵，謹致上最誠摯的謝忱，並懇請各位股 東今後繼續支持本公司。

• 8 -

3. 營業收支執行情形

收支執行情形	收支執行情形
單位：新台幣千元
項 目	一Ｏ四年度實績
營業收入淨額	12,491,151
營 業 成 本	10,947,415
營 業 毛 利	1,543,736
未實現銷貨利益	(1,750)
已實現營業毛利	1,541,986
營 業 費 用	736,687
營 業 利 益	805,299
營業外收入及支出	(748,988)
稅 前 淨 利	56,311

4. 獲利能力分析

能力分析	能力分析
項目		一Ｏ四年度	一Ｏ三年度
營業活動之淨現金流入（千元）		1,788,247	1,243,150
權益占資產比率（％）		81.8	81.4
財務 結構	負債占資產比率（％）	18.2	18.6
	長期資金占不動產、廠房及設備比率（％）	333.0	358.3
償債 能力	流動比率（％）	941.3	725.1
	速動比率（％）	737.0	477.7
	利息保障倍數	1,522.9	N/A
獲利 能力	資產報酬率（％）	(0.9)	4.4
	權益報酬率（％）	(1.2)	5.4
	稅前純益占實收資本額比率（％）	1.8	19.2
	純益(損)率（％）	(0.7)	2.8
	每股盈餘(淨損)（元）	(0.29)	1.36
年底股數（股）		321,180,000	321,180,000

5. 研究發展狀況

• 完成項目：

• (1) 戶外用產品：

• a. 新鍍製鋼品基礎檢討

• b. PE 塗料耐候性能提升至 SMP 相當水準。

• (2) 印刷鋼板：

• a. 設計開發 2 個新印刷 PCM 圖案。

• b. 印刷 PCM 摺動性能提升。

• (3) 家電用 PCM 產品：

• a. 空氣調節機外殼 PCM 開發與量產。

• b. 家電用遲時效性 PCM 開發。

• (4) 操作技術：

• a. 硬質鍍製鋼品板形優化作業標準建立

著手項目：

• (1) 家電用 Low embossed PCM 導入。

• (2) 導電機能之無機型處理鋼板檢討。

發明專利：

• (1) 4 件發明專利審查中。

董事長：大森 眞 經理人：程贊育

會計主管：謝永昌

• 9 -

會計師查核報告

盛餘股份有限公司 公鑒：

盛餘股份有限公司（盛餘公司）民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體 資產負債表，暨民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、 個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務 報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個 體財務報告表示意見。列入上開個體財務報告採用權益法之被投資公司中， 有關淀川盛餘（合肥）高科技鋼板有限公司（淀川盛餘（合肥））之財務報表 未經本會計師查核，係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務 報告所表示之意見中，有關淀川盛餘（合肥）公司財務報表所列之金額，係 根據其他會計師之查核報告。民國 104 年及 103 年 12 月 31 日上述採用權益 法之投資餘額分別為新台幣（以下同） 169,717 千元及 711,156 千元，分別占 個體資產總額之 2% 及 7% ；其民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日採用 權益法認列之關聯企業損失之份額分別為 809,480 千元及 359,147 千元，分別 占個體稅前淨利之 1,438% 及 58% ；其他綜合損益分別為利益 11,020 千元及 23,940 千元，分別占個體其他綜合損益之 21% 及 83% ，暨個體財務報告附註 三十所揭露之相關資訊，亦依據該被投資公司同期間經其他會計師查核之財 務報告認列與揭露。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之 查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

• 10 -

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則編製，足以允當表達盛餘公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體 財務狀況，暨民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個 體現金流量。

盛餘公司民國 104 年度個體財務報告重要會計項目明細表，主要係供補 充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計 師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報告相關資訊 一致。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 許 瑞 軒 會 計 師 龔 俊 吉

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1020025513 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 3 月 1 5 日

• 11 -

單位：新台幣千元

盛餘股份有限公司

個體資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1170 1180 1200 130X 1421 1476 1479 11XX 1523 1550 1600 1760 1801 1840 1915 1920 1980 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 應收帳款（附註九） 應收帳款－關係人（附註九及二 六） 其他應收款（附註九及二六） 存貨（附註四及十） 預付貨款 其他金融資產－流動（附註八） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附 註四及七） 採用權益法之投資（附註四及十 一） 不動產、廠房及設備（附註四、 五、十二及二六） 投資性不動產（附註四、五及十 三） 電腦軟體（附註四） 遞延所得稅資產（附註四、五及 二十） 預付設備款 存出保證金 其他金融資產－非流動（附註八 及二七） 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計		104 年12 月31日 額 ％ 金 $ 3,961,409 42 363,464 4 59,919 1 88,772 1 1,252,867 13 11,053 - 89,848 1 1,407 - 5,828,739 62 44,271 1 224,051 2 2,637,471 28 395,546 4 1,076 - 220,552 2 9,838 - 2,659 - 36,500 1 2,104 - 3,574,068 38 $ 9,402,807 100	103 年12 月31日 額 ％ 代碼 $ 2,948,403 30 2170 703,857 7 2180 2219 29,458 - 2230 140,143 1 2311 1,857,311 19 2399 145,535 1 21XX 47,475 1 1,187 - 5,873,369 59 2570 2640 2645 49,380 - 25XX 769,131 8 2XXX 2,563,774 26 3110 408,244 4 3200 2,983 - 3310 212,568 2 3350 52,954 - 3300 2,724 - 3400 3XXX 60,000 1 1,095 - 4,122,853 41 $ 9,996,222 100	負 債 及 權 益 流動負債 應付帳款（附註十四） 應付帳款－關係人（附註二六） 其他應付款（附註十五及二六） 本期所得稅負債（附註二十） 預收貨款 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四及二十） 淨確定福利負債（附註四、五及 十六） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 權益（附註十一及十七） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 權益總計 負債及權益總計		104 年12 月31日 額 ％ $ 176,054 2 75,070 1 304,647 3 50,462 - 10,230 - 2,754 - 619,217 6 61,481 1 1,030,160 11 515 - 1,092,156 12 1,711,373 18 3,211,800 34 992,084 11 1,417,328 15 2,005,154 21 3,422,482 36 65,068 1 7,691,434 82 $ 9,402,807 100	104 年12 月31日 額 ％ $ 176,054 2 75,070 1 304,647 3 50,462 - 10,230 - 2,754 - 619,217 6 61,481 1 1,030,160 11 515 - 1,092,156 12 1,711,373 18 3,211,800 34 992,084 11 1,417,328 15 2,005,154 21 3,422,482 36 65,068 1 7,691,434 82 $ 9,402,807 100		103 年12 月31日	103 年12 月31日	103 年12 月31日
		金	額 $ 3,961,409 363,464 59,919 88,772 1,252,867 11,053 89,848 1,407 5,828,739 44,271 224,051 2,637,471 395,546 1,076 220,552 9,838 2,659 36,500 2,104 3,574,068 $ 9,402,807	額 $ 2,948,403 703,857 29,458 140,143 1,857,311 145,535 47,475 1,187 5,873,369 49,380 769,131 2,563,774 408,244 2,983 212,568 52,954 2,724 60,000 1,095 4,122,853 $ 9,996,222		金	額 $ 176,054 75,070 304,647 50,462 10,230 2,754 619,217 61,481 1,030,160 515 1,092,156 1,711,373 3,211,800 992,084 1,417,328 2,005,154 3,422,482 65,068 7,691,434 $ 9,402,807		金	額 $ 219,571 110,884 354,045 108,423 11,359 5,774 810,056 60,260 990,958 515 1,051,733 1,861,789 3,211,800 921,236 1,373,805 2,567,002 3,940,807 60,590 8,134,433 $ 9,996,222		％
												2 1 4 1 - - 8 1 10 - 11 19 32 9 14 25 39 1 81 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 15 日查核報告）

董事長：大森眞

經理人：程贊育

會計主管：謝永昌

• 12 -

盛餘股份有限公司

個體綜合損益表

民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟每股 盈餘（淨損）為元

代 碼 4110 營業收入總額 4170 減：銷貨折讓及退回 4100 營業收入淨額（附註四、十 八及二六） 5110 營業成本（附註十、十六、 十九及二六） 5900 營業毛利 5920 已（未）實現銷貨利益 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註十六、十九 及二六） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出（附註十 九） 7190 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本	104 年度	104 年度	％ 102 2 100 88 12 - 12 3 2 1 6 6 - - -	103 年度
	金 額 $ 12,793,368 302,217 12,491,151 10,947,415 1,543,736 ( 1,750 ) 1,541,986 436,281 210,083 90,323 736,687 805,299 20,978 37,435 ( 37 )			金 額 $ 16,063,770 289,145 15,774,625 14,015,935 1,758,690 2,899 1,761,589 578,901 209,717 91,101 879,719 881,870 16,319 91,364 -	％
					102 2 100 89 11 - 11 4 1 - 5 6 - - -

（接次頁）

• 13 -

（承前頁）

（承前頁）
代 碼 7070 採用權益法之子公司及 關聯企業淨損失份額 （附註五） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四、五及 二十） 8200 本年度淨利（損） 其他綜合損益（附註十六、 十七及二十） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫再衡 量數 8331 採用權益法認列子 公司之確定福利 計畫再衡量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現評價利益 （損失） 8381 採用權益法認列子 公司之國外營運 機構財務報表換 算之兌換差額 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） （接次頁）	104 年度	％ 6 ) 6 ) - 1 ) 1 ) - - - - - - - -	103 年度
	金 額 ($ 807,364 ) ( ( 748,988 ) ( 56,311 ( 148,259 ) ( ( 91,948 ) ( ( 68,505 ) ( 161 ) 11,646 11,682 ( 5,109 ) ( 109 ) ( 1,986 ) ( 52,542 )		金 額 ($ 373,469 ) ( 265,786 ) 616,084 ( 180,850 ) 435,234 ( 59,569 ) - 10,127 24,804 1,421 ( 1,478 ) ( 4,218 ) ( 28,913 )		％
				( ( (	2 ) 2 ) 4 1 ) 3 - - - - - - - -

• 14 -

（承前頁）

104 年度 代 碼 金 額 8500 本年度綜合損益總額 ($ 144,490 ) ( 每股盈餘（淨損） （附註二一） 9710 基 本 ($ 0.29 ) 9810 稀 釋 ($ 0.29 )	104 年度	104 年度	％ 1 )	103 年度
				金 額 $ 406,321 $ 1.36 $ 1.35	％
		(			3

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 15 日查核報告）

董事長：大森眞 經理人：程贊育 會計主管：謝永昌

• 15 -

盛餘股份有限公司

個體權益變動表

民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

																		其		他	權	權	益	益	項	目
																		國外營運機構			備	供	出	售
							保			留			盈				餘	財務報表換算			金	融	資	產
代碼		普通股股本 資		本	公	積 法定盈餘公積				未分配盈餘				總			計	之兌換差額			未實現損益 合					計	權		益	總	計
A1	103年1月1日餘額	$ 3,211,800	$ 921,236					$ 1,322,607			$ 2,601,765				$ 3,924,372				$	23,512		$	16,549		$	40,061		$ 8,097,469
	102年度盈餘指撥及分配（附註十
	七）
B1	法定盈餘公積	-			-				51,198	(		51,198	)			-				-			-			-				-
B5	現金股利	-			-				-	(		369,357	)	(		369,357	)			-			-			-	(		369,357		)
D1	103年度淨利	-			-				-			435,234				435,234				-			-			-			435,234
D3	103年度稅後其他綜合損益	-			-				-	(		49,442	)	(		49,442	)			19,108			1,421			20,529	(			28,913	)
D5	103年度綜合損益總額	-			-				-			385,792				385,792				19,108			1,421			20,529			406,321
Z1	103年12月31日餘額	3,211,800		921,236					1,373,805			2,567,002				3,940,807				42,620			17,970			60,590			8,134,433
	103年度盈餘指撥及分配（附註十
	七）
B1	法定盈餘公積	-			-				43,523	(		43,523	)			-				-			-			-				-
B5	現金股利	-			-				-	(		369,357	)	(		369,357	)			-			-			-	(		369,357		)
C7	採用權益法認列關聯企業之資本公
	積變動數（附註十一）	-			70,848				-			-				-				-			-			-				70,848
D1	104年度淨損	-			-				-	(		91,948	)	(		91,948	)			-			-			-	(			91,948	)
D3	104年度稅後其他綜合損益	-			-				-	(		57,020	)	(		57,020	)			9,587	(		5,109	)		4,478	(			52,542	)
D5	104年度綜合損益總額	-			-				-	(		148,968	)	(		148,968	)			9,587	(		5,109	)		4,478	(		144,490		)
Z1	104年12月31日餘額	$ 3,211,800	$ 992,084					$ 1,417,328			$ 2,005,154				$ 3,422,482				$	52,207		$	12,861		$	65,068		$ 7,691,434

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 15 日查核報告）

董事長：大森眞

經理人：程贊育

會計主管：謝永昌

• 16 -

盛餘股份有限公司 個體現金流量表

民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折 舊 A20200 攤 銷 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之淨損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之子公司及關聯 企業淨損失之份額 A22700 處分投資性不動產損失 A23700 存貨跌價損失 A23900 未（已）實現銷貨利益 A29900 其 他 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付貨款 A31240 其他流動資產 A32110 持有供交易之金融負債 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32210 預收貨款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利	104 年度 $ 56,311 271,130 2,117 259 37 ( 19,936 ) ( 368 ) 807,364 - 6,791 1,750 5,441 568 - 340,393 ( 30,461 ) 56,040 495,996 134,482 ( 220 ) ( 827 ) ( 43,517 ) ( 35,814 ) ( 43,754 ) ( 1,129 ) ( 3,020 ) ( 29,303 ) 1,970,330 18,963 2,314	103 年度
		$ 616,084 313,499 3,535 3,216 - ( 14,992 ) ( 603 ) 373,469 370 26,353 ( 2,899 ) ( 620 ) 1,267 26 238,528 42,713 10,642 ( 142,681 ) ( 76,049 ) 5,557 ( 5,042 ) 7,551 ( 10,995 ) 16,328 ( 13,066 ) 2,082 24,886 1,419,159 14,792 4,494

（接次頁）

• 17 -

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金減少 B04300 其他應收款－關係人增加 B04500 取得無形資產 B05400 取得投資性不動產 B06500 其他金融資產增加 B06700 其他非流動資產增加 B06800 其他非流動資產減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 CCCC籌資活動之現金流出 C04500 發放現金股利 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	104 年度 ( $ 37 ) ( 203,323 ) 1,788,247 ( 183,720 ) ( 198,626 ) 552 65 ( 3,696 ) ( 210 ) ( 367 ) ( 18,873 ) ( 1,009 ) - ( 405,884 ) ( 369,357 ) 1,013,006 2,948,403 $ 3,961,409		103 年度
		$ - ( 195,295 ) 1,243,150 - ( 161,547 ) 555 - ( 1,497 ) - - ( 17,670 ) - 827 ( 179,332 ) ( 369,357 ) 694,461 2,253,942 $ 2,948,403

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 15 日查核報告）

董事長：大森眞 經理人：程贊育 會計主管：謝永昌

• 18 -

會計師查核報告

盛餘股份有限公司 公鑒：

盛餘股份有限公司（盛餘公司）及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜 合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上 開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結 果對上開合併財務報告表示意見。列入上開合併財務報告採用權益法之被投 資公司中，有關淀川盛餘（合肥）高科技鋼板有限公司（淀川盛餘（合肥）） 之財務報表未經本會計師查核，係由其他會計師查核，因此，本會計師對上 開合併財務報告所表示之意見中，有關淀川盛餘（合肥）公司財務報表所列 之金額，係根據其他會計師之查核報告。民國 104 年及 103 年 12 月 31 日上 述採用權益法之投資餘額分別為新台幣（以下同） 169,717 千元及 711,156 千 元，分別占合併資產總額之 2% 及 7% ；其民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日採用權益法認列之關聯企業淨損失之份額分別為 809,480 千元及 359,147 千元，分別占稅前淨利之 1,409% 及 59% ；其他綜合損益分別為利益 11,020 千 元及 23,940 千元，分別占合併其他綜合損益之 20% 及 87% ，暨合併財務報告 附註三四及三五所揭露之相關資訊，亦依據該被投資公司同期間經其他會計 師查核之財務報告認列與揭露。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之 查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

• 19 -

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、 解釋及解釋公告編製，足以允當表達盛餘公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之合併財務績效及合併現金流量。

盛餘公司業已編製民國 104 及 103 年度之個體財務報告，並經本會計師 出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 許 瑞 軒 會 計 師 龔 俊 吉

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1020025513 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 3 月 1 5 日

• 20 -

盛餘股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 資 產 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） 1150 應收票據（附註九） 1170 應收帳款（附註九） 1180 應收帳款－關係人（附註九及三 十） 1190 應收建造合約款（附註四及十） 1200 其他應收款（附註九） 1220 本期所得稅資產（附註二四） 130X 存貨（附註四及十一） 1421 預付貨款 1476 其他金融資產－流動（附註八及 三一） 1479 其他流動資產 11XX 流動資產總計 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附 註四及七） 1550 採用權益法之投資（附註四及十 三） 1600 不動產、廠房及設備（附註四及 十四） 1760 投資性不動產（附註四、五及十 五） 1801 電腦軟體（附註四） 1840 遞延所得稅資產（附註四、五及 二四） 1915 預付設備款 1920 存出保證金 1980 其他金融資產－非流動（附註八 及三一） 1990 其他非流動資產 15XX 非流動資產總計 1XXX資產總計		104 年12 月31日 額 ％ $ 4,009,252 42 1,010 - 501,749 5 34,688 1 16,205 - 29,464 - 302 - 1,348,377 14 18,136 - 115,694 1 4,704 - 6,079,581 63 44,271 1 185,277 2 2,726,381 28 336,929 4 1,392 - 227,493 2 9,838 - 2,761 - 36,500 - 1,908 - 3,572,750 37 $ 9,652,331 100		103 年12 月31日 額 ％ 代碼 負 債 及 權 益 流動負債 $ 2,999,859 29 2100 短期借款（附註十七） 765 - 2150 應付票據（附註十八） 792,749 8 2170 應付帳款（附註十八） 2180 應付帳款－關係人（附註三十） 23,692 - 2190 應付建造合約款（附註四及十） 4,961 - 2219 其他應付款（附註十九及三十） 82,622 1 2230 本期所得稅負債（附註二四） 164 - 2311 預收貨款 1,945,989 19 2399 其他流動負債（附註十） 156,130 2 21XX 流動負債總計 64,772 1 非流動負債 4,190 - 2550 負債準備（附註十） 6,075,893 60 2570 遞延所得稅負債（附註四及二四） 2640 淨確定福利負債（附註四、五及 二十） 2645 存入保證金 49,380 - 2670 其他非流動負債 25XX 非流動負債總計 724,457 7 2XXX 負債總計 2,664,723 26 歸屬於本公司業主之權益（附註十三 349,641 3 及二一） 3,501 - 3110 普通股股本 3200 資本公積 218,730 2 保留盈餘 52,954 1 3310 法定盈餘公積 2,826 - 3350 未分配盈餘 3300 保留盈餘合計 60,000 1 3400 其他權益 897 - 31XX 本公司業主之權益總計 4,127,109 40 36XX 非控制權益（附註二一） 3XXX 權益總計 $ 10,203,002 100 負債及權益總計		104 年12 月31日 額 ％ $ 171,227 2 29 - 190,855 2 75,070 1 9,082 - 318,671 3 50,548 - 10,986 - 4,849 - 831,317 8 2,197 - 62,148 1 1,033,145 11 515 - 2,076 - 1,100,081 12 1,931,398 20 3,211,800 33 992,084 10 1,417,328 15 2,005,154 21 3,422,482 36 65,068 1 7,691,434 80 29,499 - 7,720,933 80 $ 9,652,331 100	104 年12 月31日 額 ％ $ 171,227 2 29 - 190,855 2 75,070 1 9,082 - 318,671 3 50,548 - 10,986 - 4,849 - 831,317 8 2,197 - 62,148 1 1,033,145 11 515 - 2,076 - 1,100,081 12 1,931,398 20 3,211,800 33 992,084 10 1,417,328 15 2,005,154 21 3,422,482 36 65,068 1 7,691,434 80 29,499 - 7,720,933 80 $ 9,652,331 100		103 年12 月31日	103 年12 月31日	103 年12 月31日
	金	額 $ 4,009,252 1,010 501,749 34,688 16,205 29,464 302 1,348,377 18,136 115,694 4,704 6,079,581 44,271 185,277 2,726,381 336,929 1,392 227,493 9,838 2,761 36,500 1,908 3,572,750 $ 9,652,331	金	額 $ 2,999,859 765 792,749 23,692 4,961 82,622 164 1,945,989 156,130 64,772 4,190 6,075,893 49,380 724,457 2,664,723 349,641 3,501 218,730 52,954 2,826 60,000 897 4,127,109 $ 10,203,002	金	額 $ 171,227 29 190,855 75,070 9,082 318,671 50,548 10,986 4,849 831,317 2,197 62,148 1,033,145 515 2,076 1,100,081 1,931,398 3,211,800 992,084 1,417,328 2,005,154 3,422,482 65,068 7,691,434 29,499 7,720,933 $ 9,652,331		金	額 $ 151,706 88 224,240 110,884 1,199 360,005 108,423 13,126 8,267 977,938 3,626 60,560 993,852 515 2,001 1,060,554 2,038,492 3,211,800 921,236 1,373,805 2,567,002 3,940,807 60,590 8,134,433 30,077 8,164,510 $ 10,203,002		％
											2 - 2 1 - 4 1 - - 10 - - 10 - - 10 20 31 9 14 25 39 1 80 - 80 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 15 日查核報告）

董事長：大森眞

經理人：程贊育

會計主管：謝永昌

• 21 -

盛餘股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國104 及10	3 年1 月1 日至		12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日
代 碼 4100 營業收入（附註四、二二及 三十） 5110 營業成本（附註十一、二十、 二三及三十） 5900 營業毛利 5920 已實現銷貨利益 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註二十、二三 及三十） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出（附註二 三） 7190 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯 企業淨損失之份額 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四、五及 二四）	104年度		單位：新台幣千元，惟每股 盈餘（淨損）為元 103年度 ％ 金 額 ％ 100 $ 16,182,610 100 88 14,380,316 89 12 1,802,294 11 - 692 - 12 1,802,986 11 3 594,179 4 2 245,735 1 1 91,101 1 6 931,015 6 6 871,971 5 - 15,089 - - 79,457 - - ( 4,015 ) - 6 ) ( 358,339 ) ( 2 ) 6 ) ( 267,808 ) ( 2 ) - 604,163 3 1 182,424 1
	金 額 $ 12,892,092 11,298,251 1,593,841 196 1,594,037 453,096 234,282 90,297 777,675 816,362 19,876 31,911 ( 3,676 ) ( 807,026 ) ( 758,915 ) 57,447 147,835			金 額 $ 16,182,610 14,380,316 1,802,294 692 1,802,986 594,179 245,735 91,101 931,015 871,971 15,089 79,457 ( 4,015 ) ( 358,339 ) ( ( 267,808 ) ( 604,163 182,424	％
		( (			100 89 11 - 11 4 1 1 6 5 - - - 2 ) 2 ) 3 1

（接次頁）

• 22 -

（承前頁）

104年度 代 碼 金 額 8200 本年度淨利（損） ($ 90,388 ) 其他綜合損益（附註二一及 二四） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 68,754 ) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 11,688 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 10,035 8362 備供出售金融資產 未實現評價利益 （損失） ( 5,109 ) 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅 ( 1,986 ) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 54,126 ) 8500 本年度綜合損益總額 ($ 144,514 ) 淨利（損）歸屬於： 8610 本公司業主 ( $ 91,948 ) 8620 非控制權益 1,560 8600 ($ 90,388 ) 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 ( $ 144,490 ) 8720 非控制權益 ( 24 ) 8700 ($ 144,514 ) 每股盈餘（淨損） （附註二五） 9710 基 本 ($ 0.29 ) 9810 稀 釋 ($ 0.29 )	104年度		％ 1 ) - - - - - - 1 )	103年度
				金 額 $ 421,739 ( 59,569 ) 10,127 24,806 1,421 ( 4,218 ) ( 27,433 ) $ 394,306 $ 435,234 ( 13,495 ) $ 421,739 $ 406,321 ( 12,015 ) $ 394,306 $ 1.36 $ 1.35	％
		( (			2 - - - - - - 2

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 15 日查核報告）

董事長：大森眞 經理人：程贊育

會計主管：謝永昌

• 23 -

盛餘股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代碼 A1 103年1月1日餘額 102年度盈餘指撥及分配（附註 二一） B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 O1 子公司股東現金股利 M7 對子公司所有權權益變動（附註 二六） D1 103年度淨利（損） D3 103年度稅後其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 Z1 103年12月31日餘額 103年度盈餘指撥及分配（附註 二一） B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 O1 子公司股東現金股利 C7 採用權益法認列之關聯企業之 資本公積變動數（附註十三） D1 104年度淨利（損） D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 Z1 104年12月31日餘額	歸 屬 於	歸 屬 於	本 公	本 公	司	業	主	之 權 益 項 目 合 計 總 計 $ 40,061 $ 8,097,469 - - - ( 369,357 ) - - - - - 435,234 20,529 ( 28,913 ) 20,529 406,321 60,590 8,134,433 - - - ( 369,357 ) - - - 70,848 - ( 91,948 ) 4,478 ( 52,542 ) 4,478 ( 144,490 ) $ 65,068 $ 7,691,434	非控制權益 $ 54,063 - - ( 1,109 ) ( 10,862 ) ( 13,495 ) 1,480 ( 12,015 ) 30,077 - - ( 554 ) - 1,560 ( 1,584 ) ( 24 ) $ 29,499	權益總計
	股 本 $ 3,211,800 - - - - - - - 3,211,800 - - - - - - - $ 3,211,800	資本公積 $ 921,236 - - - - - - - 921,236 - - - 70,848 - - - $ 992,084	保 留 盈		餘 合 計 $ 3,924,372 - ( 369,357 ) - - 435,234 ( 49,442 ) 385,792 3,940,807 - ( 369,357 ) - - ( 91,948 ) ( 57,020 ) ( 148,968 ) $ 3,422,482	其 他	權 益	項 目 合 計 $ 40,061 - - - - - 20,529 20,529 60,590 - - - - - 4,478 4,478 $ 65,068
						國外營運機 構財務報表 換 算 之 兌換差額 $ 23,512 - - - - - 19,108 19,108 42,620 - - - - - 9,587 9,587 $ 52,207	備供出售 金融資產未 實現損益 $ 16,549 - - - - - 1,421 1,421 17,970 - - - - - ( 5,109 ) ( 5,109 ) $ 12,861
			法定盈餘公積 $ 1,322,607 51,198 - - - - - - 1,373,805 43,523 - - - - - - $ 1,417,328	未分配盈餘 $ 2,601,765 ( 51,198 ) ( 369,357 ) - - 435,234 ( 49,442 ) 385,792 2,567,002 ( 43,523 ) ( 369,357 ) - - ( 91,948 ) ( 57,020 ) ( 148,968 ) $ 2,005,154
							( (			$ 8,151,532 - ( 369,357 ) ( 1,109 ) ( 10,862 ) 421,739 ( 27,433 ) 394,306 8,164,510 - ( 369,357 ) ( 554 ) 70,848 ( 90,388 ) ( 54,126 ) ( 144,514 ) $ 7,720,933

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 15 日查核報告）

董事長：大森眞

經理人：程贊育

會計主管：謝永昌

• 24 -

盛餘股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折 舊 A20200 攤 銷 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之淨損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業淨損 失之份額 A23100 處分投資利益 A23700 商譽減損損失 A23700 存貨跌價損失 A29900 其 他 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付貨款 A31240 其他流動資產 A32110 持有供交易之金融負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32170 應付建造合約款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32210 預收貨款 （接次頁）	104年度 $ 57,447 282,716 2,319 259 3,676 ( 19,473 ) ( 368 ) 807,026 - - 16,872 3,581 568 ( 245 ) 291,000 ( 10,996 ) ( 11,244 ) 54,128 479,083 137,994 ( 514 ) ( 827 ) ( 59 ) ( 33,385 ) ( 35,814 ) 7,883 ( 32,233 ) ( 85 ) ( 2,140 )	103年度
		$ 604,163 323,877 3,737 3,216 4,015 ( 14,386 ) ( 603 ) 358,339 ( 2,493 ) 9,608 39,010 ( 10,049 ) 1,267 838 282,935 13,588 33,372 8,676 ( 199,390 ) ( 88,002 ) 6,916 ( 5,042 ) ( 82 ) 13,562 ( 10,995 ) ( 1,073 ) 5,631 ( 128 ) ( 1,086 )

• 25 -

（承前頁）

代 碼 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B02300 處分子公司 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B06500 其他金融資產增加 B06700 其他非流動資產增加 B06800 其他非流動資產減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C04500 支付本公司業主股利 C05800 支付非控制權益現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	104年度 ( $ 3,098 ) ( 29,461 ) 1,964,610 18,503 368 ( 3,513 ) ( 203,321 ) 1,776,647 ( 183,720 ) - ( 203,007 ) 552 65 ( 210 ) ( 27,422 ) ( 1,011 ) - ( 414,753 ) 449,270 ( 435,817 ) ( 369,357 ) ( 554 ) ( 356,458 ) 3,957 1,009,393 2,999,859 $ 4,009,252	103年度
		( $ 3,917 ) 24,778 1,400,282 13,997 603 ( 4,029 ) ( 197,337 ) 1,213,516 - ( 4,373 ) ( 161,719 ) 736 24 - ( 28,732 ) - 851 ( 193,213 ) 319,014 ( 298,598 ) ( 369,357 ) ( 1,109 ) ( 350,050 ) 5,492 675,745 2,324,114 $ 2,999,859

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 15 日查核報告）

董事長：大森眞 經理人：程贊育

會計主管：謝永昌

• 26 -

盛餘股份有限公司 監察人審查報告書

茲 准

董事會造送本公司一０四年度 ( 自一○四年一月一日至一○四年十 二月三十一日止 ) 之個體財務報告暨合併財務報告 ( 業經勤業眾信聯合 會計師事務所許瑞軒會計師、龔俊吉會計師查核簽證 ) 、營業報告書及 盈餘分派案等表冊，業經本監察人等審查完竣，認為尚無不符，爰依 照公司法第二一九條及證券交易法第三十六條規定，繕具報告，敬請 鑒核。

此 致

本公司一０五年股東常會

盛餘股份有限公司監察人 :

日商 フジデン 株式會社 代表人：

吉田隆一 林渭濱

中 華 民 國 一 ０ 五 年 三 月 十 八 日

• 27 -

盛餘股份有限公司

「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表

條 次	修訂前原條文	條 次	修訂後新條文	法令依據 /說明
第九條	已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處 理程序： 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保 證人之財務、業務以及相關信用狀況 等，如有提供擔保品者，並應注意其 擔保價值有無變動情形，遇有重大變 化時，應立刻通報董事長，並依指示 為適當之處理。 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款 時，應先計算應付之利息，連同本金 一併清償後，方可將本票借款等註銷 歸還借款人或辦理抵押權塗銷。 三、借款人於貸款到期時，應即還清本 息。如到期未能償還而需延期者，需 事先提出請求，報經董事會核准後為 之，每筆延期償還以不超過三個月， 並以三次為限，違者本公司得就其所 提供之擔保品或保證人，依法逕行處 分及追償。 四、公司辦理資金貸與事項，應建立備查 簿，就資金貸與之對象、金額、董事 會通過日期、資金貸放日期及依第七 條規定應審慎評估之事項詳予登載 備查。 五、本公司內部稽核人員應至少每季稽核 資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知各監察人。 六、本公司因情事變更，致貸與對象不符 本程序規定或餘額超限時，稽核單位 應督促財務會計部訂定改善計畫，將 該改善計畫送各監察人，並依計畫時 程完成改善。	第九條	已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處 理程序： 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保 證人之財務、業務以及相關信用狀況 等，如有提供擔保品者，並應注意其 擔保價值有無變動情形，遇有重大變 化時，應立刻通報董事長，並依指示 為適當之處理。 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款 時，應先計算應付之利息，連同本金 一併清償後，方可將本票借款等註銷 歸還借款人或辦理抵押權塗銷。 三、借款人於貸款到期時，應即還清本 息~~。如到期未能償還~~ ~~而需延期者，需~~ ~~事先提出請求，報經董事會核准後為~~ ~~之，每筆延期償還以不超過三個月，~~ ~~並以三次為限，~~ ~~違~~者本公司得就其所 提供之擔保品或保證人，依法逕行處 分及追償。 四、公司辦理資金貸與事項，應建立備查 簿，就資金貸與之對象、金額、董事 會通過日期、資金貸放日期及依第七 條規定應審慎評估之事項詳予登載 備查。 五、本公司內部稽核人員應至少每季稽核 資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知各監察人。 六、本公司因情事變更，致貸與對象不符 本程序規定或餘額超限時，稽核單位 應督促財務會計部訂定改善計畫，將 該改善計畫送各監察人，並依計畫時 程完成改善。	依據「公開發行 公司資金貸與 及背書保證處 理準則」第3 條第2項修正。
第十二條	實施與修訂： 本程序經董事會通過後，送各監察人並提 報股東會同意，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討論，修正時亦 同。 本公司設置獨立董事後，依前項規定將本 作業程序提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 本程序制定於民國八十一年二月十四 日，嗣分別於民國八十五年四月十九日、 民國八十五年十一月十六日、民國九十一 年三月十五日、民國九十一年十二月六 日、民國九十二年六月十七日、民國九十 八年六月十九日、民國九十九年六月十八 日、民國一０一年六月十五日及民國一０ 二年六月十三日修訂。	第十二條	實施與修訂： 本程序經董事會通過後，送各監察人並提 報股東會同意，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討論，修正時亦 同。 本公司設置獨立董事後，依前項規定將本 作業程序提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 本程序制定於民國八十一年二月十四 日，嗣分別於民國八十五年四月十九日、 民國八十五年十一月十六日、民國九十一 年三月十五日、民國九十一年十二月六 日、民國九十二年六月十七日、民國九十 八年六月十九日、民國九十九年六月十八 日、民國一０一年六月十五日、 民國一０ 二年六月十三日及民國一０五年六月十 五日 修訂。	增加本次修訂 日期。

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「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表

修訂前名稱	修訂前名稱		修訂後名稱	修訂後名稱	修訂後名稱	說明
董事及監察人選舉辦法		董事	~~及監察人~~ ~~選~~舉辦法			配合章程之修 訂，爰刪除監察 人等相關用語。
	修訂前原條文			修訂後新條文		法令依據/說明
條次	條文內容	條次			條文內容
一	本公司董事及監察人之選舉除法令及本 公司章程另有規定外，依本辦法規定辦理 之。	一		本公司董~~事及監察人之~~ ~~選~~舉除法令及本公 司章程另有規定外，依本辦法規定辦理之。		刪除監察人等相 關用語。
二	本公司董事及監察人之選舉以記名投票 方式為之。每一股份有與應選出董事或監 察人人數相同之選舉權，本公司之董事或 監察人選任方式採用累積投票制，由所得 選票代表選舉權數較多者依次當選。	二		本公司董~~事及監察人之~~ ~~選~~舉以記名投票方 式為之。每一股份有與應選出董事~~或監察人~~ 人數相同之選舉權，本公司之董事~~或監察人~~ 選任方式採用累積投票制，由所得選票代表 選舉權數較多者依次當選。		刪除監察人等相 關用語。
四	本公司董事及監察人，依本公司章程所規 定之名額，由所得選舉票代表選舉權數較 多者，分別依次當選，如有二人以上得權 數相同而超過本公司章程所規定之名額 時，由得權數相同者抽籤決定之，未出席 者由主席代為抽籤。 依前項同時當選董事及監察人之人，應自 行決定擔任董事或監察人，不得同時擔任 董事及監察人。	四		本公司董~~事及監察人，~~ ~~依~~本公司章程所規定 之名額，由所得選舉票代表選舉權數較多 ~~者，分別~~ ~~之~~被選舉人 依次當選~~，~~ ~~。~~獨立董事 與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當		酌作文字增訂， 並配合監察人等 相關用語之刪 除，取消不適用 條文。
				選名額。 如有二人以上得權數相同而超過本 公司章程所規定之名額時，由得權數相同者 抽籤決定之，未出席者由主席代為抽籤。 ~~依前項同時當選董事及監察人之人，應自行~~
				~~決定擔任董事或監察人，不得同時擔任董事~~
				~~及監察人。~~
九	當選董事及監察人由本公司分別發給當 選通知單並由當選之董事及監察人出具 願任同意書。	九		當選董~~事及監察人~~ 由本公司分別發給當選 通知單並由當選之董~~事及監察人~~ 出具願任 同意書。		刪除監察人等相 關用語。
十	本辦法訂定於民國八十一年六月六日，嗣 於民國九十一年六月十四日及民國九十 七年六月十三日修正，經股東會通過後施 行，修正時亦同。	十		本辦法訂定於民國八十一年六月六日，嗣於 民國九十一年六月十四日、 民國九十七年六 月十三日及民國一０五年六月十五日 修 正，經股東會通過後施行，修正時亦同。		增列本次修訂日 期。

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「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

修訂前原條文	修訂前原條文		修訂後新條文	法令依據 /說明
條 次	條 文 內 容	條 次	條 文 內 容
第十二條	股東每股有一表決權；但受限制或公司法 第 179 條第二項所列無表決權者，不 在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電 子方式行使其表決權；其以書面或電 子方式行使表決權時，其行使方法應載明 於股東會召集通知。以書面或電子方 式行使表決權之股東，視為親自出席股東 會。但就該次股東會之臨時動議及原 議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其 意思表示應於股東會開會二日前送達 公司，意思表示有重複時，以最先送達者 為準。但聲明撤銷前意思表示者，不 在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如 欲親自出席股東會者，應於股東會開 會二日前，以與行使表決權相同之方式撤 銷前項行使表決權之意思表示；逾期 撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權 為準。如以書面或電子方式行使表決 權並以委託書委託代理人出席股東會 者，以委託代理人出席行使之表決權為 準。議案之表決，除公司法及本公司章程 另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時，應逐案由主席或其 指定人員宣佈出席股東之表決權總數。 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者， 視為通過，其效力與投票表決同；有 異議者，應依前項規定採取投票方式表 決。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併 同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸 再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定 之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於 股東會場內公開處為之，且應於計票完 成後，當場宣布表決結果，包含統計之權 數，並作成紀錄。		股東每股有一表決權；但受限制或公司法 第 179 條第二項所列無表決權者，不 在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電 子方式行使其表決權；其以書面或電 子方式行使表決權時，其行使方法應載明 於股東會召集通知。以書面或電子方 式行使表決權之股東，視為親自出席股東 會。但就該次股東會之臨時動議及原 議案之修正， 視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其 意思表示應於股東會開會二日前送達 公司，意思表示有重複時，以最先送達者 為準。但聲明撤銷前意思表示者，不 在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如 欲親自出席股東會者，應於股東會開 會二日前，以與行使表決權相同之方式撤 銷前項行使表決權之意思表示；逾期 撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權 為準。如以書面或電子方式行使表決 權並以委託書委託代理人出席股東會 者，以委託代理人出席行使之表決權為 準。議案之表決，除公司法及本公司章程 另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時，應逐案由主席或其 指定人員宣佈出席股東之表決權總數 後，由股東逐案進行投票表決，並於股東	配合實施電 子投票採逐 案投票表決。
			會召開後當日，將股東同意、反對及棄權
			之結果輸入公開資訊觀測站。 ~~議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，~~
			~~視為通過，其效力與投票表決同；有~~ ~~異議者，應依前項規定採取投票方式表~~ ~~決。~~ 同一議案有修正案或替代案時，由主席併 同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸 再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定 之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於 股東會場內公開處為之，且應於計票完 成後，當場宣布表決結果，包含統計之權 數，並作成紀錄。
第十四條	股東會之議決事項，應作成議事錄，由主 席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。前項議事錄之分發， 得以公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、 主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及其結果記載之，在本公司存續期間，		股東會之議決事項，應作成議事錄，由主 席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及 分發，得以電子 ~~公告~~ ~~方~~式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開	依「○○股份 有限公司股 東會議事規 則」參考範例 第十五條，暨 採逐案投票 表決酌作文
			資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、

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修訂前原條文	修訂前原條文		修訂後新條文	法令依據 /說明
條 次	條 文 內 容	條 次	條 文 內 容
	應永久保存。 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見， 股東對議案無異議者，應記載「經主席 徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東 對議案有異議時，應載明採票決方式及 通過表決權數與權數比例。		主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及其結果記載之，在本公司存續期間， 應永久保存。 ~~前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，~~	字修訂。
			~~股東對議案無異議者，應記載「經主席~~ ~~徵詢全體出席股東無異議通過；惟股東~~
			~~」~~ ~~對議案有異議時，應載明採票決方式及~~ ~~通過表決權數與權數比例。~~
第十八條	本規則訂定於民國八十一年六月六日，嗣 分別於民國八十三年六月十七日、民國八 十七年五月二十九日、民國九十一年六月 十四日、民國九十六年六月十五日、民國 一０一年六月十五日及民國一０二年六 月十三日修正；本規則經股東會通過後施 行，修正時亦同。	第十八條	本規則訂定於民國八十一年六月六日，嗣 分別於民國八十三年六月十七日、民國八 十七年五月二十九日、民國九十一年六月 十四日、民國九十六年六月十五日、民國 一０一年六月十五日、 民國一０二年六月 十三日及民國一０五年六月十五日 修 正；本規則經股東會通過後施行，修正時 亦同。	增列本次修 訂日期。

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附件 (1)

盛餘股份有限公司章程

一 第 節 總 則

第一條 本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之，訂名為盛餘股份有限 公司。

第二條 本公司經營業務範圍如下 ：

一、 CA01010 鋼鐵冶鍊業 二、 CA01020 鋼鐵軋延及擠型業 三、 CA01030 鋼鐵鑄造業 四、 CA01050 鋼材二次加工業 五、 CA02080 金屬鍛造業 六、 CA02990 其他金屬製品製造業 七、 CA03010 熱處理業 八、 CA04010 表面處理業 九、 F199990 其他批發業 十、 F401010 國際貿易業 十一、 I199990 其他顧問服務業 十二、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第二條 本公司得為業務之需要轉投資其他事業，並不受公司法第十三條之限制。 之一

第二條 本公司因業務需要得依本公司背書保證作業程序之規定，辦理背書保證事宜。 之二

第三條 本公司設於中華民國高雄市，並得於中華民國內外設置分支機構。

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第 二 節 資 本

• 第四條 本公司資本總額定為新台幣肆拾伍億元整，共分為肆億伍仟萬股，每股金額 定為新台幣壹拾元，得分次發行。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽 證券集中保管事業機構登錄。

• 第五條 本公司股票除不印製實體者外，概為記名式，應由本公司董事至少三人簽名 或蓋章，編列號碼，並依相關法律簽證後發行之。

• 第六條 本公司股務處理作業，依公開發行股票公司股務處理準則及相關法令之規定 辦理。

• 第七條 本公司對股東因股票遺失、毀損或申請股票分割而補 ( 換 ) 發新股票時，得收 取成本費用。

• 第八條 股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日內、 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

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第 三 節 股 東 會

• 第九條 本公司股東會分左列兩種：

• 一．股東常會；

• 二．股東臨時會。

• 股東常會於每會計年度終了後六個月內召開，但有正當事由經報請主管機關 核准者，不在此限。股東臨時會於必要時，得依法召集之。

• 第十條 股東會之召集，常會應於三十日前、臨時會應於十五日前，將開會之日期、 地點及召集事由通知各股東並公告之。股東會之召集通知經相對股東同意 者，得以電子方式為之，持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通知， 得以公告方式為之。

• 第十一條 除公司法另有規定外，股東會應至少有代表已發行股份總數過半數之股東出 席方得開議；其決議應至少有出席股東所代表表決權過半數之同意行之。

• 第十二條 本公司各股東，每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第 2 項所列無 表決權者，不在此限。每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權， 本公司之董事或監察人選任方式採用累積投票制，由所得選票代表選舉權較 多者當選。

• 第十三條 股東不能出席股東會時，得依公司法第一百七十七條委託代理人代表出席並 行使其權利。

• 第十四條 股東會議應由本公司董事長擔任主席，董事長請假缺席時，由副董事長代理 之。如無副董事長或副董事長亦請假缺席時，則由董事長指定董事一人代理 之。如未指定時，則由董事互推一人為代理主席。

• 第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內分發各股東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

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第 四 節 董 事 及 監 察 人

第十六條 本公司設董事九人，監察人三人。 全體董事及監察人所持有之股份應受主管機關有關法令之規範。

• 第十六條 本公司董事會每季至少召開一次。董事會召集時應載明事由，於七日前通知 之一 各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以 傳真、電子郵件 (E-mail) 等方式替代書面通知。

第十七條 一、董事及監察人之任期均為三年，均得連選連任。

  - 董事或監察人任期屆滿如不及改選時，原任董事或監察人應延長其執行 職務至改選之董事或監察人就任時為止。

  - 董事缺額達三分之一或全體監察人均解任時，董事會應於六十日內召開 股東臨時會補選，任期至原任人選任期屆滿時止。

• 二、於董事及監察人任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權 董事會決議為其購買責任保險。董事及監察人因執行其職務而被牽涉為 任何訴訟或法律程序之當事人時，本公司對其因抗爭此等訴訟或法律程 序，或因提出上訴，所負擔之一切實際及必要之費用，包括律師費在內， 得予以補償，但違背職務行為時，應由其自行負責。

• 三、董事長、董事及監察人之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之 價值，並參酌同業通常水準，授權董事會議定之。

• 第十八條 本公司業務之執行，除法令或本章程規定應由股東會決議之事項外，均由董 事會決議行之。

• 第十九條 董事會由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為 董事長，並得推選副董事長一人。董事長對外代表公司。如董事長請假或因 故無法行使其職權時，由副董事長代理之。如無副董事長或副董事長亦請假 或因故無法行使其職權時，董事長得指派董事一人在其缺席期間代理其行使 職權，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第廿條 董事得以書面委託其他董事代理出席董事會，並列舉召集事由之授權範圍， 但每一位董事僅以受一人之委託為限。

第廿一條 監察人之職權如左：

• 一、監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文 件，並得請求董事會或經理人提出報告；

• 二、查核董事會編造提出股東會之各種表冊，並報告意見於股東會； 三、監察人得列席董事會陳述意見。

• 四、其他依法授予之職權。

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第 五 節 人 事

• 第廿二條 本公司得設執行長一人，總經理一人，執行副總經理一人或數人，副總經理、 協理、經理、分公司經理及辦事處代表各數人。其委任、解任及報酬依公司 法第 29 條規定辦理。

• 第廿三條 總經理應遵循董事會決定之方向及政策，具有必要之職權，負責公司日常營 運、財務之經營與管理。如總經理請假或因故無法行使其職權時，得由總經 理指定執行副總經理或副總經理其中之一人為代理人，在其缺席期間代理其 行使職權。

第 六 節 財 務 報 告

第廿四條 本公司之會計年度自每年一月一日起至同年十二月卅一日止。每屆會計年度 終了，董事會應造具下列各項表冊送請公司監察人查核後，提請股東常會承 認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿五條 每一會計年度終了，本公司若有盈餘，應完納一切稅捐後，先彌補以往年度 的虧損，再提出百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司 資本總額時，不在此限，次依法令規定或董事會認有必要時，亦得提請股東 會決議，提列或迴轉特別盈餘公積。其餘額加計以前年度累計未分配盈餘作 為可供分配盈餘，由董事會視營運需要酌予保留，並按下列比率擬訂分派議 案提請股東會決議分派之，分配時董監事酬勞不高於年度純益減除彌補以往 年度之虧損及提列法定公積後餘額的百分之三 (3%) ，員工紅利不低於年度純 益減除彌補以往年度之虧損及提列法定公積後餘額的千分之一 (0.1%) 。本公 司股利政策如下：

• (1) 本公司目前所處環境尚具成長性，將掌握經濟環境以求永續經營。且本 公司股利政策，係由公司參酌未來及實際營運狀況，並著眼於股利之穩定 性與成長性。

• (2) 股利分配比率當公司有累積可分配盈餘時，股利發放至少不低於年度純 。

• 益減除彌補以往年度之虧損及提列法定公積後餘額的百分之五十 (50%)

• (3) 股利發放方式以發放現金股利不低於股利發放總額的百分之九十為原 則。

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第 七 節 附 則

第廿六條 本章程未規定之事項，悉依中華民國公司法及其他相關法令規章之規定辦理。

第廿七條 本章程係於民國六十二年五月一日簽署，嗣分別於民國六十九年六月廿二 日，民國七十一年四月九日，五月十一日，六月三日，民國七十二年二月五 日，十二月八日，民國七十三年六月一日，八月八日，十二月十日，民國七 十五年二月十八日，民國七十六年四月廿日，七月廿一日，民國七十八年十 一月十一日，民國七十九年三月十四日，六月八日，七月十七日，民國八十 一年六月六日，民國八十二年六月十八日，民國八十三年六月十七日，民國 八十四年五月十八日，民國八十五年六月二十一日，民國八十五年十一月十 六日，民國八十六年六月廿一日，民國八十九年六月十七日、民國九十一年 六月十四日、民國九十三年六月八日、民國九十四年六月二十四日、民國九 十五年六月十六日、民國九十七年六月十三日、民國九十九年六月十八日及 民國一０一年六月十五日修正，本章程各條款於股東會議決通過後正式生 效，其修改時亦同。

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附件 (2)

盛餘股份有限公司 資金貸與他人作業程序

• 第一條 為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特依「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」 ( 以下簡稱「處理準則」 ) 有關規定訂定本作業程序，本作業程序 如有未盡事宜，悉依相關法令辦理。

• 第二條 得貸與資金之對象：

• 一

• ( ) 與本公司有業務往來的公司或行號。

• ( 二 ) 有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期 ( 以 較長者為準 ) 之期間。

• 第三條 資金貸與他人之評估標準：

• 一、因業務往來關係從事資金貸與，以與本公司有業務往來之公司或行號且個別 貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。

• 二、有短期融通資金之必要者，係以本公司之子公司或本公司採權益法認列長期 投資之轉投資企業，因其業務需要而有短期融通資金之必要者為限。

• 第三條之 本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 一 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值，係指證券發 行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第四條 資金貸與總額及個別對象之限額：

• 一、資金貸與總額：本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限。

  • 一

  • ( ) 因與本公司有業務往來之公司或行號而將資金貸與他人之總額，以不超 過本公司淨值的百分之五為限。

  • ( 二 ) 因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額， 以不超過本公司淨值的百分之十五為限。

• 二、個別對象之限額：

  • 一

  • ( ) 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間最近 一年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金 額較高者。

  • ( 二 ) 有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值 百分之十為限。

第五條 資金貸與期限及計息方式：

• 一、期限：每筆資金貸與期限以一年 ( 含 ) 為限。

二、利率及計息方式：

  - 一

  - ( ) 利率：參考當時金融市場利率及本公司融資成本。

  - ( 二 ) 計息：以日息計算，按月收取；如遇特殊情形，得經董事會同意後，依 實際狀況需要予以調整。

• 第六條 資金貸與辦理程序： .

• 借款人申請→主辦部門主管簽報→財務會計部主管審核→總經理室核簽→董事會 決議→財會部完成保全工作→董事長或總經理室用印。

• 本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合「處理準則」及本公司所訂 「資金貸與他人作業程序」之規定，併同第七條之評估結果提董事會決議後辦理， 不得授權其他人決定。

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本公司對子公司或採權益法認列長期投資之轉投資企業之資金貸與，應依前項規 定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不 超過一年之期間內分次撥貸或循環動用，對單一企業之資金貸與之授權額度不得 超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。

第七條 審查程序：

• 一、資金貸與他人之必要性及合理性：

• 本公司之子公司或本公司採權益法認列長期投資之轉投資企業，因其因業務 需要而有短期融通資金之必要者，及與本公司有業務往來之公司或行號因購 料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者，應確實評估其合理性。

• 二、貸與對象之徵信及風險評估。

• 本公司財務會計部及主辦部門應蒐集借款人之相關資料，以作為風險評估之 參考。

• 三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響。

• 四、取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 借款人於實際借款時應提供相當之擔保如動產、不動產或保證票據等，以保 障公司本身之財產安全。

第八條 公告申報程序：

• 一、本公司應於每月十日前輸入金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 指定之資訊 申報網站公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司及子公司資金貸與他人之餘額及新增資金貸與金額達主管機關規定之 標準時，應於事實發生日之即日起算二日內輸入金管會指定之資訊申報網站 公告申報。

• 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項應公告申報之 事項，應由本公司代為公告申報之。

• 四、本公司評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露 有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第八條之 本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確 一 定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第九條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等， 如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時， 應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一 併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先 提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以三 次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

• 四、公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會 通過日期、資金貸放日期及依第七條規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 五、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 六、本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時，稽核單位應

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督促財務會計部訂定改善計畫，將該改善計畫送各監察人，並依計畫時程完 成改善。

• 第十條 罰則：

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司獎懲管理辦法與員工 手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十一條 對子公司資金貸與他人之控管程序：

本公司之子公司不擬將資金貸與他人，故無控管程序。

• 第十二條 實施與修訂：

本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時 亦同。 本公司設置獨立董事後，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

本程序制定於民國八十一年二月十四日，嗣分別於民國八十五年四月十九日、民 國八十五年十一月十六日、民國九十一年三月十五日、民國九十一年十二月六日、 民國九十二年六月十七日、民國九十八年六月十九日、民國九十九年六月十八日、 民國一０一年六月十五日及民國一０二年六月十三日修訂。

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附件 (3)

盛餘股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

• 一 本公司董事及監察人之選舉除法令及本公司章程另有規定外，依本辦法規定辦理之。

• 二 本公司董事及監察人之選舉以記名投票方式為之。每一股份有與應選出董事或監察 人人數相同之選舉權，本公司之董事或監察人選任方式採用累積投票制，由所得選 票代表選舉權數較多者依次當選。

• 三 選舉開始時，由主席指定監票員及計票員各若干人，執行各項有關任務，監票員應 具有股東身份。

• 四 本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權數較 多者，分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過本公司章程所規定之名額時， 由得權數相同者抽籤決定之，未出席者由主席代為抽籤。 依前項同時當選董事及監察人之人，應自行決定擔任董事或監察人，不得同時擔任 董事及監察人。

• 五 選舉票由本公司製備，應按出席證號碼編號並載明其選舉權數，並加蓋公司印章。

• 六 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東 戶號。

• 如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為 被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府 或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。 被選舉人依法應具有行為能力。

• 七 選舉票有下列情形之一者無效：

• 一、非本辦法第五條規定所製備之選舉票。

• 二、未經投入投票櫃（箱）之選舉票。

• 三、以空白之選舉票投入投票櫃（箱）者。

• 四、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資 識別者。

• 五、第六條第一項及第二項應記載事項記載不全者。

• 六、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者。

• 七、所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 八、除第六條第一項及第二項應記載事項外，夾寫其他符號、圖文者。

• 九、第六條第一項及第二項應記載事項中任一項被塗改者。

• 十、字跡模糊致無法辨別者。

• 八 投票完畢後當場開票，其結果由主席當場宣佈。

• 九 當選董事及監察人由本公司分別發給當選通知單並由當選之董事及監察人出具願任 同意書。

• 十 本辦法訂定於民國八十一年六月六日，嗣於民國九十一年六月十四日及民國九十七 年六月十三日修正，經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附件 (4)

盛餘股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第二條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通 知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項 議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開 會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料， 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議 事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且 應於股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八 十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召 集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會 議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司 法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所 及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或 委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定 之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列 入之理由。

• 第三條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者， 以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第四條 公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

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第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予 出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。

第六條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公 司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第八條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡，加計以書面 或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一 個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第九條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股 東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及 戶名，由主席定其發言順序。

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出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。 出席股東或代理人對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席 或其指定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。每人發言非經主席之同意不得超 過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席 得制止其發言。 出席股東或代理人對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案，及臨時動議 程序中提出之各項議案，同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩 次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制 止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十一條 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其 超過之表決權，不予計算。

• 第十二條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者，不 在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電 子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方 式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原 議案之修正， 視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達 公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不 在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開 會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期 撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決 權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者， 視為通過，其效力與投票表決同；有 異議者，應依前項規定採取投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完 成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

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• 第十三條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂董事及監察人選舉辦法辦理，並 應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十四條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席 徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及 通過表決權數與權數比例。

• 第十五條 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊 息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指 揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十七條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定 暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十八條 本規則訂定於民國八十一年六月六日，嗣分別於民國八十三年六月十七日、民國 八十七年五月二十九日、民國九十一年六月十四日、民國九十六年六月十五日、 民國一０一年六月十五日及民國一０二年六月十三日修正；本規則經股東會通過 後施行，修正時亦同。

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附件 (5)

盛 餘 股 份 有 限 公 司

全體董事、監察人持股情形

本公司實收資本額為新台幣 3,211,800,000 元，已發行股份計 321,180,000 股。 全體董事最低應持有股數為 16,059,000 股﹝不得少於總發行股數之 5.0% ﹞ 全體監察人最低應持有股數為 1,605,900 股﹝不得少於總發行股數之 0.5% ﹞

身份	姓名	法人名稱	選任時(103.06.13)持有股份	選任時(103.06.13)持有股份	停止過戶日(105.04.17)止 持有股份	停止過戶日(105.04.17)止 持有股份
			股數	比率(%)	股數	比率(%)
董事長	大森 眞	日商淀川鋼鐵股份有限公司	167,446,855股	52.1349	167,446,855股	52.1349
董事	二田 哲	日商淀川鋼鐵股份有限公司
董事	服部 格	日商淀川鋼鐵股份有限公司
董事	石田正人	日商淀川鋼鐵股份有限公司
董事	程 贊 育	日商淀川鋼鐵股份有限公司
董事	斉藤尚治	日商豐田通商株式會社	36,734,988股	11.4375	36,734,988股	11.4375
董事	張 德 雄	永記造漆工業股份有限公司	3,668,477股	1.1422	3,668,477股	1.1422
董事	李 文 卿		52,418股	0.0163	52,418股	0.0163
董事	王 渭 濱		12,418股	0.0039	12,418股	0.0039
全 體 董 事 持 股 小 計			207,915,156股	64.7348	207,915,156股	64.7348
監察人	吉田隆一	日商フジデン株式會社	3,370,195股	1.0493	3,370,195股	1.0493
監察人	林 渭 濱		10,100股	0.0031	10,100股	0.0031
全 體 監 察 人 持 股 小 計			3,380,295股	1.0525	3,380,295股	1.0525

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