SYSCO - Governance Information 2014

盛餘股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一條目的及法令依據
為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會所發佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定，本處理程序如有未盡事宜，悉依相關法令辦理。

第二條資產之適用範圍

一、有價證券：除買賣三個月內到期附買回、賣回條件債券以外之股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨 ) 及設備。
三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、衍生性商品。
六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
七、其他重要資產。

第三條評估程序：

一、本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係向關係人取得或處分不動產及其他資產，並應依本處理程序中第七條關係人交易之處理程序辦理。
二、本公司取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券、私募有價證券、會員證、無形資產，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
三、若取得或處分不動產及設備金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請客觀公正之專業估價者出具估價報告，並按本處理程序之資產估價程序辦理。
四、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
五、本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：
一
( ) 取得或處分已於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。
( 二 ) 取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其

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每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。

  - ( 三 ) 取得或處分會員證，應考量其可能產生之效益，參酌當時最近之成交價格 議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考 國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。

  - ( 四 ) 取得或處分不動產及設備應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成 交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人取得或處分不動 產及其他資產，應先依本處理程序第七條關係人交易之處理程序規定之方 法設算，以評估交易價格是否合理。

  - ( 五 ) 從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。

  - ( 六 ) 辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價 值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

六、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產時，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第四條作業程序：
一、授權額度及層級
- 一
- ( ) 凡取得資產除買賣三個月以上到期附買回、賣回條件之債券及國內債券型基金授權由總經理進行外；其餘價值超過新台幣壹仟萬元者，應經董事會決議通過。
- ( 二 ) 大陸投資則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行，並向經濟部投資審議委員會申請核准後，始可進行。。股東會已決議通過授權董事會在不超過實收資本額或淨值二者中較高者之百分之二十範圍內，全權處理相關投資事宜。
- ( 三 ) 向關係人取得或處分不動產及其他資產：應依本處理程序第七條關係人交易之處理程序規定辦理。
- ( 四 ) 衍生性商品交易：應依本處理程序第八條從事衍生性商品交易之處理程序規定辦理。
- ( 五 ) 合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第九條辦理。
二、執行單位及交易流程
- 一
- ( ) 取得或處分資產之執行單位如左：
  - 1 、長、短期有價證券：總經理室、業務部、財務會計部。
  - 2 、不動產：總經理室、行政部。
  - 3 、不動產以外之設備：總經理室、使用單位及資材部。
- ( 二 ) 另向關係人取得或處分不動產及其他資產、從事衍生性商品交易及合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行單位，並應依本處理程序第七條關係人交易之處理程序辦理、第八條從事衍生性商品交易之處理程序辦理及第九條辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序規定辦理。
- ( 三 ) 取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理。

第五條公告申報程序

一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依金融監督管理委員會規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於指定網站辦理公告申報。一
( ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資

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產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。
( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達本處理程序第八條規定之全部或個別契約損失上限金額。
( 四 ) 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資。
二、前項其每筆交易金額、或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額、或一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額、或一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額，達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。但下列情形不在此限： 1 、買賣公債。
2 、買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
3 、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
4 、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
三、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依金融監督管理委員會規定格式，於每月十日前輸入指定之資訊申報網站。
四、應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告。
五、已依一、規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：一
( ) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
( 二 ) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
( 三 ) 原公告申報內容有變更。
六、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第六條資產估價程序：

一、本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
一
( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

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     - 1 、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

     - 2 、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

  - ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

二、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第六之一第三條第二項及第六條第一項交易金額之計算，應依第五條第二項規定辦理，且條所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依處理準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第七條關係人交易之處理程序
一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序辦理外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第六之一條規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、決議程序：
本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，執行單位應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一 ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

( 三 ) 向關係人取得不動產，依本條三、及四、規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

( 六 ) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

關係人交易金額之計算，應依第五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依處理準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。本公司與本公司之母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第四條授權董事長在新台幣壹億元內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

三、交易條件合理性之評估：

本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產；或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產等三種情形外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。

一 ( ) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必

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要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

( 二 ) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
( 三 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款所列任一方法評估交易成本。
四、設算交易成本低於交易價格時應辦事項：
依前項三、規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
一
( ) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
- 1 、素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- 2 、同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
- 3 、同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
( 二 ) 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。
( 三 ) 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
五、本公司向關係人取得不動產，如經按前項三、四、規定評估結果之交易成本均較交易價格為低，應辦理下列事項：
一
( ) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。提列之特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
( 二 ) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
( 三 ) 應將 ( 一 ) 及 ( 二 ) 處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

第八條從事衍生性商品交易之處理程序

一、交易之原則及方針：
一
( ) 交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類指其價值係由資產、利率、匯率、指數等現貨商品所衍生之交易契約如遠期契約、選擇權、期貨、交換暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交易，應先經董

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事會決議通過後始得為之。

( 二 ) 經營或避險策略：

本公司從事衍生性商品交易，以規避匯率、利率、資產、負債價值波動所引起之風險或為確保本公司業務之經營利潤為主要目的。本公司不得從事「交易性」商品試圖獲利，因此所從事之交易須為避險目的之「非交易性」商品。

( 三 ) 執行單位及權責劃分

1 、業務部 / 採購處：負責擬定商品期貨買賣的操作策略。

2 、財務處：

(1) 熟悉商品期貨以外之衍生商品之操作技巧及相關法令。

(2) 收集商品期貨以外之市場資訊，研判走勢及風險，依授權權限負責交易之執行、確認及交割。

(3) 準備定期公告及申報之資料。

3 、會計處：

(1) 對各項交易依公認之會計原則及法令入帳、評價及揭露。
(2) 定期評估交易風險並提出績效評估報告，逐級呈報至總經理，以做為監督及控制之依據。

( 四 ) 績效評估要領

1 、為業務需要所從事避險性交易，應對交易所持有之部位至少每月評估二次，評估報告應逐級呈報至總經理核示。
2 、依照交易商品之種類，以每個契約到期交割之金額與到期當日市場（收盤）之價格相比較，以作為績效衡量之基準。評估報告須逐級送總經理核示，以做為未來決策之參考。

( 五 ) 得從事衍生商品交易之契約總額

從事避險為目的之衍生商品，單一交易契約金額以不超過避險金額之百分之百。

( 六 ) 全部與個別契約損失上限金額

1 、避險性交易 ( 遠期外匯 ) ：全部或個別契約損失上限不得逾全部或個別契約金額之百分之三十。
2 、非避險性交易：不得從事。

( 七 ) 作業程序及授權額度

1 、從事商品交易前須先確認交易金額或風險部位，收集市場資訊，研判走勢及風險。

2 、從事避險性之商品交易，須依下列授權權限核准：

層級累積部位 ( 未交割餘額 ) (1) 總經理美金 500 萬元以下 (2) 董事長超過美金 500 萬元～ 7,000 萬元以下 (3) 董事會超過美金 7,000 萬元

3 、依本處理程序之規定逐級核准後，始得鈴印簽署交易契約。

二、風險管理措施：

本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：

一 ( ) 信用風險管理：交易對象選擇經常往來之銀行及合法經紀商為主，及對於每一來往之金融機構事先訂定一交易額度，由財務處主管負責控制，不可過度集中於少數幾家，並依市場行情之變化，彈性調整各往來金融機構之交易額度。

( 二 ) 市場價格風險管理：選擇流通性高、市場價格較為穩定之商品為主。

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( 三 ) 流動性風險管理：以公開集中市場及店頭市場交易為限。
( 四 ) 現金流量風險管理：為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
( 五 ) 作業風險管理：應確實遵循公司訂定之授權額度、作業流程及確實執行內部稽核以避免作業風險。
( 六 ) 法律風險管理：非定型化交易契約文件須徵詢法律顧問之意見。
( 七 ) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任；其有關風險之衡量、監督與控制並應由財務會計部主管向總經理報告。
三、內部稽核制度：
一
( ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告。
( 二 ) 內部稽核人員應於次年二月底前將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計畫執行情形向證券暨期貨管理委員會申報，並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報。
四、定期評估方式及異常處理情形：
一
( ) 董事會應依左列原則確實監督管理：
- 1 、指定總經理應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
- 2 、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營或避險策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
( 二 ) 總經理應依左列原則管理衍生性商品之交易：
- 1 、應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂定之本處理程序中從事衍生性商品交易之處理程序辦理。
- 2 、市價評估報告有異常情形時，應即向董事會報告，並採取必要之因應措施。
( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項。

第九條辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
二、本公司參與合併、分割或收購時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

本公司如因參與合併、分割或收購所召開之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

三、本公司參與合併、分割或收購時，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

本公司參與股份受讓時，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監

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督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

一
( ) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
( 二 ) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
( 三 ) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二日，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

四、本公司所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
五、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
一
( ) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
( 三 ) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
( 四 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 ( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
六、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
一
( ) 違約之處理。
( 二 ) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
( 三 ) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
( 四 ) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
( 五 ) 預計計畫執行進度、預計完成日程。
( 六 ) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
七、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。
八、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條三、四及七、規定辦理。

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第十條本公司及各子公司得轉投資、投資其他有價證券及購買非供營業使用不動產之總額及個別限額如下：
一
( ) 本公司及各子公司轉投資總額及個別限額，不得超過本公司及各子公司其個別實收股本總額或淨值總額二者中較高者。
( 二 ) 本公司及各子公司投資其他有價證券及購買非供營業使用不動產之總額及個別限額，不得超過本公司及各子公司其個別實收股本總額或淨值總額二者中較高者之百分之四十。

第十一條對子公司取得或處分資產之控管程序：

一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本公司之「取得或處分資產處理程序」有關規定，訂定其「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。
二、子公司取得或處份資產時，應依其訂定之「取得或處分資產處理程序」及其「內控制度」規定執行，並應於每月 5 日前將上月份取得或處分資產單筆或累計同性質交易金額達新台幣 1,000 萬元以上者及截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，以書面匯總向本公司申報。子公司應自行檢查相關內部控管程序，本公司之稽核單位應覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。
三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂應公告申報標準者，子公司應即時提供相關資訊並由本公司代該子公司於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報事宜。
四、子公司之公告申報標準中有關「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十二條罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本處理程序規定者，依照本公司獎懲管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十三條實施與修訂

本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。另本處理程序提報董事會討論時，將董事同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。本處理程序於八十一年六月六日訂定，嗣後分別於八十四年十月二十日、八十六年六月二十一日、八十八年十一月二十五日、九十二年六月十七日、九十四年六月二十四日、九十六年六月十五日、一百年六月十七日、一○一年六月十五日及一○三年六月十三日修訂。

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盛餘股份有限公司取得或處分資產處理程序

第二條資產之適用範圍

第三條評估程序：

第五條公告申報程序

第六條資產估價程序：

第十一條對子公司取得或處分資產之控管程序：

第十二條罰則

第十三條實施與修訂

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