SYSCO - Governance Information 2013

盛餘股份有限公司資金貸與他人作業程序

第一條為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 ( 以下簡稱「處理準則」 ) 有關規定訂定本作業程序，本作業程序如有未盡事宜，悉依相關法令辦理。
第二條得貸與資金之對象：
一
( ) 與本公司有業務往來的公司或行號。
( 二 ) 有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 之期間。
第三條資金貸與他人之評估標準：
一、因業務往來關係從事資金貸與，以與本公司有業務往來之公司或行號且個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。
二、有短期融通資金之必要者，係以本公司之子公司或本公司採權益法認列長期投資之轉投資企業，因其業務需要而有短期融通資金之必要者為限。
第三條之本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。一本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
第四條資金貸與總額及個別對象之限額：
一、資金貸與總額：本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限。
- 一
- ( ) 因與本公司有業務往來之公司或行號而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值的百分之五為限。
- ( 二 ) 因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值的百分之十五為限。
二、個別對象之限額：
- 一
- ( ) 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額較高者。
- ( 二 ) 有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限。
第五條資金貸與期限及計息方式：一、期限：每筆資金貸與期限以一年 ( 含 ) 為限。

二、利率及計息方式：

  - 一

  - ( ) 利率：參考當時金融市場利率及本公司融資成本。

  - ( 二 ) 計息：以日息計算，按月收取；如遇特殊情形，得經董事會同意後，依 實際狀況需要予以調整。

第六條資金貸與辦理程序： .
借款人申請→主辦部門主管簽報→財務會計部主管審核→總經理室核簽→董事會決議→財會部完成保全工作→董事長或總經理室用印。
本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合「處理準則」及本公司所訂「資金貸與他人作業程序」之規定，併同第七條之評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。
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本公司對子公司或採權益法認列長期投資之轉投資企業之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用，對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。

第七條審查程序：

一、資金貸與他人之必要性及合理性：
本公司之子公司或本公司採權益法認列長期投資之轉投資企業，因其因業務需要而有短期融通資金之必要者，及與本公司有業務往來之公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者，應確實評估其合理性。
二、貸與對象之徵信及風險評估。
本公司財務會計部及主辦部門應蒐集借款人之相關資料，以作為風險評估之參考。
三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
四、取得擔保品及擔保品之評估價值。
借款人於實際借款時應提供相當之擔保如動產、不動產或保證票據等，以保障公司本身之財產安全。

第八條公告申報程序：

一、本公司應於每月十日前輸入金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 指定之資訊申報網站公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
二、本公司及子公司資金貸與他人之餘額及新增資金貸與金額達主管機關規定之標準時，應於事實發生日之即日起算二日內輸入金管會指定之資訊申報網站公告申報。
三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項應公告申報之事項，應由本公司代為公告申報之。
四、本公司評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第八條之本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確一定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第九條已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：
一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。
二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以三次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。
四、公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依第七條規定應審慎評估之事項詳予登載備查。
五、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
六、本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時，稽核單位應
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督促財務會計部訂定改善計畫，將該改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

第十條罰則：

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司獎懲管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十一條對子公司資金貸與他人之控管程序：

本公司之子公司不擬將資金貸與他人，故無控管程序。

第十二條實施與修訂：

本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。本公司設置獨立董事後，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

本程序制定於民國八十一年二月十四日，嗣分別於民國八十五年四月十九日、民國八十五年十一月十六日、民國九十一年三月十五日、民國九十一年十二月六日、民國九十二年六月十七日、民國九十八年六月十九日、民國九十九年六月十八日、民國一０一年六月十五日及民國一０二年六月十三日修訂。

盛餘股份有限公司背書保證作業程序

第一條為保障股東權益，健全本公司背書保證之財務管理及降低經營風險，凡對外背書保證相關事宜由本作業程序規範之。本作業程序係依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 ( 以下簡稱「處理準則」 ) 有關規定訂定，本作業程序如有未盡事宜，悉依相關法令辦理。

第二條本作業程序所稱之背書保證，包括：

一
( ) 融資背書保證：
１ . 客票貼現融資。
２ . 為他公司融資之目的所為之背書或保證。
３ . 為本公司融資之目的而開立票據予非金融事業作擔保者。
( 二 ) 關稅背書保證：為本公司或其他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
( 三 ) 其他背書保證：

無法歸類於 ( 一 ) 、 ( 二 ) 之背書或保證。

( 四 ) 提供動產或不動產為他公司借款之擔保而設定質權抵押權者。

第三條得背書保證之對象：

一 ( ) 公司得對下列公司為背書或保證：

１ . 有業務往來之公司。
２ . 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
３ . 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
( 二 ) 基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前項規定之限制，得為背書保證。

第四條背書保證之評估標準：

因業務往來關係從事背書保證，以與本公司有業務往來之公司或行號且個別背書保證金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。

第五條辦理背書保證之額度：

一 ( ) 本公司得為背書保證額度：

１ . 總額度：不超過本公司淨值百分之五十。
２ . 單一企業額度：不超過本公司淨值百分之二十。
( 二 ) 本公司之子公司不得為他人背書或保證，無辦理背書保證之額度。

第五條之本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。一本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第六條決策及授權層級：

本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合「處理準則」及本公司所訂「背書保證作業程序」之規定，併同本作業程序第八條之評估結果提報董事會決議後辦理，或董事會得授權董事長在本公司淨值百分之二十的額度內，依本作

業程序先予決行，事後再報經最近期之董事會追認。

第七條背書保證辦理程序及已辦理背書保證之後續控管措施：

( 一 ) 被背書或被保證人提出申請 -> 主辦部門主管簽報 -> 財會部門主管審核 -> 總經理室核簽 -> 董事會決議 -> 財會部登載備查 -> 董事長或總經理室用印。
( 二 ) 本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本作業程序第八條規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。
( 三 ) 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
( 四 ) 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。
( 五 ) 本公司因情事變更，致背書保證對象不符本程序規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。
( 六 ) 本公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依前 ( 一 ) 至 ( 五 ) 項暨本作業程序第八條規定辦理外，本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第八條審查程序：

一
( ) 背書保證之必要性及合理性。
本公司之子公司或母公司有背書保證之必要者，及因共同投資關係由本公司依持股比率對被投資公司背書保證者，應確實評估其合理性。
( 二 ) 背書保證對象之徵信及風險評估。
本公司財務會計部及主辦部門應蒐集背書保險對象之相關資料，以作為風險評估之參考。
( 三 ) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
本公司對背書保證對象作徵信調查時，亦應一併評估背書保證對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

( 四 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

背書保證對象於實際背書保證時應提供相當之擔保如動產、不動產或保證票據等，以保障公司本身之財產安全。
第九條對子公司辦理背書保證之控管程序：本公司之子公司不擬為他人背書或保證，故無控管程序。

第十條公告申報程序：

一
( ) 本公司應於每月十日前輸入金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 指定之資訊申報網站公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
( 二 ) 本公司及子公司背書保證餘額及新增背書保證金額達主管機關規定之標準時，應於事實發生日之即日起算二日內輸入金管會指定之資訊申報網站公告申報。
( 三 ) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項應公告申報之事項，應由本公司代為公告申報之。
( 四 ) 本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證
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資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十條之本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確一定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第十一條印鑑章使用及保管程序：

公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應依「總經理室用印／借印及公司證照管理辦法」之規定，公司大章 ( 公司章 ) 由總經理管理，小章 ( 董事長章 ) 由董事長管理，並依本作業程序核決後，始得鈐印或簽發票據。公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第十二條罰則：

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司獎懲管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十三條實施與修訂：

本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

本公司設置獨立董事後，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。本作業程序制定於民國八十一年二月十四日，嗣分別於民國八十五年六月二十一日、民國八十五年十一月十六日、民國八十六年六月二十一日、民國九十一年六月十四日民國九十二年六月十七日、民國九十五年六月十六日、民國九十八年六月十九日、民國九十九年六月十八日及民國一０二年六月十三日修訂。

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盛餘股份有限公司資金貸與他人作業程序

第七條審查程序：

第八條公告申報程序：

盛餘股份有限公司背書保證作業程序

第四條背書保證之評估標準：

第六條決策及授權層級：

第八條審查程序：

第十條公告申報程序：

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盛餘股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第七條 審查程序：

第八條 公告申報程序：

盛餘股份有限公司 背書保證作業程序

第四條 背書保證之評估標準：

第六條 決策及授權層級：

第八條 審查程序：

第十條 公告申報程序：

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第六條決策及授權層級：

第八條審查程序：

第十條公告申報程序：