SYSCO — AGM Information 2014

Jun 26, 2014

盛餘股份有限公司 一０三年股東常會 議 事 手 冊

日期：民國一０三年六月十三日 ( 星期五 ) 地點：高雄市小港區中林路 11 號 ( 本公司 )

目 錄

一、股東常會議程	第	1 頁
報告事項	第	2 頁
承認、討論及選舉事項	第	3 頁
臨時動議	第	5 頁
二、附件
(1)本公司「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表	第	25 頁
(2)本公司「公司章程」	第	30 頁
(3)本公司「取得或處分資產處理程序」	第	36 頁
(4)本公司「董事及監察人選舉辦法」	第	45 頁
(5)本公司「股東會議事規則」	第	46 頁
(6)本公司全體董事、監察人持股情形	第	50 頁

盛 餘 股 份 有 限 公 司

一０三年股東常會議程

• 時 間：民國一Ｏ三年六月十三日 ( 星期五 ) 上午九時。

• 。

• 地 點：高雄市小港區中林路十一號 ( 本公司文康中心會議室 )

• 一、 。 宣佈開會 ( 報告出席股數 )

• 二、 主席致詞。

• 三、 報告事項

• １、一Ｏ二年度營業報告案。

• ２、一Ｏ二年度監察人審查報告案。

四、承認、討論及選舉事項

• １、一Ｏ二年度營業報告書及財務報表承認案。

• ２、一Ｏ二年度盈餘分派承認案。

• ３、本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。

• ４、改選董事、監察人案。

• ５、解除新選任董事及其代表人競業禁止之限制案。

• 五、 臨時動議。

• 六、 散會。

• 1 -

報告事項：

一、 一Ｏ二年度營業報告案。

• 說明：本公司一Ｏ二年度業經勤業眾信聯合會計師事務所許瑞軒會計師及龔俊吉會計 師查核簽證完竣之個體財務報表暨合併財務報表，及本公司一Ｏ二年度營業報 告書，請參閱本議事手冊第 6 至 23 頁。

二、 一Ｏ二年度監察人審查報告案。

• 說明：請參閱本議事手冊第 24 頁。

• 2 -

承認、討論及選舉事項：

第一案 ( 董事會提 )

案由 ：一Ｏ二年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說明 ：董事會造送本公司一Ｏ二年度個體財務報表暨合併財務報表，業經勤業眾信聯 合會計師事務所許瑞軒會計師及龔俊吉會計師查核簽證完竣，連同營業報告 書，送請監察人查核完竣，出具書面審查報告書在案。上述表冊請參閱本議事 手冊第 6 至 23 頁，敬請 承認。

決議 ：

第二案 ( 董事會提 )

案由 ：一Ｏ二年度盈餘分派案，敬請 承認。

說明 ： 1. 一Ｏ二年度盈餘分派建議案，如下表：

盛餘股份有限公司 一Ｏ二年度盈餘分派表

	盛餘股份有限公司 一Ｏ二年度盈餘分派表
	單位:新台幣元
一、 二、 三、	期初未分派盈餘 NT$2,086,429,691 減 採用TIFRS調整數 14,216,700 加 精算（損）益列入保留盈餘 17,571,896
	調整後未分配盈餘 NT$2,089,784,887 一Ｏ二年度稅後淨利 NT$511,981,124 減 提列法定盈餘公積 51,198,112
	本期可供分派盈餘 NT$2,550,567,899 盈餘分派項目: 股東股息及紅利(每股現金股利新台幣1.15元) 附註3 369,357,000 期末未分派盈餘 NT$2,181,210,899
附註 附註 附註	1董監酬勞 NT$3,000,000 員工紅利(現金) NT$9,400,000 董事會擬議配發員工紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金 額有差異者：無。 2期末未分派盈餘 【1】八十七年度(含)以後未分派盈餘餘額 NT$1,462,648,031 【2】截至八十六年底前之未分派盈餘餘額 718,562,868
	合計 NT$2,181,210,899 3係以當年度盈餘為優先分配

董事長：大森 眞 經理人：程贊育 會計主管：謝永昌

1. 董事會決議股東紅利每股配發現金股利新台幣 1.15 元，俟本次股東會決議 通過後，授權董事會另訂配息基準日，辦理現金發放事宜。

2. 敬請 承認。

決議 ：

• 3 -

第三案 ( 董事會提 )

案由 ：本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案，敬請 決議。

• 說明 ： 1. 配合金融監督管理委員會於 102 年 12 月 30 日公告修正之「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部 分條文內容。

• 本公司「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱本議事 手冊第 25 至 29 頁。

• 本公司修訂前之「取得或處分資產處理程序」，請參閱本議事手冊第 36 至 44 頁。

決議 ：

第四案 ( 董事會提 )

案由 ： 改選董事、監察人案。

• 說明 ： 1. 根據本公司「公司章程」第十七條之規定，董事及監察人之任期均為三年， 本公司現任董事及監察人自一ＯＯ年六月十七日改選，任期至一Ｏ三年六 月十六日屆滿三年，擬配合一Ｏ三年股東常會辦理改選，原任董事及監察 人任期至本次股東常會完成時止。

• 根據本公司「公司章程」第十六條之規定，應選出九名董事和三名監察人。

• 本公司新任董事及監察人之任期自一Ｏ三年六月十三日起至一Ｏ六年六月 十二日止。

• 本次改選依本公司「董事及監察人選舉辦法」 ( 請參閱本議事手冊第 45 頁 ) 辦理。

選舉結果 ：

• 4 -

第五案 ( 董事會提 )

案由 ：解除新選任董事及其代表人競業禁止之限制案。

• 說明 ： 1. 依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」

• 為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東會同意，解除一Ｏ三 年股東常會選任之董事及其代表人競業禁止之限制。

決議 ：

臨時動議

散會

• 5 -

盛餘股份有限公司 一 Ｏ二年度 營業報告書

1. 經營方針

• (1) 營造安全的工作環境以達零災害目標。

• (2) 持續改善以消弭浪費，控制成本以提昇競爭力。

• (3) 提昇顧客滿意度，減少訴賠。

• (4) 提供完善的教育訓練以培育人才。

• (5) 實踐企業的社會責任（ CSR ）。

2. 營運概況及營業計畫實施成果

2013 年的台灣經濟，於外部需求面，先進國家採取寬鬆的貨幣政策以提昇需求， 試圖擺脫長期以來的萎靡不振，帶動台灣產業出口成長；於國內需求面，雖然食品安 全問題事件頻傳，引起消費者疑慮與恐慌，另一方面，股價走揚也使得房地產及汽車 等高價消費品銷售連續增長。然而外銷也因與新興國家當地產業間的競爭日益激烈， 導致市場縮小，再加上國内房價飆漲，景氣雖好轉，是否有望持續，依然不容樂觀。

鋼鐵業界在 2013 年第二季面臨世界性需求減退和中國鋼廠供給過剩的雙重壓 力，價格雖一度下滑，整體來說，已開始緩慢恢復，全年度表現和近幾年比較之下相 對穩定。但是中國及東南亞等各國鋼廠接二連三開出新產能，增加產量，貿易摩擦問 題亦逐漸浮上檯面。

面對如此環境，本公司充分運用小規模卻具備彈性的生產體制，施行利潤導向的 接單策略。外銷部分積極搶攻景氣明顯復甦的北美市場，內銷則加強高利潤的烤漆產 品和利基產品的銷售。此外並透過機動性的原料採購體制和不間斷的成本改善，成功 降低產品的成本率，追求獲利最大化。 2013 年全年度銷售量為 567 千噸，和前一年度 相同。營業收入雖僅為 14,766 百萬元（較前一年度減少 749 百萬元），每季皆穩定累 積獲利，全年營業淨利為 804 百萬元（較前一年度增加 571 百萬元）。 2013 年全年結 算淨利為 512 百萬元（較前一年度增加 350 百萬元）。另外，本公司與母公司共同投 資建設的淀川盛餘 ( 合肥 ) 高科技鋼板有限公司也自 2013 年度開始商業運轉，期待其順 利步上軌道，早日對本公司獲利有所貢獻。 2013 年度期末自有資本比率為 82 ％。

展望 2014 年，預期全球經濟在先進國家穩健復甦的帶動下將逐漸脫離谷底，但新 興國家貨幣受到美國財政緊縮效果減緩影響將持續貶值，中國的結構性改革也預期引 發資金退場效應，亞洲鋼鐵市場可能持續疲軟。面臨這樣的大環境，本公司將進一步 穩固國內市場的銷售基礎並積極開發高附加價值產品，打造不受市況左右的企業體 質，並加強與關係企業的合作，有效掌握市場脈動及需求，提昇事業經營效率。

在此對各位股東長久以來的愛護與鼓勵，謹致上最誠摯的謝忱，並懇請各位股東 今後繼續支持本公司。

• 6 -

3. 營業收支執行情形

收支執行情形	收支執行情形
單位：新台幣千元
項目	一Ｏ二年度實績
營 業 收 入	14,765,762
營 業 成 本	13,223,845
營 業毛 利	1,541,917
與子公司及關聯企業之未實現利益	(1,401)
已實現營業毛利	1,540,516
營 業 費用	736,640
營 業利 益	803,876
營業外收支淨額	(139,949)
稅 前 淨 利	663,927

4. 獲利能力分析

能力分析	能力分析
項目		一Ｏ二年	一Ｏ一年
營運現金流入		1,076,827 千元	1,011,587 千元
權益／資產		82.0%	81.2%
財務結構 (％)	負債占資產比率	18.0	18.8
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	332.8	286.5
償債 能力	流動比率（％）	644.4	590.6
	速動比率（％）	420.5	341.3
	利息保障倍數	165,982.8	1,881.6
獲利 能力	資產報酬率（％）	5.3	1.7
	權益報酬率（％）	6.5	2.1
	稅前純益占實收資本額比率（％）	20.7	6.2
	純益率（％）	3.5	1.0
	每股盈餘（元）	1.59	0.50
年底股數		321,180,000股	321,180,000股

註：為 2 年度比較基礎一致，一Ｏ一年係採用依據個體財務報告會計準則規定調節 後之數據。

5. 研究發展狀況

針對喜好豐富色彩的北美建材市場，開發了塗裝性能優異的單面壓花 GI 抗指紋鋼板， 可以在此壓花鋼板上塗上顧客希望的顏色。

此外針對國內市場，更進一步的強化了 GL 烤漆鋼板的耐蝕性、開發了高鍍層 GL （ AZ250~AZ300 ）加上高膜厚 PVDF 的烤漆產品，以因應台灣的嚴苛環境。

針對中長期規劃，現在正著手研究室外用途家電 PCM 、 PCM 汙染性改善、烤漆 GL 底 板之加工性提升、印刷鋼板之外觀設計特殊化等項目。

董事長：大森 眞 經理人：程贊育

會計主管：謝永昌

• 7 -

會計師查核報告

盛餘股份有限公司 公鑒：

盛餘股份有限公司（盛餘公司）民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體資產負債表，暨民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計 師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任 則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。列入上開個體財務報告採 用權益法之被投資公司中，有關淀川盛餘（合肥）高科技鋼板有限公司（淀 川盛餘（合肥））民國 102 及 101 年度之財務報告未經本會計師查核，係由其 他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關 淀川盛餘（合肥）公司財務報告所列之金額，係根據其他會計師之查核報告。 民國 102 年及 101 年 12 月 31 日上述採用權益法之投資餘額分別為新台幣（以 下同） 1,045,671 千元及 1,162,444 千元，分別占個體資產總額之 11% 及 12% ， 民國 102 及 101 年度採用權益法之關聯企業損失份額分別為 213,515 千元及 33,556 千元，分別占稅前淨利之 32% 及 17% ；其他綜合損益分別為利益 59,531 千元及損失 29,973 千元。個體財務報告附註三一及三二所揭露之相關資訊， 亦依據該等被投資公司同期間經其他會計師查核之財務報告認列與揭露。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之 查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

• 8 -

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則編製，足以允當表達盛餘公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財務狀況，暨民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

盛餘公司民國 102 年度個體財務報告重要會計項目明細表，主要係供補 充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計 師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報告相關資訊 一致。

勤業眾信聯合會計師事務所

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

會 計 師 龔 俊 吉

行政院金融監督管理委員會核准文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證審字第 1020025513 號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 1 3 日

• 9 -

單位：新台幣千元

盛餘股份有限公司

個體資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

代 碼 1100 1110 1150 1170 1180 1200 1220 130X 1421 1476 1479 11XX 1523 1550 1600 1760 1801 1840 1915 1920 1980 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流 動（附註四、七及二六） 應收票據（附註四、十及二六） 應收帳款（附註四、十及二六） 應收帳款－關係人（附註四、十、二六及 二七） 其他應收款（附註四、十、二六及二七） 當期所得稅資產（附註四及附註二一） 存貨（附註四及十一） 預付貨款 其他金融資產－流動（附註九、二六及二 八） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四、八 及二六） 採用權益法之投資（附註四及十二） 不動產、廠房及設備（附註四、五及十三） 投資性不動產（附註四及十四） 電腦軟體（附註四） 遞延所得稅資產（附註四、五及二一） 預付設備款 存出保證金（附註二六） 其他金融資產－非流動（附註九、二六及 二八） 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	102 年12 月31日 金 額 ％ $ 2,253,942 23 27 - 26 - 939,018 9 71,281 1 147,817 1 - - 1,740,983 18 69,486 1 - - 6,744 - 5,229,324 53 47,959 1 1,120,266 11 2,723,313 28 424,369 4 6,518 - 198,259 2 31,119 - 2,724 - 89,805 1 1,922 - 4,646,254 47 $ 9,875,578 100	101 年12 月31日 金 額 ％ $ 1,400,166 15 32 - - - 853,918 9 115,308 1 101,681 1 977 - 1,785,580 19 30,959 1 23,232 - 6,447 - 4,318,300 46 47,327 1 1,229,265 13 3,008,115 32 443,718 5 7,186 - 211,334 2 9,055 - 13,695 - 60,000 1 2,415 - 5,032,110 54 $ 9,350,410 100	101 年1 月1日 金 額 ％ $ 1,204,723 13 835 - - - 580,571 6 111,414 1 133,327 2 - - 2,497,564 26 28,453 - - - 4,601 - 4,561,488 48 45,534 - 919,099 10 3,260,404 34 463,909 5 18,296 - 206,841 2 24,568 - 13,982 - 60,000 1 2,663 - 5,015,296 52 $ 9,576,784 100	代 碼 2120 2170 2180 2219 2230 2311 2399 21XX 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 3400 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流 動（附註四、七及二六） 應付帳款（附註十五及二六） 應付帳款－關係人（附註二六及二七） 其他應付款（附註十六、二六及二七） 當期所得稅負債（附註四及附註二一） 預收貨款 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四、五及二一） 應計退休金負債（附註四及十七） 存入保證金（附註二六） 非流動負債總計 負債總計 權 益 普通股股本（附註十八） 資本公積（附註十二及十八） 保留盈餘（附註十八） 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負債及權益總計	102 年12 月31日 金 額 ％ $ 586 - 211,985 2 121,879 1 333,796 4 115,086 1 24,424 - 3,692 - 811,448 8 59,643 1 906,503 9 515 - 966,661 10 1,778,109 18 3,211,800 33 921,236 9 1,322,607 14 2,601,765 26 3,924,372 40 40,061 - 8,097,469 82 $ 9,875,578 100	101 年12 月31日 金 額 ％ $ 118 - 325,301 3 95,700 1 243,699 3 - - 62,809 1 3,545 - 731,172 8 48,432 1 979,898 10 515 - 1,028,845 11 1,760,017 19 3,211,800 34 883,137 9 1,307,224 14 2,200,007 24 3,507,231 38 ( 11,775 ) - 7,590,393 81 $ 9,350,410 100	101 年1 月1日	101 年1 月1日
		金 額 $ 2,253,942 27 26 939,018 71,281 147,817 - 1,740,983 69,486 - 6,744 5,229,324 47,959 1,120,266 2,723,313 424,369 6,518 198,259 31,119 2,724 89,805 1,922 4,646,254 $ 9,875,578	金 額 $ 1,400,166 32 - 853,918 115,308 101,681 977 1,785,580 30,959 23,232 6,447 4,318,300 47,327 1,229,265 3,008,115 443,718 7,186 211,334 9,055 13,695 60,000 2,415 5,032,110 $ 9,350,410	金 額 $ 1,204,723 835 - 580,571 111,414 133,327 - 2,497,564 28,453 - 4,601 4,561,488 45,534 919,099 3,260,404 463,909 18,296 206,841 24,568 13,982 60,000 2,663 5,015,296 $ 9,576,784			金 額 $ 586 211,985 121,879 333,796 115,086 24,424 3,692 811,448 59,643 906,503 515 966,661 1,778,109 3,211,800 921,236 1,322,607 2,601,765 3,924,372 40,061 8,097,469 $ 9,875,578	金 額 $ 118 325,301 95,700 243,699 - 62,809 3,545 731,172 48,432 979,898 515 1,028,845 1,760,017 3,211,800 883,137 1,307,224 2,200,007 3,507,231 ( 11,775 ) 7,590,393 $ 9,350,410	金 額 $ - 272,159 124,631 249,075 64,718 61,093 4,876 776,552 48,432 956,554 515 1,005,501 1,782,053 3,211,800 870,000 1,258,917 2,439,890 3,698,807 14,124 7,794,731 $ 9,576,784	％
								(		- 3 1 2 1 1 - 8 1 10 - 11 19 33 9 13 26 39 - 81 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 3 月 13 日查核報告）

董事長： 大森眞

經理人：程贊育

會計主管：謝永昌

• 10 -

盛餘股份有限公司

個體綜合損益表

民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟 每股盈餘為元

代 碼 4110 營業收入總額 4170 減：銷貨折讓及退回 4100 營業收入淨額（附註四、十 九及二七） 5110 營業成本（附註四、十一、 十七、二十及二七） 5900 營業毛利 5910 與子公司及關聯企業之未實 現利益 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註十七、二十 及二七） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出（附註二 十） 7190 其他收入 7020 其他利益及損失	102 年度	102 年度	％ 102 2 100 90 10 - 10 3 1 1 5 5 - -	101 年度
	金 額 $ 15,005,388 239,626 14,765,762 13,223,845 1,541,917 ( 1,401 ) 1,540,516 444,027 205,000 87,613 736,640 803,876 16,511 46,957			金 額 $ 15,707,398 193,055 15,514,343 14,473,366 1,040,977 ( 508 ) 1,040,469 498,496 226,787 81,872 807,155 233,314 10,145 ( 13,480 )	％
	(				101 1 100 94 6 - 6 3 1 1 5 1 - -

（接次頁）

• 11 -

（承前頁）

102 年度 代 碼 金 額 7050 財務成本 ( $ 4 ) 7070 採用權益法之子公司及 關聯企業損益份額 ( 203,413 ) ( 7000 營業外收入及支出 合計 ( 139,949 ) ( 7900 稅前淨利 663,927 7950 所得稅費用（附註四及二一）( 151,945 ) ( 8200 本年度淨利 511,982 其他綜合損益（附註十七、 十八及二一） 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 61,195 8325 備供出售金融資產未實 現評價利益 632 8360 確定福利計畫精算損益 21,171 8370 採用權益法之子公司之 其他綜合損益之份額 412 8390 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅利益 （費用） ( 14,002 ) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 69,408 8500 本年度綜合損益總額 $ 581,390 每股盈餘（附註二二） 9710 基 本 $ 1.59 9810 稀 釋 $ 1.59	102 年度	102 年度	％ - 1 ) 1 ) 4 1 ) 3 1 - - - - 1 4	101 年度
				金 額 ( $ 41 ) ( 29,834 ) ( 33,210 ) 200,104 ( 38,382 ) 161,722 ( 31,104 ) 1,793 - ( 420 ) 3,832 ( 25,899 ) $ 135,823 $ 0.50 $ 0.50	％
		( ( (			- - - 1 - 1 - - - - - - 1

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 3 月 13 日查核報告）

董事長： 大森眞 經理人：程贊育 會計主管：謝永昌

• 12 -

盛餘股份有限公司

個體權益變動表

民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代碼 A1 101年1月1日餘額 100年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 C7 採用權益法認列關聯企業之資本公 積變動數（附註十二） D1 101年度淨利 D3 101年度稅後其他綜合損益 D5 101年度綜合損益總額 Z1 101年12月31日餘額 101年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 C7 採用權益法認列關聯企業之資本公 積變動數（附註十二） D1 102年度淨利 D3 102年度稅後其他綜合損益 D5 102年度綜合損益總額 Z1 102年12月31日餘額	股 本 $ 3,211,800 - - - - - - 3,211,800 - - - - - - $ 3,211,800	資 本 公 積 $ 870,000 - - 13,137 - - - 883,137 - - 38,099 - - - $ 921,236	保 留 盈 餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 小 計 $ 1,258,917 $ 2,439,890 $ 3,698,807 48,307 ( 48,307 ) - - ( 353,298 ) ( 353,298 ) - - - - 161,722 161,722 - - - - 161,722 161,722 1,307,224 2,200,007 3,507,231 15,383 ( 15,383 ) - - ( 112,413 ) ( 112,413 ) - - - - 511,982 511,982 - 17,572 17,572 - 529,554 529,554 $ 1,322,607 $ 2,601,765 $ 3,924,372	保 留 盈 餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 小 計 $ 1,258,917 $ 2,439,890 $ 3,698,807 48,307 ( 48,307 ) - - ( 353,298 ) ( 353,298 ) - - - - 161,722 161,722 - - - - 161,722 161,722 1,307,224 2,200,007 3,507,231 15,383 ( 15,383 ) - - ( 112,413 ) ( 112,413 ) - - - - 511,982 511,982 - 17,572 17,572 - 529,554 529,554 $ 1,322,607 $ 2,601,765 $ 3,924,372	保 留 盈 餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 小 計 $ 1,258,917 $ 2,439,890 $ 3,698,807 48,307 ( 48,307 ) - - ( 353,298 ) ( 353,298 ) - - - - 161,722 161,722 - - - - 161,722 161,722 1,307,224 2,200,007 3,507,231 15,383 ( 15,383 ) - - ( 112,413 ) ( 112,413 ) - - - - 511,982 511,982 - 17,572 17,572 - 529,554 529,554 $ 1,322,607 $ 2,601,765 $ 3,924,372	其 他	權 益		項 目 計 $ 14,124 - - - - 25,899 ) 25,899 ) 11,775 ) - - - - 51,836 51,836 $ 40,061	權 益 總 額	權 益 總 額
						國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ - - - - - (27,692 ) (27,692 ) (27,692 ) - - - - 51,204 51,204 $ 23,512	備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益 $ 14,124 - - - - 1,793 1,793 15,917 - - - - 632 632 $ 16,549	小
			法定盈餘公積 $ 1,258,917 48,307 - - - - - 1,307,224 15,383 - - - - - $ 1,322,607	未分配盈餘 $ 2,439,890 ( 48,307 ) ( 353,298 ) - 161,722 - 161,722 2,200,007 ( 15,383 ) ( 112,413 ) - 511,982 17,572 529,554 $ 2,601,765
				( ( ( (	( (	( ( (		( ( (		( ( (	$ 7,794,731 - 353,298 ) 13,137 161,722 25,899 ) 135,823 7,590,393 - 112,413 ) 38,099 511,982 69,408 581,390 $ 8,097,469

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 3 月 13 日查核報告）

董事長： 大森眞

經理人：程贊育

會計主管：謝永昌

• 13 -

盛餘股份有限公司 個體現金流量表

民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折 舊 A20200 攤 銷 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨損失（利益） A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之子公司及關 聯企業損失之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備之損 失 A23700 存貨跌價損失 A23900 與子公司及聯屬公司之未實現 利益 A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付貨款 A31240 其他流動資產 A32110 持有供交易之金融負債 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32210 預收貨款 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債

102 年度 101 年度 $ 663,927 $ 200,104 346,419 352,394 4,167 11,807 4,065 ( 2,544 ) 4 41 ( 12,866 ) ( 8,237 ) ( 2,018 ) ( 570 ) 203,413 29,834 11,725 5,673 33,838 94,118 1,401 508 ( 6,286 ) 256 483 9,003 ( 26 ) - ( 80,063 ) ( 273,056 ) 44,421 ( 4,236 ) ( 4,036 ) 34,809 10,759 617,866 ( 38,527 ) ( 2,506 ) ( 297 ) ( 1,846 ) ( 4,075 ) ( 5,538 ) ( 113,316 ) 53,141 26,179 ( 28,931 ) 85,217 1,902 ( 38,385 ) 1,716 147 ( 1,331 ) ( 52,224 ) 23,344

（接次頁）

• 14 -

（承前頁）

代 碼 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04300 其他應收款－關係人增加 B04400 其他應收款－關係人減少 B04500 取得無形資產 B06500 其他金融資產增加 B06800 其他非流動資產減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流出 C04500 發放現金股利 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	102 年度 101 年度 $ 1,084,046 $ 1,107,721 12,474 8,074 5,910 570 ( 4 ) ( 41 ) ( 25,599 ) ( 104,737 ) 1,076,827 1,011,587 - ( 358,896 ) ( 71,177 ) ( 78,407 ) - 1,055 - ( 61 ) 10,971 348 ( 72,088 ) ( 53,000 ) 31,000 50,000 ( 3,499 ) ( 697 ) ( 6,338 ) ( 23,436 ) 493 248 ( 110,638 ) ( 462,846 ) ( 112,413 ) ( 353,298 ) 853,776 195,443 1,400,166 1,204,723 $ 2,253,942 $ 1,400,166

後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 3 月 13 日查核報告）

董事長：大森眞 經理人：程贊育

會計主管：謝永昌

• 15 -

會計師查核報告

盛餘股份有限公司 公鑒：

盛餘股份有限公司（盛餘公司）及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民 國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表，暨民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表， 業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會 計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。列入上開合併 財務報告採用權益法之投資－淀川盛餘（合肥）高科技鋼板有限公司（淀川 盛餘（合肥））民國 102 及 101 年度之財務報告未經本會計師查核，係由其 他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報告所出具之查核報告中， 有關淀川盛餘（合肥）公司財務報告所列之金額，係根據其他會計師之查核 報告。民國 102 年及 101 年 12 月 31 日上述採用權益法之投資餘額分別為新 台幣（以下同） 1,045,671 千元及 1,162,444 千元，分別占合併資產總額之 10% 及 12% ，暨其民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日採用權益法認列關聯 企業損失之份額分別為 213,515 千元及 33,556 千元；其他綜合損益分別為利 益 59,531 千元及損失 29,973 千元。合併財務報告附註三二、三三及三四所揭 露之相關資訊，亦依據該被投資公司同期間經其他會計師查核之財務報告認 列與揭露。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之

• 16 -

查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師查核報告， 第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋 及解釋公告編製，足以允當表達盛餘公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、 民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併財務狀況，暨民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

盛餘公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報告，並經本會計師 出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所

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行政院金融監督管理委員會核准文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證審字第 1020025513 號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 1 3 日

• 17 -

單位：新台幣千元

盛餘股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

代 碼 1100 1110 1150 1170 1180 1190 1200 1220 130X 1421 1476 1479 11XX 1523 1550 1600 1760 1801 1805 1840 1915 1920 1980 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流 動（附註七） 應收票據（附註十） 應收帳款（附註十） 應收帳款－關係人（附註二八） 應收建造合約款（附註十一） 其他應收款（附註十及二八） 當期所得稅資產（附註二三） 存貨（附註十二） 預付貨款 其他金融資產－流動（附註九及二九） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註八） 採用權益法之投資（附註十三） 不動產、廠房及設備（附註十四） 投資性不動產（附註十五） 電腦軟體（附註四） 商譽（附註四） 遞延所得稅資產（附註二三） 預付設備款 存出保證金 其他金融資產－非流動（附註九及二九） 其他非流動資產 非流動資產總計 資產總計	102 年12 月31日 金 額 ％ $ 2,324,114 23 27 - 1,603 - 1,093,044 11 26,996 - 38,333 - 92,830 1 - - 1,817,317 18 71,552 1 5,433 - 11,106 - 5,482,355 54 47,959 1 1,045,671 10 2,836,339 28 365,412 4 7,238 - 9,608 - 207,363 2 31,119 - 2,850 - 89,805 1 1,766 - 4,645,130 46 $ 10,127,485 100	101 年12 月31日 金 額 ％ $ 1,457,045 15 32 - 3,820 - 1,009,227 11 - - 38,139 1 87,821 1 977 - 1,887,788 20 34,531 - 27,847 - 17,754 - 4,564,981 48 47,327 - 1,162,444 12 3,128,757 33 384,418 4 8,260 - 9,608 - 218,409 2 9,055 - 13,797 - 60,000 1 2,226 - 5,044,301 52 $ 9,609,282 100	101 年1 月1日 金 額 ％ $ 1,299,636 13 835 - 6,236 - 728,185 8 - - 19,044 - 121,644 1 - - 2,593,754 26 43,611 1 4,799 - 2,890 - 4,820,634 49 45,534 1 853,940 9 3,393,187 34 404,319 4 19,127 - 9,608 - 212,670 2 24,568 - 14,094 - 60,000 1 3,290 - 5,040,337 51 $ 9,860,971 100	代 碼 2100 2120 2150 2170 2180 2190 2219 2230 2311 2399 21XX 2550 2570 2640 2645 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十六） 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流 動（附註七） 應付票據（附註十七） 應付帳款（附註十七） 應付帳款－關係人（附註二八） 應付建造合約款（附註十一） 其他應付款（附註十八及二八） 當期所得稅負債（附註二三） 預收貨款 其他流動負債（附註十一） 流動負債總計 非流動負債 負債準備（附註十一） 遞延所得稅負債（附註二三） 應計退休金負債（附註十九） 存入保證金 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益 普通股股本（附註二十） 資本公積（附註十三及二十） 保留盈餘（附註二十） 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 本公司業主之權益總計 非控制權益（附註二十） 權益總計 負債及權益總計	102 年12 月31日 金 額 ％ $ 137,498 2 586 - 170 - 229,226 2 121,879 1 2,272 - 350,535 4 118,112 1 24,883 - 12,273 - 997,434 10 4,567 - 60,162 1 909,505 9 515 - 3,770 - 978,519 10 1,975,953 20 3,211,800 32 921,236 9 1,322,607 13 2,601,765 26 3,924,372 39 40,061 - 8,097,469 80 54,063 - 8,151,532 80 $ 10,127,485 100	101 年12 月31日 金 額 ％ $ 118,416 1 118 - 957 - 345,635 3 95,700 1 15,374 - 275,917 3 - - 67,248 1 8,667 - 928,032 9 1,613 - 48,597 1 982,985 10 515 - 5,509 - 1,039,219 11 1,967,251 20 3,211,800 33 883,137 9 1,307,224 14 2,200,007 23 3,507,231 37 ( 11,775 ) - 7,590,393 79 51,638 1 7,642,031 80 $ 9,609,282 100	101 年1 月1日	101 年1 月1日
		金 額 $ 2,324,114 27 1,603 1,093,044 26,996 38,333 92,830 - 1,817,317 71,552 5,433 11,106 5,482,355 47,959 1,045,671 2,836,339 365,412 7,238 9,608 207,363 31,119 2,850 89,805 1,766 4,645,130 $ 10,127,485	金 額 $ 1,457,045 32 3,820 1,009,227 - 38,139 87,821 977 1,887,788 34,531 27,847 17,754 4,564,981 47,327 1,162,444 3,128,757 384,418 8,260 9,608 218,409 9,055 13,797 60,000 2,226 5,044,301 $ 9,609,282	金 額 $ 1,299,636 835 6,236 728,185 - 19,044 121,644 - 2,593,754 43,611 4,799 2,890 4,820,634 45,534 853,940 3,393,187 404,319 19,127 9,608 212,670 24,568 14,094 60,000 3,290 5,040,337 $ 9,860,971			金 額 $ 137,498 586 170 229,226 121,879 2,272 350,535 118,112 24,883 12,273 997,434 4,567 60,162 909,505 515 3,770 978,519 1,975,953 3,211,800 921,236 1,322,607 2,601,765 3,924,372 40,061 8,097,469 54,063 8,151,532 $ 10,127,485	金 額 $ 118,416 118 957 345,635 95,700 15,374 275,917 - 67,248 8,667 928,032 1,613 48,597 982,985 515 5,509 1,039,219 1,967,251 3,211,800 883,137 1,307,224 2,200,007 3,507,231 ( 11,775 ) 7,590,393 51,638 7,642,031 $ 9,609,282	金 額 $ 139,700 - 100 292,910 124,631 29,533 273,332 64,718 53,294 15,693 993,911 1,004 48,432 960,395 515 7,658 1,018,004 2,011,915 3,211,800 870,000 1,258,917 2,439,890 3,698,807 14,124 7,794,731 54,325 7,849,056 $ 9,860,971	％
								(		1 - - 3 1 - 3 1 1 - 10 - - 10 - - 10 20 33 9 13 24 37 - 79 1 80 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 3 月 13 日查核報告）

經理人：程贊育

會計主管：謝永昌

董事長：大森眞

• 18 -

盛餘股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟 每股盈餘為元

102 年度 代 碼 金 額 4100 營業收入（附註二一及二八）$ 15,175,038 5110 營業成本（附註十二、十九、 二二及二八） 13,559,569 5900 營業毛利 1,615,469 營業費用（附註十九、二二 及二八） 6100 推銷費用 459,998 6200 管理費用 248,374 6300 研究發展費用 87,613 6000 營業費用合計 795,985 6900 營業淨利 819,484 營業外收入及支出（附註二 二） 7190 其他收入 15,706 7020 其他利益及損失 48,681 7050 財務成本 ( 3,649 ) 7060 採用權益法之關聯企業 損失份額（附註十三）( 213,515 ) ( 7000 營業外收入及支出 合計 ( 152,777 ) ( 7900 稅前淨利 666,707 7950 所得稅費用（附註二三） 153,931 8200 本年度淨利 512,776 （接次頁）	102 年度	102 年度	％ 100 90 10 3 2 - 5 5 - - - 1 ) 1 ) 4 1 3	101 年度
				金 額 $ 15,735,366 14,630,065 1,105,301 514,789 270,637 81,871 867,297 238,004 10,103 ( 13,400 ) ( 2,802 ) ( 33,556 ) ( 39,655 ) 198,349 37,471 160,878	％
		( (			100 93 7 3 2 1 6 1 - - - - - 1 - 1

• 19 -

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益（附註二十及 二三） 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實 現評價利益 8360 確定福利計畫精算損益 8399 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅利益 （費用） 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 淨利（損）歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二四） 9710 基 本 9810 稀 釋	102 年度	102 年度	％ 1 - - - 1 4	101 年度
	金 額 $ 64,346 632 21,171 ( 14,002 ) 72,147 $ 584,923 $ 511,982 794 $ 512,776 $ 581,390 3,533 $ 584,923 $ 1.59 $ 1.59			金 額 ( $ 33,367 ) 1,793 - 3,832 ( 27,742 ) $ 133,136 $ 161,722 ( 844 ) $ 160,878 $ 135,823 ( 2,687 ) $ 133,136 $ 0.50 $ 0.50	％
	(				- - - - - 1

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 3 月 13 日查核報告）

董事長：大森眞 經理人：程贊育 會計主管：謝永昌

• 20 -

盛餘股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代碼 A1 101年1月1日餘額 100年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 C7 採用權益法認列之關聯企業 之資本公積變動數（附註十 三） D1 101年度淨利 D3 101年度稅後其他綜合損益 D5 101年度綜合損益總額 Z1 101年12月31日餘額 101年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 O1 子公司股東現金股利 C7 採用權益法認列之關聯企業 之資本公積變動數（附註十 三） D1 102年度淨利 D3 102年度稅後其他綜合損益 D5 102年度綜合損益總額 Z1 102年12月31日餘額	歸 屬 於	歸 屬 於	本 公 司	本 公 司	本 公 司	業	主	之 權 益 項 目 小 計 總 計 $ 14,124 $ 7,794,731 - - - ( 353,298 ) - 13,137 - 161,722 ( 25,899 ) ( 25,899 ) ( 25,899 ) 135,823 ( 11,775 )7,590,393 - - - ( 112,413 ) - - - 38,099 - 511,982 51,836 69,408 51,836 581,390 $ 40,061 $ 8,097,469	之 權 益 項 目 小 計 總 計 $ 14,124 $ 7,794,731 - - - ( 353,298 ) - 13,137 - 161,722 ( 25,899 ) ( 25,899 ) ( 25,899 ) 135,823 ( 11,775 )7,590,393 - - - ( 112,413 ) - - - 38,099 - 511,982 51,836 69,408 51,836 581,390 $ 40,061 $ 8,097,469	非控制權益 $ 54,325 - - - ( 844 ) ( 1,843 ) ( 2,687 ) 51,638 - - ( 1,108 ) - 794 2,739 3,533 $ 54,063	權益總額	權益總額
	股 本 $ 3,211,800 - - - - - - 3,211,800 - - - - - - - $ 3,211,800	資本公積 $ 870,000 - - 13,137 - - - 883,137 - - - 38,099 - - - $ 921,236	保 留 盈 餘 法定盈餘 公 積 未分配盈餘 小 計 $ 1,258,917 $ 2,439,890 $ 3,698,807 48,307 ( 48,307 ) - - ( 353,298 ) ( 353,298 ) - - - - 161,722 161,722 - - - - 161,722 161,722 1,307,224 2,200,007 3,507,231 15,383 ( 15,383 ) - - ( 112,413 ) ( 112,413 ) - - - - - - - 511,982 511,982 - 17,572 17,572 - 529,554 529,554 $ 1,322,607 $ 2,601,765 $ 3,924,372			其 他	權 益	項 目 小 計 $ 14,124 - - - - ( 25,899 ) ( 25,899 ) ( 11,775 ) - - - - - 51,836 51,836 $ 40,061
						國外營運機 構財務報表 換 算 之 兌換差額 $ - - - - - ( 27,692 ) ( 27,692 ) ( 27,692 ) - - - - - 51,204 51,204 $ 23,512	備供出售 金融資產未 實現損益 $ 14,124 - - - - 1,793 1,793 15,917 - - - - - 632 632 $ 16,549
			法定盈餘 公 積 $ 1,258,917 48,307 - - - - - 1,307,224 15,383 - - - - - - $ 1,322,607	未分配盈餘 $ 2,439,890 ( 48,307 ) ( 353,298 ) - 161,722 - 161,722 2,200,007 ( 15,383 ) ( 112,413 ) - - 511,982 17,572 529,554 $ 2,601,765
				( ( ( (	( (	( ( (		( ( (	( ( (		( ( ( (	$ 7,849,056 - 353,298 ) 13,137 160,878 27,742 ) 133,136 7,642,031 - 112,413 ) 1,108 ) 38,099 512,776 72,147 584,923 $ 8,151,532

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 3 月 13 日查核報告）

董事長：大森真

經理人：程贊育

會計主管：謝永昌

• 21 -

盛餘股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折 舊 A20200 攤 銷 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨損失（利益） A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業損 失之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備之損 失 A23700 存貨跌價損失 A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A29900 提列負債準備 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付貨款 A31240 其他流動資產 A32110 持有供交易之金融負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32170 應付建造合約款 A32180 其他應付款

102 年度 101 年度 $ 666,707 $ 198,349 359,043 364,581 4,528 12,334 1,735 ( 2,358 ) 4,065 ( 2,544 ) 3,649 2,802 ( 12,189 ) ( 7,364 ) ( 2,018 ) ( 570 ) 213,515 33,556 10,919 5,673 52,035 103,626 ( 5,272 ) 280 3,258 1,658 483 9,003 2,217 2,416 ( 80,687 ) ( 278,975 ) ( 26,997 ) - ( 194 ) ( 19,095 ) ( 4,709 ) 34,362 18,436 602,340 ( 37,021 ) 9,080 6,648 ( 14,864 ) ( 4,075 ) ( 5,538 ) ( 787 ) 857 ( 116,408 ) 52,736 26,179 ( 28,931 ) ( 13,102 ) ( 14,159 ) 69,643 5,057

（接次頁）

• 22 -

（承前頁）

代 碼 A32200 負債準備 A32210 預收貨款 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B06500 其他金融資產增加 B06800 其他非流動資產減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C04500 支付本公司業主股利 C05800 支付非控制權益現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額

102 年度 101 年度 ( $ 2,502 ) ( $ 2,972 ) ( 42,365 ) 13,954 5,804 ( 5,103 ) ( 52,309 ) 22,590 1,048,229 1,092,781 11,889 6,825 2,018 570 ( 3,602 ) ( 2,802 ) ( 26,233 ) ( 104,908 ) 1,032,301 992,466 - ( 358,896 ) ( 75,527 ) ( 78,902 ) 1,407 1,055 ( 34 ) ( 144 ) 10,981 441 ( 3,499 ) ( 310 ) ( 7,113 ) ( 23,048 ) 460 1,064 ( 73,325 ) ( 458,740 ) 308,783 398,876 ( 293,280 ) ( 414,747 ) ( 112,413 ) ( 353,298 ) ( 1,108 ) - ( 98,018 ) ( 369,169 ) 6,111 ( 7,148 ) 867,069 157,409 1,457,045 1,299,636 $ 2,324,114 $ 1,457,045

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 3 月 13 日查核報告）

董事長：大森眞 經理人：程贊育 會計主管：謝永昌

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盛餘股份有限公司 監察人審查報告書

茲 准

董事會造送本公司一０二年度 ( 自一○二年一月一日至一○二年十 二月三十一日止 ) 之個體財務報表暨合併財務報表 ( 業經勤業眾信聯合 會計師事務所許瑞軒會計師、龔俊吉會計師查核簽證 ) 、營業報告書及 盈餘分派案等表冊，業經本監察人等審查完竣，認為尚無不符，爰依 照公司法第二一九條及證券交易法第三十六條規定，繕具報告，敬請 鑒核。

此 致

本公司一０三年股東常會

盛餘股份有限公司監察人 :

日商 フジデン 株式會社 代表人： 吉田隆一 林渭濱 陳文源

中 華 民 國 一 ０ 三 年 三 月 十 八 日

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附件 (1)

盛餘股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

條 次	修訂前條文	修訂後新條文	法令依據/說明
第二條	資產之適用範圍 一、有價證券：除買賣三個月內到期附買回、賣 回條件債券以外之股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等 投資。 二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產。 五、衍生性商品。 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得 或處分之資產。 七、其他重要資產。	資產之適用範圍 一、有價證券：除買賣三個月內到期附買回、賣 回條件債券以外之股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等 投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、 土地使用權、 營建業之存貨)及~~其他固定資產~~ 設備 。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產。 五、衍生性商品。 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得 或處分之資產。 七、其他重要資產。	依據「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」(以下簡 稱「處理準 則」)第三條修 訂。
第三條	評估程序： 一、略。 二、本公司取得或處分非於證券交易所或證券商 營業處所買賣之有價證券、私募有價證券、 會員證、無形資產，應於事實發生日前取具 標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三 億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師若需 採用專家報告者，應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政 院金融監督管理委員會另有規定者，不在此 限。 三、若取得或處分不動產及其他固定資產金額達 公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元 以上者，應於事實發生日前洽請客觀公正之 專業估價者出具估價報告，並按本處理程序 之資產估價程序辦理。 四、略。 五、本公司取得或處分資產之價格決定方式、參 考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計 師等相關專家之意見外，並應依下列各情形 辦理： (一) ~ (三)略。 (四)取得或處分不動產及其他固定資產應參 考公告現值、評定現值、鄰近不動產實 際成交價格或帳面價值、供應商報價等 議定之。若係向關係人取得或處分不動 產及其他資產，應先依本處理程序第七 條關係人交易之處理程序規定之方法設 算，以評估交易價格是否合理。 (五) ~ (六)略。 六、略。	評估程序： 一、略。 二、本公司取得或處分非於證券交易所或證券商 營業處所買賣之有價證券、私募有價證券、 會員證、無形資產，應於事實發生日前取具 標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表作為評估交易價格之參考，另交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣 三億元以上者，除與政府機構交易外， 應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師若需採用專家報告者， 應依財團法人中華民國 會計研究發展基金會 （以下簡稱會計研究發展基金會） 所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價 證券具活絡市場之公開報價或~~行政院~~ ~~金~~融監 督管理委員會另有規定者，不在此限。 三、若取得或處分不動產~~及其他固定資產~~ ~~設~~備 金 額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三 億元以上者，應於事實發生日前洽請客觀公 正之專業估價者出具估價報告，並按本處理 程序之資產估價程序辦理。 四、略。 五、本公司取得或處分資產之價格決定方式、參 考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計 師等相關專家之意見外，並應依下列各情形 辦理： (一) ~ (三)略。 (四)取得或處分不動產及~~其他固定資產~~ ~~設~~備 應參考公告現值、評定現值、鄰近不動 產實際成交價格或帳面價值、供應商報 價等議定之。若係向關係人取得或處分 不動產及其他資產，應先依本處理程序 第七條關係人交易之處理程序規定之方 法設算，以評估交易價格是否合理。 (五) ~ (六)略。 六、略。	依據「處理準 則」第三條、 第九條、第十 條、第十一條 修訂。
第四條	作業程序：	作業程序：	依據「處理準

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條 次	修訂前條文	修訂後新條文	法令依據/說明
	一、略。 二、執行單位及交易流程 (一)取得或處分資產之執行單位如左： 1、長、短期有價證券：總經理室、業 務部、財務會計部。 2、不動產：總經理室、行政部。 3、不動產以外之固定資產：總經理室、 使用單位及資材部。 (二)~(三) 略。	一、略。 二、執行單位及交易流程 (一)取得或處分資產之執行單位如左： 1、長、短期有價證券：總經理室、業 務部、財務會計部。 2、不動產：總經理室、行政部。 3、不動產以外之~~固定資產~~ ~~設~~備 ：總經 理室、使用單位及資材部。 (二)~(三) 略。	則」第九條修 訂。
第五條	公告申報程序 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應 按性質依行政院金融監督管理委員會規定格 式及內容，於事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於指定網站辦理公告申報。 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係 人為取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債或附買回、賣回條件之 債券，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達本處理程序 第八條規定之全部或個別契約損失上限 金額。 (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處 分債權或從事大陸地區投資。 二、前項其每筆交易金額、或一年內累積與同一 相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分 別累積)同一開發計畫不動產之金額、或一年 內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一 有價證券之金額，達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者。所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，且已依「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」規定公告部分免再計入。 但下列情形不在此限： 1、買賣公債。 2、買賣附買回、賣回條件之債券。 3、取得或處分之資產種類屬供營業使用之 機器設備且其交易對象非為關係人，交 易金額未達新臺幣五億元以上。 4、以自地委建、租地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得不動產，公 司預計投入之交易金額未達新臺幣五億 元以上。 三、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行 公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品 交易之情形依行政院金融監督管理委員會規 定格式，於每月十日前輸入指定之資訊申報 網站。 四、應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予 補正時，應將全部項目重行公告。 五、已依一、規定公告申報之交易，如有下列情 形之一者，應於事實發生之即日起算二日內 將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指 定網站辦理公告申報：	公告申報程序 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應 按性質~~依行政院~~ ~~金~~融監督管理委員會規定格 ~~式及內容~~ ~~，~~於事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於指定網站辦理公告申報。 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係 人為取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、 附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣市場基金， 不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達本處理程序 第八條規定之全部或個別契約損失上限 金額。 (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處 分債權或從事大陸地區投資。 二、前項其每筆交易金額、或一年內累積與同一 相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分 別累積)同一開發計畫不動產之金額、或一年 內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一 有價證券之金額，達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者。所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，且已依「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」規定公告部分免再計入。 但下列情形不在此限： 1、買賣公債。 2、買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金 。 3、取得或處分之資產種類屬供營業使用之 ~~機器~~ ~~設~~備且其交易對象非為關係人，交 易金額未達新臺幣五億元以上。 4、以自地委建、租地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得不動產，公 司預計投入之交易金額未達新臺幣五億 元以上。 三、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行 公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品 交易之情形~~依行政院~~ ~~金~~融監督管理委員會規 定格式，於每月十日前輸入指定之資訊申報 網站。 四、應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予 補正時，應將全部項目重行公告。 五、已依一、規定公告申報之交易，如有下列情 形之一者，應於事實發生之即日起算二日內	依據「處理準 則」第十條、 第三十條修 訂。

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條 次	修訂前條文			修訂後新條文	法令依據/說明
	(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或 解除情事。 (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約 預定日程完成。 (三)原公告申報內容有變更。 六、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議 事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或 證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他 法律另有規定者外，至少保存五年。	將相關資訊~~於行政院~~ ~~金~~融監督管理委員會指 定網站辦理公告申報： (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或 解除情事。 (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約 預定日程完成。 (三)原公告申報內容有變更。 六、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議 事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或 證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他 法律另有規定者外，至少保存五年。
第六條	資產估價程序： 一、本公司取得或處分不動產或其他固定資產， 除與政府機構交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之機器設備外，交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報告，並符合下列規 定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資 產者，得以法院所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。 (以下略)	資產估價程序： 一、本公司取得或處分不動產或~~其他固定資產~~ ~~設~~ 備 ，除與政府機構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用~~之機器~~ ~~設~~備外， 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告，並符合下列規 定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資 產者，得以法院所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。 (以下略)			依據「處理準 則」第九條修 訂。
第七條	關係人交易之處理程序 一、略。 二、決議程序： 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關 係人取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上者，執行單 位應將下列資料，提交董事會通過及監察人 承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計 效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依本條三、及四、 規定評估預定交易條件合理性之相關資 料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及 其與本公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現 金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。 (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估 價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事 項。 關係人交易金額之計算，應依第五條第二項 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 處理準則規定提交董事會通過及監察人承 認部分免再計入。 本公司與本公司之母公司或子公司間，取得 或處分供營業使用之機器設備，董事會得依 第四條授權董事長在新台幣壹億元內先行 決行，事後再提報最近期之董事會追認。 三、交易條件合理性之評估： 本公司向關係人取得不動產，除關係人係因	關係人交易之處理程序 一、略。 二、決議程序： 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關 係人取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣 公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基金外， 執行單位應將下列 資料，提交董事會通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計 效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依本條三、及四、 規定評估預定交易條件合理性之相關資 料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及 其與本公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現 金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。 (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估 價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事 項。 關係人交易金額之計算，應依第五條第二項 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 處理準則規定提交董事會通過及監察人承 認部分免再計入。 本公司與本公司之母公司或子公司間，取得 或處分供營業使用之~~機器~~ ~~設~~備，董事會得依 第四條授權董事長在新台幣壹億元內先行 決行，事後再提報最近期之董事會追認。			依據「處理準 則」第十條、 第十四條、第 十五條修訂。
			回國內貨幣市場基金外， 執行單位應將下列 資料，提交董事會通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計 效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依本條三、及四、 規定評估預定交易條件合理性之相關資 料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及 其與本公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現 金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。 (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估 價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事 項。 關係人交易金額之計算，應依第五條第二項 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 處理準則規定提交董事會通過及監察人承 認部分免再計入。 本公司與本公司之母公司或子公司間，取得 或處分供營業使用之~~機器~~ ~~設~~備，董事會得依 第四條授權董事長在新台幣壹億元內先行 決行，事後再提報最近期之董事會追認。

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條 次	修訂前條文	修訂前條文	修訂後新條文	法令依據/說明
	繼承或贈與而取得不動產；或關係人訂約取 得不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或 係與關係人簽訂合建契約而取得不動產等三 種情形外，應按下列方法評估交易成本之合 理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。 (一)按關係人交易價格加計必要資金利息及 買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產年度所借款 項之加權平均利率為準設算之，惟其不 得高於財政部公布之非金融業最高借款 利率。 (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定 抵押借款者，金融機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融機構對該標的物之 實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以上。但金 融機構與交易之一方互為關係人者，不 適用之。 (三)合併購買同一標的之土地及房屋者，得 就土地及房屋分別按前(一)、(二)款所列 任一方法評估交易成本。 四、略。 五、本公司向關係人取得不動產，如經按前項三、 四、規定評估結果之交易成本均較交易價格 為低，應辦理下列事項： (一)應就不動產交易價格與評估成本間之差 額，依證券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增 資配股。對公司之投資採權益法評價之投 資者如為公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積。提列之特 別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合理，並經行 政院金融監督管理委員會同意後，始得動 用該特別盈餘公積。 (二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦 理。 (三)應將(一)及(二)處理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於年報及公開說明 書。		三、交易條件合理性之評估： 本公司向關係人取得不動產，除關係人係因 繼承或贈與而取得不動產；或關係人訂約取 得不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或 係與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租 地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動 產等三種情形外，應按下列方法評估交易成 本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體 意見。 (一)按關係人交易價格加計必要資金利息及 買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產年度所借款 項之加權平均利率為準設算之，惟其不 得高於財政部公布之非金融業最高借款 利率。 (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定 抵押借款者，金融機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融機構對該標的物之 實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以上。但金 融機構與交易之一方互為關係人者，不 適用之。 (三)合併購買同一標的之土地及房屋者，得 就土地及房屋分別按前(一)、(二)款所列 任一方法評估交易成本。 四、略。 五、本公司向關係人取得不動產，如經按前項三、 四、規定評估結果之交易成本均較交易價格 為低，應辦理下列事項： (一)應就不動產交易價格與評估成本間之差 額，依證券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增 資配股。對公司之投資採權益法評價之投 資者如為公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積。提列之特 別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合理，並~~經行~~ ~~政院~~ ~~金~~融監督管理委員會同意後，始得動 用該特別盈餘公積。 (二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦 理。 (三)應將(一)及(二)處理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於年報及公開說明 書。
第八條	從事衍生性商品交易之處理程序 一、交易之原則及方針： (一) ~ (六)項略。 (七)作業程序及授權額度 1、從事商品交易前須先確認交易金額 或風險部位，收集市場資訊，研判 走勢及風險。 2、從事避險性之商品交易，須依下列 授權權限核准： 層 級 累 積 部 位 (1)總經理 美金500 萬元以下		從事衍生性商品交易之處理程序 一、交易之原則及方針： (一) ~ (六)項略。 (七)作業程序及授權額度 1、從事商品交易前須先確認交易金額 或風險部位，收集市場資訊，研判 走勢及風險。 2、從事避險性之商品交易，須依下列 授權權限核准： 層 級 累積部位(未交割餘額 ) (1)總經理 美金500 萬元以下	依據董事會決 議通過之授權 金額修訂條文 內容。
		美金500 萬元以下

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條 次	修訂前條文	修訂後新條文	法令依據/說明
	(2)董事長 超過美金500萬元～ 1,000萬元以下 (3)董事會 超過美金1,000萬元 3、依本處理程序之規定逐級核准後， 始得鈴印簽署交易契約。 (以下略)	(2)董事長 超過美金500萬元～ 7,000 萬元以下 (3)董事會 超過美金7,000 萬元 3、依本處理程序之規定逐級核准後， 始得鈴印簽署交易契約。 (以下略)
第九條	辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 一、~二、略。 三、本公司參與合併、分割或收購時，除其他法 律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金 融監督管理委員會同意者外，應於同一天召 開董事會及股東會，決議合併、分割或收購 相關事項。 本公司參與股份受讓時，除其他法律另有規 定或有特殊因素事先報經行政院金融監督管 理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。 (以下略)	辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 一、~二、略。 三、本公司參與合併、分割或收購時，除其他法 律另有規定或有特殊因素事先報經~~行政院~~ ~~金~~ 融監督管理委員會同意者外，應於同一天召 開董事會及股東會，決議合併、分割或收購 相關事項。 本公司參與股份受讓時，除其他法律另有規 定或有特殊因素事先報經~~行政院~~ ~~金~~融監督管 理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。 (以下略)	依據「處理準 則」第十條修 訂。
第十一條	對子公司取得或處分資產之控管程序： 一、~二、略。 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資 產達「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」所訂應公告申報標準者，子公司應即時 提供相關資訊並由本公司代該子公司於行政 院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申 報事宜。 四、略。	對子公司取得或處分資產之控管程序： 一、~二、略。 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資 產達「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」所訂應公告申報標準者，子公司應即時 提供相關資訊並由本公司代該子公司於~~行政~~ ~~院~~ ~~金~~融監督管理委員會指定網站辦理公告申 報事宜。 四、略。	依據「處理準 則」第十條修 訂。
第十三條	實施與修訂 本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報 股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監 察人。 另本處理程序提報董事會討論時，將董事同意或 反對之意見與理由列入會議紀錄。 本處理程序於八十一年六月六日訂定，嗣後分別 於八十四年十月二十日、八十六年六月二十一 日、八十八年十一月二十五日、九十二年六月十 七日、九十四年六月二十四日、九十六年六月十 五日、一百年六月十七日及一○一年六月十五日 修訂。	實施與修訂 本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報 股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監 察人。 另本處理程序提報董事會討論時，將董事同意或 反對之意見與理由列入會議紀錄。 本處理程序於八十一年六月六日訂定，嗣後分別 於八十四年十月二十日、八十六年六月二十一 日、八十八年十一月二十五日、九十二年六月十 七日、九十四年六月二十四日、九十六年六月十 五日、一百年六月十七日、 一○一年六月十五日 及一○三年六月十三日 修訂。	增加本次修訂 日期。

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盛餘股份有限公司章程

一 第 節 總 則

第一條 本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之，訂名為盛餘股份有限 公司。

第二條 本公司經營業務範圍如下 ：

一、 CA01010 鋼鐵冶鍊業 二、 CA01020 鋼鐵軋延及擠型業 三、 CA01030 鋼鐵鑄造業 四、 CA01050 鋼材二次加工業 五、 CA02080 金屬鍛造業 六、 CA02990 其他金屬製品製造業 七、 CA03010 熱處理業 八、 CA04010 表面處理業 九、 F199990 其他批發業 十、 F401010 國際貿易業 十一、 I199990 其他顧問服務業 十二、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第二條 本公司得為業務之需要轉投資其他事業，並不受公司法第十三條之限制。 之一

第二條 本公司因業務需要得依本公司背書保證作業程序之規定，辦理背書保證事宜。 之二

第三條 本公司設於中華民國高雄市，並得於中華民國內外設置分支機構。

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第 二 節 資 本

• 第四條 本公司資本總額定為新台幣肆拾伍億元整，共分為肆億伍仟萬股，每股金額 定為新台幣壹拾元，得分次發行。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽 證券集中保管事業機構登錄。

• 第五條 本公司股票除不印製實體者外，概為記名式，應由本公司董事至少三人簽名 或蓋章，編列號碼，並依相關法律簽證後發行之。

• 第六條 本公司股務處理作業，依公開發行股票公司股務處理準則及相關法令之規定 辦理。

• 第七條 本公司對股東因股票遺失、毀損或申請股票分割而補 ( 換 ) 發新股票時，得收 取成本費用。

• 第八條 股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日內、 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

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第 三 節 股 東 會

• 第九條 本公司股東會分左列兩種：

• 一．股東常會；

• 二．股東臨時會。

• 股東常會於每會計年度終了後六個月內召開，但有正當事由經報請主管機關 核准者，不在此限。股東臨時會於必要時，得依法召集之。

• 第十條 股東會之召集，常會應於三十日前、臨時會應於十五日前，將開會之日期、 地點及召集事由通知各股東並公告之。股東會之召集通知經相對股東同意 者，得以電子方式為之，持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通知， 得以公告方式為之。

• 第十一條 除公司法另有規定外，股東會應至少有代表已發行股份總數過半數之股東出 席方得開議；其決議應至少有出席股東所代表表決權過半數之同意行之。

• 第十二條 本公司各股東，每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第 2 項所列無 表決權者，不在此限。每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權， 本公司之董事或監察人選任方式採用累積投票制，由所得選票代表選舉權較 多者當選。

• 第十三條 股東不能出席股東會時，得依公司法第一百七十七條委託代理人代表出席並 行使其權利。

• 第十四條 股東會議應由本公司董事長擔任主席，董事長請假缺席時，由副董事長代理 之。如無副董事長或副董事長亦請假缺席時，則由董事長指定董事一人代理 之。如未指定時，則由董事互推一人為代理主席。

• 第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內分發各股東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

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第 四 節 董 事 及 監 察 人

第十六條 本公司設董事九人，監察人三人。 全體董事及監察人所持有之股份應受主管機關有關法令之規範。

• 第十六條 本公司董事會每季至少召開一次。董事會召集時應載明事由，於七日前通知 之一 各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以 傳真、電子郵件 (E-mail) 等方式替代書面通知。

第十七條 一、董事及監察人之任期均為三年，均得連選連任。

  - 董事或監察人任期屆滿如不及改選時，原任董事或監察人應延長其執行 職務至改選之董事或監察人就任時為止。

  - 董事缺額達三分之一或全體監察人均解任時，董事會應於六十日內召開 股東臨時會補選，任期至原任人選任期屆滿時止。

• 二、於董事及監察人任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權 董事會決議為其購買責任保險。董事及監察人因執行其職務而被牽涉為 任何訴訟或法律程序之當事人時，本公司對其因抗爭此等訴訟或法律程 序，或因提出上訴，所負擔之一切實際及必要之費用，包括律師費在內， 得予以補償，但違背職務行為時，應由其自行負責。

• 三、董事長、董事及監察人之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之 價值，並參酌同業通常水準，授權董事會議定之。

• 第十八條 本公司業務之執行，除法令或本章程規定應由股東會決議之事項外，均由董 事會決議行之。

• 第十九條 董事會由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為 董事長，並得推選副董事長一人。董事長對外代表公司。如董事長請假或因 故無法行使其職權時，由副董事長代理之。如無副董事長或副董事長亦請假 或因故無法行使其職權時，董事長得指派董事一人在其缺席期間代理其行使 職權，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第廿條 董事得以書面委託其他董事代理出席董事會，並列舉召集事由之授權範圍， 但每一位董事僅以受一人之委託為限。

第廿一條 監察人之職權如左：

• 一、監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文 件，並得請求董事會或經理人提出報告；

• 二、查核董事會編造提出股東會之各種表冊，並報告意見於股東會；

• 三、監察人得列席董事會陳述意見。

• 四、其他依法授予之職權。

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第 五 節 人 事

• 第廿二條 本公司得設執行長一人，總經理一人，執行副總經理一人或數人，副總經理、 協理、經理、分公司經理及辦事處代表各數人。其委任、解任及報酬依公司 法第 29 條規定辦理。

• 第廿三條 總經理應遵循董事會決定之方向及政策，具有必要之職權，負責公司日常營 運、財務之經營與管理。如總經理請假或因故無法行使其職權時，得由總經 理指定執行副總經理或副總經理其中之一人為代理人，在其缺席期間代理其 行使職權。

第 六 節 財 務 報 告

第廿四條 本公司之會計年度自每年一月一日起至同年十二月卅一日止。每屆會計年度 終了，董事會應造具下列各項表冊送請公司監察人查核後，提請股東常會承 認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿五條 每一會計年度終了，本公司若有盈餘，應完納一切稅捐後，先彌補以往年度 的虧損，再提出百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司 資本總額時，不在此限，次依法令規定或董事會認有必要時，亦得提請股東 會決議，提列或迴轉特別盈餘公積。其餘額加計以前年度累計未分配盈餘作 為可供分配盈餘，由董事會視營運需要酌予保留，並按下列比率擬訂分派議 案提請股東會決議分派之，分配時董監事酬勞不高於年度純益減除彌補以往 年度之虧損及提列法定公積後餘額的百分之三 (3%) ，員工紅利不低於年度純 益減除彌補以往年度之虧損及提列法定公積後餘額的千分之一 (0.1%) 。本公 司股利政策如下：

• (1) 本公司目前所處環境尚具成長性，將掌握經濟環境以求永續經營。且本 公司股利政策，係由公司參酌未來及實際營運狀況，並著眼於股利之穩定 性與成長性。

• (2) 股利分配比率當公司有累積可分配盈餘時，股利發放至少不低於年度純 。

• 益減除彌補以往年度之虧損及提列法定公積後餘額的百分之五十 (50%)

• (3) 股利發放方式以發放現金股利不低於股利發放總額的百分之九十為原 則。

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第 七 節 附 則

第廿六條 本章程未規定之事項，悉依中華民國公司法及其他相關法令規章之規定辦理。

第廿七條 本章程係於民國六十二年五月一日簽署，嗣分別於民國六十九年六月廿二 日，民國七十一年四月九日，五月十一日，六月三日，民國七十二年二月五 日，十二月八日，民國七十三年六月一日，八月八日，十二月十日，民國七 十五年二月十八日，民國七十六年四月廿日，七月廿一日，民國七十八年十 一月十一日，民國七十九年三月十四日，六月八日，七月十七日，民國八十 一年六月六日，民國八十二年六月十八日，民國八十三年六月十七日，民國 八十四年五月十八日，民國八十五年六月二十一日，民國八十五年十一月十 六日，民國八十六年六月廿一日，民國八十九年六月十七日、民國九十一年 六月十四日、民國九十三年六月八日、民國九十四年六月二十四日、民國九 十五年六月十六日、民國九十七年六月十三日、民國九十九年六月十八日及 民國一０一年六月十五日修正，本章程各條款於股東會議決通過後正式生 效，其修改時亦同。

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盛餘股份有限公司 取得或處分資產處理程序

• 第一條 目的及法令依據

• 為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

• 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會所發 佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定，本處理程序如有 未盡事宜，悉依相關法令辦理。

第二條 資產之適用範圍

• 一、有價證券：除買賣三個月內到期附買回、賣回條件債券以外之股票、公債、 公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益 證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含營建業之存貨 ) 及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、衍生性商品。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 七、其他重要資產。

第三條 評估程序：

• 一、本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相 關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及其他資產則由各單 位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估； 如係向關係人取得或處分不動產及其他資產，並應依本處理程序中第七條關 係人交易之處理程序辦理。

• 二、本公司取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券、私募 有價證券、會員證、無形資產，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考 , 另交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• 三、若取得或處分不動產及其他固定資產金額達公司實收資本額百分之二十或新 台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請客觀公正之專業估價者出具估價 報告，並按本處理程序之資產估價程序辦理。

• 四、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 五、本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業 估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理： 一

• ( ) 取得或處分已於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之 股權或債券價格決定之。

• ( 二 ) 取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其 每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及 債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。

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  - ( 三 ) 取得或處分會員證，應考量其可能產生之效益，參酌當時最近之成交價格 議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考 國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。

  - ( 四 ) 取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動 產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人取得或 處分不動產及其他資產，應先依本處理程序第七條關係人交易之處理程序 規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。

  - ( 五 ) 從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。

  - ( 六 ) 辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價 值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

• 六、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產時，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

• 第四條 作業程序：

• 一、授權額度及層級

  • 一

  • ( ) 凡取得資產除買賣三個月以上到期附買回、賣回條件之債券及國內債券型 基金授權由總經理進行外；其餘價值超過新台幣壹仟萬元者，應經董事會 決議通過。

  • ( 二 ) 大陸投資則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行，並向經濟部投資 審議委員會申請核准後，始可進行。。股東會已決議通過授權董事會在不 超過實收資本額或淨值二者中較高者之百分之二十範圍內，全權處理相關 投資事宜。

  • ( 三 ) 向關係人取得或處分不動產及其他資產：應依本處理程序第七條關係人交 易之處理程序規定辦理。

  • ( 四 ) 衍生性商品交易：應依本處理程序第八條從事衍生性商品交易之處理程序 規定辦理。

  • ( 五 ) 合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第九條辦理。

• 二、執行單位及交易流程

  • 一

  • ( ) 取得或處分資產之執行單位如左：

    • 1 、長、短期有價證券：總經理室、業務部、財務會計部。

    • 2 、不動產：總經理室、行政部。

    • 3 、不動產以外之固定資產：總經理室、使用單位及資材部。

  • ( 二 ) 另向關係人取得或處分不動產及其他資產、從事衍生性商品交易及合併、 分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行單位，並應依本處理程序第七 條關係人交易之處理程序辦理、第八條從事衍生性商品交易之處理程序辦 理及第九條辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序規定辦理。

  • ( 三 ) 取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收 付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程辦 理。

• 第五條 公告申報程序

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依行政院金融監督管理委 員會規定格式及內容，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於指定網站 辦理公告申報。

  • 一

  • ( ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三

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億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。

• ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達本處理程序第八條規定之全部或個別契約損 失上限金額。

• ( 四 ) 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資。

• 二、前項其每筆交易金額、或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的 交易之金額、或一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不 動產之金額、或一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之 金額，達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。但下列情形不在此限：

• 1 、買賣公債。

• 2 、買賣附買回、賣回條件之債券。

• 3 、取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 4 、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 三、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依行政院金融監督管理委員會規定格式，於每月十日 前輸入指定之資訊申報網站。

• 四、應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告。

• 五、已依一、規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申 報：

• 一

• ( ) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• ( 二 ) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• ( 三 ) 原公告申報內容有變更。

• 六、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外， 至少保存五年。

第六條 資產估價程序：

• 一、本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者 出具之估價報告，並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資 產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 一

• ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。

• ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原 因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • 1 、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

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     - 2 、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

  - ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 二、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第六之一 第三條第二項及第六條第一項交易金額之計算，應依第五條第二項規定辦理，且 條 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依處理準 則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第七條 關係人交易之處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序辦理外，交易金額達公 司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會 計師意見。

前項交易金額之計算，應依第六之一條規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 二、決議程序：

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，執行單位應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付款項：

• 一

• ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

• ( 三 ) 向關係人取得不動產，依本條三、及四、規定評估預定交易條件合理性之 相關資料。

• ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事 項。

• ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

( 六 ) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

關係人交易金額之計算，應依第五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依處理準則規定提交董 事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與本公司之母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備， 董事會得依第四條授權董事長在新台幣壹億元內先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認。

三、交易條件合理性之評估：

本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產；或關 係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建 契約而取得不動產等三種情形外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並 洽請會計師複核及表示具體意見。

• 一

• ( ) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• ( 二 ) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物

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之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

  - ( 三 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款所列任一方法評估交易成本。

• 四、設算交易成本低於交易價格時應辦事項：

  • 依前項三、規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形， 並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者， 不在此限：

  • 一

  • ( ) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

    • 1 、素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。

    • 2 、同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。

    • 3 、同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產 租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

  • ( 二 ) 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例相當且面積相近者。

  • ( 三 ) 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係 人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內 係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 五、本公司向關係人取得不動產，如經按前項三、四、規定評估結果之交易成本 均較交易價格為低，應辦理下列事項：

  • 一

  • ( ) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依 證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。提列之特別盈餘公 積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合理，並經行政院金融監督管理委員會同意 後，始得動用該特別盈餘公積。

  • ( 二 ) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

  • ( 三 ) 應將 ( 一 ) 及 ( 二 ) 處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開 說明書。

• 第八條 從事衍生性商品交易之處理程序

• 一、交易之原則及方針：

  • 一

  • ( ) 交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類指其價值係由資產、利率、匯 率、指數等現貨商品所衍生之交易契約如遠期契約、選擇權、期貨、交換 暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交易，應先經董 事會決議通過後始得為之。

  • ( 二 ) 經營或避險策略：

    • 本公司從事衍生性商品交易，以規避匯率、利率、資產、負債價值波動所

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引起之風險或為確保本公司業務之經營利潤為主要目的。 本公司不得從事「交易性」商品試圖獲利，因此所從事之交易須為避險目 的之「非交易性」商品。

( 三 ) 執行單位及權責劃分

1 、業務部 / 採購處：負責擬定商品期貨買賣的操作策略。

2 、財務處： (1) 熟悉商品期貨以外之衍生商品之操作技巧及相關法令。

(2) 收集商品期貨以外之市場資訊，研判走勢及風險，依授權權限負責 交易之執行、確認及交割。

(3) 準備定期公告及申報之資料。

3 、會計處：

(1) 對各項交易依公認之會計原則及法令入帳、評價及揭露。

(2) 定期評估交易風險並提出績效評估報告，逐級呈報至總經理，以做 為監督及控制之依據。

( 四 ) 績效評估要領

1 、為業務需要所從事避險性交易，應對交易所持有之部位至少每月評估 二次，評估報告應逐級呈報至總經理核示。

2 、依照交易商品之種類，以每個契約到期交割之金額與到期當日市場（收 盤）之價格相比較，以作為績效衡量之基準。評估報告須逐級送總經 理核示，以做為未來決策之參考。

( 五 ) 得從事衍生商品交易之契約總額

從事避險為目的之衍生商品，單一交易契約金額以不超過避險金額之百分 之百。

( 六 ) 全部與個別契約損失上限金額

1 、避險性交易 ( 遠期外匯 ) ：全部或個別契約損失上限不得逾全部或個別契 約金額之百分之三十。

2 、非避險性交易：不得從事。

( 七 ) 作業程序及授權額度

• 1 、從事商品交易前須先確認交易金額或風險部位，收集市場資訊，研判 走勢及風險。

2 、從事避險性之商品交易，須依下列授權權限核准：

層 級 累 積 部 位 (1) 總經理 美金 500 萬元以下 (2) 董事長 超過美金 500 萬元～ 1,000 萬元以下 (3) 董事會 超過美金 1,000 萬元

• 3 、依本處理程序之規定逐級核准後，始得鈴印簽署交易契約。

二、風險管理措施：

本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：

一 ( ) 信用風險管理：交易對象選擇經常往來之銀行及合法經紀商為主，及對於 每一來往之金融機構事先訂定一交易額度，由財務處主管負責控制，不可 過度集中於少數幾家，並依市場行情之變化，彈性調整各往來金融機構之 交易額度。

• ( 二 ) 市場價格風險管理：選擇流通性高、市場價格較為穩定之商品為主。

( 三 ) 流動性風險管理：以公開集中市場及店頭市場交易為限。

• ( 四 ) 現金流量風險管理：為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性 商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現

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金收支預測之資金需求。

• ( 五 ) 作業風險管理：應確實遵循公司訂定之授權額度、作業流程及確實執行內 部稽核以避免作業風險。

• ( 六 ) 法律風險管理：非定型化交易契約文件須徵詢法律顧問之意見。

• ( 七 ) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任；其有 關風險之衡量、監督與控制並應由財務會計部主管向總經理報告。

• 三、內部稽核制度：

• 一

• ( ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作 成稽核報告。

• ( 二 ) 內部稽核人員應於次年二月底前將前項稽核報告併同內部稽核作業年度 查核計畫執行情形向證券暨期貨管理委員會申報，並至遲於次年五月底前 將異常事項改善情形申報。

四、定期評估方式及異常處理情形：

• 一

• ( ) 董事會應依左列原則確實監督管理：

• 1 、指定總經理應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• 2 、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營或避險策略 及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• ( 二 ) 總經理應依左列原則管理衍生性商品之交易：

• 1 、應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂定之 本處理程序中從事衍生性商品交易之處理程序辦理。

• 2 、市價評估報告有異常情形時，應即向董事會報告，並採取必要之因應 措施。

• ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會與董事 會授權之高階主管之定期評估事項。

第九條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 二、本公司參與合併、分割或收購時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相 關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股 東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參 考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在 此限。

• 本公司如因參與合併、分割或收購所召開之股東會，因出席人數、表決權不 足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立 即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 三、本公司參與合併、分割或收購時，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經行政院金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會， 決議合併、分割或收購相關事項。

• 本公司參與股份受讓時，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院 金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀 錄，並保存五年，備供查核：

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  - 一

  - ( ) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號 碼）。

  - ( 二 ) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

  - ( 三 ) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

  - 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起 算二日，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報 行政院金融監督管理委員會備查。

  - 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

• 四、本公司所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具 書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或 利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票 及其他具有股權性質之有價證券。

• 五、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更 之情況：

  • 一

  • ( ) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

  • ( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  • ( 三 ) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

  • ( 四 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

  • ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

  • ( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 六、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收 購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

  • 一

  • ( ) 違約之處理。

  • ( 二 ) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

  • ( 三 ) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

  • ( 四 ) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

  • ( 五 ) 預計計畫執行進度、預計完成日程。

  • ( 六 ) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• 七、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓於資訊對外公開後，如擬再與其他 公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、 收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。

• 八、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應 與其簽訂協議，並依本條三、四及七、規定辦理。

• 第十條 本公司及各子公司得轉投資、投資其他有價證券及購買非供營業使用不動產之總 額及個別限額如下：

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• 一

• ( ) 本公司及各子公司轉投資總額及個別限額，不得超過本公司及各子公司其個 別實收股本總額或淨值總額二者中較高者。

• ( 二 ) 本公司及各子公司投資其他有價證券及購買非供營業使用不動產之總額及個 別限額，不得超過本公司及各子公司其個別實收股本總額或淨值總額二者中 較高者之百分之四十。

第十一條 對子公司取得或處分資產之控管程序：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本公司之「取得 或處分資產處理程序」有關規定，訂定其「取得或處分資產處理程序」，經 子公司董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。

• 二、子公司取得或處份資產時，應依其訂定之「取得或處分資產處理程序」及其 「內控制度」規定執行，並應於每月 5 日前將上月份取得或處分資產單筆或 累計同性質交易金額達新台幣 1,000 萬元以上者及截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形，以書面匯總向本公司申報。子公司應自行檢查相關內部控 管程序，本公司之稽核單位應覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」所訂應公告申報標準者，子公司應即時提供相關資訊並由本 公司代該子公司於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中有關「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分 之十」，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十二條 罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本處理程序規定者，依照本公司獎懲管理辦法與 員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十三條 實施與修訂

• 本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。 另本處理程序提報董事會討論時，將董事同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。 本處理程序於八十一年六月六日訂定，嗣後分別於八十四年十月二十日、八十六 年六月二十一日、八十八年十一月二十五日、九十二年六月十七日、九十四年六 月二十四日、九十六年六月十五日、一百年六月十七日及一○一年六月十五日修 訂。

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盛餘股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

• 一 本公司董事及監察人之選舉除法令及本公司章程另有規定外，依本辦法規定辦理之。

• 二 本公司董事及監察人之選舉以記名投票方式為之。每一股份有與應選出董事或監察 人人數相同之選舉權，本公司之董事或監察人選任方式採用累積投票制，由所得選 票代表選舉權數較多者依次當選。

• 三 選舉開始時，由主席指定監票員及計票員各若干人，執行各項有關任務，監票員應 具有股東身份。

• 四 本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權數較 多者，分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過本公司章程所規定之名額時， 由得權數相同者抽籤決定之，未出席者由主席代為抽籤。 依前項同時當選董事及監察人之人，應自行決定擔任董事或監察人，不得同時擔任 董事及監察人。

• 五 選舉票由本公司製備，應按出席證號碼編號並載明其選舉權數，並加蓋公司印章。

• 六 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東 戶號。

• 如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為 被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府 或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。 被選舉人依法應具有行為能力。

• 七 選舉票有下列情形之一者無效：

• 一、非本辦法第五條規定所製備之選舉票。

• 二、未經投入投票櫃（箱）之選舉票。

• 三、以空白之選舉票投入投票櫃（箱）者。

• 四、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資 識別者。

• 五、第六條第一項及第二項應記載事項記載不全者。

• 六、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者。

• 七、所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 八、除第六條第一項及第二項應記載事項外，夾寫其他符號、圖文者。

• 九、第六條第一項及第二項應記載事項中任一項被塗改者。

• 十、字跡模糊致無法辨別者。

• 八 投票完畢後當場開票，其結果由主席當場宣佈。

• 九 當選董事及監察人由本公司分別發給當選通知單並由當選之董事及監察人出具願任 同意書。

• 十 本辦法訂定於民國八十一年六月六日，嗣於民國九十一年六月十四日及民國九十七 年六月十三日修正，經股東會通過後施行，修正時亦同。

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盛餘股份有限公司 股東會議事規則

• 第一條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第二條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通 知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項 議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開 會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料， 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議 事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且 應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八 十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召 集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會 議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司 法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所 及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或 委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定 之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列 入之理由。

第三條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者， 以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第四條 公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

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第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予 出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。

第六條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公 司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第八條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡，加計以書面 或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一 個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第九條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股 東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及 戶名，由主席定其發言順序。

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出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。 出席股東或代理人對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席 或其指定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。每人發言非經主席之同意不得超 過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席 得制止其發言。 出席股東或代理人對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案，及臨時動議 程序中提出之各項議案，同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩 次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制 止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十一條 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其 超過之表決權，不予計算。

• 第十二條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者，不 在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電 子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方 式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原 議案之修正， 視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達 公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不 在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開 會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期 撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決 權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者， 視為通過，其效力與投票表決同；有 異議者，應依前項規定採取投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完 成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

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• 第十三條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂董事及監察人選舉辦法辦理，並 應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十四條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席 徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及 通過表決權數與權數比例。

• 第十五條 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊 息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指 揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十七條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定 暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十八條 本規則訂定於民國八十一年六月六日，嗣分別於民國八十三年六月十七日、民國 八十七年五月二十九日、民國九十一年六月十四日、民國九十六年六月十五日、 民國一０一年六月十五日及民國一０二年六月十三日修正；本規則經股東會通過 後施行，修正時亦同。

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盛 餘 股 份 有 限 公 司

全體董事、監察人持股情形

本公司實收資本額為新台幣 3,211,800,000 元，已發行股份計 321,180,000 股。 全體董事最低應持有股數為 16,059,000 股﹝不得少於總發行股數之 5.0% ﹞ 全體監察人最低應持有股數為 1,605,900 股﹝不得少於總發行股數之 0.5% ﹞

身份	姓名	法人名稱	選任時(100.06.17)持有股份	選任時(100.06.17)持有股份	停止過戶日(103.04.15)止 持有股份	停止過戶日(103.04.15)止 持有股份
			股數	比率(%)	股數	比率(%)
董事長	大森 眞	日商淀川鋼鐵股份有限公司	167,446,855股	52.1349	167,446,855股	52.1349
董事	二田 哲	日商淀川鋼鐵股份有限公司
董事	服部 格	日商淀川鋼鐵股份有限公司
董事	石田正人	日商淀川鋼鐵股份有限公司
董事	程 贊 育	日商淀川鋼鐵股份有限公司
董事	白井琢三	日商豐田通商株式會社	36,734,988股	11.4375	36,734,988股	11.4375
董事	張 德 盛	永記造漆工業股份有限公司	3,668,477股	1.1422	3,668,477股	1.1422
董事	李 文 卿		52,418股	0.0163	52,418股	0.0163
董事	王 渭 濱		12,418股	0.0039	12,418股	0.0039
全 體 董 事 持 股 小 計			207,915,156股	64.7348	207,915,156股	64.7348
監察人	吉田隆一	日商フジデン株式會社	3,370,195股	1.0493	3,370,195股	1.0493
監察人	林 渭 濱		10,100股	0.0031	10,100股	0.0031
監察人	陳 文 源		0股	--	0股	--
全 體 監 察 人 持 股 小 計			3,380,295股	1.0525	3,380,295股	1.0525

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