SYSCO — AGM Information 2013

Jun 25, 2013

普通股股票代碼： 2029

盛餘股份有限公司

一０二年股東常會 議 事 手 冊

日期：民國一０二年六月十三日 ( 星期四 ) 地點：高雄市小港區中林路 11 號 ( 本公司 )

目 錄

一、股東常會議程	第	1 頁
報告事項	第	2 頁
承認及討論事項	第	3 頁
臨時動議	第	4 頁
二、附件
(1)本公司「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表	第	24 頁
(2)本公司「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表	第	25 頁
(3)本公司「股東會議事規則」修訂前後條文對照表	第	27 頁
(4)本公司「公司章程」	第	28 頁
(5)本公司「資金貸與他人作業程序」	第	34 頁
(6)本公司「背書保證作業程序」	第	37 頁
(7)本公司「股東會議事規則」	第	40 頁
(8)本公司全體董事、監察人持股情形	第	44 頁

盛 餘 股 份 有 限 公 司

一０二年股東常會議程

• 時 間：民國一０二年六月十三日 ( 星期四 ) 上午九時正。

• 。

• 地 點：高雄市小港區中林路十一號 ( 本公司文康中心會議室 )

• 一、 。 宣佈開會 ( 報告出席股數 )

• 二、 主席致詞。

• 三、 報告事項

• １、一Ｏ一年度營業報告案。

• ２、一Ｏ一年度監察人審查報告案。

• ３、首次採用國際財務報導準則 (IFRSs) 對保留盈餘之影響及提列特別 盈餘公積數額報告案

四、承認及討論事項

• １、一Ｏ一年度營業報告書及財務報表承認案。

• ２、一Ｏ一年度盈餘分派承認案。

• ３、本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案。

• ４、本公司「背書保證作業程序」修訂案。

• ５、本公司「股東會議事規則」修訂案。

• 五、 臨時動議。

• 六、 散會。

• 1 -

報告事項：

一、一Ｏ一年度營業報告案。

• 說明：本公司一Ｏ一年度業經勤業眾信聯合會計師事務所邱慧吟及龔俊吉會計師查核 簽證完竣之財務報表暨合併財務報表，及本公司一Ｏ一年度營業報告書，請參 閱本議事手冊第 5 至 22 頁。

二、一Ｏ一年度監察人審查報告案。

• 說明：請參閱本議事手冊第 23 頁。

• 三、首次採用國際財務報導準則 (IFRSs) 對保留盈餘之影響及提列特別盈餘 公積數額報告案。

• 說明 : 依金管會於一Ｏ一年四月六日發布之金管證發字第一Ｏ一ＯＯ一二八六五號 函令規定，首次採用 IFRSs 時，應就帳列股東權益項下之未實現重估增值及 累積換算調整數（利益），因選擇適用國際財務報導準則第 1 號豁免項目而 轉入保留盈餘部分，分別提列相同數額之特別盈餘公積；但轉換日因首次採 用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數不足提列時，得僅就因轉換採用 IFRSs 產生 之保留盈餘增加數予以提列。嗣後因使用、處分或重分類相關資產時，得就 原提列特別盈餘公積之比例予以迴轉分派盈餘。本公司及子公司帳列未實現 重估增值及累積換算調整數轉入保留盈餘之金額分別為新台幣 ( 以下同 ) 124,096 千元及 9,583 千元，惟保留盈餘於首次採用 IFRSs 係調整減少 22,107 千元，因此本公司不須提列特別盈餘公積。

• 2 -

承認及討論事項：

第一案 ( 董事會提 )

案由 ：一Ｏ一年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。

• 說明 ：董事會造送本公司一Ｏ一年度財務報表暨合併財務報表，業經勤業眾信聯合會 計師事務所邱慧吟及龔俊吉會計師查核簽證完竣，連同營業報告書，送請監察 人查核完竣，出具書面審查報告書在案。上述表冊請參閱本議事手冊第 5 至 22 頁，提請承認。

決議 ：

第二案 ( 董事會提 )

案由 ：一Ｏ一年度盈餘分派案，敬請 承認。

說明 ： 1. 一Ｏ一年度盈餘分派建議案，如下表：

盛餘股份有限公司

一Ｏ一年度盈餘分派表

	盛餘股份有限公司 一Ｏ一年度盈餘分派表
	單位:新台幣元
一、 二、 三、	期初未分派盈餘 NT$2,060,393,455 一Ｏ一年度稅後淨利 NT$153,832,484 減 提列法定盈餘公積 15,383,248
	本期可供分派盈餘 NT$2,198,842,691 盈餘分派項目: 股東股息及紅利(每股現金股利新台幣0.35元) 附註3 112,413,000
	期末未分派盈餘 NT$2,086,429,691
附註 附註 附註	1董監酬勞 NT$1,200,000 員工紅利(現金) NT$3,000,000 2期末未分派盈餘 【1】八十七年度(含)以後未分派盈餘餘額 NT$1,367,866,823 【2】截至八十六年底前之未分派盈餘餘額 718,562,868
	合計 NT$2,086,429,691 3係以當年度盈餘為優先分配

董事長：大森 眞 經理人：程贊育 會計主管：謝永昌

1. 董事會決議股東紅利每股配發現金股利新台幣 0.35 元，俟本次股東會決議 通過後，授權董事會另訂配息基準日，辦理現金發放事宜。

2. 敬請 承認。

決議 ：

• 3 -

第三案 ( 董事會提 )

案由 ：本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案，敬請 決議。

• 說明 ： 1. 配合金管會於一Ｏ一年七月六日公告修正之「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」，修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文。

• 本公司「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱本議事手 冊第 24 頁。

• 本公司修訂前之「資金貸與他人作業程序」，請參閱本議事手冊第 34 至 36 頁。

決議 ：

第四案 ( 董事會提 )

案由 ：本公司「背書保證作業程序」修訂案，敬請 決議。

• 說明 ： 1. 配合金管會於一Ｏ一年七月六日公告修正之「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」，修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文。

• 本公司「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱本議事手冊第 25 至 26 頁。

• 本公司修訂前之「背書保證作業程序」，請參閱本議事手冊第 37 至 39 頁。

決議 ：

第五案 ( 董事會提 )

案由 ：本公司「股東會議事規則」修訂案，敬請 決議。

• 說明 ： 1. 配合臺灣證券交易所股份有限公司中華民國一○二年二月二十七日臺證上 一字第 1020003468 號函辦理，修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。

• 本公司「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱本議事手冊第 27 頁。

• 本公司修訂前之「股東會議事規則」，請參閱本議事手冊第 40 至 43 頁。

決議 ：

臨時動議

散會

• 4 -

盛餘股份有限公司 一 一 Ｏ 年度 營業報告書

1. 經營方針

• (1) 員工健康管理與教育，建構員工持續成長的環境。

• (2) 提升客戶服務的品質與滿意度。

• (3) 員工安全意識提升，落實安全檢查及零災害活動。

• (4) 效率提升、降低成本、追求高利潤產品。

(5) 徹底遵守法令規定，引進各項管理體系 (ISO) ，強化組織效率並善盡企業社會責任與環境 保護。

1. 營運概況及營業計畫實施成果

2012 年度的台灣經濟，於外部需求面，歐洲債務問題的長期化及中國經濟成長衰退等因素， 造成對外貿易金額減少；於國内需求面，受所得環境惡化及油電雙漲之影響，個人消費支出未 有明顯增加，因此整體呈現低度成長。秋季以後行動通訊產品需求提昇， IT 相關產業的景氣雖 逐漸好轉，實體經濟依舊疲弱，經濟成長率從 2011 年的 4.07 ％大幅下滑至 1.26 ％。

2011 年下半年以來一直處於低潮的鋼鐵產業自 2012 年初開始緩慢地復甦，然而世界經濟 發展仍舊停滯不前，供過於求問題日趨嚴重，造成全球性的鋼價下跌。市況好不容易於第四季 觸底，局勢的低迷，較前一年度更是有過之而無不及。在此嚴峻的經營環境下，鋼廠間營運整 合和策略聯盟的案例增加，預期未來業界重整將蔚為趨勢。

面對如此環境，本公司盡全力確保利潤和設備稼動率，避免鍍鋅及烤漆產品之產線停擺。 於外銷方面，市況尚穩定的北美地區銷售量順利成長，內銷方面，也成功地提昇了獲利貢獻度 較高的烤漆產品市占率。然而受到中國、韓國鋼廠削價競爭的牽連，對中國及東南亞市場的銷 售量以及國內鍍鋅產品銷售量皆下滑。 2012 年全年度銷售量為 567 千噸，較前一年度減少 11.5 ％。在業績方面，因銷售量減少且價格下跌，營業收入為 15,514 百萬元（較前一年度減少 2,019 百萬元）。特別是在下半年，由於產品價格下跌的幅度超過原料成本的降幅，使得本公司獲利空 間受到擠壓， 2012 年全年營業淨利為 244 百萬元（較前一年度減少 214 百萬元）。再加上匯兌 損失、投資 2013 年即將開始稼動之中國新事業等的影響，營業外收支淨額為負值， 2012 年全 年結算淨利為 153 百萬元（較前一年度減少 330 百萬元）。 2012 年度期末自有資本比率為 83 ％。

展望 2013 年，美國經濟逐漸回溫，中國刺激經濟措施所帶來的期待感以及對歐洲債務問題 的疑慮減輕等，全球經濟發展出現了一抹曙光，鋼價也因此呈現上揚趨勢。然而鐵礦砂價格大 漲及中國產能擴充等風險依舊，未來並非全無隱憂。市場的走向雖仍不明朗，本公司將採取彈 性的銷售策略以創造獲利，同時提供客戶最佳品質的產品與服務，提昇企業品牌形象，來因應 外部環境的變化。另外也會持續與集團內關係企業保持密切合作，強化行銷通路，開發新市場， 以不負所有股東及社會大眾對本公司的期許。

在此對各位股東長久以來的愛護與鼓勵，謹致上最誠摯的謝忱，並懇請各位股東今後繼續 支持本公司。

• 5 -

3. 營業收支執行情形

收支執行情形	收支執行情形
單位：新台幣千元
項 目	一Ｏ一年度實績
營 業 收 入	15,514,343
營 業 成 本	14,478,560
營 業毛 利	1,035,783
聯屬公司間未實現銷貨利益	(508)
已實現營業毛利	1,035,275
營 業 費用	791,034
營 業利 益	244,241
營業外收支淨額	(53,552)
稅 前 淨 利	190,689

4. 獲利能力分析

能力分析	能力分析	能力分析
項目			一Ｏ一年	一ＯＯ年
營運現金流入			1,011,383 千元	1,443,552 千元
股東權益／資產			83.0%	83.2%
財務結構 (％)	負債占資產比率		17.0	16.8
	長期資金占固定資產比率		255.9	241.6
償債 能力	流動比率（％）		586.7	584.9
	速動比率（％）		335.3	259.6
	利息保障倍數		4,651.95	7,746.05
獲利 能力	資產報酬率（％）		1.6	5.1
	股東權益報酬率（％）		2.0	6.2
	占實收資本比率 （％）	營業利益	7.6	14.3
		稅前純益	5.9	18.1
	純益率（％）		1.0	2.8
	每股盈餘（元）		0.48	1.50
年底股數			321,180,000股	321,180,000股

5. 研究發展狀況

由於綠色環保意識的抬頭，為了符合國際綠色環保趨勢與發展，本公司不遺餘力導入綠 色產品之管理系統，不僅在 2009 年 2 月通過 QC080000 之驗證，更積極推廣行銷綠色環保 產品。在鍍製產品方面，考量目前液晶電視朝向超薄化與 LED 背光發展的趨勢，機體散熱 性愈來愈顯重要，傳統上液晶 panel 背板是使用鋁板、 SECC 、 SGGL 等材料，有鑑於散熱性 能需求，本公司已著手開發散熱型鍍製鋼板，可達到降低液晶 panel 內部溫度而達到提升散 熱功能的目的，是可進一步取代鋁板且具有良好散熱機能的材料。

在家電烤漆產品方面，致力於開發高光澤鏡面烤漆鋼板，光澤度可達 100 以上，鋼板可 運用於高級家電產品上 ( 如 : 冰箱等門板 ) ，表面高鮮映性之外觀可媲美 PET 貼皮鋼板的光亮 質感，但也因鏡面鋼板光澤度極高，製程控制需趨於嚴謹，在經過烤漆線製程多項的改良與 技術提昇之後已穩定量產。

在高性能防蝕材料上，已成功開發 55% 鍍鋁鋅高鍍層高膜厚烤漆鋼板，提供給工程專案 或是沿海地區等高腐蝕性環境有更好之防蝕材料的選擇，可同時兼具提升鋼板使用年限以及 降低材料使用成本的效益，讓客戶有更多元化的產品選項。

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• 6 -

會計師查核報告

盛餘股份有限公司 公鑒：

盛餘股份有限公司（盛餘公司）民國一○一年及一○○年十二月三十一 日之資產負債表，暨民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日之損 益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報 表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務 報表表示意見。列入上開財務報表採權益法長期股權投資之被投資公司中， 有關淀川盛餘（合肥）高科技鋼板有限公司民國一○一年度之財務報表未經 本會計師查核，係由其他國外會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表 所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係根據其他國 外會計師之查核報告。民國一○一年底上述長期股權投資金額為新台幣（以 下同） 1,162,444 千元，占資產總額之 12% ，民國一○一年度認列投資損失為 33,556 千元，占稅前淨利之 18% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階 層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表 整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他國外會計師之查核報告可對 所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他國外會計師之查核 報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般

• 7 -

公認會計原則編製，足以允當表達盛餘公司民國一○一年及一○○年十二月 三十一日之財務狀況，暨民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日 之經營成果與現金流量。

盛餘公司已編製其與子公司民國一○一及一○○年度之合併財務報表， 並經本會計師分別出具修正式無保留意見及無保留意見之查核報告，備供參 考。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 邱 慧 吟

會 計 師 龔 俊 吉

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 一○二 年 三 月 十四 日

• 8 -

盛餘股份有限公司 資 產 負 債 表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日

單位：新台幣千元，惟每 股面額為新台幣元

代 碼 1100 1310 1140 1150 1164 1178 1210 1261 1286 1291 1298 11XX 1421 1480 14XX 1501 1521 1531 1551 1681 15X1 15X8 15XY 15X9 1670 15XX 17XX 1800 1810 1820 1860 1887 1888 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註二及四） 公平價值變動列入損益之金融資 產－流動（附註二、五及十九） 應收帳款淨額（附註二及六） 應收帳款－關係人（附註二十） 應收退稅款 其他應收款（附註二十） 存貨（附註二及七） 預付貨款（附註七） 遞延所得稅資產－流動（附註二 及十六） 受限制資產－流動（附註十九、 二十及二一） 其他流動資產 流動資產合計 基金及投資 採權益法之長期股權投資（附註 二及八） 以成本衡量之金融資產－非流動 （附註二、九及十九） 基金及投資合計 固定資產（附註二、十及二十） 土 地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 什項設備 成本合計 土地重估增值 成本及重估增值 減：累計折舊 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 無形資產（附註二及十一） 其他資產（附註二及十二） 出租資產 閒置資產 存出保證金 遞延所得稅資產－非流動 受限制資產－非流動 其 他 其他資產合計 資產總計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,400,166 15 32 - 853,918 9 115,308 1 977 - 101,681 1 1,785,580 19 30,959 1 7,625 - 23,232 1 6,447 - 4,325,925 47 1,234,763 13 31,410 1 1,266,173 14 224,265 2 1,943,809 21 8,919,503 96 46,802 1 283,153 3 11,417,532 123 217,349 2 11,634,881 125 8,630,366 93 3,004,515 32 12,655 - 3,017,170 32 7,186 - 59,300 - 384,418 4 13,695 - 173,272 2 60,000 1 2,415 - 693,100 7 $ 9,309,554 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,400,166 15 32 - 853,918 9 115,308 1 977 - 101,681 1 1,785,580 19 30,959 1 7,625 - 23,232 1 6,447 - 4,325,925 47 1,234,763 13 31,410 1 1,266,173 14 224,265 2 1,943,809 21 8,919,503 96 46,802 1 283,153 3 11,417,532 123 217,349 2 11,634,881 125 8,630,366 93 3,004,515 32 12,655 - 3,017,170 32 7,186 - 59,300 - 384,418 4 13,695 - 173,272 2 60,000 1 2,415 - 693,100 7 $ 9,309,554 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,204,723 13 835 - 580,571 6 111,414 1 - - 133,327 2 2,497,564 26 28,453 - 14,133 - - - 4,601 - 4,575,621 48 924,529 10 31,410 - 955,939 10 224,265 2 1,924,779 20 8,885,271 93 49,438 1 279,283 3 11,363,036 119 217,349 2 11,580,385 121 8,329,281 87 3,251,104 34 33,868 1 3,284,972 35 18,296 - 59,590 - 404,319 4 13,982 - 160,745 2 60,000 1 2,663 - 701,299 7 $ 9,536,127 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,204,723 13 835 - 580,571 6 111,414 1 - - 133,327 2 2,497,564 26 28,453 - 14,133 - - - 4,601 - 4,575,621 48 924,529 10 31,410 - 955,939 10 224,265 2 1,924,779 20 8,885,271 93 49,438 1 279,283 3 11,363,036 119 217,349 2 11,580,385 121 8,329,281 87 3,251,104 34 33,868 1 3,284,972 35 18,296 - 59,590 - 404,319 4 13,982 - 160,745 2 60,000 1 2,663 - 701,299 7 $ 9,536,127 100	代碼 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 2180 公平價值變動列入損益之金融負 債－流動（附註二、五及十九） 2140 應付帳款 2150 應付帳款－關係人（附註二十） 2160 應付所得稅（附註二） 2170 應付費用（附註十三及二十） 2228 其他應付款（附註二及二十） 2261 預收貨款 2298 其他流動負債 21XX 流動負債合計 2510 土地增值稅準備（附註十） 其他負債 2810 應計退休金負債（附註二及十四） 2820 存入保證金（附註十九） 28XX 其他負債合計 2XXX 負債合計 31XX 普通股股本，每股面額10元，額定 450,000千股，發行321,180千股 資本公積（附註八及十五） 3210 發行股票溢價 3260 長期投資 32XX 資本公積合計 33XX 保留盈餘（附註十五） 股東權益其他項目 3460 未實現重估增值（附註二及十） 3420 累積換算調整數（附註二） 34XX 股東權益其他項目合計 3XXX 股東權益合計 負債及股東權益總計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 118 - 294,357 3 95,700 1 - - 243,461 3 31,182 - 62,809 1 9,754 - 737,381 8 48,432 - 800,854 9 515 - 801,369 9 1,587,182 17 3,211,800 35 870,000 9 13,137 - 883,137 9 3,521,448 38 124,096 1 ( 18,109 ) - 105,987 1 7,722,372 83 $ 9,309,554 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 118 - 294,357 3 95,700 1 - - 243,461 3 31,182 - 62,809 1 9,754 - 737,381 8 48,432 - 800,854 9 515 - 801,369 9 1,587,182 17 3,211,800 35 870,000 9 13,137 - 883,137 9 3,521,448 38 124,096 1 ( 18,109 ) - 105,987 1 7,722,372 83 $ 9,309,554 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 118 - 294,357 3 95,700 1 - - 243,461 3 31,182 - 62,809 1 9,754 - 737,381 8 48,432 - 800,854 9 515 - 801,369 9 1,587,182 17 3,211,800 35 870,000 9 13,137 - 883,137 9 3,521,448 38 124,096 1 ( 18,109 ) - 105,987 1 7,722,372 83 $ 9,309,554 100	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日
		金	額 $ 1,400,166 32 853,918 115,308 977 101,681 1,785,580 30,959 7,625 23,232 6,447 4,325,925 1,234,763 31,410 1,266,173 224,265 1,943,809 8,919,503 46,802 283,153 11,417,532 217,349 11,634,881 8,630,366 3,004,515 12,655 3,017,170 7,186 59,300 384,418 13,695 173,272 60,000 2,415 693,100 $ 9,309,554	金	額 $ 1,204,723 835 580,571 111,414 - 133,327 2,497,564 28,453 14,133 - 4,601 4,575,621 924,529 31,410 955,939 224,265 1,924,779 8,885,271 49,438 279,283 11,363,036 217,349 11,580,385 8,329,281 3,251,104 33,868 3,284,972 18,296 59,590 404,319 13,982 160,745 60,000 2,663 701,299 $ 9,536,127		金	額 $ 118 294,357 95,700 - 243,461 31,182 62,809 9,754 737,381 48,432 800,854 515 801,369 1,587,182 3,211,800 870,000 13,137 883,137 3,521,448 124,096 18,109 ) 105,987 7,722,372 $ 9,309,554		金	額 $ - 244,680 124,631 64,718 249,355 27,199 61,093 10,577 782,253 48,432 768,534 515 769,049 1,599,734 3,211,800 870,000 - 870,000 3,720,914 124,096 9,583 133,679 7,936,393 $ 9,536,127		％
							(						- 2 1 1 3 - 1 - 8 1 8 - 8 17 34 9 - 9 39 1 - 1 83 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月十四日查核報告） 經理人：程贊育 會計主管：謝永昌

董事長：大森眞

• 9 -

盛餘股份有限公司

損 益 表

民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日

代碼 4110營業收入總額 4190減：銷貨退回及折讓 4100營業收入淨額（附註二及二 十） 5000營業成本（附註二、七、十 七及二十） 5910營業毛利 5920聯屬公司間未實現銷貨利益 （附註二） 已實現營業毛利 營業費用（附註十七及二十） 6300 研究發展費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6000 合 計 6900營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入（附註十九及 二十） 7160 兌換利益－淨額（附註 二） 7310 金融資產評價利益（附 註二、五及十九） 7480 其他（附註二十） 7100 合 計 （接次頁）	一 ○ 一	單位：新台幣千元，惟每 股盈餘為新台幣元 年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 101 $ 17,685,615 101 1 152,116 1 100 17,533,499 100 93 16,278,583 93 7 1,254,916 7 - ( 3,400 ) - 7 1,251,516 7 1 89,728 1 3 489,581 3 1 213,817 1 5 793,126 5 2 458,390 2 - 20,425 - - 54,887 1 - 31,202 - - 53,059 - - 159,573 1	單位：新台幣千元，惟每 股盈餘為新台幣元 年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 101 $ 17,685,615 101 1 152,116 1 100 17,533,499 100 93 16,278,583 93 7 1,254,916 7 - ( 3,400 ) - 7 1,251,516 7 1 89,728 1 3 489,581 3 1 213,817 1 5 793,126 5 2 458,390 2 - 20,425 - - 54,887 1 - 31,202 - - 53,059 - - 159,573 1	單位：新台幣千元，惟每 股盈餘為新台幣元 年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 101 $ 17,685,615 101 1 152,116 1 100 17,533,499 100 93 16,278,583 93 7 1,254,916 7 - ( 3,400 ) - 7 1,251,516 7 1 89,728 1 3 489,581 3 1 213,817 1 5 793,126 5 2 458,390 2 - 20,425 - - 54,887 1 - 31,202 - - 53,059 - - 159,573 1	單位：新台幣千元，惟每 股盈餘為新台幣元 年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 101 $ 17,685,615 101 1 152,116 1 100 17,533,499 100 93 16,278,583 93 7 1,254,916 7 - ( 3,400 ) - 7 1,251,516 7 1 89,728 1 3 489,581 3 1 213,817 1 5 793,126 5 2 458,390 2 - 20,425 - - 54,887 1 - 31,202 - - 53,059 - - 159,573 1
	金 額 $ 15,707,398 193,055 15,514,343 14,478,560 1,035,783 ( 508 ) 1,035,275 82,815 499,623 208,596 791,034 244,241 8,237 - 8,200 12,780 29,217		金 額 $ 17,685,615 152,116 17,533,499 16,278,583 1,254,916 ( 3,400 ) 1,251,516 89,728 489,581 213,817 793,126 458,390 20,425 54,887 31,202 53,059 159,573		％
	(		(		101 1 100 93 7 - 7 1 3 1 5 2 - 1 - - 1

• 10 -

（承前頁）

代碼 營業外費用及損失 7510 利息費用（附註十九） 7521 採權益法認列之投資損 失（附註二及八） 7560 兌換損失－淨額（附註 二） 7620 閒置資產折舊（附註二 及十七） 7650 金融負債評價損失（附 註二、五及十九） 7880 其 他 7500 合 計 7900稅前淨利 8110所得稅（附註二及十六） 9600本期淨利 代碼 每股盈餘（附註十八） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	一 ○ 一	一 ○ 一	一 ○ 一	一 ○ 一	一 ○ 一	一 ○ 一
	金 額 $ 41 30,275 17,715 19,901 5,656 9,181 82,769 190,689 36,857 $ 153,832 一 ○ 一
	一	$ 41 30,275 17,715 19,901 5,656 9,181 82,769 190,689 36,857 $ 153,832 ○ 一
			○ 一
	稅		前 $ 0.59 $ 0.59	稅

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月十四日查核報告）

董事長：大森眞 經理人：程贊育

會計主管：謝永昌

• 11 -

盛餘股份有限公司

股東權益變動表

民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

代碼 A1 一○○年一月一日餘額 九十九年度盈餘分配（附註十五） N1 法定盈餘公積 P1 現金股利－3.5% R5 外幣財務報表換算所產生兌換差額增減 M1一○○年度淨利 Z1 一○○年十二月三十一日餘額 一○○年度盈餘分配（附註十五） N1 法定盈餘公積 P1 現金股利－11% R5 外幣財務報表換算所產生兌換差額增減 S5 採權益法之長期股權投資依持股比例認列（附註八） M1一○一年度淨利 Z1 一○一年十二月三十一日餘額	普通股股本 $ 3,211,800 - - - - 3,211,800 - - - - - $ 3,211,800	資	本 公 積 $ 870,000 - - - - 870,000 - - - 13,137 - $ 883,137	保 留 盈 餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 合 計 $ 1,247,186 $ 2,103,075 $ 3,350,261 11,731 ( 11,731 ) - - ( 112,413 ) ( 112,413 ) - - - - 483,066 483,066 1,258,917 2,461,997 3,720,914 48,307 ( 48,307 ) - - ( 353,298 ) ( 353,298 ) - - - - - - - 153,832 153,832 $ 1,307,224 $ 2,214,224 $ 3,521,448	保 留 盈 餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 合 計 $ 1,247,186 $ 2,103,075 $ 3,350,261 11,731 ( 11,731 ) - - ( 112,413 ) ( 112,413 ) - - - - 483,066 483,066 1,258,917 2,461,997 3,720,914 48,307 ( 48,307 ) - - ( 353,298 ) ( 353,298 ) - - - - - - - 153,832 153,832 $ 1,307,224 $ 2,214,224 $ 3,521,448	保 留 盈 餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 合 計 $ 1,247,186 $ 2,103,075 $ 3,350,261 11,731 ( 11,731 ) - - ( 112,413 ) ( 112,413 ) - - - - 483,066 483,066 1,258,917 2,461,997 3,720,914 48,307 ( 48,307 ) - - ( 353,298 ) ( 353,298 ) - - - - - - - 153,832 153,832 $ 1,307,224 $ 2,214,224 $ 3,521,448	股	東 權 益	其 他 項 目 累 積 換 算 調 整 數 ( $ 2,177 ) - - 11,760 - 9,583 - - ( 27,692 ) - - ($ 18,109 )	股東權益合計	股東權益合計
							未 重	實 現 估 增 值 $ 124,096 - - - - 124,096 - - - - - $ 124,096
				法定盈餘公積 $ 1,247,186 11,731 - - - 1,258,917 48,307 - - - - $ 1,307,224	未分配盈餘 $ 2,103,075 ( 11,731 ) ( 112,413 ) - 483,066 2,461,997 ( 48,307 ) ( 353,298 ) - - 153,832 $ 2,214,224
					( ( ( (	( (				( ( (	$ 7,553,980 - 112,413 ) 11,760 483,066 7,936,393 - 353,298 ) 27,692 ) 13,137 153,832 $ 7,722,372

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月十四日查核報告）

經理人：程贊育

董事長：大森眞

會計主管：謝永昌

• 12 -

	盛餘股份有限公司	盛餘股份有限公司
	現 金 流 量 表
	民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日
				單位：新台幣千元
代 碼		一○一年度 一○○年度
AAAA	營業活動之現金流量
A10000	本期淨利	$ 153,832				$ 483,066
A20000	調整項目
A20300	折 舊		352,394			468,398
A20400	攤 銷		11,807			11,767
A20500	迴轉備抵呆帳		-		(	930 )
A22200	存貨跌價損失		15,423			75,019
A22400	採權益法認列之投資損失		30,275			3,384
A22600	處分固定資產損失淨額		5,673			1
A23600	金融商品評價利益淨額	(	2,544	)	(	22,466 )
A24800	遞延所得稅	(	2,187	)		45,433
A29900	其 他		508			3,400
A30000	營業資產及負債之淨變動
A31110	交易目的金融資產		9,003			35,398
A31140	應收帳款淨額	(	273,347	)		215,062
A31150	應收帳款－關係人	(	3,894	)		4,402
A31160	其他應收款		33,669			14,946
A31180	存 貨		696,561			206,095
A31210	預付貨款	(	2,506	)	(	23,061 )
A31211	其他流動資產	(	1,846	)	(	2,936 )
A32110	交易目的金融負債	(	5,538	)	(	8,794 )
A32140	應付帳款		49,677		(	98,843 )
A32150	應付帳款－關係人	(	28,931	)		627
A32160	應付所得稅	(	64,718	)		44,432
A32170	應付費用	(	5,894	)	(	52,991 )
A32180	其他應付款		11,261			5,369
A32200	預收貨款		1,716			8,046
A32212	其他流動負債	(	1,331	)		116
A32230	應計退休金負債		32,320			28,612
	營業活動之淨現金流入		1,011,383			1,443,552
BBBB	投資活動之現金流量
B01400	增加採權益法之長期股權投資	(	358,896	)	(	846,024 )
B01900	購置固定資產	(	78,407	)	(	71,668 )
B02000	處分固定資產價款		1,055			1,663
B02500	存出保證金減少（增加）		287		(	11,025 )

（接次頁）

• 13 -

（承前頁）

代 碼 B02700 其他應收款增加 B02800 受限制資產增加 B02900 購置無形資產 B04800 其他資產減少 投資活動之淨現金流出 CCCC 融資活動之現金流出 C02100 發放現金股利 EEEE 現金及約當現金淨增加金額 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額 FFFF 補充揭露資訊 F00100 支付利息 F00400 支付所得稅 HHHH同時影響現金及非現金項目之投資活動 H00300 固定資產增加數 H00500 應付設備款（列入其他應付款）減 少 H00800 支付現金	一○一年度 ( $ 3,000 ) ( 23,232 ) ( 697 ) 248 ( 462,642 ) ( 353,298 ) 195,443 1,204,723 $ 1,400,166 $ 41 103,762 $ 71,129 7,278 $ 78,407	一○○年度
		$ - - ( 2,374 ) 892 ( 928,536 ) ( 112,413 ) 402,603 802,120 $ 1,204,723 $ 75 7,495 $ 55,797 15,871 $ 71,668

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月十四日查核報告）

董事長：大森眞 經理人：程贊育 會計主管：謝永昌

• 14 -

會計師查核報告

盛餘股份有限公司 公鑒：

盛餘股份有限公司（盛餘公司）及其子公司民國一○一年及一○○年十 二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○一及一○○年一月一日至十二 月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本 會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之 責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報 表之採權益法長期股權投資－淀川盛餘（合肥）高科技鋼板有限公司（淀川 盛餘（合肥））民國一○一年度之財務報表未經本會計師查核，係由其他國外 會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關淀 川盛餘（合肥）公司財務報表所列之金額，係根據其他國外會計師之查核報 告。民國一○一年底上述長期股權投資金額為新台幣（以下同） 1,162,444 千 元，占合併資產總額之 12% ，民國一○一年度認列投資損失為 33,556 千元， 占合併稅前淨利之 18% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他國外會計 師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

• 15 -

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他國外會計師之查核 報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達盛餘公司及其子公司民國 一○一年及一○○年十二月三十一日合併之財務狀況，暨民國一○一及一○ ○年度合併之經營成果及現金流量。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 邱 慧 吟

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 一○二 年 三 月 十四 日

• 16 -

盛餘股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日

代 碼 1100 1310 1120 1140 1164 1178 1210 1261 1286 1291 1298 11XX 1421 1480 14XX 1501 1521 1531 1551 1681 15X1 15X8 15XY 15X9 1670 15XX 1750 1760 17XX 1800 1810 1820 1860 1887 1888 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註二及四） 公平價值變動列入損益之金融資 產－流動（附註二、五及二十） 應收票據 應收帳款淨額（附註二及六） 應收退稅款 其他應收款（附註二一） 存貨（附註二及七） 預付貨款 遞延所得稅資產－流動（附註二 及十七） 受限制資產－流動（附註二十及 二二） 其他流動資產 流動資產合計 基金及投資 採權益法之長期股權投資（附註 二及八） 以成本衡量之金融資產－非流動 （附註二、九及二十） 基金及投資合計 固定資產（附註二及十） 土 地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 什項設備 成本合計 土地重估增值 成本及重估增值 減：累計折舊 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 無形資產 電腦軟體成本（附註二及十一） 商譽（附註一） 無形資產合計 其他資產（附註二及十二） 出租資產 閒置資產 存出保證金 遞延所得稅資產－非流動 受限制資產－非流動 其 他 其他資產合計 資產總計	一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ 代碼 $ 1,457,045 15 $ 1,299,636 13 2100 2180 32 - 835 - 3,820 - 6,236 - 2120 1,009,227 11 728,185 7 2140 977 - - - 2150 87,821 1 121,644 1 2160 1,925,927 20 2,612,798 27 2170 34,531 1 43,611 1 2210 2261 9,747 - 15,539 - 2298 21XX 27,847 - 4,799 - 17,754 - 2,890 - 2510 4,574,728 48 4,836,173 49 2810 2861 1,162,444 12 853,940 9 2820 31,410 - 31,410 - 2880 1,193,854 12 885,350 9 28XX 2XXX 274,589 3 274,589 3 1,926,229 20 1,911,547 19 9,099,941 95 9,068,875 92 31XX 51,242 1 53,082 1 292,086 3 287,910 3 11,644,087 122 11,596,003 118 217,349 2 217,349 3 3210 11,861,436 124 11,813,352 121 3260 8,732,679 91 8,420,218 86 32XX 3,128,757 33 3,393,134 35 33XX 9,055 - 24,568 - 3,137,812 33 3,417,702 35 3460 3420 8,260 - 19,127 - 34XX 9,608 - 9,608 - 361X 17,868 - 28,735 - 3610 - - 53 - 3XXX 384,418 4 404,319 4 13,797 - 14,094 - 178,412 2 165,239 2 60,000 1 60,000 1 2,226 - 3,290 - 638,853 7 646,995 7 $ 9,563,115 100 $ 9,814,955 100	一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ 代碼 $ 1,457,045 15 $ 1,299,636 13 2100 2180 32 - 835 - 3,820 - 6,236 - 2120 1,009,227 11 728,185 7 2140 977 - - - 2150 87,821 1 121,644 1 2160 1,925,927 20 2,612,798 27 2170 34,531 1 43,611 1 2210 2261 9,747 - 15,539 - 2298 21XX 27,847 - 4,799 - 17,754 - 2,890 - 2510 4,574,728 48 4,836,173 49 2810 2861 1,162,444 12 853,940 9 2820 31,410 - 31,410 - 2880 1,193,854 12 885,350 9 28XX 2XXX 274,589 3 274,589 3 1,926,229 20 1,911,547 19 9,099,941 95 9,068,875 92 31XX 51,242 1 53,082 1 292,086 3 287,910 3 11,644,087 122 11,596,003 118 217,349 2 217,349 3 3210 11,861,436 124 11,813,352 121 3260 8,732,679 91 8,420,218 86 32XX 3,128,757 33 3,393,134 35 33XX 9,055 - 24,568 - 3,137,812 33 3,417,702 35 3460 3420 8,260 - 19,127 - 34XX 9,608 - 9,608 - 361X 17,868 - 28,735 - 3610 - - 53 - 3XXX 384,418 4 404,319 4 13,797 - 14,094 - 178,412 2 165,239 2 60,000 1 60,000 1 2,226 - 3,290 - 638,853 7 646,995 7 $ 9,563,115 100 $ 9,814,955 100	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註十三） 公平價值變動列入損益之金融負 債－流動（附註二、五及二十） 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人（附註二一） 應付所得稅（附註二） 應付費用（附註十四及二一） 其他應付款（附註二三） 預收貨款 其他流動負債 流動負債合計 土地增值稅準備（附註十） 其他負債 應計退休金負債（附註二及十五） 遞延所得稅負債－非流動（附註 二及十七） 存入保證金（附註二十） 其 他 其他負債合計 負債合計 母公司股東權益 普通股股本－每股面額10元，額 定450,000千股，發行321,180 千股 資本公積（附註八及十六） 發行股票溢價 長期投資 資本公積合計 保留盈餘（附註十六） 股東權益其他項目 未實現重估增值（附註二及 十） 累積換算調整數（附註二） 股東權益其他項目合計 母公司股東權益合計 少數股權 股東權益合計 負債及股東權益總計	單位：新台幣千元，惟每 股面額為新台幣元 一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 118,416 1 $ 139,700 1 118 - - - 957 - 100 - 314,691 3 265,431 3 95,700 1 124,631 1 - - 64,718 1 253,178 3 266,544 3 53,683 1 34,267 - 82,622 1 82,827 1 8,667 - 15,693 - 928,032 10 993,911 10 48,432 1 48,432 1 805,041 8 772,794 8 165 - - - 515 - 515 - 7,122 - 8,662 - 812,843 8 781,971 8 1,789,307 19 1,824,314 19 3,211,800 34 3,211,800 33 870,000 9 870,000 9 13,137 - - - 883,137 9 870,000 9 3,521,448 37 3,720,914 38 124,096 1 124,096 1 ( 18,109 ) - 9,583 - 105,987 1 133,679 1 7,722,372 81 7,936,393 81 51,436 - 54,248 - 7,773,808 81 7,990,641 81 $ 9,563,115 100 $ 9,814,955 100	單位：新台幣千元，惟每 股面額為新台幣元 一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 118,416 1 $ 139,700 1 118 - - - 957 - 100 - 314,691 3 265,431 3 95,700 1 124,631 1 - - 64,718 1 253,178 3 266,544 3 53,683 1 34,267 - 82,622 1 82,827 1 8,667 - 15,693 - 928,032 10 993,911 10 48,432 1 48,432 1 805,041 8 772,794 8 165 - - - 515 - 515 - 7,122 - 8,662 - 812,843 8 781,971 8 1,789,307 19 1,824,314 19 3,211,800 34 3,211,800 33 870,000 9 870,000 9 13,137 - - - 883,137 9 870,000 9 3,521,448 37 3,720,914 38 124,096 1 124,096 1 ( 18,109 ) - 9,583 - 105,987 1 133,679 1 7,722,372 81 7,936,393 81 51,436 - 54,248 - 7,773,808 81 7,990,641 81 $ 9,563,115 100 $ 9,814,955 100	單位：新台幣千元，惟每 股面額為新台幣元 一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 118,416 1 $ 139,700 1 118 - - - 957 - 100 - 314,691 3 265,431 3 95,700 1 124,631 1 - - 64,718 1 253,178 3 266,544 3 53,683 1 34,267 - 82,622 1 82,827 1 8,667 - 15,693 - 928,032 10 993,911 10 48,432 1 48,432 1 805,041 8 772,794 8 165 - - - 515 - 515 - 7,122 - 8,662 - 812,843 8 781,971 8 1,789,307 19 1,824,314 19 3,211,800 34 3,211,800 33 870,000 9 870,000 9 13,137 - - - 883,137 9 870,000 9 3,521,448 37 3,720,914 38 124,096 1 124,096 1 ( 18,109 ) - 9,583 - 105,987 1 133,679 1 7,722,372 81 7,936,393 81 51,436 - 54,248 - 7,773,808 81 7,990,641 81 $ 9,563,115 100 $ 9,814,955 100	單位：新台幣千元，惟每 股面額為新台幣元 一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 118,416 1 $ 139,700 1 118 - - - 957 - 100 - 314,691 3 265,431 3 95,700 1 124,631 1 - - 64,718 1 253,178 3 266,544 3 53,683 1 34,267 - 82,622 1 82,827 1 8,667 - 15,693 - 928,032 10 993,911 10 48,432 1 48,432 1 805,041 8 772,794 8 165 - - - 515 - 515 - 7,122 - 8,662 - 812,843 8 781,971 8 1,789,307 19 1,824,314 19 3,211,800 34 3,211,800 33 870,000 9 870,000 9 13,137 - - - 883,137 9 870,000 9 3,521,448 37 3,720,914 38 124,096 1 124,096 1 ( 18,109 ) - 9,583 - 105,987 1 133,679 1 7,722,372 81 7,936,393 81 51,436 - 54,248 - 7,773,808 81 7,990,641 81 $ 9,563,115 100 $ 9,814,955 100	單位：新台幣千元，惟每 股面額為新台幣元 一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 118,416 1 $ 139,700 1 118 - - - 957 - 100 - 314,691 3 265,431 3 95,700 1 124,631 1 - - 64,718 1 253,178 3 266,544 3 53,683 1 34,267 - 82,622 1 82,827 1 8,667 - 15,693 - 928,032 10 993,911 10 48,432 1 48,432 1 805,041 8 772,794 8 165 - - - 515 - 515 - 7,122 - 8,662 - 812,843 8 781,971 8 1,789,307 19 1,824,314 19 3,211,800 34 3,211,800 33 870,000 9 870,000 9 13,137 - - - 883,137 9 870,000 9 3,521,448 37 3,720,914 38 124,096 1 124,096 1 ( 18,109 ) - 9,583 - 105,987 1 133,679 1 7,722,372 81 7,936,393 81 51,436 - 54,248 - 7,773,808 81 7,990,641 81 $ 9,563,115 100 $ 9,814,955 100
		金	額 $ 1,457,045 32 3,820 1,009,227 977 87,821 1,925,927 34,531 9,747 27,847 17,754 4,574,728 1,162,444 31,410 1,193,854 274,589 1,926,229 9,099,941 51,242 292,086 11,644,087 217,349 11,861,436 8,732,679 3,128,757 9,055 3,137,812 8,260 9,608 17,868 - 384,418 13,797 178,412 60,000 2,226 638,853 $ 9,563,115		金 額 $ 118,416 118 957 314,691 95,700 - 253,178 53,683 82,622 8,667 928,032 48,432 805,041 165 515 7,122 812,843 1,789,307 3,211,800 870,000 13,137 883,137 3,521,448 124,096 ( 18,109 ) 105,987 7,722,372 51,436 7,773,808 $ 9,563,115		金 額 $ 139,700 - 100 265,431 124,631 64,718 266,544 34,267 82,827 15,693 993,911 48,432 772,794 - 515 8,662 781,971 1,824,314 3,211,800 870,000 - 870,000 3,720,914 124,096 9,583 133,679 7,936,393 54,248 7,990,641 $ 9,814,955		％
					(				1 - - 3 1 1 3 - 1 - 10 1 8 - - - 8 19 33 9 - 9 38 1 - 1 81 - 81 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月十四日查核報告）

董事長：大森眞

經理人：程贊育

會計主管：謝永昌

• 17 -

盛餘股份有限公司及子公司 合併損益表 民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日

代 碼 4110 營業收入總額 4190 減：銷貨退回及折讓 4000 營業收入淨額（附註二、 二一及二六） 5000 營業成本（附註二、七、 十八及二一） 5910 營業毛利 營業費用（附註十八及二 一） 6300 研究發展費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6000 合 計 6900 營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入（附註二 十） 7160 兌換利益－淨額（附 註二） 7310 金融資產評價利益 （附註二、五及二 十） 7480 其 他 7100 合 計	一 ○ 一	單位：新台幣千元，惟每 股盈餘為新台幣元 年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 101 $ 17,901,745 101 1 152,116 1 100 17,749,629 100 93 16,425,428 93 7 1,324,201 7 - 89,728 - 3 495,449 3 2 267,357 2 5 852,534 5 2 471,667 2 - 19,562 - - 56,132 1 - 31,202 - - 51,477 - - 158,373 1	單位：新台幣千元，惟每 股盈餘為新台幣元 年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 101 $ 17,901,745 101 1 152,116 1 100 17,749,629 100 93 16,425,428 93 7 1,324,201 7 - 89,728 - 3 495,449 3 2 267,357 2 5 852,534 5 2 471,667 2 - 19,562 - - 56,132 1 - 31,202 - - 51,477 - - 158,373 1	單位：新台幣千元，惟每 股盈餘為新台幣元 年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 101 $ 17,901,745 101 1 152,116 1 100 17,749,629 100 93 16,425,428 93 7 1,324,201 7 - 89,728 - 3 495,449 3 2 267,357 2 5 852,534 5 2 471,667 2 - 19,562 - - 56,132 1 - 31,202 - - 51,477 - - 158,373 1	單位：新台幣千元，惟每 股盈餘為新台幣元 年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 101 $ 17,901,745 101 1 152,116 1 100 17,749,629 100 93 16,425,428 93 7 1,324,201 7 - 89,728 - 3 495,449 3 2 267,357 2 5 852,534 5 2 471,667 2 - 19,562 - - 56,132 1 - 31,202 - - 51,477 - - 158,373 1
	金 額 $ 15,928,465 193,099 15,735,366 14,635,259 1,100,107 82,815 515,916 253,128 851,859 248,248 7,364 - 8,200 14,190 29,754		金 額 $ 17,901,745 152,116 17,749,629 16,425,428 1,324,201 89,728 495,449 267,357 852,534 471,667 19,562 56,132 31,202 51,477 158,373		％
					101 1 100 93 7 - 3 2 5 2 - 1 - - 1

（接次頁）

• 18 -

（承前頁）

代 碼 營業外費用及損失 7510 利息費用（附註二 十） 7521 採權益法認列之投 資損失（附註八） 7560 兌換損失－淨額（附 註二） 7620 出租及閒置資產折 舊（附註二及十 八） 7650 金融負債評價損失 （附註二、五及二 十） 7880 其 他 7500 合 計 7900 合併稅前淨利 8110 所得稅（附註二及十七） 9600 合併總純益 歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權 代碼 歸屬於母公司股東之每股盈 餘（附註十九） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	一 ○ 一	一 ○ 一	一 ○ 一	一 ○ 一	一 ○ 一	一 ○ 一
	金 額 $ 2,802 33,556 18,045 19,901 5,656 9,350 89,310 188,692 35,829 $ 152,863 $ 153,832 ( 969 ) $ 152,863 一 ○ 一
	( 一	$ 2,802 33,556 18,045 19,901 5,656 9,350 89,310 188,692 35,829 $ 152,863 $ 153,832 969 ) $ 152,863 ○ 一
			○ 一
	稅		前 $ 0.59 $ 0.59	稅

後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月十四日查核報告）

董事長：大森眞 經理人：程贊育 會計主管：謝永昌

• 19 -

盛餘股份有限公司及子公司

合併股東權益變動表

民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

代碼 A1 一○○年一月一日餘額 九十九年度盈餘分配（附註十六） N1 法定盈餘公積 P1 現金股利－3.5% R5 外幣財務報表換算所產生兌換差額 增減 M1一○○年度合併總純益 Z1 一○○年十二月三十一日餘額 一○○年度盈餘分配（附註十六） N1 法定盈餘公積 P1 現金股利－11% R5 外幣財務報表換算所產生兌換差額 增減 S5 採權益法之長期股權投資依持股比 例認列（附註八） M1一○一年度合併總純益 Z1 一○一年十二月三十一日餘額	普通股股本 $ 3,211,800 - - - - 3,211,800 - - - - - $ 3,211,800	資	本 公 積 $ 870,000 - - - - 870,000 - - - 13,137 - $ 883,137	保 留 盈	保 留 盈	餘 合 計 $ 3,350,261 - ( 112,413 ) - 483,066 3,720,914 - ( 353,298 ) - - 153,832 $ 3,521,448	股	東 權 益	其 他 項 目 累 積 換 算 調 整 數 ( $ 2,177 ) - - 11,760 - 9,583 - - ( 27,692 ) - - ($18,109 )	少	數 股 權 $ 50,775 - - 3,287 186 54,248 - - 1,843 ) - 969 ) $ 51,436	股東權益合計	股東權益合計
							未 重	實 現 估 增 值 $ 124,096 - - - - 124,096 - - - - - $ 124,096
				法定盈餘公積 $ 1,247,186 11,731 - - - 1,258,917 48,307 - - - - $ 1,307,224	未分配盈餘 $ 2,103,075 ( 11,731 ) ( 112,413 ) - 483,066 2,461,997 ( 48,307 ) ( 353,298 ) - - 153,832 $ 2,214,224
					( ( ( (	( (			( ( (	( (		( ( (	$ 7,604,755 - 112,413 ) 15,047 483,252 7,990,641 - 353,298 ) 29,535 ) 13,137 152,863 $ 7,773,808

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月十四日查核報告）

董事長：大森眞

經理人：程贊育

會計主管：謝永昌

• 20 -

盛餘股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日

代 碼 AAAA 營業活動之現金流量 A10000 合併總純益 A20000 調整項目 A20300 折 舊 A20400 攤 銷 A20500 提列（迴轉）備抵呆帳 A22200 存貨跌價損失 A22400 採權益法認列之投資損失 A22600 處分固定資產損失 A23600 金融商品評價利益淨額 A24800 遞延所得稅 A29900 其 他 A30000 營業資產及負債之淨變動 A31110 交易目的金融資產 A31120 應收票據 A31140 應收帳款 A31160 其他應收款 A31180 存 貨 A31210 預付貨款 A31211 其他流動資產 A32110 交易目的金融負債 A32120 應付票據 A32140 應付帳款 A32150 應付帳款－關係人 A32160 應付所得稅 A32170 應付費用 A32180 其他應付款 A32200 預收貨款 A32212 其他流動負債 A32230 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入 BBBB 投資活動之現金流量 B01400 增加採權益法之長期股權投資 B01900 購置固定資產	單位：新台幣千元 一○一年度 一○○年度 $ 152,863 $ 483,252 364,581 481,740 12,334 12,282 ( 2,358 ) 322 24,893 79,530 33,556 1,264 5,673 1 ( 2,544 ) ( 22,466 ) ( 3,549 ) 45,469 1,578 378 9,003 35,398 2,416 ( 5,224 ) ( 278,498 ) 168,640 32,846 15,066 661,978 167,772 9,080 ( 38,219 ) ( 14,864 ) 6,188 ( 5,538 ) ( 8,794 ) 857 78 49,260 ( 104,184 ) ( 28,931 ) 627 ( 64,718 ) 43,867 ( 13,366 ) ( 45,073 ) 21,888 12,512 ( 205 ) 25,768 ( 7,995 ) ( 3,608 ) 32,247 28,377 992,487 1,380,963 ( 358,896 ) ( 846,024 ) ( 78,978 ) ( 59,448 )	單位：新台幣千元 一○一年度 一○○年度 $ 152,863 $ 483,252 364,581 481,740 12,334 12,282 ( 2,358 ) 322 24,893 79,530 33,556 1,264 5,673 1 ( 2,544 ) ( 22,466 ) ( 3,549 ) 45,469 1,578 378 9,003 35,398 2,416 ( 5,224 ) ( 278,498 ) 168,640 32,846 15,066 661,978 167,772 9,080 ( 38,219 ) ( 14,864 ) 6,188 ( 5,538 ) ( 8,794 ) 857 78 49,260 ( 104,184 ) ( 28,931 ) 627 ( 64,718 ) 43,867 ( 13,366 ) ( 45,073 ) 21,888 12,512 ( 205 ) 25,768 ( 7,995 ) ( 3,608 ) 32,247 28,377 992,487 1,380,963 ( 358,896 ) ( 846,024 ) ( 78,978 ) ( 59,448 )	單位：新台幣千元 一○一年度 一○○年度 $ 152,863 $ 483,252 364,581 481,740 12,334 12,282 ( 2,358 ) 322 24,893 79,530 33,556 1,264 5,673 1 ( 2,544 ) ( 22,466 ) ( 3,549 ) 45,469 1,578 378 9,003 35,398 2,416 ( 5,224 ) ( 278,498 ) 168,640 32,846 15,066 661,978 167,772 9,080 ( 38,219 ) ( 14,864 ) 6,188 ( 5,538 ) ( 8,794 ) 857 78 49,260 ( 104,184 ) ( 28,931 ) 627 ( 64,718 ) 43,867 ( 13,366 ) ( 45,073 ) 21,888 12,512 ( 205 ) 25,768 ( 7,995 ) ( 3,608 ) 32,247 28,377 992,487 1,380,963 ( 358,896 ) ( 846,024 ) ( 78,978 ) ( 59,448 )
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 483,252 481,740 12,282 322 79,530 1,264 1 22,466 ) 45,469 378 35,398 5,224 ) 168,640 15,066 167,772 38,219 ) 6,188 8,794 ) 78 104,184 ) 627 43,867 45,073 ) 12,512 25,768 3,608 ) 28,377 1,380,963 846,024 ) 59,448 )

（接次頁）

• 21 -

（承前頁）

代 碼 B02000 處分固定資產價款 B02500 存出保證金減少（增加） B02800 受限制資產減少（增加） B02900 購置無形資產 B04800 其他資產減少 投資活動之淨現金流出 CCCC 融資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C02100 發放現金股利 融資活動之淨現金流出 DDDD 匯率影響數 EEEE 現金及約當現金增加金額 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額 FFFF 補充揭露資訊 F00100 支付利息 F00400 支付所得稅 HHHH同時影響現金及非現金項目之投資活動 H00300 固定資產增加數 H00500 應付設備款（列入其他應付款及其 他負債－其他）減少 H00800 支付現金	一○一年度 $ 1,055 297 ( 23,048 ) ( 1,487 ) 1,064 ( 459,993 ) ( 21,284 ) ( 353,298 ) ( 374,582 ) ( 503 ) 157,409 1,299,636 $ 1,457,045 $ 2,702 103,931 $ 74,669 4,309 $ 78,978	一○○年度	一○○年度
	( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	$ 1,663 11,026 ) 12,943 2,440 ) 484 903,848 ) 54,521 112,413 ) 57,892 ) 261 ) 418,962 880,674 $ 1,299,636 $ 2,706 10,514 $ 43,577 15,871 $ 59,448

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月十四日查核報告）

董事長：大森眞 經理人：程贊育 會計主管：謝永昌

• 22 -

盛餘股份有限公司 監察人審查報告書

茲 准

董事會造送本公司一０一年度之財務報告暨合併財務報表 ( 業經勤 業眾信聯合會計師事務所邱慧吟、龔俊吉會計師查核簽證 ) 、營業報告 書及盈餘分派案等表冊，經本監察人等審查完竣，尚無不符，爰依照 公司法第二一九條及證券交易法第三十六條規定，繕具報告，敬請 鑒 核。

此 致

本公司一０二年股東常會

盛餘股份有限公司監察人 :

日商 フジデン 株式會社 代表人： 吉田隆一 林渭濱 陳文源

中 華 民 國 一 ０ 二 年 三 月 十 八 日

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附件 (1)

盛餘股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表

條 次	修訂前原條文	條 次	修訂後新條文	修訂後新條文	法令依據 /說明
(新增)	(新增)	第三條之 一	本程序所稱子公司及母公司，應依證券發		依據「公開發行 公司資金貸與 及背書保證處 理準則」(以下 簡稱「處理準 則」)第六條增 訂。
			行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則
			編製者，本程序所稱之淨值，係指證券發
			行人財務報告編製準則規定之資產負債
			表歸屬於母公司業主之權益。
第八條	公告申報程序： 一、本公司應於每月十日前於金管會指定 網站公告申報本公司及子公司上月 份資金貸與餘額。 二、本公司及子公司資金貸與餘額及新增 資金貸與金額達主管機關規定之標 準時，應於事實發生之日起二日內輸 入金管會指定網站。 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項應公告申報 之事項，應由本公司代為公告申報 之。 四、本公司應依一般公認會計原則規定， 評估資金貸與情形並提列適足之備 抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予簽證會計 師執行必要之查核程序。	第八條	公告申報程序： 一、本公司應於每月十日~~前於~~ 輸入金融監 督管理委員會(以下簡稱 金管會) 指定 之資訊申報 網站公告申報本公司及 子公司上月份資金貸與餘額。 二、本公司及子公司資金貸與他人之 餘額 及新增資金貸與金額達主管機關規 定之標準時，應於事實發生日 之即 日 起算 二日內輸入金管會指定之資訊 申報 網站公告申報 。 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項應公告申報 之事項，應由本公司代為公告申報 之。 四、本公司~~應依一般公認會計原則規定，~~ 評估資金貸與情形並提列適足之備 抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予簽證會計 師執行必要之查核程序。	輸入金融監	依據「處理準 則」第七條、二 十二條、二十三 條，修正部分文 字。
(新增)	(新增)	第八條之 一	本程序所稱事實發生日，係指交易簽約 日、付款日、董事會決議日或其他足資確		依據「處理準 則」第七條增 訂。
			定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。
第十二條	實施與修訂： 本程序經董事會通過，送各監察人並提報 股東會同意後實施，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議 併送各監察人及提報股東會討論，修正時 亦同。 另依前項規定將本作業程序提報董事會 討論時，將董事同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。 本程序制定於民國八十一年二月十四 日，嗣分別於民國八十五年四月十九日、 民國八十五年十一月十六日、民國九十一 年三月十五日、民國九十一年十二月六 日、民國九十二年六月十七日、民國九十 八年六月十九日、民國九十九年六月十八 日及民國一０一年六月十五日修訂。	第十二條	實施與修訂： 本程序經董事會通過後 ，送各監察人並提 報股東會同~~意後實施~~ ~~，~~如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異 議併送各監察人及提報股東會討論，修正 時亦同。 本公司設置獨立董事後~~，另~~ ~~依~~前項規定將 本作業程序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並 將其~~董事~~ ~~同~~意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。 本程序制定於民國八十一年二月十四 日，嗣分別於民國八十五年四月十九日、 民國八十五年十一月十六日、民國九十一 年三月十五日、民國九十一年十二月六 日、民國九十二年六月十七日、民國九十 八年六月十九日、民國九十九年六月十八 日、 民國一０一年六月十五日及民國一０ 二年六月十三日 修訂。		依據「處理準 則」第八條，修 訂部分文字暨 增加本次修訂 日期。

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附件 (2)

盛餘股份有限公司 「背書保證作業程序」修訂前後對照表

條 次	修訂前原條文	條 次	修訂後新條文	修訂後新條文	法令依據 /說明
第三條	得背書保證之對象： (一)公司得對下列公司為背書或保證： １.有業務往來之公司。 ２.本公司直接及間接持有表決權之 股份超過百分之五十之公司。 ３.直接及間接對本公司持有表決權 之股份超過百分之五十之公司。 (二)基於承攬工程需要之同業間依合約 規定互保，或因共同投資關係由全 體出資股東依其持股比率對被投資 公司背書保證者，不受前項規定之 限制，得為背書保證。	第三條	得背書保證之對象： (一)公司得對下列公司為背書或保證： １.有業務往來之公司。 ２.本公司直接及間接持有表決權之 股份超過百分之五十之公司。 ３.直接及間接對本公司持有表決權 之股份超過百分之五十之公司。 (二)基於承攬工程需要之同業間或共同 起造人間 依合約規定互保，或因共 同投資關係由全體出資股東依其持 股比率對被投資公司背書保證，或 同業間依消費者保護法規範從事預 售屋銷售合約之履約保證連帶擔保 者，不受前項規定之限制，得為背 書保證。		依據「公開發行 公司資金貸與 及背書保證處 理準則」(以下 簡稱「處理準 則」)第五條修 訂。
				售屋銷售合約之履約保證連帶擔保
				者，不受前項規定之限制，得為背 書保證。
(新增)	(新增)	第五條之 一	本程序所稱子公司及母公司，應依證券發		依據「處理準 則」第六條修 訂。
			行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則
			編製者，本準則所稱之淨值，係指證券發
			行人財務報告編製準則規定之資產負債
			表歸屬於母公司業主之權益。
第十條	公告申報程序： (一)本公司應於每月十日前於金管會指 定網站公告申報本公司及子公司上 月份背書保證餘額。 (二)本公司及子公司背書保證餘額及新 增背書保證金額達主管機關規定之 標準時，應於事實發生之日起二日內 輸入金管會指定網站。 (三)本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項應公告申報 之事項，應由本公司代為公告申報 之。 (四)本公司應依財務會計準則公報第九 號之規定，評估或認列背書保證之或 有損失且於財務報告中適當揭露背 書保證資訊，並提供相關資料予簽證 會計師執行必要之查核程序。	第十條	公告申報程序： (一)本公司應於每月十日前~~於~~ 輸入金融 監督管理委員會(以下簡稱 金管會) 指定之資訊申報 網站公告申報本公 司及子公司上月份背書保證餘額。 (二)本公司及子公司背書保證餘額及新 增背書保證金額達主管機關規定之 標準時，應於事實發生日 之即 日起算 二日內輸入金管會指定之資訊申報 網站公告申報 。 (三)本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項應公告申報 之事項，應由本公司代為公告申報 之。 (四)本公司應~~依財務會計準則公報第九~~ ~~號之規定，~~ ~~評~~估或認列背書保證之或 有損失且於財務報告中適當揭露背 書保證資訊，並提供相關資料予簽證 會計師執行必要之查核程序。		依據「處理準 則」第七條、二 十五條、二十六 條修訂。
(新增)	(新增)	第十條之 一	本程序所稱事實發生日，係指交易簽約 日、付款日、董事會決議日或其他足資確		依據「處理準 則」第七條增 訂。
			定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。
第十三條	實施與修訂： 本程序經董事會通過，送各監察人並提報 股東會同意後實施，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議 併送各監察人及提報股東會討論，修正時	第十三條	實施與修訂： 本程序經董事會通過後 ，送各監察人並提 報股東會同~~意後實施~~ ~~，~~如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異 議併送各監察人及提報股東會討論，修正		依據「處理準 則」第八條修訂 暨增訂本次修 訂日期。

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條 次	修訂前原條文	條 次	修訂後新條文	法令依據 /說明
	亦同。 另依前項規定將本作業程序提報董事會 討論時，將董事同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。本作業程序 制定於民國八十一年二月十四日，嗣分別 於民國八十五年六月二十一日、民國八十 五年十一月十六日、民國八十六年六月二 十一日、民國九十一年六月十四日民國九 十二年六月十七日、民國九十五年六月十 六日、民國九十八年六月十九日及民國九 十九年六月十八日修訂。		時亦同。 本公司設置獨立董事後~~，~~ ~~另~~ ~~依~~前項規定將 本作業程序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並 將其 ~~董事~~ ~~同~~意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。本作業程序制定於民國八十一年 二月十四日，嗣分別於民國八十五年六月 二十一日、民國八十五年十一月十六日、 民國八十六年六月二十一日、民國九十一 年六月十四日民國九十二年六月十七 日、民國九十五年六月十六日、民國九十 八年六月十九日、民國九十九年六月十八 日及民國一０二年六月十三日 修訂。

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附件 (3)

盛餘股份有限公司 「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

修訂前原條文	修訂前原條文		修訂後新條文	法令依據 /說明
條 次	條 文 內 容	條 次	條 文 內 容
第五條	本公司應設簽名簿供出席股東本人或股 東所委託之代理人(以下稱股東)簽到，簽 到手續以繳交簽到卡替之。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發 言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事、監察人 者，應另附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人 並應乃 帶身分證明文件，以備核對。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表 人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。	第五條	本公司應於開會通知書載明受理股東報 到時間、報到處地點，及其他應注意事項。	參考「股份有 限公司股東 會議事規則」 參考範例第6 條修訂。
			前項受理股東報到時間至少應於會議開 始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標
			示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱 股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席
			證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人
			並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東~~本人或股~~ ~~東所委託之代理人~~ ~~(~~ ~~以下稱股東~~ ~~)~~ 簽到~~，簽~~ ~~到手續以繳交簽到卡替之~~ ~~或~~由出席股東 繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發 言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事、監察人 者，應另附選舉票。 ~~股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席~~
			~~證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人~~
			~~並應乃~~ ~~帶身分證明文件，以備核對。~~ 政府或法人為股東時，出席股東會之代表 人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。
第十二條	(第一至七項略) 計票應於股東會場內公開為之，表決之結 果，應當場報告，並作成紀錄。	第十二條	(第一至七項略) 股東會表決或選舉議案之 計票作業 應於 股東會場內公開處 為之，且應於計票完成 後，當場宣布 表決~~之~~ 結果，包含統計之權 數 ~~應當場報告~~ ~~，~~並作成紀錄。	參考「股份有 限公司股東 會議事規則」 參考範例第 13 條修訂。
			數
第十三條	股東會有選舉董事、監察人時，應依本公 司所訂董事及監察人選舉辦法辦理，並應 當場宣布選舉結果。 (第二項略)	第十三條	股東會有選舉董事、監察人時，應依本公 司所訂董事及監察人選舉辦法辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察 人之名單與其當選權數 。 (第二項略)	參考「股份有 限公司股東 會議事規則」 參考範例第 14 條修訂。
第十八條	本規則訂定於民國八十一年六月六日，嗣 分別於民國八十三年六月十七日、民國八 十七年五月二十九日、民國九十一年六月 十四日、民國九十六年六月十五日及民國 一０一年六月十五日修正；本規則經股東 會通過後施行，修正時亦同。	第十八條	本規則訂定於民國八十一年六月六日，嗣 分別於民國八十三年六月十七日、民國八 十七年五月二十九日、民國九十一年六月 十四日、民國九十六年六月十五日、 民國 一０一年六月十五日及民國一０二年六 月十三日 修正；本規則經股東會通過後施 行，修正時亦同。	增加本次修 訂日期。

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附件 (4)

盛餘股份有限公司章程

一 第 節 總 則

第一條 本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之，訂名為盛餘股份有限 公司。

第二條 本公司經營業務範圍如下 ：

一、 CA01010 鋼鐵冶鍊業 二、 CA01020 鋼鐵軋延及擠型業 三、 CA01030 鋼鐵鑄造業 四、 CA01050 鋼材二次加工業 五、 CA02080 金屬鍛造業 六、 CA02990 其他金屬製品製造業 七、 CA03010 熱處理業 八、 CA04010 表面處理業 九、 F199990 其他批發業 十、 F401010 國際貿易業 十一、 I199990 其他顧問服務業 十二、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第二條 本公司得為業務之需要轉投資其他事業，並不受公司法第十三條之限制。 之一

第二條 本公司因業務需要得依本公司背書保證作業程序之規定，辦理背書保證事宜。 之二

第三條 本公司設於中華民國高雄市，並得於中華民國內外設置分支機構。

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第 二 節 資 本

• 第四條 本公司資本總額定為新台幣肆拾伍億元整，共分為肆億伍仟萬股，每股金額 定為新台幣壹拾元，得分次發行。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽 證券集中保管事業機構登錄。

• 第五條 本公司股票除不印製實體者外，概為記名式，應由本公司董事至少三人簽名 或蓋章，編列號碼，並依相關法律簽證後發行之。

• 第六條 本公司股務處理作業，依公開發行股票公司股務處理準則及相關法令之規定 辦理。

• 第七條 本公司對股東因股票遺失、毀損或申請股票分割而補 ( 換 ) 發新股票時，得收 取成本費用。

• 第八條 股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日內、 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

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第 三 節 股 東 會

• 第九條 本公司股東會分左列兩種：

一．股東常會；

• 二．股東臨時會。

• 股東常會於每會計年度終了後六個月內召開，但有正當事由經報請主管機關 核准者，不在此限。股東臨時會於必要時，得依法召集之。

• 第十條 股東會之召集，常會應於三十日前、臨時會應於十五日前，將開會之日期、 地點及召集事由通知各股東並公告之。股東會之召集通知經相對股東同意 者，得以電子方式為之，持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通知， 得以公告方式為之。

• 第十一條 除公司法另有規定外，股東會應至少有代表已發行股份總數過半數之股東出 席方得開議；其決議應至少有出席股東所代表表決權過半數之同意行之。

• 第十二條 本公司各股東，每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第 2 項所列無 表決權者，不在此限。每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權， 本公司之董事或監察人選任方式採用累積投票制，由所得選票代表選舉權較 多者當選。

• 第十三條 股東不能出席股東會時，得依公司法第一百七十七條委託代理人代表出席並 行使其權利。

• 第十四條 股東會議應由本公司董事長擔任主席，董事長請假缺席時，由副董事長代理 之。如無副董事長或副董事長亦請假缺席時，則由董事長指定董事一人代理 之。如未指定時，則由董事互推一人為代理主席。

• 第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內分發各股東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

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第 四 節 董 事 及 監 察 人

第十六條 本公司設董事九人，監察人三人。 全體董事及監察人所持有之股份應受主管機關有關法令之規範。

• 第十六條 本公司董事會每季至少召開一次。董事會召集時應載明事由，於七日前通知 之一 各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以 傳真、電子郵件 (E-mail) 等方式替代書面通知。

• 第十七條 一、董事及監察人之任期均為三年，均得連選連任。

  • 董事或監察人任期屆滿如不及改選時，原任董事或監察人應延長其執行 職務至改選之董事或監察人就任時為止。

  • 董事缺額達三分之一或全體監察人均解任時，董事會應於六十日內召開 股東臨時會補選，任期至原任人選任期屆滿時止。

• 二、於董事及監察人任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權 董事會決議為其購買責任保險。董事及監察人因執行其職務而被牽涉為 任何訴訟或法律程序之當事人時，本公司對其因抗爭此等訴訟或法律程 序，或因提出上訴，所負擔之一切實際及必要之費用，包括律師費在內， 得予以補償，但違背職務行為時，應由其自行負責。

• 三、董事長、董事及監察人之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之 價值，並參酌同業通常水準，授權董事會議定之。

• 第十八條 本公司業務之執行，除法令或本章程規定應由股東會決議之事項外，均由董 事會決議行之。

• 第十九條 董事會由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為 董事長，並得推選副董事長一人。董事長對外代表公司。如董事長請假或因 故無法行使其職權時，由副董事長代理之。如無副董事長或副董事長亦請假 或因故無法行使其職權時，董事長得指派董事一人在其缺席期間代理其行使 職權，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第廿條 董事得以書面委託其他董事代理出席董事會，並列舉召集事由之授權範圍， 但每一位董事僅以受一人之委託為限。

第廿一條 監察人之職權如左：

• 一、監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文 件，並得請求董事會或經理人提出報告；

• 二、查核董事會編造提出股東會之各種表冊，並報告意見於股東會； 三、監察人得列席董事會陳述意見。

• 四、其他依法授予之職權。

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第 五 節 人 事

• 第廿二條 本公司得設執行長一人，總經理一人，執行副總經理一人或數人，副總經理、 協理、經理、分公司經理及辦事處代表各數人。其委任、解任及報酬依公司 法第 29 條規定辦理。

• 第廿三條 總經理應遵循董事會決定之方向及政策，具有必要之職權，負責公司日常營 運、財務之經營與管理。如總經理請假或因故無法行使其職權時，得由總經 理指定執行副總經理或副總經理其中之一人為代理人，在其缺席期間代理其 行使職權。

第 六 節 財 務 報 告

第廿四條 本公司之會計年度自每年一月一日起至同年十二月卅一日止。每屆會計年度 終了，董事會應造具下列各項表冊送請公司監察人查核後，提請股東常會承 認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿五條 每一會計年度終了，本公司若有盈餘，應完納一切稅捐後，先彌補以往年度 的虧損，再提出百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司 資本總額時，不在此限，次依法令規定或董事會認有必要時，亦得提請股東 會決議，提列或迴轉特別盈餘公積。其餘額加計以前年度累計未分配盈餘作 為可供分配盈餘，由董事會視營運需要酌予保留，並按下列比率擬訂分派議 案提請股東會決議分派之，分配時董監事酬勞不高於年度純益減除彌補以往 年度之虧損及提列法定公積後餘額的百分之三 (3%) ，員工紅利不低於年度純 益減除彌補以往年度之虧損及提列法定公積後餘額的千分之一 (0.1%) 。本公 司股利政策如下：

• (1) 本公司目前所處環境尚具成長性，將掌握經濟環境以求永續經營。且本 公司股利政策，係由公司參酌未來及實際營運狀況，並著眼於股利之穩定 性與成長性。

• (2) 股利分配比率當公司有累積可分配盈餘時，股利發放至少不低於年度純 。

• 益減除彌補以往年度之虧損及提列法定公積後餘額的百分之五十 (50%)

• (3) 股利發放方式以發放現金股利不低於股利發放總額的百分之九十為原 則。

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第 七 節 附 則

第廿六條 本章程未規定之事項，悉依中華民國公司法及其他相關法令規章之規定辦理。

第廿七條 本章程係於民國六十二年五月一日簽署，嗣分別於民國六十九年六月廿二 日，民國七十一年四月九日，五月十一日，六月三日，民國七十二年二月五 日，十二月八日，民國七十三年六月一日，八月八日，十二月十日，民國七 十五年二月十八日，民國七十六年四月廿日，七月廿一日，民國七十八年十 一月十一日，民國七十九年三月十四日，六月八日，七月十七日，民國八十 一年六月六日，民國八十二年六月十八日，民國八十三年六月十七日，民國 八十四年五月十八日，民國八十五年六月二十一日，民國八十五年十一月十 六日，民國八十六年六月廿一日，民國八十九年六月十七日、民國九十一年 六月十四日、民國九十三年六月八日、民國九十四年六月二十四日、民國九 十五年六月十六日、民國九十七年六月十三日、民國九十九年六月十八日及 民國一０一年六月十五日修正，本章程各條款於股東會議決通過後正式生 效，其修改時亦同。

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附件 (5)

盛餘股份有限公司 資金貸與他人作業程序

• 第一條 為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特依「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」 ( 以下簡稱「處理準則」 ) 有關規定訂定本作業程序，本作業程序 如有未盡事宜，悉依相關法令辦理。

• 第二條 得貸與資金之對象：

• 一

• ( ) 與本公司有業務往來的公司或行號。

• ( 二 ) 有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期 ( 以 較長者為準 ) 之期間。

• 第三條 資金貸與他人之評估標準：

• 一、因業務往來關係從事資金貸與，以與本公司有業務往來之公司或行號且個別 貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。

• 二、有短期融通資金之必要者，係以本公司之子公司或本公司採權益法認列長期 投資之轉投資企業，因其業務需要而有短期融通資金之必要者為限。

• 第四條 資金貸與總額及個別對象之限額：

• 一、資金貸與總額：本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限。

  • 一

  • ( ) 因與本公司有業務往來之公司或行號而將資金貸與他人之總額，以不超 過本公司淨值的百分之五為限。

  • ( 二 ) 因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額， 以不超過本公司淨值的百分之十五為限。

• 二、個別對象之限額：

  • 一

  • ( ) 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間最近 一年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金 額較高者。

  • ( 二 ) 有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值 百分之十為限。

• 第五條 資金貸與期限及計息方式： 一、期限：每筆資金貸與期限以一年 ( 含 ) 為限。

• 二、利率及計息方式：

  • 一

  • ( ) 利率：參考當時金融市場利率及本公司融資成本。

  • ( 二 ) 計息：以日息計算，按月收取；如遇特殊情形，得經董事會同意後，依 實際狀況需要予以調整。

第六條 資金貸與辦理程序： .

借款人申請→主辦部門主管簽報→財務會計部主管審核→總經理室核簽→董事會 決議→財會部完成保全工作→董事長或總經理室用印。

本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合「處理準則」及本公司所訂 「資金貸與他人作業程序」之規定，併同第七條之評估結果提董事會決議後辦理， 不得授權其他人決定。

本公司對子公司或採權益法認列長期投資之轉投資企業之資金貸與，應依前項規 定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不 超過一年之期間內分次撥貸或循環動用，對單一企業之資金貸與之授權額度不得 超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。

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第七條 審查程序：

• 一、資金貸與他人之必要性及合理性：

• 本公司之子公司或本公司採權益法認列長期投資之轉投資企業，因其因業務 需要而有短期融通資金之必要者，及與本公司有業務往來之公司或行號因購 料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者，應確實評估其合理性。

• 二、貸與對象之徵信及風險評估。

• 本公司財務會計部及主辦部門應蒐集借款人之相關資料，以作為風險評估之 參考。

• 三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響。

• 四、取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 借款人於實際借款時應提供相當之擔保如動產、不動產或保證票據等，以保 障公司本身之財產安全。

第八條 公告申報程序：

• 一、本公司應於每月十日前於金管會指定網站公告申報本公司及子公司上月份資 金貸與餘額。

• 二、本公司及子公司資金貸與餘額及新增資金貸與金額達主管機關規定之標準 時，應於事實發生之日起二日內輸入金管會指定網站。

• 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項應公告申報之 事項，應由本公司代為公告申報之。

• 四、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞 帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行 必要之查核程序。

• 第九條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等， 如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時， 應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一 併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先 提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以三 次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

• 四、公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會 通過日期、資金貸放日期及依第七條規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 五、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 六、本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時，稽核單位應 督促財務會計部訂定改善計畫，將該改善計畫送各監察人，並依計畫時程完 成改善。

第十條 罰則：

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司獎懲管理辦法與員工 手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

• 35 -

第十一條 對子公司資金貸與他人之控管程序：

本公司之子公司不擬將資金貸與他人，故無控管程序。

• 第十二條 實施與修訂：

本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修 正時亦同。

另依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，將董事同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。

本程序制定於民國八十一年二月十四日，嗣分別於民國八十五年四月十九日、民 國八十五年十一月十六日、民國九十一年三月十五日、民國九十一年十二月六日、 民國九十二年六月十七日、民國九十八年六月十九日、民國九十九年六月十八日 及民國一０一年六月十五日修訂。

• 36 -

附件 (6)

盛餘股份有限公司 背書保證作業程序

• 第一條 為保障股東權益，健全本公司背書保證之財務管理及降低經營風險，凡對外背書 保證相關事宜由本作業程序規範之。本作業程序係依據「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」 ( 以下簡稱「處理準則」 ) 有關規定訂定，本作業程序如有未 盡事宜，悉依相關法令辦理。

第二條 本作業程序所稱之背書保證，包括：

• 一

• ( ) 融資背書保證：

• １ . 客票貼現融資。

• ２ . 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• ３ . 為本公司融資之目的而開立票據予非金融事業作擔保者。

• ( 二 ) 關稅背書保證： 為本公司或其他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

( 三 ) 其他背書保證： 無法歸類於 ( 一 ) 、 ( 二 ) 之背書或保證。

( 四 ) 提供動產或不動產為他公司借款之擔保而設定質權抵押權者。

第三條 得背書保證之對象：

一 ( ) 公司得對下列公司為背書或保證：

  - １ . 有業務往來之公司。

  - ２ . 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

  - ３ . 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• ( 二 ) 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資 股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項規定之限制，得為背 書保證。

• 第四條 背書保證之評估標準：

因業務往來關係從事背書保證，以與本公司有業務往來之公司或行號且個別背書 保證金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。

第五條 辦理背書保證之額度：

一 ( ) 本公司得為背書保證額度：

• １ . 總額度：不超過本公司淨值百分之五十。

• ２ . 單一企業額度：不超過本公司淨值百分之二十。

• ( 二 ) 本公司之子公司不得為他人背書或保證，無辦理背書保證之額度。

第六條 決策及授權層級：

本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合「處理準則」及本公司所 訂「背書保證作業程序」之規定，併同本作業程序第八條之評估結果提報董事會 決議後辦理，或董事會得授權董事長在本公司淨值百分之二十的額度內，依本作 業程序先予決行，事後再報經最近期之董事會追認。

第七條 背書保證辦理程序及已辦理背書保證之後續控管措施：

• ( 一 ) 被背書或被保證人提出申請 -> 主辦部門主管簽報 -> 財會部門主管審核 -> 總經 理室核簽 -> 董事會決議 -> 財會部登載備查 -> 董事長或總經理室用印。

• 37 -

• ( 二 ) 本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通 過或董事長決行日期、背書保證日期及依本作業程序第八條規定應審慎評估 之事項，詳予登載備查。

• ( 三 ) 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• ( 四 ) 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必 要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上 之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報 經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

• ( 五 ) 本公司因情事變更，致背書保證對象不符本程序規定或金額超限時，應訂定 改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• ( 六 ) 本公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依前 ( 一 ) 至 ( 五 ) 項暨本作業程序第八條規定辦理外，本公司之內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通知各監察人。

第八條 審查程序：

• 一

• ( ) 背書保證之必要性及合理性。

  • 本公司之子公司或母公司有背書保證之必要者，及因共同投資關係由本公司 依持股比率對被投資公司背書保證者，應確實評估其合理性。

• ( 二 ) 背書保證對象之徵信及風險評估。

  • 本公司財務會計部及主辦部門應蒐集背書保險對象之相關資料，以作為風險 評估之參考。

• ( 三 ) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • 本公司對背書保證對象作徵信調查時，亦應一併評估背書保證對本公司之營 運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• ( 四 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

  • 背書保證對象於實際背書保證時應提供相當之擔保如動產、不動產或保證票 據等，以保障公司本身之財產安全。

• 第九條 對子公司辦理背書保證之控管程序：

• 本公司之子公司不擬為他人背書或保證，故無控管程序。

• 第十條 公告申報程序：

• 一

• ( ) 本公司應於每月十日前於金管會指定網站公告申報本公司及子公司上月份背 書保證餘額。

• ( 二 ) 本公司及子公司背書保證餘額及新增背書保證金額達主管機關規定之標準 時，應於事實發生之日起二日內輸入金管會指定網站。

• ( 三 ) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項應公告申報之事 項，應由本公司代為公告申報之。

• ( 四 ) 本公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損 失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執 行必要之查核程序。

第十一條 印鑑章使用及保管程序：

• 公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應依 「總經理室用印／借印及公司證照管理辦法」之規定，公司大章 ( 公司章 ) 由總經理

• 38 -

管理，小章 ( 董事長章 ) 由董事長管理，並依本作業程序核決後，始得鈐印或簽發票 據。公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人 簽署。

第十二條 罰則：

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司獎懲管理辦法與員工 手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十三條 實施與修訂：

本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修 正時亦同。

另依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，將董事同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。本作業程序制定於民國八十一年二月十四日，嗣分 別於民國八十五年六月二十一日、民國八十五年十一月十六日、民國八十六年六 月二十一日、民國九十一年六月十四日民國九十二年六月十七日、民國九十五年 六月十六日、民國九十八年六月十九日及民國九十九年六月十八日修訂。

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附件 (7)

盛餘股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第二條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通 知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項 議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開 會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料， 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議 事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且 應於股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八 十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召 集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會 議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司 法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所 及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或 委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定 之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列 入之理由。

第三條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者， 以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第四條 公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 40 -

第五條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到， 簽到手續以繳交簽到卡替之。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予 出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求 人並應乃 帶身分證明文件，以備核對。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。

第六條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公 司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第八條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡，加計以書面 或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一 個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第九條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股 東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及 戶名，由主席定其發言順序。

• 41 -

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。 出席股東或代理人對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席 或其指定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。每人發言非經主席之同意不得超 過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席 得制止其發言。 出席股東或代理人對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案，及臨時動議 程序中提出之各項議案，同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩 次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制 止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十一條 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其 超過之表決權，不予計算。

• 第十二條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者，不 在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電 子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方 式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原 議案之修正， 視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達 公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不 在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開 會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期 撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決 權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者， 視為通過，其效力與投票表決同；有 異議者，應依前項規定採取投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

第十三條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂董事及監察人選舉辦法辦理，並

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應當場宣布選舉結果。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十四條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席 徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及 通過表決權數與權數比例。

• 第十五條 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊 息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指 揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十七條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定 暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十八條 本規則訂定於民國八十一年六月六日，嗣分別於民國八十三年六月十七日、民國 八十七年五月二十九日、民國九十一年六月十四日、民國九十六年六月十五日及 民國一０一年六月十五日修正；本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附件 (8)

盛 餘 股 份 有 限 公 司

全體董事、監察人持股情形

本公司實收資本額為新台幣 3,211,800,000 元，已發行股份計 321,180,000 股。 全體董事最低應持有股數為 16,059,000 股﹝不得少於總發行股數之 5.0% ﹞ 全體監察人最低應持有股數為 1,605,900 股﹝不得少於總發行股數之 0.5% ﹞

身份	姓名	法人名稱	選任時(100.06.17)持有股份	選任時(100.06.17)持有股份	停止過戶日(102.04.15)止 持有股份	停止過戶日(102.04.15)止 持有股份
			股數	比率(%)	股數	比率(%)
董事長	大森 眞	日商淀川鋼鐵股份有限公司	167,446,855股	52.1349	167,446,855股	52.1349
董事	二田 哲	日商淀川鋼鐵股份有限公司
董事	服部 格	日商淀川鋼鐵股份有限公司
董事	石田正人	日商淀川鋼鐵股份有限公司
董事	程 贊 育	日商淀川鋼鐵股份有限公司
董事	白井琢三	日商豐田通商株式會社	36,734,988股	11.4375	36,734,988股	11.4375
董事	張 德 盛	永記造漆工業股份有限公司	3,668,477股	1.1422	3,668,477股	1.1422
董事	李 文 卿		52,418股	0.0163	52,418股	0.0163
董事	王 渭 濱		12,418股	0.0039	12,418股	0.0039
全 體 董 事 持 股 小 計			207,915,156股	64.7348	207,915,156股	64.7348
監察人	吉田隆一	日商 株式會社	3,370,195股	1.0493	3,370,195股	1.0493
監察人	林 渭 濱		10,100股	0.0031	10,100股	0.0031
監察人	陳 文 源		0股	--	0股	--
全 體 監 察 人 持 股 小 計			3,380,295股	1.0525	3,380,295股	1.0525

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