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SYNST AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代號：6558
興能高科技股份有限公司
115年股東常會
議事手冊
召開方式：實體股東會
開會時間：中華民國115年5月26日(星期二)上午九時整
開會地點：新竹市東區工業東二路一號二樓(科技生活館牛頓廳)
目錄
壹、開會程序... 1
貳、股東常會議程... 2
一、報告事項... 3
二、承認事項... 5
三、討論事項... 6
四、臨時動議... 7
五、散會... 7
參、附件
一、營業報告書... 8
二、審計委員會查核報告書... 11
三、民國 114 年度董事酬金報告... 12
四、民國 114 年度關係人交易執行情形報告... 15
五、會計師查核報告及財務報表... 16
六、民國 114 年度盈餘分配表... 36
七、「永續發展實務守則」修正條文對照表... 37
八、「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表... 39
九、「背書保證作業程序」修正條文對照表... 44
十、「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表... 47
肆、附錄
一、股東會議事規則... 54
二、公司章程... 63
三、全體董事持股情形... 68
壹、開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
1
貳、股東常會議程
開會時間：中華民國115年5月26日(星期二)上午九時整
開會地點：新竹市東區工業東二路一號二樓(科技生活館牛頓廳)
開會程序：
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項：
(一) 民國 114 年度營業報告。
(二) 審計委員會查核民國 114 年度各項表冊報告。
(三) 民國 114 年度永續發展政策及推動計畫報告。
(四) 民國 114 年度員工及董事酬勞分配情形報告。
(五) 民國 114 年度分派現金紅利情形報告。
(六) 民國 114 年度董事酬金報告。
(七) 民國 114 年度關係人交易執行情形報告。
(八) 修正本公司「永續發展實務守則」部分條文報告。
四、承認事項：
(一) 民國 114 年度營業報告書及財務報表案。
(二) 民國 114 年度盈餘分派案。
五、討論事項：
(一) 修正本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。
(二) 修正本公司「背書保證作業程序」部分條文案。
(三) 修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
六、臨時動議
七、散會
2
一、報告事項
第一案（董事會提）
案 由：民國 114 年度營業報告，敬請 公鑑。
說明：本公司 114 年度營業報告書，請參閱本手冊第 8~10 頁【附件一】。
第二案（董事會提）
案 由：審計委員會查核民國 114 年度各項表冊報告，敬請 公鑑。
說明：本公司 114 年度審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 11 頁【附件二】。
第三案（董事會提）
案 由：民國 114 年度永續發展政策及推動計畫報告，敬請 公鑑。
說明：
- 本公司為實踐企業永續發展目標，由董事會授權成立永續發展暨風險管理委員會，委任三位獨立董事擔任委員會成員，協助董事會督導永續資訊管理相關事務，並定期向董事會報告。
- 設立永續發展推動小組，並由董事會委任總經理擔任永續長，負責並確保永續發展政策之推動有效執行。
- 2024 年永續報告書，業經 114 年 8 月 6 日董事會決議通過，本公司於報告書中揭露利害關係人重視之經濟、環境、社會及風險管理目標績效，並將永續報告書上傳至公司網站供利害關係人瀏覽。
- 本公司 115 年度永續發展政策及推動計畫，業經 114 年 12 月 11 日董事會決議通過，並定期向董事會報告永續發展推動及執行成果。
3
第四案（董事會提）
案 由：民國114年度員工及董事酬勞分配情形報告，敬請 公鑑。
說明：本公司114年度無獲利，依章程規定不提列分派員工及董事酬勞，業經115年2月23日董事會決議通過。
第五案（董事會提）
案 由：民國114年度分派現金紅利情形報告，敬請 公鑑。
說明：本公司114年度無獲利，考量公司營運發展規劃、增加營運資金，114年度不分派現金紅利，業經115年2月23日董事會決議通過。
第六案（董事會提）
案 由：民國114年度董事酬金報告，敬請 公鑑。
說明：本公司114年度董事酬金報告，請參閱本手冊第12~14頁【附件三】。
第七案（董事會提）
案 由：民國114年度關係人交易執行情形報告，敬請 公鑑。
說明：
- 依本公司「公司治理實務守則」及「關係人相互間財務業務相關規範」規定，與關係人之重大交易情形應提報最近期股東會報告。
- 本公司 114 年度關係人交易執行情形，相關內容請參閱本手冊第 15 頁【附件四】。
第八案（董事會提）
案 由：修正本公司「永續發展實務守則」部分條文報告，敬請 公鑑。
說明：依臺證治理字第11400161181號函規定辦理及本公司實務作業，修正本公司「永續發展實務守則」之部份條文，修正條文對照表請參閱本手冊第37~38頁【附件七】。
4
二、承認事項
第一案（董事會提）
案 由：民國 114 年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。
說明：
- 本公司 114 年度營業報告書及財務報表，業經 115 年 2 月 23 日董事會決議通過，其中財務報表並經資誠聯合會計師事務所江呆燕會計師及謝智政會計師查核完竣。上述財務報表併同營業報告書已送請審計委員會查核出具查核報告在案。
- 114 年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱本手冊第 8~10 頁【附件一】及第 16~35 頁【附件五】。
決議：
第二案（董事會提）
案 由：民國 114 年度盈餘分派案，敬請 承認。
說明：本公司 114 年度盈餘分配表業經 115 年 2 月 23 日董事會決議通過，並經審計委員會查核完竣，請參閱本手冊第 36 頁【附件六】。
決議：
三、討論事項
第一案（董事會提）
案 由：修正本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案，敬請 討論。
說明：
- 依據公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則及本公司實際運作，擬修正本公司「資金貸與他人作業程序」。
- 資金貸與之對象，包含本公司對直接及間接持有表決權股份百分之百之公司進行資金貸與，應依處理準則第9條第1項第6款規定辦理，故刪除本公司「資金貸與他人作業程序」第七條第一項第8款之規定。
- 兹擬具修正條文對照表，請參閱本手冊第39~43頁【附件八】。
決議：
第二案（董事會提）
案 由：修正本公司「背書保證作業程序」部分條文案，敬請 討論。
說明：
- 依據公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則及本公司實際運作，擬修正本公司「背書保證作業程序」。
- 背書保證之對象，包含本公司對直接及間接持有表決權股份百分之百之公司進行背書保證，應依處理準則第12條第1項第5款規定辦理，故刪除本公司「背書保證作業程序」第七條第一項第8款之規定。
- 兹擬具修正條文對照表，請參閱本手冊第44~46頁【附件九】。
決議：
第三案（董事會提）
案 由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，敬請 討論。
說明：
- 依金管證發字第 1140383333 號函令公布修正之公開發行公司取得或處分資產處理準則及本公司實務作業，擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」。
- 兹擬具修正條文對照表，請參閱本手冊第 47~53 頁【附件十】。
決議：
四、臨時動議
五、散會
7
【附件一】
興能高科技股份有限公司
民國114年度營業報告書
一、經營方針
本公司持續專注於電池能量密度提升、新材料導入、中型捲繞電池量產、硬殼電池量產優化、疊片高倍率電池研發及固態安全特性電池研發等領域，以提高產品競爭力並提供客戶較多樣的產品組合選擇，較高單價與特定應用市場的佈局，亦期望在財務營收與獲利面，能對公司有較明顯貢獻；關於能源相關方案的發展，公司將持續推動自研 BMS、5KWh BBU與EMS通過相關認證並順利進入量產，並積極爭取台灣產官學的合作機會，規劃下一階段的產品開發。
永續治理（ESG）方面，本公司將企業永續發展與風險管理視為長期經營的重要基石，因應產業高耗能、高法規與原料價格波動等特性，持續推動能源效率與碳排管理，強化製程安全與關鍵人才培育，同時落實供應鏈管理、原物料風險控管，確保營運穩定與成本可控。在公司治理方面，完善內部控制與法令遵循機制，提升資訊透明度與決策品質，並將永續與風險管理指標納入經營管理體系。展望未來，期許在穩健成長與風險可控的前提下，持續提升企業韌性與競爭力，為股東創造長期且可持續的價值。
二、實施概況
本公司114年度持續擴充電池研發團隊，投入於不同電芯平台之開發工作，能量密度提升方面，透過高電壓體系突破與矽碳負極新材料導入，雙管並進並已送樣客戶做承認；中型捲繞電池也透過新投入的自動化設備，大量出貨給非消費性的終端客戶。因應歐盟環保法規要求，可置換式電池的開業與出貨也持續加溫，公司也投入研發資源強化機構與電子設計能力，滿足客戶逐漸多樣的規格需求。
針對無人機與無人載具的蓬勃發展，公司於114年下半年，增加無人機動力電池的開發與生產設備投資，也順利於年底前完成電芯產出並進行內部測試，預計115年度第一季送樣台灣目標客戶。關於開發多年的半固態與固態電池，也終於在114年度少量出貨半固態膠態電池到半導體相關設備應用領域，期望對未來營收及獲利有所貢獻，整體而言，我們對電池開發與市場拓展的表現，予以肯定與期待。
能源產品開發部分，本公司投入開發的電池管理系統(BMS)及5KWh的電池產品，已於114年底前皆取得相關認證，並出貨到客戶端備用電源的應用，本公司也很榮幸與感謝有機會參與經濟部產發署及能源署業界能專計畫，在相關單位的指導與
協助下，開發智能併網型逆變器及BBU相關電池及方案，完善在能源方案的佈局。
本公司辨別利害關係人關注的重大議題、潛在風險及對經濟、環境、社會人權的衝擊，擬定各項永續發展目標策略，每季度向永續發展暨風險管理委員會及董事會報告執行進度及改善方案，落實永續發展及風險管理經營方針。114年獲得【TIRI IR Awards】台灣投資人關係上市公司投資人關係潛力進展獎，肯定本公司在公司治理相關的執行成果。本公司昆山工廠也於114年度完成太陽能發電建置，並於同年六月上線發電併網，貢獻公司工廠綠電用電約 10%，為公司一重大投資與對使用再生能源的承諾。
三、營業計畫實施成果
單位：新台幣仟元
| 項目 | 114年度 | 113年度 | 增(減)金額 | 增(減)% |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 1,072,752 | 1,159,274 | (86,522) | -7.46% |
| 營業損益 | (62,458) | (35,252) | (27,206) | -77.18% |
| 稅後損益 | (95,450) | 9,571 | (105,021) | -1,097.28% |
114年度營業收入新台幣10.73億，較113年度下滑新台幣0.87億，產品營收比重分別為藍芽及音樂周邊占比 50.2%、電腦及手機周邊占比 26.8%、醫療器件占比 10.5%、物聯網占比 3.4%、穿戴裝置占比 3.7%、其他產品別占比 5.4%。
114年度營業損失新台幣0.62億，較113年度增加新台幣0.27億，稅後淨損新台幣0.95億，較113年度虧損增加1.05億，本年度稅後虧損主因大陸稅務政策調整，出口退稅率由 13% 下降至 9%，增加本公司營運成本，第二季新台幣大幅升值造成匯兌損失，以及推動營運結構調整與設備優化過程中，一次性認列存貨、資產報廢及減損損失，對本公司整體營運現金流影響有限，但相關調整將有助於改善資產結構、降低未來營運負擔，為後續營運成長奠定基礎。
四、營業收支預算執行情形：未出具財務預測，故不適用。
五、財務收支及獲利能力分析
| 項目 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 財務結構 | 負債占資產比率 | 20.56% | 18.82% |
| 長期資金占固定資產比率 | 224.95% | 224.22% | |
| 償債能力 | 流動比率 | 293.12% | 330.15% |
| 速動比率 | 223.72% | 254.27% | |
| 獲力能力 | 資產報酬率 | -5.23% | 0.55% |
| 股東權益報酬率 | -6.61% | 0.64% | |
| 純益率 | -8.9% | 0.83% | |
| 基本每股盈餘(元) | -1.02 | 0.10 |
六、研究發展狀況
本公司在單電芯開發部份，除原本高電壓、高安全性與高容量電池配方研究，持續投入高電流充放電之配方開發，強化產品競爭力與客戶技術服務；持續投入中大型電池尺寸生產，並擴充捲繞及堆疊兩種生產型態的自動化設備；在新材料開發方面如負極矽碳(SiC)導入、鈮(Nb)系氧化物導入、電池正極相關如低含量鈷(Co)與回收Co正極粉等；固態電池材料前端科學研究與國內學術單位建立合作計畫，內部強化固態電池配方與製程開發，並延攬國內外人士、深耕新材料技術。
在電池管理系統上則引入多串並電源IC設計與可置換殼具技術，提高產品價值及滿足歐洲法規要求；在儲能電池模組開發則結合內部資源與外部合作，取得政府獎勵計畫補助，加速新產品研發時效。
總體在公司各開發路線上思考導入具備節能減碳的解決方案，同時獎勵公司全員專利培植與開發，強化公司智財權基礎和競爭力。
董事長：陳國鍾
經理人：謝祥豪
會計主管：黃逸怡
10
【附件二】
審計委員會查核報告書
董事會造送本公司民國114年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所江采燕會計師與謝智政會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。
此 致
興能高科技股份有限公司民國115年股東常會
審計委員會召集人 周志峰
中華民國115年2月23日
【附件三】
興能高科技股份有限公司
114年度董事酬金報告
依據本公司訂定之「公司治理實務守則」第10條之1規定，本公司宜於股東常會報告董事領取之酬金，包含酬金政策、個別酬金之內容、數額及與績效評估結果之關聯性。
(一) 本公司董事酬金給付政策、標準與結構如下：
(1) 本公司「董事及功能性委員會成員薪酬支給辦法」，業經113年3月13日第九屆第十七次董事會決議通過。
(2) 依本公司章程第二十三條之一規定，應以當年度獲利狀況之不低於百分之五分派員工酬勞，及以當年度獲利狀況不高於百分之二點五分派董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。
(3) 本公司董事出席董事會、其他功能性委員會，應給付車馬費。另因所有獨立董事皆擔任審計委員會、薪資報酬委員會及永續發展暨風險管理委員會之委員，需承擔參與委員會會議之討論及決議之職責，故除一般董事之報酬外，每月尚有固定報酬。
(4) 本公司董事酬勞，除參考公司的營運績效、未來風險、發展策略及產業趨勢外，亦考量每年評核董事個別績效評估結果，給予合理報酬。績效評估及酬勞分派均依規定，提報薪資報酬委員會及董事會審核通過，並視總體環境及企業經營策略，適時檢討酬勞分派政策，兼顧公司永續經營與利害關係人之利益。
(5) 董事個別績效評估指標，包含下列六項指標：
A. 公司目標與任務之掌握：董事確實了解公司的核心價值觀、對於董事會設定之公司所有策略性目標有明確的了解等。
B. 董事職責認知：充分了解董事的法定義務、執行董事職務時所獲取的公司內部相關資訊，確實遵守保密義務等。
C. 對公司營運之參與程度：實際出席董事會情形、董事會上做出有效的貢獻、確實評估、監督公司存在或潛在之各種風險，且對內控制度之執行與追蹤情形予以討論、未兼任多家公司的董監事職務等。
D. 內部關係經營與溝通：董事與經營團隊的互動情形良好、與簽證會計師及其他董事成員有良好的溝通等。
E. 董事之專業及持續進修：具備董事會決策執行所需的專業、持續進修及強化其專業知識與技能等。
F. 內部控制：相關議案進行利益迴避、有效評估與監督各項內部控制制度及風險管理、公司會計制度、財務狀況與財務報告、稽核報告及其追蹤情形了解及監督等。
12
興能高科技股份有限公司
民國114年度董事酬金報告明細表
單位：新台幣仟元；%
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 最佳員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資或母公司事業酬金 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | ||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 董事長 | 統一國際開發(股)公司代表人：陳國鍾 | 2,798 | 3,840 | 0 | 0 | 0 | 0 | 21 | 21 | 2,819(2.96%) | 3,861(4.05%) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2,819(2.96%) | 3,861(4.05%) | 0 |
| 董事 | 統一國際開發(股)公司代表人：施秋茹 | 240 | 240 | 0 | 0 | 0 | 0 | 21 | 21 | 261(0.27%) | 261(0.27%) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 261(0.27%) | 261(0.27%) | 0 |
| 董事 | 統一國際開發(股)公司代表人：王威超 | 240 | 240 | 0 | 0 | 0 | 0 | 21 | 21 | 261(0.27%) | 261(0.27%) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 261(0.27%) | 261(0.27%) | 0 |
| 董事 | 邢雪坤 | 240 | 240 | 0 | 0 | 0 | 0 | 21 | 21 | 261(0.27%) | 261(0.27%) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 261(0.27%) | 261(0.27%) | 0 |
| 董事 | 吴律實業(股)公司代表人：黃朝豐 | 240 | 240 | 0 | 0 | 0 | 0 | 18 | 18 | 258(0.27%) | 258(0.27%) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 258(0.27%) | 258(0.27%) | 0 |
| 董事 | 中百(股)公司代表人：鮑國洋 | 240 | 240 | 0 | 0 | 0 | 0 | 21 | 21 | 261(0.27%) | 261(0.27%) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 261(0.27%) | 261(0.27%) | 0 |
| 獨立董事 | 周志峰 | 360 | 360 | 0 | 0 | 0 | 0 | 63 | 63 | 423(0.44%) | 423(0.44%) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 423(0.44%) | 423(0.44%) | 0 |
| 獨立董事 | 潘明燦 | 360 | 360 | 0 | 0 | 0 | 0 | 51 | 51 | 411(0.44%) | 411(0.44%) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 411(0.44%) | 411(0.44%) | 0 |
| 獨立董事 | 楊惠珠 | 360 | 360 | 0 | 0 | 0 | 0 | 57 | 57 | 417(0.44%) | 417(0.44%) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 417(0.44%) | 417(0.44%) | 0 |
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | | | | | | | A、B、C及D
等四項總額及
占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | | | | | | | | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資或母公司事業酬金 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 報酬(A) | | 退職退休金(B) | | 董事酬勞(C) | | 業務執行費用(D) | | | 薪資、獎金及特支費等(E) | | 退職退休金(F) | | 員工酬勞(G) | | | | | | |
| | | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | | 財務報告內所有公司 | | 本公司 | 財務報告內所有公司 |
1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：本公司獨立董事酬金係依「董事及功能性委員會成員薪酬支給辦法」並參酌公司營運概況暨同業給付水準及獨立董事個別績效評估結果，提報薪資報酬委員會及董事會決議後執行。
2.除上表揭司董事為提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。
【附件四】
興能高科技股份有限公司
民國114年度關係人交易執行情形報告
一、依本公司「公司治理實務守則」及「關係人相互間財務業務相關規範」規定，與關係人進銷貨、進行勞務或技術服務交易，預計全年度交易金額達公司最近期合併總資產或最近年度合併營業收入淨額之百分之五者，應提報董事會決議及年度結束後提最近期股東會報告。
二、114年度關係人交易皆於個體及合併財務報告之關係人交易中揭露，並依證券發行人財務報告編製準則之規定，揭露重大交易事項相關資訊如下：
(一) 進貨交易：無交易。
(二) 銷貨交易：
單位：新台幣仟元；%
| 交易對象 | 交易金額 | 佔總銷貨比率 | 應收帳款關係人餘額 | 佔總應收票、帳款之比率 |
|---|---|---|---|---|
| MERRY ELECTRONICS (THAILAND) CO., LTD. | 265,381 | 24.74% | 92,849 | 33.59% |
| MERRY ELECTRONICS (SHENZHEN) CO., LTD. | ||||
| 美律立訊(越南)有限公司 | ||||
| 美律實業股份有限公司 |
註：本公司與關係人間之銷貨交易條件與非關係人間之交易條件無顯著差異。
【差異說明】
- 本公司於113年12月11日董事會決議通過，114年度關係人銷貨交易上限金額為新台幣234,284仟元。
- 本公司於114年11月6日董事會決議通過，變更114年度關係人銷貨交易上限金額不超過新台幣265,000仟元，實際出貨金額新台幣265,381仟元，銷貨交易金額超過新台幣381仟元(超限比率 0.14%)。
- 差異原因：主因12月美律緊急通知調整出貨從泰國轉送至深圳，因運送天期較短(泰國_ETD+17天→深圳_ETD+6天)，故增加12月關係人出貨新台幣4,583仟元。
(三) 勞務或技術服務交易：無交易。
【附件五】
pwc
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第 25002902 號
興能高科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
興能高科技股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達興能高科技股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與興能高科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對興能高科技股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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資誠
興能高科技股份有限公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
存貨之評價
事項說明
有關存貨評價之會計政策，請詳個體財務報告附註四(十)；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報告附註五；存貨會計項目之說明，請詳個體財務報告附註六(四)。
興能高科技股份有限公司主要研究、開發、製造及銷售二次鋰電池，因科技快速變遷，且受市場競爭激烈，產生存貨呆滯、過時陳舊之風險較高。興能高科技股份有限公司存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量；對於辨認呆滯、過時陳舊存貨及所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷而具估計不確定性，因此本會計師將呆滯、過時陳舊存貨之評價列為關鍵查核事項之一。
因應之查核程序
本會計師對於上開關鍵事項所執行之查核程序包括：評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策之合理性，驗證存貨庫齡報表系統邏輯之正確性，以確認超過一定貨齡之過時存貨已列入該報表，就管理階層個別辨認之過時陳舊或毀損存貨項目評估其合理性並取得及驗證相關佐證文件；就廢棄、呆滯、報廢或毀損之存貨所評估淨變現價值，與管理階層討論並取得及驗證佐證文件。
銷貨收入認列
事項說明
銷貨收入認列之會計政策，請詳個體財務報表附註四(二十五)。銷貨收入為興能高科技股份有限公司主要營運活動，攸關企業營運績效，應予關注主要客戶組成變化及銷貨收入確實發生。因此本會計師將銷貨收入之存在與發生列為關鍵查核事項之一；銷貨收入會計項目之說明，請詳個體財務報表附註六(十六)。
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資誠
因應之查核程序
本會計師對於收入認列已執行之主要查核程序包括：評估並測試主要客戶收入認列有關內部控制設計及執行情形；選取主要客戶之銷售訂單及出貨文件，確認銷貨收入交易確實發生；抽核主要客戶之期後銷貨退回與折讓之情形，確認銷貨收入認列之存在及發生。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估興能高科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算興能高科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
興能高科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意
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資誠
見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對興能高科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使興能高科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致興能高科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於興能高科技股份有限公司組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
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資誠
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對興能高科技股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
江采燕 江采燕
會計師
謝智政 謝智政
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1060025097號
前行政院金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第0990042599號
中華民國 115 年 2 月 23 日
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興能國際能源學院 熊公司
個人資源開發研究所 信貸科技研究所 31日
單位：新台幣仟元
| 資 產 | 附註 | 114 年 12 月 31 日 | 113 年 12 月 31 日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | % | 金額 | % | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 381,350 | 24 | $ | 315,461 | 18 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 | 六(二)及八 | 6,717 | - | 6,717 | - | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(三) | 168,884 | 11 | 217,399 | 12 | ||
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額 | 六(三)及七 | 90,874 | 6 | 108,131 | 6 | ||
| 1200 | 其他應收款 | 2,994 | - | 1,714 | - | |||
| 1210 | 其他應收款－關係人 | 七 | 50,829 | 3 | 224,505 | 13 | ||
| 1220 | 本期所得稅資產 | 478 | - | 5,248 | - | |||
| 130X | 存貨 | 六(四) | 40,949 | 3 | 35,421 | 2 | ||
| 1410 | 預付款項 | 10,756 | 1 | 8,122 | - | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 753,831 | 48 | 922,718 | 51 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(五) | 743,368 | 48 | 813,388 | 45 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(六) | 9,123 | 1 | 9,158 | 1 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(七) | 26,940 | 2 | 32,183 | 2 | ||
| 1780 | 無形資產 | 六(八) | 3,023 | - | 4,163 | - | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十三) | 5,263 | - | 5,698 | - | ||
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(十)(二十五) | 13,666 | 1 | 13,268 | 1 | ||
| 15XX | 非流動資產合計 | 801,383 | 52 | 877,858 | 49 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ | 1,555,214 | 100 | $ | 1,800,576 | 100 |
(續次頁)
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興能高新技術開發以來 談公司
個體
民國114年
2023年12月31日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十六) | $ | 135 | - | $ | 793 | - |
| 2170 | 應付帳款 | 32,017 | 2 | 38,310 | 2 | |||
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 74,522 | 5 | 170,863 | 10 | ||
| 2200 | 其他應付款 | 32,315 | 2 | 29,850 | 2 | |||
| 2220 | 其他應付款項－關係人 | 七 | - | - | 46 | - | ||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 6,806 | 1 | 6,875 | - | |||
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 3,818 | - | 1,211 | - | |||
| 21XX | 流動負債合計 | 149,613 | 10 | 247,948 | 14 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十三) | 9,003 | 1 | 16,425 | 1 | ||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 20,364 | 1 | 25,276 | 1 | |||
| 25XX | 非流動負債合計 | 29,367 | 2 | 41,701 | 2 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 178,980 | 12 | 289,649 | 16 | |||
| 權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十二) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 937,889 | 60 | 937,509 | 52 | |||
| 資本公積 | 六(十三) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 319,631 | 21 | 318,548 | 18 | |||
| 保留盈餘 | 六(十四) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 84,109 | 5 | 82,893 | 5 | |||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 27,777 | 2 | 57,427 | 3 | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 47,056 | 3 | 142,327 | 8 | |||
| 其他權益 | 六(十五) | |||||||
| 3400 | 其他權益 | ( | 40,228) | (3) | ( | 27,777) | (2) | |
| 3XXX | 權益總計 | 1,376,234 | 88 | 1,510,927 | 84 | |||
| 重大承諾及或有事項 | 九 | |||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ | 1,555,214 | 100 | $ | 1,800,576 | 100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳國鐘
經理人：謝祥豪
會計主管：黃逸怡
興能高新技術發展單位股票預算報表
民國114年度 114年度 114年度 12月31日
單位：新台幣仟元
(除每股虧損為新台幣元外)
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(十六)及七 | $ | 1,042,721 | 100 | $ | 1,112,945 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(四)(二十一)(二十二)及七 | ( | 939,048) | ( 90) | ( | 1,026,104) | ( 92) |
| 5900 | 營業毛利 | 103,673 | 10 | 86,841 | 8 | |||
| 營業費用 | 六(二十一)(二十二) | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 37,130) | ( 4) | ( | 34,003) | ( 3) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 64,841) | ( 6) | ( | 70,853) | ( 6) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 41,088) | ( 4) | ( | 30,158) | ( 3) | |
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 | 十二(二) | ( | 4) | - | 1 | - | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 143,063) | ( 14) | ( | 135,013) | ( 12) | |
| 6900 | 營業損失 | ( | 39,390) | ( 4) | ( | 48,172) | ( 4) | |
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(十七)及七 | 6,596 | 1 | 9,018 | 1 | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(十八)及七 | 7,325 | 1 | 3,894 | - | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(十九) | ( | 17,725) | ( 2) | 34,223 | 3 | |
| 7050 | 財務成本 | 六(二十) | ( | 654) | - | ( | 995) | - |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 六(五) | ||||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( | 53,419) | ( 5) | 21,271 | 2 | ||
| 7900 | 稅前(淨損)淨利 | ( | 57,877) | ( 5) | 67,411 | 6 | ||
| 7950 | 所得稅利益(費用) | 六(二十三) | ( | 97,267) | ( 9) | 19,239 | 2 | |
| 8200 | 本期(淨損)淨利 | ($ | 95,450) | ( 9) | $ | 9,571 | 1 | |
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 後續不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十) | ($ | 147) | - | $ | 3,241 | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十三) | ||||||
| 29 | - | ( | 648) | - | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | ( | 118) | - | 2,593 | - | ||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 六(十五) | ( | 16,601) | ( 1) | 39,533 | 4 | |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十三) | ||||||
| 4,150 | - | ( | 9,883) | ( 1) | ||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總額 | ( | 12,451) | ( 1) | 29,650 | 3 | ||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 12,569) | ( 1) | $ | 32,243 | 3 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | ($ | 108,019) | ( 10) | $ | 41,814 | 4 | |
| 基本每股(虧損)盈餘 | 六(二十四) | |||||||
| 9750 | 本期淨(損)益 | ($ | 1.02) | $ | 0.10 | |||
| 稀釋每股(虧損)盈餘 | 六(二十四) | |||||||
| 9850 | 本期淨(損)益 | ($ | 1.02) | $ | 0.10 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳國鍾
經理人：謝祥豪
會計主管：黃逸怡
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12月31日
單位：新台幣仟元
| 附 | 註壹通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 計 | |||||||
| 113 年 度 | ||||||||
| 113 年 1 月 1 日餘額 | $ 937,509 | $ 317,967 | $ 82,893 | $ 45,528 | $ 142,062 | ($ 57,427) | $ 1,468,532 | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 9,571 | - | 9,571 | |
| 本期其他綜合損益 | 六(十)(十五) | - | - | - | - | 2,593 | 29,650 | 32,243 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 12,164 | 29,650 | 41,814 | |
| 112 年盈餘指撥及分配： | 六(十四) | |||||||
| 特別盈餘公積提列 | - | - | - | 11,899 | ( 11,899 ) | - | - | |
| 股份基礎酬勞成本 | 六(十一)(十三) | - | 428 | - | - | - | - | 428 |
| 股份基礎酬勞成本-子公司 | 六(十一)(十三) | - | 153 | - | - | - | - | 153 |
| 113 年 12 月 31 日餘額 | $ 937,509 | $ 318,548 | $ 82,893 | $ 57,427 | $ 142,327 | ($ 27,777) | $ 1,510,927 | |
| 114 年 度 | ||||||||
| 114 年 1 月 1 日餘額 | $ 937,509 | $ 318,548 | $ 82,893 | $ 57,427 | $ 142,327 | ($ 27,777) | $ 1,510,927 | |
| 本期淨損 | - | - | - | - | ( 95,450 ) | - | ( 95,450 ) | |
| 本期其他綜合損益 | 六(十)(十五) | - | - | - | - | ( 118 ) | ( 12,451 ) | ( 12,569 ) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | ( 95,568 ) | ( 12,451 ) | ( 108,019 ) | |
| 113 年盈餘指撥及分配： | 六(十四) | |||||||
| 法定盈餘公積提列 | - | - | 1,216 | - | ( 1,216 ) | - | - | |
| 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | ( 29,650 ) | 29,650 | - | - | |
| 現金股利 | - | - | - | - | ( 28,137 ) | - | ( 28,137 ) | |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十一)(十三) | - | 46 | - | - | - | - | 46 |
| 員工行使認股權 | 六(十二)(十三) | 380 | 1,037 | - | - | - | - | 1,417 |
| 114 年 12 月 31 日餘額 | $ 937,889 | $ 319,631 | $ 84,109 | $ 27,777 | $ 47,056 | ($ 40,228 ) | $ 1,376,234 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
簡譯人：謝祥豪
會計主管：黃逸怡
興能高科技創新有限公司
個體財務報表
民國114年度113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114年1月1日 | 113年1月1日 | |
|---|---|---|---|
| 至12月31日 | 至12月31日 | ||
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期稅前(淨損)淨利 | ($ 97,267) | $ 19,239 | |
| 調整項目 | |||
| 收益費損項目 | |||
| 預期信用減損損失(迴轉利益) | 十二(二) | 4 | ( 1 ) |
| 折舊費用 | 六(六)(七) | ||
| (二十一) | 11,250 | 17,005 | |
| 各項攤提 | 六(八)(二十一) | 1,480 | 1,135 |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十一) | ||
| (二十二) | 46 | 428 | |
| 利息收入 | 六(十七)及七 | ( 6,596 ) | ( 9,018 ) |
| 利息費用 | 六(二十) | 654 | 995 |
| 採權益法認列之子公司損益之份額 | 六(五) | 53,419 | ( 21,271 ) |
| 未實現外幣兌換損失(利益) | - | ( 8,682 ) | |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 應收帳款 | 48,511 | 83,653 | |
| 應收帳款-關係人 | 17,257 | ( 108,131 ) | |
| 其他應收款 | ( 1,959 ) | 1,644 | |
| 其他應收款-關係人 | 9,751 | 24,274 | |
| 存貨 | ( 5,528 ) | 29,338 | |
| 預付款項 | ( 2,634 ) | ( 2,622 ) | |
| 其他非流動資產 | ( 193 ) | ( 168 ) | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 合約負債 | ( 739 ) | ( 806 ) | |
| 應付帳款(含關係人) | ( 102,634 ) | ( 16,769 ) | |
| 其他應付款(含關係人) | 2,714 | ( 330 ) | |
| 其他流動負債 | 2,688 | ( 963 ) | |
| 營運產生之現金(流出)流入 | ( 69,776 ) | 8,950 | |
| 收取之利息 | 6,602 | 8,812 | |
| 支付之利息 | ( 654 ) | ( 95 ) | |
| 退還之所得稅 | 4,452 | - | |
| 營業活動之淨現金(流出)流入 | ( 59,376 ) | 17,667 | |
| 投資活動之現金流量 | |||
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 6,000 ) | - | |
| 處分按攤按後成本衡量之金融資產 | 6,000 | - | |
| 購置不動產,廠房及設備 | 六(六)(二十五) | ( 4,919 ) | ( 1,426 ) |
| 購置無形資產 | 六(八) | ( 340 ) | ( 2,228 ) |
| 存出保證金增加 | ( 1 ) | - | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 5,260 ) | ( 3,654 ) | |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| 其他應收款-關係人減少 | 163,925 | 28,987 | |
| 短期借款增加 | 90,000 | 46,038 | |
| 短期借款減少 | ( 90,000 ) | ( 46,038 ) | |
| 租賃本金償還 | 六(二十六) | ( 6,680 ) | ( 7,253 ) |
| 償還可轉換公司債 | 六(九)(二十六) | - | ( 321,258 ) |
| 員工行使認股權 | 六(十一) | 1,417 | - |
| 發放現金股利 | 六(十四) | ( 28,137 ) | - |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 130,525 | ( 299,524 ) | |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 65,889 | ( 285,511 ) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 315,461 | 600,972 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ 381,350 | $ 315,461 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳國鐘
經理人：謝祥豪
會計主管：黃逸怡
pwc
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25003232號
興能高科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
興能高科技股份有限公司及子公司民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達興能高科技股份有限公司及子公司民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與興能高科技股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對興能高科技股份有限公司及子公司民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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資誠
興能高科技股份有限公司及子公司民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
存貨之評價
事項說明
有關存貨評價之會計政策，請詳合併財務報表附註四(十一)；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五；存貨會計項目之說明，請詳合併財務報表附註六(四)。
興能高科技股份有限公司及子公司主要研究、開發、製造及銷售二次鋰電池，因科技快速變遷，且受市場競爭激烈，產生存貨呆滯、過時陳舊之風險較高。興能高科技股份有限公司及子公司存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量；對於辨認呆滯、過時陳舊存貨及所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷而具估計不確定性，因此本會計師將呆滯、過時陳舊存貨之評價列為關鍵查核事項之一。
因應之查核程序
本會計師對於上開關鍵事項所執行之查核程序包括：評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策之合理性，驗證存貨庫齡報表系統邏輯之正確性，以確認超過一定貨齡之過時存貨已列入該報表，就管理階層個別辨認之過時陳舊或毀損存貨項目評估其合理性並取得及驗證相關佐證文件；就廢棄、呆滯、報廢或毀損之存貨所評估淨變現價值，與管理階層討論並取得及驗證佐證文件。
銷貨收入認列
事項說明
銷貨收入認列之會計政策，請詳合併財務報表附註四(二十五)。銷貨收入為興能高科技股份有限公司及子公司主要營運活動，攸關企業營運績效，應予關注主要客戶組成變化及銷貨收入確實發生。因此本會計師將銷貨收入之存在與發生列為關鍵查核事項之一；銷貨收入會計項目之說明，請詳合併財務報表附註六(十九)。
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資誠
因應之查核程序
本會計師對於收入認列已執行之主要查核程序包括：評估並測試主要客戶收入認列有關內部控制設計及執行情形；選取主要客戶之銷售訂單及出貨文件，確認銷貨收入交易確實發生；抽核主要客戶之期後銷貨退回與折讓之情形，確認銷貨收入認列之存在及發生。
其他事項-個體財務報告
興能高科技股份有限公司已編製民國114年度及113年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估興能高科技股份有限公司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算興能高科技股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
興能高科技股份有限公司及子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
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資誠
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對興能高科技股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使興能高科技股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致興能高科技股份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能力。
- 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
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資誠
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對興能高科技股份有限公司及子公司民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
江采燕 江采燕
會計師
謝智政 謝智政
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1060025097號
前行政院金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第0990042599號
中華民國115年2月23日
興能高科技有限公司
合併前的產品資產
民國114年第135期第31日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | % | 金額 | % | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ 445,469 | 26 | $ | 385,584 | 21 | |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 | 六(二)及八 | ||||||
| 6,717 | - | 38,651 | 2 | |||||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(三) | 180,720 | 10 | 236,330 | 13 | ||
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額 | 六(三)及七 | 90,874 | 5 | 108,131 | 6 | ||
| 1200 | 其他應收款 | 2,853 | - | 1,527 | - | |||
| 1210 | 其他應收款－關係人 | 七 | 1,975 | - | 47 | - | ||
| 1220 | 本期所得稅資產 | 478 | - | 5,248 | - | |||
| 130X | 存貨 | 六(四) | 182,120 | 11 | 205,062 | 11 | ||
| 1410 | 預付款項 | 44,027 | 3 | 26,378 | 1 | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 955,233 | 55 | 1,006,958 | 54 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(五) | 625,303 | 36 | 694,077 | 37 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(六) | 46,865 | 3 | 56,472 | 3 | ||
| 1780 | 無形資產 | 六(七) | 15,441 | 1 | 10,599 | 1 | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十六) | 67,404 | 4 | 69,085 | 4 | ||
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(九)(十三) | ||||||
| (二十八) | 22,268 | 1 | 24,067 | 1 | ||||
| 15XX | 非流動資產合計 | 777,281 | 45 | 854,300 | 46 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ 1,732,514 | 100 | $ | 1,861,258 | 100 |
(續次頁)
興能高科技股份有限公司及子公司
合併 合併 合併 合併 合併 合併 合併 合併 合併 31日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | | 附註 | 114 年 12 月 31 日
金額% | 113 年 12 月 31 日
金額% |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 流動負債 | | | | |
| 2100 | 短期借款 | 六(十) | $ 24,594 1 | $ - |
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十九) | 1,024 - | 793 - |
| 2150 | 應付票據 | | 39,742 2 | 34,312 2 |
| 2170 | 應付帳款 | | 83,413 5 | 93,170 5 |
| 2200 | 其他應付款 | 六(十一) | 165,555 10 | 166,979 9 |
| 2280 | 租賃負債－流動 | | 7,741 1 | 8,533 - |
| 2399 | 其他流動負債－其他 | | 3,818 - | 1,211 - |
| 21XX | 流動負債合計 | | 325,887 19 | 304,998 16 |
| 非流動負債 | | | | |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十六) | 9,003 1 | 16,425 1 |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | | 21,390 1 | 28,908 2 |
| 25XX | 非流動負債合計 | | 30,393 2 | 45,333 3 |
| 2XXX | 負債總計 | | 356,280 21 | 350,331 19 |
| 權益 | | | | |
| 股本 | | | | |
| 3110 | 普通股股本 | 六(十五) | 937,889 54 | 937,509 50 |
| | 資本公積 | 六(十六) | | |
| 3200 | 資本公積 | | 319,631 18 | 318,548 17 |
| | 保留盈餘 | 六(十七) | | |
| 3310 | 法定盈餘公積 | | 84,109 5 | 82,893 4 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | | 27,777 1 | 57,427 3 |
| 3350 | 未分配盈餘 | | 47,056 3 | 142,327 8 |
| | 其他權益 | 六(十八) | | |
| 3400 | 其他權益 | | ( 40,228) ( 2) | ( 27,777) ( 1) |
| 3XXX | 權益總計 | | 1,376,234 79 | 1,510,927 81 |
| | 重大承諾及或有事項 | 九 | | |
| | 重大之期後事項 | 十一 | | |
| 3X2X | 負債及權益總計 | | $ 1,732,514 100 | $ 1,861,258 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳國鍾
經理人：謝祥豪
特約
會計主管：黃逸怡
32
興能高科技有限公司
合併
2014年12月31日
民國114年及115年12月31日至12月31日
單位：新台幣仟元
(除每股虧損為新台幣元外)
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(十九)及七 | $ | 1,072,752 | 100 | $ | 1,159,274 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(四)(二十四) (二十五) | ( | 871,973) | (81) | ( | 941,423) | (81) |
| 5900 | 營業毛利 | 200,779 | 19 | 217,851 | 19 | |||
| 營業費用 | 六(二十四) (二十五) | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 46,766) | (5) | ( | 44,010) | (4) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 117,582) | (11) | ( | 136,702) | (12) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 98,887) | (9) | ( | 72,390) | (6) | |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 十二(二) | ( | 2) | - | ( | 1) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 263,237) | (25) | ( | 253,103) | (22) | |
| 6900 | 營業損失 | ( | 62,458) | (6) | ( | 35,252) | (3) | |
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十) | 6,975 | 1 | 6,939 | 1 | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十一) | 8,716 | 1 | 5,171 | - | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十二) | ( | 48,659) | (5) | 40,789 | 3 | |
| 7050 | 財務成本 | 六(二十三) | ( | 1,835) | - | ( | 1,935) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( | 34,803) | (3) | 50,964 | 4 | ||
| 7900 | 稅前(淨損)淨利 | ( | 97,261) | (9) | 15,712 | 1 | ||
| 7950 | 所得稅利益(費用) | 六(二十六) | 1,811 | - | ( | 6,141) | - | |
| 8200 | 本期(淨損)淨利 | ($ | 95,450) | (9) | $ | 9,571 | 1 | |
| 後續不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十三) | ($ | 147) | - | $ | 3,241 | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十六) | 29 | - | ( | 648) | - | |
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | ( | 118) | - | 2,593 | - | ||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 六(十八) | ( | 16,601) | (1) | 39,533 | 4 | |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十六) | 4,150 | - | ( | 9,883) | (1) | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總額 | ( | 12,451) | (1) | 29,650 | 3 | ||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 12,569) | (1) | $ | 32,243 | 3 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | ($ | 108,019) | (10) | $ | 41,814 | 4 | |
| 基本每股(虧損)盈餘 | 六(二十七) | |||||||
| 9750 | 本期淨(損)利 | ($ | 1.02) | $ | 0.10 | |||
| 稀釋每股(虧損)盈餘 | 六(二十七) | |||||||
| 9850 | 本期淨(損)利 | ($ | 1.02) | $ | 0.10 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳國鐘
經理人：謝祥豪
會計主管：黃逸怡
33
興能高科技有限公司
民國114年12月31日
第11期 12月31日
單位：新台幣仟元
| 附 | 註普通股股本 | 資本公積 | 保留 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 最 | 餘 | |||||||||
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 合計 | ||||||
| 113 年度 | ||||||||||
| 113 年 1 月 1 日餘額 | $ 937,509 | $ 317,967 | $ 82,893 | $ 45,528 | $ 142,062 | ($ 57,427) | $ 1,468,532 | |||
| 本期淨利 | - | - | - | - | 9,571 | - | 9,571 | |||
| 本期其他綜合損益 | 六(十八) | - | - | - | - | 2,593 | 29,650 | 32,243 | ||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 12,164 | 29,650 | 41,814 | |||
| 112 年盈餘指撥及分配： | 六(十七) | |||||||||
| 特別盈餘公積提列 | - | - | - | 11,899 | ( 11,899 ) | - | - | |||
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十四)(十六) | - | 581 | - | - | - | - | 581 | ||
| 113 年 12 月 31 日餘額 | $ 937,509 | $ 318,548 | $ 82,893 | $ 57,427 | $ 142,327 | ($ 27,777) | $ 1,510,927 | |||
| 114 年度 | ||||||||||
| 114 年 1 月 1 日餘額 | $ 937,509 | $ 318,548 | $ 82,893 | $ 57,427 | $ 142,327 | ($ 27,777) | $ 1,510,927 | |||
| 本期淨損 | - | - | - | - | ( 95,450 ) | - | ( 95,450 ) | |||
| 本期其他綜合損益 | 六(十八) | - | - | - | - | ( 118 ) | ( 12,451 ) | ( 12,569 ) | ||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | ( 95,568 ) | ( 12,451 ) | ( 108,019 ) | |||
| 113 年盈餘指撥及分配： | 六(十七) | |||||||||
| 法定盈餘公積提列 | - | - | 1,216 | - | ( 1,216 ) | - | - | |||
| 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | ( 29,650 ) | 29,650 | - | - | |||
| 現金股利 | - | - | - | - | ( 28,137 ) | - | ( 28,137 ) | |||
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十四)(十六) | - | 46 | - | - | - | - | 46 | ||
| 員工行使認股權 | 六(十五)(十六) | 380 | 1,037 | - | - | - | - | 1,417 | ||
| 114 年 12 月 31 日餘額 | $ 937,889 | $ 319,631 | $ 84,109 | $ 27,777 | $ 47,056 | ($ 40,228) | $ 1,376,234 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳國鍾
經理人：謝祥豪
會計主管：黃逸怡
34
興能高科技股份有限公司及子公司
合併前的股份有限公司
民國114年及115年12月31日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | | |
| 本期稅前(淨損)淨利 | | ($ 97,261) | $ 15,712 |
| 調整項目 | | | |
| 收益費損項目 | | | |
| 預期信用減損損失 | 十二(二) | 2 | 1 |
| 折舊費用 | 六(五)(六) | | |
| | (二十四) | 97,051 | 112,610 |
| 各項攤提 | 六(七)(二十四) | 5,860 | 6,607 |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十四)(二十五) | 46 | 581 |
| 利息收入 | 六(二十) | ( 6,975) | ( 6,939) |
| 利息費用 | 六(二十三) | 1,835 | 1,935 |
| 處分不動產、廠房及設備損失 | 六(五)(二十二) | 7,556 | 189 |
| 減損損失 | 六(八)(二十二) | 27,043 | - |
| 租賃修改利益 | 六(六)(二十二) | | |
| | (二十九) | ( 76) | - |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | | | |
| 應收帳款 | | 55,140 | 72,033 |
| 應收帳款-關係人 | | 17,257 | ( 108,131) |
| 其他應收款 | | ( 1,947) | 2,082 |
| 其他應收款-關係人 | | ( 1,930) | ( 47) |
| 存貨 | | 18,786 | ( 4,275) |
| 預付款項 | | ( 17,783) | 14,557 |
| 其他非流動資產 | | ( 193) | ( 168) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | | | |
| 合約負債 | | 137 | ( 806) |
| 應付票據 | | 6,012 | ( 21,045) |
| 應付帳款 | | ( 8,650) | ( 7,942) |
| 其他應付款 | | ( 916) | 11,813 |
| 其他流動負債 | | 2,688 | ( 963) |
| 營運產生之現金流入 | | 103,682 | 87,804 |
| 收取之利息 | | 6,916 | 7,519 |
| 支付之利息 | | ( 1,844) | ( 1,033) |
| 退還之所得稅 | | 4,452 | - |
| 營業活動之淨現金流入 | | 113,206 | 94,290 |
| 投資活動之現金流量 | | | |
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | 六(二) | ( 22,974) | ( 31,286) |
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 六(二) | 53,827 | 1,542 |
| 購置不動產、廠房及設備 | 六(五)(二十八) | ( 66,372) | ( 50,643) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 六(五) | 1,474 | 5,376 |
| 購置無形資產 | 六(七) | ( 10,221) | ( 3,130) |
| 存出保證金(增加)減少 | 六(九) | ( 3) | 94 |
| 投資活動之淨現金流出 | | ( 44,269) | ( 78,047) |
| 募資活動之現金流量 | | | |
| 短期借款增加 | 六(二十九) | 160,680 | 46,038 |
| 短期借款減少 | 六(二十九) | ( 136,444) | ( 91,140) |
| 租賃本金償還 | 六(二十九) | ( 7,885) | ( 8,697) |
| 償還可轉換公司債 | 六(十二)(二十九) | - | ( 321,258) |
| 員工行使認股權 | 六(十五) | 1,417 | - |
| 發放現金股利 | 六(十七) | ( 28,137) | - |
| 募資活動之淨現金流出 | | ( 10,369) | ( 375,057) |
| 匯率影響數 | | 1,317 | ( 7,656) |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | | 59,885 | ( 366,470) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 385,584 | 752,054 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ 445,469 | $ 385,584 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳國鍾
經理人：謝祥豪
會計主管：黃逸怡
【附件六】
興能高科技股份有限公司
民國 114 年度盈餘分配表
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 142,623,221 |
| 減：114 年稅後淨損 | (95,450,204) |
| 減：本期稅後淨損以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 | (117,208) |
| 減：提列法定盈餘公積(10%) | 0 |
| 減：提列特別盈餘公積 | (12,450,495) |
| 本年度可分配盈餘 | 34,605,314 |
| 分配項目 | |
| 股東現金紅利(每股 0 元) | 0 |
| 期末未分配盈餘 | 34,605,314 |
| 備註：依公司法及本公司章程規定，分派現金股息及紅利由董事會決議，提股東會報告。 |
董事長：陳國鍾
總經理：謝祥豪
主辦會計：黃逸怡
【附件七】
興能高科技股份有限公司
永續發展實務守則修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第九條 | ||
| 本公司為健全永續發展之管理，已設置永續資訊管理組織架構，除以董事會作為最高治理單位外，並由董事會授權成立永續發展暨風險管理委員會，其委員會下設有永續發展推動小組，指派總經理為永續長，以確保本公司永續資訊管理相關工作。另設置風險管理小組，由資深副總擔任召集人，負責規劃、執行與監控風險管理相關事務，並定期(至少一年一次)向永續發展暨風險管理委員會及董事會報告運作情形。 | ||
| 本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人利益。 | ||
| 員工績效考核制度宜與永續發展政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。 | 第九條 | |
| 本公司為健全永續發展之管理，宜建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展之專(兼)職單位，負責永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告。 | ||
| 本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人利益。 | ||
| 員工績效考核制度宜與永續發展政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。 | 本公司已成立永續發展暨風險管理委員會，配合實務運作，修正部份文字。 | |
| 第十五條 | ||
| 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境、生物及人類之衝擊： | ||
| 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。 | ||
| 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。 | ||
| 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。 | ||
| 四、使可再生資源達到最大限度之 | 第十五條 | |
| 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊： | ||
| 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。 | ||
| 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。 | ||
| 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。 | ||
| 四、使可再生資源達到最大限度之 | 依臺證治理字第11400161181號函規定，參考聯合國生物多樣性公約倡議事項，並參酌海洋及自然保育之相關法令，爰增修本條文字及第七款。 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 永續使用。 | ||
| 五、延長產品之耐久性。 | ||
| 六、增加產品與服務之效能。 | ||
| 七、提升對海洋或陸域生物多樣性 | ||
| 及生態系之保育、資源永續利用及公 | ||
| 平合理效益。 | 永續使用。 | |
| 五、延長產品之耐久性。 | ||
| 六、增加產品與服務之效能。 | ||
| 第二十一條 | ||
| 本公司宜為員工之職涯發展創造良 | ||
| 好環境，並建立有效之職涯能力發展 | ||
| 培訓計畫。 | ||
| 本公司宜建立產學合作計畫，培育產 | ||
| 業種子人才。 | ||
| 本公司應訂定及實施合理員工福利 | ||
| 措施（包括薪酬、休假及其他福利 | ||
| 等），並將經營績效或成果適當反映 | ||
| 於員工薪酬，以確保人力資源之招 | ||
| 募、留任和鼓勵，達成永續經營之目 | ||
| 標。 | 第二十一條 | |
| 本公司宜為員工之職涯發展創造良 | ||
| 好環境，並建立有效之職涯能力發展 | ||
| 培訓計畫。 | ||
| 本公司應訂定及實施合理員工福利 | ||
| 措施（包括薪酬、休假及其他福利 | ||
| 等），並將經營績效或成果適當反映 | ||
| 於員工薪酬，以確保人力資源之招 | ||
| 募、留任和鼓勵，達成永續經營之目 | ||
| 標。 | 為推廣產學一 | |
| 體、學子職涯發展 | ||
| 等事項，鼓勵企業 | ||
| 與學校合作育 | ||
| 才，爰增訂第二 | ||
| 項。 | ||
| 第三十一條 | ||
| 本守則經董事會決議通過實施，並提 | ||
| 股東會報告；修正時亦同。 | ||
| 本守則訂定於民國一百零七年四月 | ||
| 十九日。 | ||
| 第一次修正於民國一百十年三月十 | ||
| 九日。 | ||
| 第二次修正於民國一百十一年八月 | ||
| 十日。 | ||
| 第三次修正於民國一百十二年三月 | ||
| 十五日。 | ||
| 第四次修正於民國一百十四年十一 | ||
| 月六日。 | 第三十一條 | |
| 本守則經董事會決議通過實施，並提 | ||
| 股東會報告；修正時亦同。 | ||
| 本守則訂定於民國一〇七年四月十 | ||
| 九日。 | ||
| 第一次修正於民國一一〇年三月十 | ||
| 九日。 | ||
| 第二次修正於民國一一一年八月十 | ||
| 日。 | ||
| 第三次修正於民國一一二年三月十 | ||
| 五日。 | 增加修正日期。 |
【附件八】
興能高科技股份有限公司
資金貸與他人作業程序修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第一條 目的 | ||
| 本公司為配合業務實際需要，爰依證券交易法第三十六條之一，訂定本作業程序。 | ||
| 本公司有關資金貸與他人事項，應依本作業程序辦理。但金融相關法令另有規定者，從其規定。 | 第一條 目的 | |
| 本公司為配合業務實際需要，爰依證券交易法第三十六條之一，特訂定本作業程序。 | ||
| 本公司有關資金貸與他人事項，應依本作業程序辦理。但金融相關法令另有規定者，從其規定。 | 酌文字修改。 | |
| 第二條 法令依據 | ||
| 本作業程序悉依金融監督管理委員會證券期貨局公布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，訂定本作業程序。 | 第二條 法令依據 | |
| 本作業程序悉依金融監督管理委員會證券期貨局（以下簡稱證期局）公佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，訂定本作業程序。 | 酌文字修改。 | |
| 第三條 貸與對象 | ||
| 本公司依公司法第十五條規定，其資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何人： | ||
| (以下略) | 第三條 貸與對象 | |
| 本公司依公司法第十五條規定，資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何人： | ||
| (以下略) | 酌文字修改。 | |
| 第四條 定義 | ||
| 一、本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 | ||
| 二、本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 | ||
| (以下略) | 第四條 定義 | |
| 一、本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 | ||
| 二、本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 | ||
| (以下略) | 酌文字修改。 | |
| 第六條 資金貸與期限及計息方式 | ||
| (一、略) | ||
| 二、計息方式： | ||
| (一)、利息計算原則上以本公司主要往來銀行之基本放款利率計息，但視借款企業信譽及擔保品價值酌情增 | 第六條 資金貸與期限及計息方式 | |
| (一、略) | ||
| 二、計息方式： | ||
| (一)、利息計算原則上以本公司主要往來銀行之基本放款利率計息，但視借款企業信譽及擔保品價值酌情增 | 酌文字修改。 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 減。調整利率時由財務單位呈請總經理核定後執行。 |
(二)、按日計息，每日放款餘額之和先乘其利率，再除以 365，即得利息額。
(三)、放款利息之計收除經核准外，以每半年繳息一次為原則，通知借款人自約定繳息日起一週內繳息，若逾期繳納，以逾期之天數計算利息並加計違約金。 | 減。調整利率時由財務單位呈請總經理核定後執行。
(二)、按日計息，每日放款餘額之和先乘其利率，再除以 365，即得利息額。
(三)、放款利息之計收除經核准外，以每月繳息一次為原則，通知借款人自約定繳息日起一週內繳息，若逾期繳納，以逾期之天數計算利息並加計違約金。 | |
| 第七條 審查程序
一、徵查程序：
(一)、承辦人員應對資金貸與之必要性及合理性作成書面報告，逐級呈閱批示。
(二)、若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務單位經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，另財務單位應辦理貸與對象之徵信及風險評估、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響、應否取得擔保品及擔保品之評估價值等審查程序，將相關資料及擬具之貸放條件呈報權責主管後，再提報董事會決議後辦理。
(三)～(七)略
刪除
(二、略)
三、簽約對保
(一)、貸放案件應由財務單位擬定借貸合約，經董事會決議後再辦理簽約手續。
(二)、借貸合約內容應與核定之借款 | 第七條 審查程序
一、徵查程序：
(一)、承辦人員應對資金貸與之必要性及合理性作成書面報告，逐級呈閱批示。
(二)、若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務單位經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，另財務單位應辦理徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報權責主管後，再提報董事會決議後辦理。
(三)～(七)略
(八)、本公司對直接及間接持有表決權股份百分之百之公司進行資金貸與，得免上述徵信調查程序。
(二、略)
三、簽約對保
(一)、貸放案件應由經辦人員擬定借貸合約，經權責主管人員審核並送請管理單位會核後再辦理簽約手續。
(二)、借貸合約內容應與核定之借款 | 1. 公開發行公司所訂資金貸與或背書保證之作業程序，不論其資金貸與或背書保證之對象為何，皆應依處理準則第 9 條第 1 項第 6 款及第 12 條第 1 項第 5 款規定訂定其詳細審查程序，故刪除第 8 款。
- 配合本公司實務作業酌文字修改。 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 條件相符，借款人及連帶保證人（如無連帶保證人則免）於借貸合約上簽章後，應由財務單位辦妥對保手續。(四 ~ 六略) | 條件相符，借款人及連帶保證人（如無連帶保證人則免）於借貸合約上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。(四 ~ 六略) | |
| 第九條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序 | ||
| (一 ~ 二略) | ||
| 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，並經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過六個月，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。 | ||
| (四、略) | 第九條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序 | |
| (一 ~ 二略) | ||
| 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過六個月，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。 | ||
| (四、略) | 酌文字修改。 | |
| 第十條 備查簿之建立 | ||
| (一、略) | ||
| 二、貸放案件財務單位對本身經辦之案件，於撥貸後，應將借貸合約、本票等債權憑證、以及擔保品文件、保險單、往來文件，妥善歸檔留存。 | 第十條 備查簿之建立 | |
| (一、略) | ||
| 二、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將借貸合約、本票等債權憑證、以及擔保品文件、保險單、往來文件，妥善歸檔留存。 | 配合本公司實務作業酌文字修改。 | |
| 第十一條 辦理資金貸與他人應注意事項 | ||
| (一～二略) | ||
| 三、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。 | ||
| 四、本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序或貸與餘額超限時，稽核單位應督促財務單位訂定改善計畫或訂定期限將超限之貸與資金收回，並將該改善計畫送審計委員會。 | ||
| 五、財務單位應於每月 5 日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。 | 第十一條 辦理資金貸與他人應注意事項 | |
| (一～二略) | ||
| 三、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 | ||
| 四、本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序或貸與餘額超限時，稽核單位應督促財務單位訂定改善計畫或訂定期限將超限之貸與資金收回，並將該改善計畫送各監察人。 | ||
| 五、承辦人員應於每月 5 日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。 | 1. 本公司已設置審計委員會取代監察人，故刪除監察人文字。 | |
| 2. 配合本公司實務作業酌文字修改。 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十二條 對子公司資金貸與他人之控管程序 | ||
| 一、本公司之子公司，若因業務需要，擬將資金貸與他人者，亦應訂定資金貸與他人作業管理辦法，並依相關規定辦理。 | ||
| 二、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，均應報請本公司董事會核准後始得為之；本公司財務單位之專責人員應具體評估該項資金貸與他人之必要性及合理性、貸與對象之徵信及風險評估、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響、應否取得擔保品及擔保品之評估價值，呈報總經理及董事長核准。 | ||
| 三、子公司應於每月5日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。惟如達本程序第八條第二項第(三)款之標準時，應立即通知本公司，俾於辦理公告申報。 | ||
| 四、本公司稽核人員依年度稽核計畫進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。 | 第十二條 對子公司資金貸與他人之控管程序 | |
| 一、本公司之子公司，若因業務需要，擬將資金貸與他人者，亦應訂定資金貸與他人作業管理辦法，並依相關規定辦理。 | ||
| 二、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，均應報請本公司董事會核准後始得為之；本公司財務單位之專責人員應具體評估該項資金貸與他人之必要性及合理性、風險性、對母公司及子公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，呈報總經理及董事長核准。 | ||
| 三、子公司應於每月5日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。惟如達本程序第八條第二項第(三)款之標準時，應立即通知本公司，俾於辦理公告申報。 | ||
| 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。 | 依處理準則第9條第1項第6款規定訂定其詳細審查程序。 | |
| 第十五條 實施與修訂 | ||
| 本程序經審計委員會及董事會通過，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。 | ||
| 另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見及保留意見，應於董事會議事錄載明。 | 第十五條 實施與修訂 | |
| 本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 | ||
| 另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見及保留意見，應於董事會議事錄載明。 | 本公司已設置審計委員會取代監察人，故刪除監察人文字。 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 本公司已依證券交易法規定設置審計委員會，訂定或修正資金貸與他人作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 |
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 | 本公司若已依證券交易法規定設置審計委員會，訂定或修正資金貸與他人作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議；第十二條及第十五條第一項對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 | |
| 第十六條 訂定及修正日期
本程序訂定於民國八十八年六月三十日。
第一次修正於民國九十二年六月二十三日。
第二次修正於民國一百零三年六月二十六日。
第三次修正於民國一百零六年四月二十八日。
第四次修正於民國一百零八年六月二十六日。
第五次修正於民國一百十五年 月日。 | | 新增訂定及修正日期 |
43
【附件九】
興能高科技股份有限公司
背書保證作業程序修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第三條 背書保證之對象 | ||
| 本公司背書保證之對象，以下列公司為限： | ||
| 一、有業務往來之公司。 | ||
| 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 | ||
| 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 | ||
| 四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 | 第三條 背書保證之對象 | |
| 本公司背書保證之對象，以下列公司為限： | ||
| 一、有業務往來之公司。 | ||
| 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 | ||
| 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 | ||
| 四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得背書保證，其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 | 酌文字修改。 | |
| 第四條 定義 | ||
| 一、本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 | ||
| 二、當本公司財務報表係以國際財務報導準則編製，本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 | ||
| (以下略) | 第四條 定義 | |
| 一、本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 | ||
| 二、當本公司財務報告非以國際財務報導準則編製時，本程序所稱之淨值為本公司最近期經會計師查核(核閱)財務報告資產總額減除負債總額。當本公司財務報表係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 | ||
| (以下略) | 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，刪除部份文字。 | |
| 第七條 背書保證辦理程序 | ||
| (內文略) | ||
| 刪除 | 第七條 背書保證辦理程序 | |
| (內文略) | ||
| (八)、本公司對直接及間接持有表決權股份百分之百之公司進行背書保證，得免上述擔保品及徵信調查程序。 | 1. 公開發行公司所訂資金貸與或背書保證之作業程序，不論其資金貸與或背書保證之對象為何，皆應依處理準則第9條第1項第6款 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| (三~四略) | ||
| 五、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本作業程序規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善計畫於一定期限內全部消除，將相關改善計畫送審計委員會，並報告於董事會。 | ||
| 六、本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依前項規定辦理外，公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。 | ||
| 若子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，其實收資本額應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。 | (三~四略) | |
| 五、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本作業程序規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善計劃於一定期限內全部消除，將相關改善計劃送各監察人，並報告於董事會。 | ||
| 六、本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依前項規定辦理外，公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 | ||
| 若子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，其實收資本額應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。 | 及第 12 條第 1 項第 5 款規定訂定其詳細審查程序，故刪除第 8 款。 | |
| 2. 本公司已設置審計委員會取代監察人，故刪除監察人文字。 | ||
| 第九條 對子公司辦理背書保證之控管程序： | ||
| 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。 | ||
| 二、子公司應於每月五日（不含）以前編製上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司財務單位留存。 | ||
| 三、本公司稽核人員至子公司進行查核時，應一併瞭解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。 | 第九條 對子公司辦理背書保證之控管程序： | |
| 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。 | ||
| 二、子公司應於每月五日（不含）以前編製上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。 | ||
| 三、本公司稽核人員至子公司進行查核時，應一併瞭解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長及總經理。 | 配合本公司實務作業酌文字修改。 | |
| 第十二條 內部稽核 | 第十二條 內部稽核： | 本公司已設置審計委 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。 | 內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 | 員會取代監察人，故刪除監察人文字。 |
| 第十四條 實施與修訂 | ||
| 本作業程序之訂定經審計委員會及董事會決議通過後，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。 | ||
| 另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見及保留意見，應於董事會議事錄載明。 | ||
| 本公司若已依證券交易法規定設置審計委員會，訂定或修正背書保證作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第二項規定。 | ||
| (以下略) | 第十四條 實施與修訂 | |
| 本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 | ||
| 另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見及保留意見，應於董事會議事錄載明。 | ||
| 本公司若已依證券交易法規定設置審計委員會，訂定或修正背書保證作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第二項規定；第七條、第十二條及第十四條第一項對於監察人之規定，於審計委員會準用之。 | ||
| (以下略) | 本公司已設置審計委員會取代監察人，故刪除監察人文字。 | |
| 第十五條 訂定及修正日期 | ||
| 本程序訂定於民國八十八年六月三十日。 | ||
| 第一次修正於民國九十二年六月二十三日。 | ||
| 第二次修正於民國一百零三年六月二十六日。 | ||
| 第三次修正於民國一百零六年四月二十八日。 | ||
| 第四次修正於民國一百零八年六月二十六日。 | ||
| 第五次修正於民國一百十五年 月日。 | 新增訂定及修正日期 |
【附件十】
興能高科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第一條 | ||
| 本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)「公開發行公司取得或處分資產處理準則」(以下簡稱處理準則)訂定本處理程序。 | 第一條 | |
| 本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)「公開發行公司取得或處分資產處理準則」(以下簡稱處理準則)修訂本處理程序。 | 酌文字修正。 | |
| 第四條 | ||
| (內文略) | ||
| 六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議司在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 | ||
| (內文略) | 第四條 | |
| (內文略) | ||
| 六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 | ||
| (內文略) | 酌文字修正。 | |
| 第六條 | ||
| 本公司訂定之取得或處分資產處理程序,經審計委員會及董事會通過後,提報股東會同意,修正時亦同。 | ||
| 依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。 | ||
| 本公司訂定或修正取得或處分資產處理程序,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。 | ||
| 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會 | 第六條 | |
| 本公司訂定之取得或處分資產處理程序,經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將董事異議資料送各監察人。 | ||
| 本公司若已依證券交易法規定設置獨立董事,依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。 | ||
| 本公司若已依證券交易法規定設置審計委員會,訂定或修正取得或處分資產處理程序,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。 | ||
| 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會 | 本公司已設置審計委員會取代監察人,故刪除監察人文字及酌文字修正。 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 議事錄載明審計委員會之決議。 | ||
| 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 | 議事錄載明審計委員會之決議。 | |
| 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 | ||
| 第八條 | ||
| 本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 |
本公司重大資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。準用第六條第四項及第五項規定。 | 第八條
本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。
本公司若已依證券交易法規定設置獨立董事，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司若已依證券交易法規定設置審計委員會，重大資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。準用第六條第四項及第五項規定。 | 本公司已設置審計委員會取代監察人，故刪除監察人文字及酌文字修正。 |
| 第十五條
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產或其使用權 | 第十五條
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產或其使用權 | 本公司已設置審計委員會取代監察人，故刪除監察人文字及酌文字修正。 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 資產依第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 | ||
| 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 | ||
| 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 | ||
| 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 | ||
| 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 | ||
| 本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第七條第一項第二款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認： | ||
| 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 | ||
| 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。 | ||
| 本公司若已依證券交易法規定設置獨立董事，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 | ||
| 本公司已依證券交易法規定設置審計委員會，依第一項規定應經審計委員會承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。準用第六條第四項及第五項規定。 | ||
| 本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公 | 資產依第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 | |
| 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 | ||
| 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 | ||
| 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 | ||
| 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 | ||
| 本公司與其母公司、子公司間，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第七條第一項第二款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認： | ||
| 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 | ||
| 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。 | ||
| 本公司若已依證券交易法規定設置獨立董事，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 | ||
| 若本公司已依證券交易法規定設置審計委員會，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。準用第六條第四項及第五項規定。 | ||
| 本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。 | ||
| 第一項及前項交易金額之計算，應依第三十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交股東會、董事會及審計委員會通過部分免再計入。 | 司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。 | |
| 第一項及前項交易金額之計算，應依第三十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交股東會、董事會通過及監察人承認部分免再計入。 | ||
| 第十六條 | ||
| 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性： | ||
| 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 | ||
| (以下略) | 第十六條 | |
| 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性： | ||
| 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公佈之非金融業最高借款利率。 | ||
| (以下略) | 酌文字修正。 | |
| 第十七條 | ||
| (內文略) | ||
| 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： | ||
| (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 | ||
| (以下略) | 第十七條 | |
| (內文略) | ||
| 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： | ||
| (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公佈之最近期建設業毛利率孰低者為準。 | ||
| (以下略) | 酌文字修正。 | |
| 第十八條 | ||
| 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結 | 第十八條 | |
| 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結 | 本公司已設置審計委員會取代監察人，故刪除監察人文字及酌文字修 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： | ||
| 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 | ||
| 二、審計委員會之獨立董事成員應準用公司法第二百十八條規定辦理。 | ||
| (以下略) | 果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： | |
| 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 | ||
| 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。已依證券交易法規定設置審計委員會者，本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。 | ||
| (以下略) | 正。 | |
| 第二十二條 | ||
| 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過的日期及依第二十條第四款、前條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。 | ||
| 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各獨立董事。 | 第二十二條 | |
| 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過的日期及依第二十條第四款、前條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。 | ||
| 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。 | ||
| 已依本法規定設置獨立董事者，於依前項通知各監察人事項，應一併書面通知獨立董事。 | ||
| 已依本法規定設置審計委員會者，第二項對於監察人之規定，於審計委員會準用之。 | 本公司已設置審計委員會取代監察人，故刪除監察人文字及酌文字修正。 | |
| 第三十一條 | ||
| (內文略) | 第三十一條 | |
| (內文略) | 臺證上一字第1140013876號，爰放寬 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | ||
| 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 | ||
| 2.實收資本額達新臺幣一百億元，未達五百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 | ||
| 3.實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 |
(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(六)實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第七款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。
(七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
(以下略) | (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
(以下略) | 實收資本額達新臺幣五百億元之公司與非關係人取得或處分供營業使用之設備之公告申報標準。 |
| 第三十四條
本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 | 第三十四條
本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 | 配合法規新增有關實收資本額達新臺幣五百億元之公開發行公司應公告申報標準，爰修正第二項，明定公司 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之股東權益百分之十計算之；本處理程序有關實收資本額百分之五之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之；本處理程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之；；本處理程序有關實收資本額達新臺幣五百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣一千億元計算之。 | 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之股東權益百分之十計算之；本處理程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。 | 股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之五及實收資本額達新臺幣五百億元之計算方式。 |
| 第三十五條 本程序經股東會通過後施行，修正時亦同。 | ||
| 訂定於民國八十六年十一月二十四日。 | ||
| 第一次修正於民國八十九年六月二十六日。 | ||
| 第二次修正於民國九十年六月八日。 | ||
| 第三次修正於民國九十二年六月二十三日。 | ||
| 第四次修正於民國九十五年六月二十七日。 | ||
| 第五次修正於民國一百零三年六月二十六日。 | ||
| 第六次修正於民國一百零六年四月二十八日。 | ||
| 第七次修正於民國一百零八年六月二十六日。 | ||
| 第八次修正於民國一百十一年六月九日。 | ||
| 第九次修正於民國一百十五年 月日。 | 新增訂定及修正日期。 |
53
【附錄一】
興能高科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣二十億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
54
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案。以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過1項者，均不列入議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股
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東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一：本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第七條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務
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狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事（含至少一席獨立董事）及審計委員會召集人親自出席，及其他功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
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前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，得採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面
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或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
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第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名、對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供適當之替代措施及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
第十六條：徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持
秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條：股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
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第二十條：本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條：股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條：本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第二十三條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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民國八十七年六月二十九日訂定。
第一次修正於民國九十一年六月四日。
第二次修正於民國一百零三年六月二十六日。
第三次修正於民國一百零七年六月一日。
第四次修正於民國一百零九年六月十五日。
第五次修正於民國一百十年六月二十九日。
第六次修正於民國一百十一年六月九日。
第七次修正於民國一百十三年五月三十日。
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【附錄二】
興能高科技股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為興能高科技股份有限公司，英文名稱為SYNergy ScienTech Corp.。
第二條 本公司所營事業如下：
一、CC01090 電池製造業。
二、CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。
三、CC01030 電器及視聽電子產品製造業。
四、CC01080 電子零組件製造業。
五、CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。
六、F113110 電池批發業(限區外經營)。
七、F118010 資訊軟體批發業(限區外經營)。
八、F119010 電子材料批發業(限區外經營)。
九、F213010 電器零售業(限區外經營)。
十、F219010 電子材料零售業(限區外經營)。
十一、F401010 國際貿易業。
十二、I301010 資訊軟體服務業。
十三、I501010 產品設計業。
十四、I599990 其他設計業。
十五、IG03010 能源技術服務業。
十六、IZ99990 其他工商服務業(限區外經營)。
十七、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務(限區外經營)。
(一)、研究、設計、開發、製造及銷售下列產品或服務：
- 高分子二次鋰電池。
- 二次鋰電池。
(二)、前各項產品相關之進出口貿易業務。
第三條 本公司設總公司於新竹科學園區，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。
第四條 本公司因業務或投資事業需要，得對外背書及保證。
第五條 本公司為業務之需要，得轉投資其他事業，且不受公司法第十三條有關轉投資總額不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。
第二章 股份
第六條 本公司如有撤銷公開發行之計畫，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
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第七條 本公司額定資本總額為新台幣貳拾伍億捌仟萬元，分為貳億伍仟捌佰萬股，每股新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。其中新台幣伍仟萬元，分為伍佰萬股，每股新台幣壹拾元，係預留供認股權憑證使用。
第八條 本公司股票概為記名式，並應編號由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司公開發行後，得免印製股票，採無實體發行，惟應洽臺灣集中保管結算所登錄。
第九條 股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
第十條 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
第十條之一 本公司依法收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本公司員工認股權憑證發給對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
該一定條件授權董事會訂定之。
第三章 股東會
第十一條 股東會分常會及臨時會兩種。股東常會於每會計年度終了六個月內由董事會召集之，股東臨時會於必要時依法召集之。
第十二條 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。
第十二條之一 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第十三條 本公司各股東，除相關法令另有規定外，每股有一表決權。電子方式為股東行使表決權管道之一，本公司並得採行以書面或電子方式行使表決權；本公司採行以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。
第十四條 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十五條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章 董事及審計委員會
第十六條 本公司設董事七至十一人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得選任。前述董事名額中，獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一，董事(含獨立董事)之選舉採候選人提名制度，候選人應依照公司法第一百九
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十二條之一及第二百一十六條之一所規定之候選人提名制度程序為之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵循事項，悉依證券主管機關之相關規定辦理。本公司全體董事合計持股比例，悉依證券主管機關之相關規定辦理。本公司得依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。
審計委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項，以審計委員會組織規程另訂之。
第十六條之一 董事之車馬費，由董事會議訂之。
第十六條之二 董事之報酬，參酌同業通常水準給付之，並授權由董事會議定。
第十六條之三 本公司得於董事、重要職員任期内，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。本公司為董事、重要職員投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。
第十七條 董事會由董事組織之，依公司法第二〇八條規定之選舉方式，由董事互選一人為董事長，對外代表公司。
第十七條之一 股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十七條之二 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。
前項之召集通知，得以書面、傳真或電子方式為之。
第十八條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。董事因故不能親自出席董事會時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但以一人受一人之委託為限。董事會得以視訊會議為之，董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。
第十九條 董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第五章 經理人
第二十條 本公司得設總經理一人及副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第廿一條 總經理、副總經理不得兼任其他營利事業之經理人，亦不得自營或為他人經營同類之業務，但經董事過半數同意者，不在此限。
第廿二條 總經理秉承董事長命令及董事會之決議，處理公司日常事務。
第六章 會計
第廿三條 本公司會計年度以每年一月一日至十二月三十一日止。每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核，提交股東常會請
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求承認：
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
第廿三條之一
本公司應以當年度獲利狀況之不低於百分之五分派員工酬勞，及以當年度獲利狀況不高於百分之二點五分派董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。
前項員工酬勞數額中，其中應以本公司當年度獲利狀況之提撥不低於百分之二為基層員工分派酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。
員工酬勞得以股票或現金為之，且發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。該一定條件授權董事會訂定之。
第一項及第二項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。
員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
第廿四條
本公司年度總決算如有盈餘，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在此限。再依法令或主管機關規定提列特別盈餘公積或加計特別盈餘公積迴轉數後，其餘併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議之。
第廿四條之一
本公司股利政策得以現金或股票方式發放，每年發放之股利總額以不低於當年度可分配盈餘總額之百分之二十，其中現金股利不低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之十。本公司所屬產業正處於成長階段，此項盈餘分派之條件、時機及金額應依本公司章程第二十四條辦理，並依據本公司未來資金需求及長期營運規劃，得由董事會依當時營運狀況，兼顧股東權益、平衡股利政策及資金需求規劃等擬具分派案，提報股東會決議調整之。
第廿四條之二
本公司董事會經三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部以發放現金之方式為之，並報告股東會，不適用本章程有關股東會決議之規定。
第七章 附則
第廿五條 本公司組織規程及辦事細則另定之。
第廿六條 本章程未盡事宜，悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。
第廿七條 本章程訂立於民國八十六年二月十四日。
第一次修正於民國八十六年十一月二十四日。
第二次修正於民國八十八年六月三十日。
第三次修正於民國八十九年三月二十七日。
第四次修正於民國九十年六月八日。
第五次修正於民國九十一年六月四日。
第六次修正於民國九十二年六月二十三日。
第七次修正於民國九十五年六月二十七日。
第八次修正於民國九十六年二月九日。
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第九次修正於民國九十七年十月十五日。
第十次修正於民國一〇一年六月十五日。
第十一次修正於民國一〇三年六月二十六日。
第十二次修正於民國一〇三年八月二十九日。
第十三次修正於民國一〇五年六月二十二日。
第十四次修正於民國一〇八年六月二十六日。
第十五次修正於民國一一一年六月九日。
第十六次修正於民國一一四年五月二十七日。
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【附錄三】
興能高科技股份有限公司
全體董事持股情形
一、本公司已發行股數為 93,788,875 股。
二、全體董事法定最低應持有股數 7,503,110 股。
三、全體董事之持股情形，均已符合「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之成數標準。
四、截至本次股東常會停止過戶(115年3月28日起至115年5月26日止)，股東名簿記載之全體董事持有股數明細如下：
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 | 持股比率 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 統一國際開發股份有限公司 | ||
| 代表人：陳國鐘 | 13,450,966 股 | 14.34% | |
| 董事 | 統一國際開發股份有限公司 | ||
| 代表人：施秋茹 | |||
| 董事 | 統一國際開發股份有限公司 | ||
| 代表人：王威超 | |||
| 董事 | 美律實業股份有限公司 | ||
| 代表人：黃朝豐 | 7,300,000 股 | 7.78% | |
| 董事 | 中百股份有限公司 | ||
| 代表人：鮑國洋 | 3,655,678 股 | 3.89% | |
| 董事 | 邢雪坤 | 260,500 股 | 0.27% |
| 獨立董事 | 周志峰 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 潘明燦 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 楊惠珠 | 0 | 0% |
| 全體董事持有股數合計 | 24,667,144 股 | 26.28% |