SYNST — Governance Information 2026

May 26, 2026

(SYNERGY)

文件名稱：取得或處分資產處理程序	文件編號: OT-015	版本: 1.9
	日期：115.05.26 股東會修正 (董事會通過: 114.12.11)

興能高科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序

第一章 總則

第一條

本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)「公開發行公司取得或處分資產處理準則」(以下簡稱處理準則)訂定本處理程序。

第二條

本公司取得或處分資產，應依本處理程序規定辦理。但金融相關法令另有規定者，從其規定。

第三條

本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。

第四條

本處理程序用詞定義如下：

一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

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五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議司在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。

八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

第五條

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：

一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。

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第二章 處理程序

第一節 處理程序之訂定

第六條

本公司訂定之取得或處分資產處理程序，經審計委員會及董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。

依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第七條

本公司訂定取得或處分資產處理程序，應記載下列事項，並應依所定處理程序辦理：

一、資產範圍：參見本處理程序第三條。

二、評估、作業程序及執行單位：

(一) 不動產、設備或其使用權資產之取得或處分：參見本處理程序第九條相關規定辦理。

(二) 有價證券之取得或處分：參見本處理程序第十條相關規定辦理。

(三) 無形資產或其使用權資產或會員證之取得或處分：參見本處理程序第十一條相關規定辦理。

(四) 關係人交易：參見本處理程序第二章第三節相關規定辦理。

(五) 從事衍生性商品交易：參見本處理程序第二章第四節相關規定辦理。

(六) 依法律合併、分割、收購及股份受讓而取得或處分之資產：參見本處理程序第二章第五節相關規定辦理。

三、公告申報程序：參見本處理程序第三章。

四、本公司及各子公司投資額度：

(一) 各公司投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之一百。但專業投資公司及海外轉投資公司不受此限。

(二) 各公司投資個別有價證券之金額不得高於淨值之百分之三十。但專業投資公司及海外轉投資公司不受此限。

(三) 各公司購買非供營業使用之不動產及設備及其使用權資產，其總額不得高於淨值的百分之三十。

(四) 各公司投資無形資產或其使用權資產或會員證之總額不得高於淨值的百分

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之二十。

五、本公司對子公司應監督其取得或處分資產情形，其監督與管理悉依本公司相關規定及各子公司「取得或處分資產處理程序」之規定辦理。

六、相關人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程序，依公司內部作業規定辦理。

七、其他重要事項。

本公司之關係人交易、從事衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購或股份受讓，除應依前項規定辦理外，仍應依本章第三節至第五節之規定辦理。

本公司如不擬從事衍生性商品交易者，得提報董事會通過後，免予訂定從事衍生性商品交易處理程序。嗣後如欲從事衍生性商品交易，仍應先依前條及前項規定辦理。

本公司之子公司應依本處理程序規定訂定，並執行取得或處分資產處理程序。

第八條

本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。本公司重大資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。準用第六條第四項及第五項規定。

第二節 資產之取得或處分

第九條

取得或處分不動產、設備或其使用權資產

一、評估程序及作業程序

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度不動產、廠房及設備循環程序辦理。

二、價格決定方式

(一)取得或處分不動產或其使用權資產，執行單位應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格或專家鑑價機構出具之鑑價報告等。經詢價、比價及議價後，作成分析報告並提報董事會通過後始得為之。

(二)取得或處分設備或其使用權資產，經詢價、比價及議價後，依照職務授權管理辦法為之。

三、專家估價報告

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據

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時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

1、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

2、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

四、授權額度及層級

(一)取得或處分不動產或其使用權資產，由管理單位作成分析報告並提報董事會通過後始得為之。

(二)取得或處分設備或其使用權資產，悉依本公司內控制度之有關規定及採購作業程序及核決權限辦法辦理。

五、執行單位

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依本公司核決權限呈核決後，由使用部門及管理單位負責執行。

第十條

取得或處分有價證券投資

一、評估程序及作業程序

本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

二、價格決定方式

本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。

三、專家估價報告

本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

四、授權額度、層級及執行單位

(一)意圖長期持有之有價證券投資取得或處分，由財務單位提出評估報告，提報董事長，需呈請董事會通過始得為之。

(二)短期持有之有價證券投資取得或處分，其每筆交易金額在新台幣一仟萬元(含)以下者，由財務單位提出評估報告，呈財務主管審核後再呈總經理核准後為之，超過新台幣一仟萬元者，應呈請董事長核決後為之，超過新台幣三仟萬元以上，應呈請董事會同意後為之。

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第十一條

取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證

一、評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，悉依本公司內部控制制度不動產、廠房及設備循環程序辦理。

二、交易價格決定方式

執行單位應參考當時市場公平市價，並考量資產本身未來可收回淨收益，作成分析報告提報董事會決議。

三、專家評估意見報告

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

四、執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依本公司核決權限呈核決後，由使用部門及管理單位負責執行。

第十二條

前三條交易金額之計算，應依第三十一條第一項第二款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。

第十三條

本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第三節 關係人交易

第十四條

本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第十二條規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第十五條

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會及董

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事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產或其使用權資產依第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第七條第一項第二款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

本公司若已依證券交易法規定設置獨立董事，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司已依證券交易法規定設置審計委員會，依第一項規定應經審計委員會承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。準用第六條第四項及第五項規定。

本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。

第一項及前項交易金額之計算，應依第三十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交股東會、董事會及審計委員會通過部分免再計入。

第十六條

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以

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上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第十五條規定辦理。不適用前三項規定：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
四、本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

第十七條

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十八條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

(一) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(二) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第十八條

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四

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十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

二、審計委員會之獨立董事成員應準用公司法第二百十八條規定辦理。

三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第四節 從事衍生性商品交易

第十九條

本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，並納入處理程序：

一、交易原則與方針

(一)交易種類

本公司得從事之衍生性金融商品係指本處理程序第四條所定義之一切衍生性商品。

本公司從事衍生性商品交易之商品種類，財務單位必須就有關商品之作業方式、優缺點及風險評估方式提出書面報告，層呈董事長核准後始得進行交易。

(二)經營或避險策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以確保本公司業務之經營利潤，規避因匯率、利率或資產價格波動所引起之風險為目標，不得從事非避險性之交易。交易對象也限定選擇平時與公司業務上有往來之金融機構，以避免產生信用風險。

(三)權責劃分

1、財務單位:

(1)應擷取市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品及其相關法令、操作技巧等，並依權責主管之指示及授權部位從事交易，以規避市場價格波動之風險。

(2)定期評估。

(3)提供風險暴露部位之資訊。

(4)交易風險之衡量、監督與控制。

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2、會計單位:
(1)依據一般公認會計原則從事帳務處理及編製財務報表。
(2)定期公告及申報。

3、稽核單位：
依據內部稽核制度作定期及不定期稽核。

(四)績效評估要領：
凡操作衍生性金融商品，財務單位應按日將操作明細記錄於交易明細表上，以掌握損益狀況及檢討操作績效，並定期將操作績效呈報權責主管，以檢討改進避險之操作策略。

(五)交易額度及權限

1.全部契約總額
(1)匯率交易：依據公司因業務所產生之部位作為規避風險之承作金額，全部契約總額以最近三個月營業收入為限；
(2)授權如下：財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額依據公司營業額的成長及風險部位變化，其每筆交易金額在美金壹佰萬元(含)以下，由財務單位提出評估報告，呈財務主管審核後再呈總經理核准後為之，超過美金壹佰萬元以上，應呈請董事長同意後為之。

(六)全部與個別契約損失上限金額：
1.全部契約損失上限為 15%，與個別契約損失上限為 20%。
2.若已達全部契約或個別契約損失上限金額，交易人員應向財務部門最高決策主管及董事會指定之高階主管人員提出書面報告，必要時提報董事會。

第二十條

本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

一、風險管理措施：

(一)信用風險管理：
本公司交易對象限定與公司往來之金融機構，並能提供專業資訊者為原則。

(二)市場價格風險管理
從事衍生性商品應隨時進行市價評估，並注意未來市場價格波動對所持部位可能之損益影響。

(三)流動性風險的考量：
為確保交易之流動性，在選擇金融商品時，以流動性較高為主，交易之銀行必須有充足之設備、資訊及交易能力，並能在任何市場進行交易。

(四)現金流量風險的考量：
交易前應確認交易額度不會造成流動性不足之現象，並能確實履行交割義務。

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(五)作業風險的考量：

應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

(六)法律風險的考量：

與金融機構簽署的文件應經過詳加檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部份決策責任之高階主管人員報告。
四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員，並每季提報董事會核備。
五、其他重要風險管理措施。

第二十一條

本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔風險是否在公司容許承作範圍內。

董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品交易：

一、應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本處理程序辦理。
二、應監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，若本公司已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

本公司從事衍生性商品交易，依所定處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

第二十二條

本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過的日期及依第二十條第四款、前條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各獨立董事。

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(SYNERGY)

文件名稱：取得或處分資產處理程序	文件編號: OT-015	版本: 1.9
	日期：115.05.26 股東會修正 (董事會通過: 114.12.11)

第五節企業合併、分割、收購及股份受讓

第二十三條

本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

第二十四條

本公司參與合併、分割或收購時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第二十五條

參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計劃或計劃執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。

二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計劃，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。

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	日期：115.05.26 股東會修正 (董事會通過: 114.12.11)

第二十六條

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

第二十七條

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第二十八條

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

一、違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

第二十九條

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

第三十條

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二十五條、第二十六條及第二十九條規定辦理。

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第三章 資訊公開

第三十一條

本公司取得或處分資產，具有下列應公告項目之情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報。

一、應公告項目

(一) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣國內公債、或附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

(二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

(三) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

(四) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

1. 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。

2. 實收資本額達新臺幣一百億元，未達五百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。

3. 實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。

(五) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

(六) 實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第七款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。

(七) 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

1. 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。

2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

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二、前述公告申報項目之交易金額計算方式：

(一)每筆交易金額。
(二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
(三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
(四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。已依本處理程序規定公告部份免再計入。

三、公告申報

(一)本公司應按月將公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。
(二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
(三)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第三十二條

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。

第四章 附則

第三十三條

本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有前章應公告申報情事者，由本公司為之。

前項子公司適用第三十一條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

第三十四條

本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之股東權益百分之十計算之；本處理程序有

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關實收資本額百分之五之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之；本處理程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之；本處理程序有關實收資本額達新臺幣五百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣一千億元計算之。

第三十五條 本程序經股東會通過後施行，修正時亦同。

訂定於民國八十六年十一月二十四日。

第一次修正於民國八十九年六月二十六日。

第二次修正於民國九十年六月八日。

第三次修正於民國九十二年六月二十三日。

第四次修正於民國九十五年六月二十七日。

第五次修正於民國一百零三年六月二十六日。

第六次修正於民國一百零六年四月二十八日。

第七次修正於民國一百零八年六月二十六日。

第八次修正於民國一百十一年六月九日。

第九次修正於民國一百十五年五月二十六日。

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