SYNCOMM — Regulatory Filings 2017

Jul 14, 2017

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取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

• 本處理程序係依證券交易法(以下簡稱本法)第三十六條之一及金融監督管理委員會 （以下簡稱金管會）「公開發行公司取得或處分資產處理準則」(以下簡稱處理準則) 有關規定訂定。

第三條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨 ) 及設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、衍生性商品。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產

• 七、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法或其 他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條 第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可

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取得或處分資產處理程序

辦法規定從事之大陸投資。

• 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公 告部份免再計入。

• 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽 證或核閱之財務報表。

第五條：取得非供營業用不動產與有價證券額度

本公司及各子公司個 別 取得上述資產之額度訂定 如 下：

• 一、非供營業使用之不動產，其 總 額不得 高 於本公司及子公司 自身淨 值的百分之 十為 限 。

   二、投資有價證券之額度

• ( 1 ) 投資有價證券之 總 額不得 高 於本公司及子公司 自身淨 值的百分之二十 為 限 ，但投資公債、 附買回 、 賣回 之債券、 國 內貨 幣市場 基金不在 此 限並另 訂定 限 額。

• ( 2 ) 投資公債、 附買回 、 賣回 之債券、 國 內貨 幣市場 基金之 總 額不得 高 於 新 台幣壹億元 為 限 。

• ( 3 ) 投資個 別 有價證券之金額不得 高 於本公司及子公司 自身淨 值的百分之 二十為 限 。

• ，

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券 承 銷商之 意見書 該 專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券 承 銷商與交易 當 事人不得為關係人。

第七條：取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、 評 估及作業程序

• 本公司有價證券之購 買 與 出 售， 悉 依本公司內部 控制制 度 投資 循環 作業之規定 辦理， 並 應 符 合處理準則之 相 關規定。

• 二、交易條 件 及 授 權額度之決定程序

• 一 ，

• ( ) 本公司有價證券之取得與處分 應由 負責單位 依公司營 運 資金使用 ，

• 情 形分 析 報告 呈 核 其取得或處分有價證券 呈 核之 授 權額度及 層級悉 「

• 依 核決權 限 管理辦法」規定辦理。

• ( 二 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會 通 過者， 如 有董事表 示異 議 且 有 紀錄 或 書面聲明 ，公司 並 應 將 董事 異 議資 料 送 各監 察 人。 另外 本公司 若 已設 置獨立 董事者，依規定 將 取得或處分資產 交易 提 報董事會 討論時 ，應 充 分 考量 各 獨立 董事之 意見 ， 獨立 董事 如 有 反 對 意見 或保 留意見 ，應於董事會議事 錄載明 。

• 三、 執 行 單位

• 本公司有價證券投資 時 ，應依前項核決權 限呈 核後，由財會部 負責執 行。

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四、取得專 家意見

• 一

• ( ) 本公司取得或處分有價證券，應 先 取 具 標的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作為 評 估交易價 格 之 參考 ， 另 交易金額 達 公司實收資 本額百分之二十或新 台幣 三 億元 以上者，應於事實發生日前 洽請 會計師 就 交易價 格 之合理性表 示意見 ，會計師 若 需 採 用專 家 報告者，應依財 團 法人 中華民國 會計 研究 發 展 基金會所發 布 之審計準則公報第二十 號 規定辦理。

• 但 該 有價證券 具活絡市場 之公開報價或金管會 另 有規定者，不在 此限 。

• ( 二 ) 本公司 若 係經法 院拍賣 程序取得或處分資產者，得以法 院 所 出具 之證 明 文件替代 估價報告或會計師 意見 。

第八條：取得或處分不動產或設備之處理程序

• 一、 評 估及作業程序

  • 本公司取得或處分不動產或設備， 悉 依本公司內部 控制制 度 不動產、 廠 房及設 備 循環 之規定辦理， 並 應 符 合處理準則之 相 關規定。

• 二、交易條 件 及 授 權額度之決定程序

  • 一

  • ( ) 取得或處分不動產，應 參考 公告 現 值、 評 定價值、 鄰 近不動產實 際 交易 價 格 等，決議交易條 件 及交易價 格 ，作成分 析 報告 提 報董事會 通 過後 始 得 為之。

    • 取得或處分其他資產，應以 詢 價、 比 價、議價或 招 標 方 式擇一為之 呈 核。

  • 「

  • ( 二 ) 取得或處分不動產或設備之 授 權額度及 層級悉 依 核決權 限 管理辦法」規 定辦理。

  • ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會 通 過者， 如 有董事表 示異 議 且 有 紀錄 或 書面聲明 ，公司 並 應 將 董事 異 議資 料 送 各監 察 人。 另外 本公司 若 已設 置獨立 董事者，依規定 將 取得或處分資產 交易 提 報董事會 討論時 ，應 充 分 考量 各 獨立 董事之 意見 ， 獨立 董事 如 有 反 對 意見 或保 留意見 ，應於董事會議事 錄載明 。

• 三、 執 行 單位

• 本公司取得或處分不動產或設備 時 ，應依前項核決權 限呈 核決後，由使用部 門 及管理部 負責執 行。

• 四、不動產或設備估價報告

• 本公司取得或處分不動產或設備， 除 與 政府 機關交易、 自 地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備 外 ，交易金額 達 公司實收資本額百分之二十或 新 臺幣 三 億元 以上者，應於事實發生日前取得專業估價者 出具 之估價報告， 並 符 合下 列 規定：

• ( 一 )因 特 殊原因須 以 限 定價 格 、特定價 格 或特 殊 價 格 作為交易價 格 之 參考 依 據 時 ， 該 項交易應 先提 經董事會決議 通 過， 未來 交易條 件變更 者， 亦 應 比 照 上 開程序辦理。

  • ( 二 ) 交易金額 達 新 臺幣 十 億元 以上者，應 請 二 家 以上之專業估價者估價。

  • ( 三 ) 專業估價者之估價 結果 有下 列情 形之一， 除 取得資產之估價 結果均高 於

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交易金額，或處分資產之估價 結果均低 於交易金額 外 ，應 洽請 會計師依 會計 研究 發 展 基金會所發 布 之審計準則公報第二十 號 規定辦理， 並 對 差 異原因 及交易價 格 之 允當 性表 示具體意見 ：

• 1.估價 結果 與交易金額 差距達 交易金額之百分之二十以上者。

• 2.二 家 以上專業估價者之估價 結果差距達 交易金額百分之十以上者。

• ( 四 ) 專業估價者 出具 報告日期與契約成 立 日期不得 逾 三個 月 。

  • 但 如 其 適 用 同 一期公告 現 值 且未逾 六個 月 者，得由 原 專業估價者 出具意 見書 。

• ( 五 ) 本公司係經法 院拍賣 程序取得或處分資產者，得以法 院 所 出具 之證 明文 件替代 估價報告或會計師 意見 。

第 九 條：與關係人取得或處分資產之處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產， 除 依本處理程序規定辦理 相 關決議程序及 評 估交易條 件 合理性等事項 外 ，交易金額 達 公司 總 資產百分之十以上者， 亦 應依本 處理程序規定取得專業估價者 出具 之估價報告或會計師 意見 。前述交易金額之計 算，應依金管會所發 佈 之 『 公開發行公司取得或處分資產處理準則 』 第十一條之 一規定辦理， 且 已依規定取得專業估價者 出具 之估價報告或會計師 意見 部分免再 ， ，

• 計入。 另外 在 判斷 交易對象 是否 為關係人 時 除注意 其法律形式 外 並 應 考慮 實 質 關係。

• 二、 評 估及作業程序本公司 向 關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動 產 外 之其他資產 且 交易金額 達 公司實收資本額百分之二十、 總 資產百分之十或新 臺幣 三 億元 以上者， 除買賣 公債、 附買回 、 賣回 條 件 之債券、 申 購或 買回國 內證 券投資 信 託事業發行之貨 幣市場 基金 外 ，應 將 下 列 資 料 ， 提 交董事會 通 過及監 察 人 承 認後， 始 得簽訂交易契約及 支 付款項， 另外若 本公司已設 置獨立 董事者， 提 報董事會 討論時 ，應 充 分 考量 各 獨立 董事之 意見 ， 獨立 董事 如 有 反 對 意見 或保 留 意見 ，應於董事會議事 錄載明 ：

• ( 一 ) 取得或處分資產不動產之目的、 必 要性及 預 計 效 益。

• ( 二 ) 選定關係人為交易對象之 原因 。

• ( 三 )向 關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款 至 （四）款規定 評 估 預 定交易條 件 合理性之 相 關資 料 。

  • ( 四 ) 關係人 原 取得日期及價 格 、交易對象及其與公司 和 關係人之關係等事 項。

  • ( 五 )預 計訂約 月 份開 始 之 未來 一年各 月 份 現 金收 支預測 表， 並評 估交易之 必 要性及資金 運 用之合理性。

  • ( 六 ) 依前條規定取得之專業估價者 出具 之估價報告，或會計師 意見 。

  • ( 七 ) 本次交易之 限制 條 件 及其他重要約定事項。

本項交易金額之計算，應依金管會所發 佈 之 『 公開發行公司取得或處分資產處理準則 』 第三十條第二項規定， 且 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推

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算一年，已依本準則規定 提 交董事會 通 過及監 察 人 承 認部分免再計入。

本公司與其 母 公司或子公司 間 ，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第八條第二 項規定，依 授 權辦法 授 權董事長在一定額度內 先 行決行，事後再 提 報最近期之董事會 追認。本公司 若 已設 置獨立 董事者，依本條規定 提 報董事會 討論時 ，應 充 分 考量 各 獨立 董事之 意見 ， 獨立 董事 如 有 反 對 意見 或保 留意見 ，應於董事會議事 錄載明 。

三、交易成本之合理性 評

• 一

• ( ) 本公司 向 關係人取得不動產，應 按 下 列方 法 評 估交易成本之合理性：

1. 按 關係人交易價 格加 計 必 要資金利 息 及 買方 依法應 負擔 之成本。所稱 必 要資金利 息 成本，以公司購入資產年度所 借 款項之 加 權 平均 利率為準設 算之， 惟 其不得 高 於財 政 部公 布 之非金融業最 高借 款利率。

• 2.關係人 如曾 以 該 標的 物向 金融機 構 設定 抵押借 款者，金融機 構 對 該 標的 物 之 貸放評 估 總 值， 惟 金融機 構 對 該 標的 物 之實 際貸放累 計值應 達貸放 評 估 總 值之七成以上及 貸放 期 間 已 逾 一年以上。但金融機 構 與交易之一 方互 為關係人者，不 適 用之。

• ( 二 ) 合併購 買同 一標的之土地及房屋者，得 就 土地及房屋分 別按 前項所 列任 一 方 法 評 估交易成本。

• ( 三 ) 本公司 向 關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定 評 估不動產成本， 並 應 洽請 會計師複核及表 示具體意見 。

• ( 四 ) 本公司 向 關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定 評 估 結果 均較 交易價 格 為 低時 ，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但 如因 下 列 情 形， 並提出客觀 證據及取 具 不動產專業估價者與會計師之 具體 合理性 意 見 者，不在 此限 ：

• 1.關係人係取得 素 地或租地再行 興 建者，得 舉 證 符 合下 列 條 件 之一者：

• ( 1 )素 地依本條第三項規定之 方 法 評 估，房屋則 按 關係人之營建成本 加 計合 理營建利 潤 ，其合計數 逾 實 際 交易價 格 者。所稱合理營建利 潤 ，應以最 近三年度關係人營建部 門 之 平均 營業 毛 利率或財 政 部公 布 之最近期建 設業 毛 利率孰 低 者為 凖 。

• ( 2 )同 一標的房地之其他 樓層 或 鄰 近地區一年內之其他非關係人成交 案例 ， 其 面積相 近， 且 交易條 件 經 按 不動產 買賣慣例 應有之合理 樓層 或地區價 差評 估後條 件相當 者。

• ( 3 )同 一標的房地之其他 樓層 一年內之其他非關係人租賃 案例 ，經 按 不動產 租賃 慣例 應有合理之 樓層 價 差 推估其交易條 件相當 者。

• 2.本公司 舉 證 向 關係人購入之不動產，其交易條 件 與 鄰 近地區一年內之其 ，

• 他非關係人成交 案例相當且面積相 近者。前述所稱 鄰 近地區成交 案例 以 同 一或 相鄰街廓且距離 交易標的 物方圓未逾 五百公 尺 或其公告 現 值 相 近者為 原 則 ； 所稱 面積相 近，則以其他非關係人成交 案例 之 面積 不 低 於 交易標的 物面積 百分之五十為 原 則 ； 前述所稱一年內係以本次取得不動 產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

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• ( 五 ) 本公司 向 關係人取得不動產， 如 經 按 本條第三項第（一）、（二）款規定 評 估 結果均較 交易價 格 為 低 者，應辦理下 列 事項。 且 本公司及對本公司之 投資 採 權益法 評 價之公開發行公司經前述規定 提列 特 別盈餘 公 積 者，應 俟高 價購入之資產已認 列跌 價 損失 或處分或為 適當補償 或 恢復原狀 ，或 有其他證據確定無不合理者， 並 經金管會 同意 後， 始 得動用 該 特 別盈餘 公 積 。

• 1.本公司應 就 不動產交易價 格 與 評 估成本 間 之 差 額，依證券交易法第四 十一條第一項規定 提列 特 別盈餘 公 積 ，不得 予 以分 派 或 轉增 資 配 股。 對本公司之投資 採 權益法 評 價之投資者 如 為公開發行公司， 亦 應 就該 提列 數 額 按持 股 比例 依證券交易法第四十一條第一項規定 提列 特 別盈 餘 公 積 。

• 2.監 察 人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應 將 本款第三項第（五）款第 1點 及第 2點 處理 情 形 提 報股 東 會， 並將 交易 詳細 內 容揭露 於年報及公開 說明書 。

• ( 六 ) 本公司 向 關係人取得不動產，有下 列情 形之一者，應依本條第一項及第二 項有關 評 估及作業程序規定辦理 即 可，不 適 用本條第三項（一）、（二）、（三） 款有關交易成本合理性之 評 估規定：

• 1.關係人係 因繼承 或 贈 與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產 時間距 本交易訂約日已 逾 五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或 自 地委建、租地委建等委 請 關係人 興 建不動 產而取得不動產。

• ( 七 ) 本公司 向 關係人取得不動產， 若 有其他證據 顯示 交易有不合營業 常 規之 情 事者， 亦 應本條第三項第（五）款規定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、 評 估及作業程序

• 、

• 本公司取得或處分會員證或無形資產， 悉 依本公司內部 控制制 度 不動產 廠 房 及設備 循環 ，及應 符 合處理準則之 相 關規定。

• 二、交易條 件 及 授 權額度之決定程序

• (一) 取得或處分會員證或無形資產，應 參考市場 公 平市 價，決議交易條 件 及 交易價 格 ，作成分 析 報告 提 報 呈 核。

• (二) 取得或處分會員證或無形資產之 授 權額度及 層級悉 依「核決權 限 管理辦 法」規定辦理。

• (三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會 通 過者， 如 有董事表 示異 議 且 有 紀錄 或 書面聲明 ，公司 並 應 將 董事 異 議資 料 送 各監 察 人。 另外 本公司 若 已設 置獨立 董事者，依規定 將 取得或處分資產 交 易 提 報董事會 討論時 ，應 充 分 考量 各 獨立 董事之 意見 ， 獨立 董事 如 有 反 對 意見 或保 留意見 ，應於董事會議事 錄載明 。

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• 三、 執 行 單位 本公司取得或處分會員證或無形資產 時 ，應依前項核決權 限呈 核決 後，由使用部 門 及財務部或行 政 部 門負責執 行。

• 四、會員證或無形資產專 家評 估 意見 報告

• 一

• ( ) 本公司取得或處分無形資產之交易金額 達 實收資本額百分之十或新 台幣 參仟萬元 以上者，應 請 專 家出具鑑 價報告。

• ( 二 ) 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額 達 公司實收資本額百分 之二十或新 臺幣 三 億元 以上者， 除 與 政府 機關交易 外 ，應於事實發生日前 洽請 會計師 就 交易價 格 之合理性表 示意見 ，會計師 並 應依會計 研究 發 展 基 金會所發 布 之審計準則公報第二十 號 規定辦理。

第十一條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易 原 則與 方針

• 一

• ( ) 交易 種類

• 1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、 指數或 其他利益等商品所衍生之交易契約 (如 遠期契約、選 擇權、期貨、利率或匯率、交換， 暨 上述商品組合而成之複合 式契約等 ) 。

• 2.有關債券保證金交易之 相 關事 宜 ，應 比照 本處理程序之 相 關規 定辦理。從事 附買回 條 件 之債券交易得不 適 用本處理程序之規 定。

( 二 ) 經營（ 避 險） 策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以 避 險為目的，交易商品應選 擇使用規 避 公司業務經營所產生之 風 險為主， 持 有之 幣別必須 與公 司實 際 進 出口 交易之 外幣 需 求相符 ，以公司 整體 內部部 位 （指 外 幣 收入及 支出 ） 自 行 軋平 為 原 則， 藉 以 降低 公司 整體 之 外 匯 風 險， 並節省外 匯 操 作成本。其他特定用 途 之交易， 須 經 謹慎評 估， 提 報 董事會核准後 方 可進行之 ；另 本公司於從事交易 時 ，應建 立 備查 ， 簿 就 交易之 種類 、金額、董事會 通 過日期及其他應 評 估事項 登 載 於備查 簿 備查。

( 三 ) 權 責劃 分

• 1.財務部

• ( 1 ) 交易人員 負責整 個公司金融商品交易之 策略擬 定。 且 定 期計算部 位 ， 蒐集市場 資訊，進行 趨勢判斷 及 風 險 評 估，經由核決權 限 核准後，作為從事交易之依據。金融 市場 有重大 變化時 ， 亦 應 隨時提出評 估報告，重新 擬 定 策略 ，經由 總 經理核准後，作為從事交易之依據。

• ( 2 ) 會計人員 負責 各項 避 險交易產生之 現 金收 支 及 損 益 相 關會計處 理。

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( 3 ) 交割人員： 執 行交割 任 務。

• ( 4 ) 衍生性商品核決權 限

• A . 避 險性交易之核決權 限 為： 單筆 交易金額在 美 金 伍佰萬元 以上，或 累積淨 部 位 在 美 金 壹仟萬元 以上者需 提 經董事會 通 過後 始 得為之，其 餘授 權董事長核准辦理。

• B.金融性 操 作交易：金融性 操 作交易 須 經 謹慎評 估， 並須提 報董事會核准後 方 可進行之。

2. 續效評 估

• ( 1 )避 險性交易

  • A .以公司 帳面 上匯率成本與從事衍生性金融交易之 間 所產 生 損 益為 績效評 估基礎。

  • B.為 充 份 掌握 及表 達 交易之 評 價 風 險，本公司 採月結評 價 方 式 評 估 損 益。

  • C.財務 單位 應 提 供 外 匯部 位評 價與 外 匯 市場走勢 及 市場 分 析予總 經 理及董事長作為管理 參考 與指 示 。

• ( 2 ) 金融性 操 作交易

• 以實 際 所產生 損 益為 績效評 估依據， 且 會計人員 須 定期 將 部 位 編製報表以 提 供管理 階層參考 。

3.契約 總 額及 損失 上 限 之訂定

• ( 1 ) 契約 總 額

• A . 避 險性交易額度：財務部 門 應 掌握 公司 整體 部 位 ，不得 超 過 每 年 財務 預測 進 出口外 匯部 位 ， 超 過 時 需經董事會核 准。

• B 金融性 操 作交易：金融性商品 承 作 總 計額度不 超 過新 台幣 陸 仟萬 為 限 ， 且須提 報董事會後核准， 始 可進行之。

• ( 2 ) 損失 上 限 之訂定

有關於 避 險性交易 乃 在規 避風 險， 故 無 損失 上 限 設定之 必 要。金融 性商品 損失 上 限 為 承 作金額的百分之十為 限 ， 若 有特 殊情 事， 須提 報董事會 通 過後 始 得為之。

二、 風 險管理 措施

( 一 )信 用 風 險管理:

基於 市場 受各項 因素變 動，易 造 成衍生性金融商品之 操 作 風 險， 故 在 市場 風 險管理，依下 列原 則進行:

交易對象：以 國 內 外 著名金融機 構 為主。

交易商品：以 國 內 外 著名金融機 構提 供之商品為 限 。

• 交易金額： 同 一交易對象之 未沖 銷交易金額，以不 超 過 授 權 總 額百分之十為 限 ，但 總 經理核准者則不在 此限 。

( 二 )市場風 險管理:

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以 銀 行 提 供之公開 外 匯交易 市場 為主， 暫 不 考慮 期貨 市場 。

• ( 三 )流 動性 風 險管理:

• 為確保 市場流 動性，在選擇金融產品 時 以 流 動性 較高(即隨時 可在 市場 上 軋 平) 為主，受託交易的金融機 構必須 有 充 足的資訊及 隨時 可在 任何市場 進行 交易的 能力 。

• ( 四 )現 金 流量風 險管理 為確保公司營 運 資金 週轉穩 定性，本公司從事衍生性 商品交易之資金 來源 以 自 有資金為 限 ， 且 其 操 作金額應 考量未來 三個 月現 金收 支預測 之資金需 求 。

• ( 五 ) 作業 風 險管理

• 應確實 遵循 公司 授 權額度、作業 流 程及 納 入內部 稽 核，以 避 免作業 風 險。

• 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得 互相兼任 。

• 3.風 險之 衡量 、監督與 控制 人員應與前款人員分屬不 同 部 門 ， 並 應 向 董事 會或 向 不 負 交易或部 位 決 策責任 之 高階 主管人員報告。

• 衍生性商品交易所 持 有之部 位至少每週 應 評 估一次， 惟若 為業務需要辦 理之 避 險性交易 至少每月 應 評 估二次，其 評 估報告應 呈送 董事會 授 權之 高階 主管人員。

• 董事會應 授 權 高階 主管人員定期監督與 評 估從事衍生性商品交易 是否 確 實依公司所訂之交易程序辦理，及所 承擔風 險 是否 在 容 許 承 作範圍內、 市 價 評 估報告有 異常情 形 時(如持 有部 位 已 逾損失 受 限)時 ，應 立即向 董 事會報告， 並採因 應之 措施 。

• ( 六 ) 商品 風 險管理

• 內部交易人員對金融商品應 俱 備 完整 及 正 確之專業 知識 ， 並 要 求銀 行 充 分 揭露風 險，以 避 免 誤 用金融商品 風 險。

• ( 七 ) 法律 風 險管理

與金融機 構 簽 署 的 文件 應經過 外 匯及法務或法律 顧問 之專 門 人員 檢視 後， 才 可 正 式簽 署 ，以 避 免法律 風 險。

• 三、內部 稽 核 制 度

• ( 一 ) 內部 稽 核人員應定期 瞭解 衍生性商品交易內部 控制 之 允當 性， 並按月 查核 ，

• 交易部 門 對從事衍生性商品交易處 理程序之 遵守情 形 並 分 析 交易 循環 作成 稽 核報告， 如 發 現 重大 違 規 情 事，應以 書面通知 監 察 人。

• ( 二 ) 內部 稽 核人員應於次年二 月底 前 將稽 核報告併 同 內部 稽 核作業年度查核 情 形依規定 申 報， 且至遲 於次年五 月底 前 將異常 事項 改善情 形，依規定 申 報備查。

• 四、從事衍生性商品交易 時 ，董事會之監督管理 原 則

• 一

• ( ) 董事會應指定 高階 主管人員 隨時注意 衍生性商品交易 風 險之監督與 控制 ，其管理 原 則 如 下：

  • 1.定期 評 估目前使用之 風 險管理 措施是否適當並 確實依「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」及本公司所訂之本處理程序辦理。

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取得或處分資產處理程序

• 2.監督交易及 損 益 情 形，發 現 有 異常情 事 時 ，應 採 取 必 要之 因 應 措 施 ， 並立即向 董事會報告，本公司 若 已設 置獨立 董事者，董事會 應有 獨立 董事 出席並 表 示意見 。

• ( 二 ) 定期 評 估從事衍生性商品交易之 績效是否符 合 既 定之經營 策略 及 承擔 之 風 險 是否 在公司 容 許 承 受之範圍。

• ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易 時 ，依所訂本處理程序規定 授 權 相 關人員 辦理者，事後應 提 報最近期董事會。

• ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易 時 ，應建 立 備查 簿 ， 就 從事衍生性商品交 易之 種類 、金額、董事會 通 過日期及依本條第二項第 ( 五 ) 、第四項第 （一）及第（二）款應審 慎評 估之事項， 詳予登載 於備查 簿 備查。

第十二條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

、 、 ， 本公司依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分資產 除 依本處理程序 ， 、 、 、 相 關規定辦理 外 並 應 符 合公司法 證券交易法 企業併購法 處理準則等及其 他 相 關法令規定。

第十三條：資訊公開 揭露 程序

一、 應公告 申 報項目及公告 申 報標準

• (一) 向 關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產 外 之其他資產 且 交易金額 達 公司實收資本額百分之二十、 總 資產百分之十或新 臺幣 三 億元 以 上。但 買賣 公債、 附買回 、 賣回 條 件 之債券、 申 購或 贖回國 內貨 幣市場 基金， 不在 此限 。

• (二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三) 從事衍生性商品交易 損失達 本處理程序規定之 全 部或個 別 契約 損失 上 限 金額。 (四) 除 前(一) 至 (三) 點 以 外 之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額 達 公司實 收資本額百分之二十或新 台幣 三 億元 以上者。但下 列情 形不在 此限 ： ( 1 ) 買賣 公債。

• ( 2 ) 買賣附買回 、 賣回 條 件 之債券、 申 購或 贖回國 內貨 幣市場 基金。

• ( 3 ) 取得或處分之資產 種類 屬供營業使用之設備 且 其交易對象非為關係人，交 易金額 未達 新 台幣 五 億元 以上。

• ( 4 ) 以 自 地委建、合建分屋、合建分成、合建分售 方 式取得不動產，公司 預 計 投入之交易金額 未達 新 台幣 五 億元 以上。

• (五) 本條交易金額之計算 方 式 如 下，已依規定公告部分免再計入。

( 1 ) 每筆 交易金額。

• ( 2 ) 一年內 累積 與 同 一 相 對人取得或處分 同 一性 質 標的交易之金額。 ( 3 ) 一年內 累積 取得或處分(取得、處分分 別累積 ) 同 一開發計 畫 不動產之金

額。

( 4 ) 一年內 累積 取得或處分(取得、處分分 別累積 ) 同 一有價證券之金額。

二、 辦理公告及 申 報之 時限

本公司取得或處分資產， 具 有本條第一項應公告項目 且 交易金額 達 本條應公告 申 報 標準者，應於事實發生之日 起 二日內辦理公告 申 報。

三、 公告 申 報程序

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取得或處分資產處理程序

• (一) 本公司應 將相 關資訊於證券主管機關指定 網站 辦理公告 申 報。

• (二) 本公司應 按月將 本公司及其非屬 國 內公開發行之子公司 截至 上 月底止 從事衍生 性商品交易之 情 形依規定 格 式，於 每月 十日前 輸 入證券主管機關指定之資訊 申 報 網站 。

• (三) 本公司依規定應公告項目 如 於公告 時 有 錯誤 或 缺漏 而應 予補正時 ，應 將全 部項 目重行公告 申 報。

• ， 、 、 、 、

• (四) 本公司取得或處分資產 應 將相 關契約 議事 錄 備查 簿 估價報告 會計 師、律師或證券 承 銷商之 意見書 備 置 於本公司， 除 其他法律 另 有規定者 外 ， 至 少 保存五年。

• ， 一 ，

• (五) 本公司依本項前各款規定公告 申 報之交易後 有下 列情 形之 者 應於事實 發生之日 起 二日內 將相 關資訊於證券主管機關指定 網站 辦理公告 申 報： ( 1 ) 原 交易簽訂之 相 關契約有 變更 、 終止 或 解除情 事。

• ( 2 ) 合併、分割、收購或股份受讓 未 依契約 預 定日程 完 成。 ( 3 ) 原 公告 申 報內 容 有 變更 。

第十四條：本公司之子公司應依下 列 規定辦理：

• 一、子公司 亦 應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取 得或處分資產處理程序」，經子公司董事長 通 過， 修正時亦同 。

• 二、子公司取得或處分資產之 執 行及權 限除 依個 別 子公司內 控相 關程序 亦 應依 母 公司「取得或處分資產處理程序」辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產 達 「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」第 30 條及第 31 條所訂公告 申 報標準者， 母 公司 亦代該 子公 司應辦理公告 申 報事 宜 。

• 四、子公司之公告 申 報標準 中 ，所稱「 達 公司實收資本額百分之二十或 總 資產百 分之十」係以 母( 本 ) 公司之實收資本額或 總 資產為準。

• 五、本準則有關 總 資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最 近期個 體 或個 別 財務報告 中 之 總 資產金額計算。

• 子公司之公司股票無 面 額或 每 股 面 額非屬新 臺幣 十 元 者，本準則有關實收資 本額百分之二十之交易金額規定，以 歸 屬於 母 公司業主之權益百分之十計算 之。

第十五條： 罰 則

• 本公司員 工承 辦取得與處分資產 違反 本處理程序規定者，依 照 本公司人事 相 關法 規定期 提 報 考 核，依其 情節輕 重處 罰 。

• 第十六條：實 施 與 修 訂本公司 『 取得或處分資產處理程序 』 經董事會 通 過後， 送 各監 察 人 並 提 報股 東 會 同意 ， 修正時亦同 。 如 有董事表 示異 議 且 有 紀錄 或 書面聲明 者，公司 並 應 將 董事 異 議資 料送 各監 察 人。 另外若 本公司已設 置獨立 董事者， 將『 取得或 ，

• 處分資產處理程序 』提 報董事會 討論時 ，應 充 分 考量 各 獨立 董事之 意見 並將 其 同意 或 反 對之 意見 與理由 列 入會議 紀錄 。

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第十七條： 附 則

本處理程序 如 有 未盡 事 宜 ， 悉 依有關法令辦理。

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