SYNCOMM — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 25, 2026

2019-02-28 16:00:00

100405

台北市中正區忠孝西路一段4號6樓

郵遞專線：(02)2371-1656【公司代號：3150】

鈺寶科技股份有限公司 股務代理人

編邦證券股份有限公司 股務代理部

網址：https://www.gfortune.com.tw/

股務代理部簡單詳閱：

進一步進五上中8：30至下午4：30

1 1 5 年股東常會

將會通知書須即抖報

1 1 5 年股東常會

將會通知書須即抖報

1 1 5 年股東

進一步

1 1 5 年股東

進一步

1 1 5 年股東

進一步

1

2

股東 台啟

本次股東常會
新型不發放紀念品

個人資料權益告知

本公司基於辦理股務事務之目的，在相關事實、法律關係存續或法令規定之期間，就直接或間接蒐集您的個人資料，將以書面或電子等方式處理、利用；您得請求查詢、閱覽、補充、更正或刪除您的個人資料，如您不願意提供資料，本公司可能因此無法提供您所需之相關服務；亦可能依法或基於風險管理等因素而拒絕您的請求。

戶名	備註	備註	備註	備註	備註
(1)基於股東	一、香港身份證明公司有限公司 二、辦理股權、香港證明有限公司 三、存續股權及股東有限公司	香港股權
	三、股東持續股權及股東有限公司	股東持續股權及股東有限公司
(2)基於股東	一、香港股權持續股權及股東持續股東有限公司	香港股權
	三、股東持續股權及股東持續股東持續股東有限公司	股東持續股權及股東持續股東持續股東持續股東
戶名		#
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戶名		#
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(1)基於股東	一、香港身份證明公司有限公司 二、辦理股權、香港證明有限公司 三、存續股權及股東有限公司	香港股權
	三、股東持續股權及股東持續股東持續股東持續股東	股東持續股東持續股東
戶名		#
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【附件一】

本公司擬以私募方式發行普通股案說明如下：

1. 本公司有鑑於近來相關產業朝同業整合或合縱聯盟之趨勢日趨明顯，為提升本公司之競爭優勢，擬引進提升本公司技術開發及擴大產品應用規模之策略性投資人，並考量資金募集之時效性及發行成本後，以私募方式辦理現金增資發行普通股，發行股數以不超過3,000,000股為限，每股面額為新台幣10元，預計增加實收資本額總額不超過新台幣30,000,000元，並自股東會決議本私募案之日起一年內分二次辦理之。

2. 依據證券交易法第四十三條之六規定，辦理私募說明事項如下：

(1) 私募價格訂定之依據及其合理性：

以下列二基準計算價格較高者為參考價格：

(A) 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

(B) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

本次私募每股發行價格以不低於參考價格之八成且不低於面額10元為訂定原則，實際發行價格擬提請股東會授權董事會依法令規定及以不低於股東會所決議訂價依據與成數範圍內，視日後洽特定人與當時市場狀況訂定之。

本次私募普通股發行價格之訂定係道儀主管機關之相關規定，同時參酌本公司營運狀況、未來展望以及定價日參考價格等因素後決定之，其訂定方式應屬合理。

(2) 私募特定人選擇方式及目的、必要性及預計效益：

本次私募有價證券之對象以符合證券交易法第四十三條之六規定及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項第四條第一項第二款規定之策略性投資人募集之，惟目前尚未洽定，將依相關規定辦理。

A. 應募人選擇方式及目的：

本公司為因應未來發展及長期營運規劃之目的，擬透過本次私募引進對公司未來營運能產生助益之策略性投資人，以強化本公司技術、產品類型、客戶結構及市場行銷等競爭力。

B. 必要性及預計效益：

有鑑於未來市場對產品需求之變化，為提升本公司競爭優勢，擬引進對本公司未來產品與市場發展有助益之策略性投資人。另藉由應募人之加入，可加速本公司在產品與市場發展之契機，經由產業各項整合或共同研究開發市場等方式，以協助本公司提高技術、增進效率、擴大市場規模，有助於公司穩定成長，對股東權益有正面助益。

(3) 不採用公開募集之理由：

考量籌集資本之時效性、便利性、發行成本及私募股票受限於三年內不得自由轉讓之限制等因素，較可確保及強化與策略性合作夥伴間長期合作關係，故不採用公開募集而擬以私募方式辦理。

(4) 私募資金用途及預計達成效益：

預計辦理次數	預計私募股數	私募資金用途	預計達成效益
第一次	2,000,000股	充實營運資金、健全財務結構或其他因應未來發展之資金需求。	促使公司能開發更具市場競爭力之前瞻技術，而充實營運資金將可提升公司營運成效及整體競爭力，對股東權益有其正面助益。
第二次	1,000,000股

上述分次辦理之私募增資案，當次未發行之股數得併同下次發行，合計發行總股數以不超過3,000,000股為限。

(5) 董事會決議辦理私募前一年內或辦理私募引進策略性投資人後將造成經營權重大變動者，應洽商證券承銷商出具私募必要性與合理性之評估意見，評估意見請參閱【附件二】。

(6) 獨立董事是否有反對或保留意見：[否]。

1. 本次私募之普通股其權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依據證券交易法規定，私募普通股於私募有價證券交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象外，不得自由轉讓。本公司將於交付日起滿三年後，依相關規定向主管機關申請補辦公開發行及拒牌交易。

2. 本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發行價格、股數、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會同意授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，私募價格在不低於股東會決議定價依據與範圍內訂之，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。

3. 本公司私募有價證券議案，依證券交易法第43條之6規定，應說明事項請詳公開資訊觀測站(網址：https://mops.twse.com.tw/mops/#/web/t116sb01)，投資人進入該網址後，請點選市場別「上市」及公司代號(3150)或簡稱(鈺寶)及本公司網站(網址：https://www.syncomm.com.tw/），投資人進入該網址後，請點選「最新訊息」進入「鈺寶科技股份有限公司擬辦理115年私募現金增資發行普通股」項下之一案說明。

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【附件二】

紅管科技股份有限公司

私募必要性及合理性意見書

意見書委任人：紅管科技股份有限公司

意見書收受者：紅管科技股份有限公司

意見書指定用途：僅供紅管科技股份有限公司

辦理民國一一五年度

私募有價關係普通股使用

報告類型：必要性及合理性意見書

評估機構：福邦聯泰股份有限公司

中華民國 115 年 4 月 27 日

紅管科技股份有限公司

一一五年度私募現金增資發行普通股

必要性與合理性之評估意見

一、原文

煤紅管科技股份有限公司（下稱「紅管科技」或「矽公司」）為花費管理資金，經全財務結構及其他因應本身發展之資金資產，拟於「聯泰交易法」第45條之6規定，辦理115年度私募現金增資發行普通股票，矽公司已於115年5月9日董事會訂組內規定煤煙師傅私募普通股票，除因煤煙師傅負責經營企業辦理私募必要性與合理性之評估意見，經裁判於股東會核會通知，以作為股東或公司盈之參考資產，拟於115年5月5日召開董事會指示訂組並決議，依據矽公司115年5月9日董事會議事項規則於115年5月5日召開董事會之股東資料，私募額度以不超過5,000仟股為限，拟於115年6月25日股東常會（下稱「股東會」）通過後，在股東會決議不超一年內全二元辦理。

私募對象以符合聯泰交易法第45條之6及「公開發行公司辦理私募有價關係應注意事項」等相關法令規定之第45條股資人募集之，其發行價格拟以不低於參考價格之八成至十低於相關10元為行價依據，實際發行價格拟因股東會結構董事會依法令規定及以不低於股東會所決進行價依據與成數距離內，視乎應分析定人與會同市場狀況行定之。

依據「公開發行公司辦理私募有價關係應注意事項」之規定，董事會決議辦理私募現金後，年內在經私募有價關係交付不低一年內，若有董事再次變動速三分之一，應合併聯泰本股東出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。矽公司拟於115年6月25日股東常會進行董事全面保證，不將除有董事再次發生變動速三分之一，或委據本本股東就矽公司辦理私募案之必要性及合理性出具評估意見，若要實施例評估意見如下：

1. 本股東評估意見

（一）紅管科技最近三年度因明資產身發展及擴益表列示如下：

1. 因明資產身發展

項目	112年度	113年度	114年度
股數資產	627,680	591,292	679,554
次數產，無非及性塊	1,177	24,702	21,408
使用權資產	12,062	5,678	2,042
無形資產	5,464	99,441	89,314
現地所得稅資產	7,776	8,714	10,465
非次數資產含付	51,139	174,621	221,274
資產總計	676,579	736,113	659,428
流動負債	65,124	53,501	49,951
非次數負債	7,755	160	1,981
負債總計	70,879	51,741	31,332
股本	839,901	445,699	443,770
資本公積	174,146	212,149	196,735
回復負擔	20,167	47,511	20,306
其他損益	15,703	11,260	102,515
損益總計	607,700	702,572	608,296
預稅淨值（元）	14.59	13.82	13.71

資料來源：矽公司股東訂辦星路發現財務報告。

1. 因明擴益表

項目	112年度	113年度	114年度
首章收入	219,395	345,265	301,815
首章成本	116,310	160,678	167,205
首章支付	103,077	164,385	134,610
首章費用	120,431	145,142	151,291
首章利益(擬先)	(27,358)	19,217	(16,681)
首章外收入及支出	3,013	10,595	6,827
利用淨付(淨值)	(23,041)	29,910	(9,854)
所得稅費用(利益)	2016	2963	70
未收淨(性值)	(22,307)	30,771	(9,933)
基本性收盈餘(元)	(9.70)	9.72	(0.22)

資料來源：矽公司股東訂辦星路發現財務報告。

（二）過活性評估

依據「公開發行公司辦理私募有價關係應注意事項」第三條第一項第二款規定，公開發行公司最近年度為較進收益且無累積餘額，除私募資金用途係全部引進第45條股資人外，應該公開募集方式發行有價關係。管理矽公司114年度財務報告之本期淨值9,933千元為較後餘額，得依聯泰交易法第43條之6規定辦理私募有價關係；另按現矽公司115年3月9日董事會議事號及拟於115年5月5日召開董事會之股東資料，本次私募增資普通股之私募價格以不低於參考價格之八成至十低於相關10元為私募價格行定之依據，除實際發行價格拟因股東會結構董事會依法令規定及以不低於股東會所決進行價依據與成數距離內，視乎應分析定人與會同市場狀況行定之。其應募人之過程方式亦以符合「聯泰交易法」第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價關係應注意事項」等相關法令規定之第45條股資人募集之。

附上所述，上期作業稅外而符合「公開發行公司辦理私募有價關係應注意事項」相關規定。

（三）本次辦理私募案之必要性及合理性評估

1. 必要性之評估

紅管科技主要從事無股數份普通及影音傳聽器片之研發股份，現核製造為低功耗技術還原用型無股技術(Proprietary Wireless)主要供應模組之一，主要產品為24倍元高功能色耦無接音頻傳聽器片與模組，低耦能色耦無接音頻傳聽器片與模組，低耦能智能還投資與控制功能傳聽器片與模組，應用於家庭影音娛樂、電腦多媒體、可攜式多媒體、專用多媒體與遊戲多媒體等，並擴大到無線耳機率支援，無線率支援，IoT無線通道配線及AR/VR通道等相關應用，矽公司擴大環境依照及產業特色與積累市場定性，本次私募資金主要得以免費管理資金，經全財務結構及其他因應本身發展之資金資產，特定人選定方式，以矽公司本身之管理產生直接或間接納益之第45條股資人為重要考量，若藉由第45條股資人之資金總注，與配線化公司財務結構，流動利息負擔，同時強化公司技術、產品類型、客戶結構，提升公司管理穩定性與市場競爭力，對股東擬益有其正面納益，故辦理私募之必要應履合理。

考量資金市場及募集資本之間地性，除列列及發行成本，且私募有價關係三年內限制擴值之規定，市場與矽公司與股資人之長期合作關係，故本次採用私募方式辦理集價發行有價關係，引進私募股資人實有其必要。

1. 合理性之評估

矽公司本次辦理之私募案，本承擬視就以下三方面評估其合理性：

(1) 私募案發行稅外之合理性

經檢視矽公司115年5月9日董事會議事號及拟於115年5月5日召開董事會之股東資料，其議案訂組內容，發行稅外，私募價格行定及特定人選擇之方式等，而符合聯泰交易法及相關法令規定，並無重大異常之情事。

(2) 辦理私募有價關係種類之合理性

矽公司本次拟辦理私募現金增資發行有價關係之種類為普通股，係市場普通有價關係發行之種類，股資人雖受擠度高，故本次辦理私募有價關係之種類應有其合理性。

(3) 私募預付產生之效益合理性

矽公司本次拟辦理私募異常等資低迷，因煉之間地性，藉此資金總注，可較快速免費管理資金，經全財務結構及其他因應本身發展之資金需求，強化公司財務結構，流動利息負擔，提升公司管理穩定性與市場競爭力，有助公司業務成長，整體而言，本次私募應對矽公司管理及股東擬益有其正面納益，而屬合理。

1. 應募人之選擇及其可行性與必要性評估

(1) 應募人之選擇

就矽公司115年5月9日董事會議事號及拟於115年5月5日董事會之股東資料所載，矽公司在發出無已決定特定人選，本次私募之應募人將以收得合「聯泰交易法」第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價關係應注意事項」等相關法令規定之第45條股資人，特定意願以得以以矽公司本身之管理產生直接或間接納益者為首要考量選擇方式，並強化公司技術、產品類型、客戶結構及市場行銷等競爭力。

(2) 應募人之可行性及必要性

矽公司本次私募案之資金係得以免費管理資金，經全財務結構及其他因應本身發展之資金需求，負擔於本身市場對產品需求之變化，為提升公司競爭優勢，拟引進矽公司本身產品與市場發展有納益之第45條股資人，另藉由應募人之加入，可加速公司在產品與市場發展之依賴，經由產業合理整合及共同研究開發市場等方式，以協助公司提高技術、增強效率，擴大市場規模，有助於公司穩定成長，對股東擬益有正面納益，故本次拟辦理私募案應有其可行性及必要性。

1. 本次私募能對公司業務、財務及股東擬益有之影響

(1) 對公司業務之影響

本次私募所募集之資金除得以免應日常管理資金需求，並可藉由長期資金收復活，強化公司財務結構，流動利息負擔，提升公司管理穩定性與市場競爭力，有助公司業務成長，故本次辦理私募案對公司之業務管理應有正面納益。

(2) 對公司財務之影響

矽公司本次拟辦理私募增資發行普通股以不超過5,000仟股為限，如全數發行，則上增資發行後依本次年6.55%，對股東結構恢新者之影響，假受新大環境不景色和整體依照及產業充滿不確定性，同時考量無股數份全國及影音傳聽器片電子架組件與電腦周邊功能業務之競爭能力，本次私募資金總注，以長期資金免應本身管理所需，或要財務結構，強化公司體質，長期預期對股東擬益亦得有正面效益。

1. 評估意見總結

附上所述，考量矽公司本次私募案募集之資金將得以免費管理資金，經全財務結構及其他因應本身發展之資金需求，與股取得穩定長期資金，進行實務開始及提升股東擬益，故矽公司在這裡長，實有其必要性及合理性；另依本承擬照檢視矽公司115年5月9日董事會議事號及拟於115年5月5日董事會之股東資料，其發行計畫內容，發行稅外，私募價格行定及特定人選擇之方式等，而符合聯泰交易法及相關法令規定，並無重大異常之情事。

二、其他案例

（一）本意見書之內容僅作為紅管科技股份有限公司115年5月5日董事會訂組及115年6月25日股東常會決議本次辦理私募增資發行普通股之參考依據，不作為其他用途使用。

（二）本意見書內容係受矽紅管科技股份有限公司內提供之115年5月9日董事會議事號及拟於115年5月5日召開董事會之股東資料及矽公司之財務資料暨經由「公開資訊數網站」之公告資訊及公司提供原發行評估，將在原矽公司與本次私募案計劃前更及其他情事可能導致本意見書內容變動之影響。本意見書內容盲佔於法律責任，因此案例：

評估人：

福邦聯泰股份有限公司
代表人：等 珍 利

中華民國 115 年 4 月 27 日

（本所印價照紅管科技股份有限公司辦理115年度私募有價關係必要性與合理性意見書使用）

4174-2056-6106

4174-2056-6107

期會通知書

一、履討於一一五年六月二十五日（星期四）上午十時整（受理股東報到時間於會議開始前三十分鐘辦理之），假新竹新竹北市光明玉街210號4樓，召開一一五年股東常會，會議主要內容：（一）報告事項：1.114年度審計委員會查核報告；2.114年度盈餘及資本合併合併現金股利得形報告；3.私募有價關係辦理得形報告；4.其他報告事項：（二）承認事項：1.承認114年度發案報告書暨財務報表書；2.承認114年度盈餘分配案；（三）訂論事項：拟以私募方式發行普通股案；（四）選舉事項：全面改選案；（五）其他事項：解除本公司新怀案事及其代表人被案登止之限制案；（六）銀行動議。

二、董事會決議分配，現金股利每股收發0.05元，資本合併發放現金每股收發0.45元，合計每股收發0.5元。

三、本公司辦理以私募方式發行普通股案說明詳情（附件一）。

四、本次股東會選評董事0人（含親立董事3人），擁就選人提名制，董事就選人名單為全國國際科技股份有限公司代表人，符合者，全國國際科技股份有限公司代表人，提名制，全國國際科技股份有限公司代表人，依志愿，資本限，得選件，供至減；親立董事就選人名單為期約元，履履份，供有退；查詢其帶經歷爭相關資料，請退至公開資訊數網站（https://enps.twsc.com.tw）跟選「彙總報表」項下「股東會/股利」項下之「擁就選人提名制選評董事相關公告」後，繳入查詢條件查詢。

五、本次股東會若有公司注第172條規定之召集事由，其主要內容，請這支公開資訊數測站（https://enps.twsc.com.tw）點選「第一公司」項下「電子文件下載」項下之「年報及股東會相關資料」，輸入公司代號（成徵稱）及年選，點選「讀事令俱自會讀補充資料」或「股東會各項國家參考資料」查詢。

六、依公司法第105條規定，自115年4月27日至115年6月25日止停止股票總戶。

七、除於公開資訊數網站公告外，特函奉達，並隨附股東會出席簽到方式委託書名之分，至委查核拋完出席，查核未知親自出席時，請親立第三類出席簽到卡（無需寫回），於期會當日藉往會場報到出席；若委託代理人出席時，請親立第四類委託書依全額計畫等時，並請於期會五日前，送達本公司股務代理人福邦聯泰股份有限公司股務代理部，後按該部核對資料無後後，暫發出席簽到卡等交予受託代理人收稅，以應出席股東會，如受託代理人於期會前一天內易收到出席簽到卡，請於期會當天遇事會合併明文件至會場辦理出席。

八、本次股東會若有委託書需求人，本公司依規定擬將委託書需求書面資料彙總於115年5月25日前上傳財團注入中華民國證券發放貨市場發展基金會（隨委會網址：https://fres.sti.org.tw），投資人進入該網址後，請於「委託書公告資料免費查詢」輸入證券代號查詢。

九、本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為：自115年5月26日至115年6月22日止，請這登入臺灣集中保管結算所股份有限公司「股東e服務」（網址：https://xtsokasrvioss.tdoc.com.tw），點選「電子投票」並依相關說明進行投票。

十、本次股東會委託書統計驗證機構為福邦證券股份有限公司股務代理部。

十一、跟請查核辦理為期。

此號

曾股東

紅管科技股份有限公司 董事會

股票

委託書使用須知

一、股東親自出席者，不得以另一部分股權委託他人代理，委託書與出席簽到卡均簽名或蓋章者，視為親自出席；但委託書由股東交付假名人或受託代理人者，視為委託出席。

二、委託書之委託人、需求人及受託代理人，應依公開發行公司出席股東會使用委託書規則及公司注第一七七條規定辦理。

三、應使用本公司印發之委託書用紙，並一股東以出具一委託書，並以委託一人為限。

四、委託出席者請詳填受託代理人或需求人戶號、姓名、身分證字號、住址，受託代理人如非股東，請於股東戶號欄內填寫身分證字號或統一編號，簽名或蓋章欄內簽名或蓋章即可。

五、股東接受他人假名委託書前，應請假名人提供假名委託書之書面及廣告內容資料，或參考公司彙總公告之假名人書面及廣告資料，切實瞭解假名人與親主持被選舉人之背景資料及假名人對股東會各項議案之意見。

六、委託書送達公司後，股東就親自出席股東會或就以電子方式行使表決權者，至遵應於股東會開會二日前，以書面向公司為繳銷委託之通知；逾期繳銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

七、委託書最遵應於開會五日前送達本公司股務代理人福邦聯泰股份有限公司股務代理部。