AI assistant
SYNCOMM AGM Information 2026
52300_rns_2026-05-25_ed4605d8-6c42-4277-8c75-c86e045fde7e.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
SYNIC
Intelligent Wireless
股票代碼：3150
鈺寶科技股份有限公司
Syncomm Technology Corp.
民國一一五年股東常會議事手冊
開會日期：中華民國一一五年六月二十五日(星期四)上午十時整
地 點：新竹縣竹北市光明五街 210 號 4 樓
目錄
壹、開會程序... 1
貳、開會議程... 2
叁、報告事項... 3
肆、承認事項... 5
伍、討論事項... 6
陸、選舉事項... 8
柒、其他事項... 8
捌、臨時動議... 8
附件
一、114年度審計委員會查核報告書... 9
二、114年度營業報告書... 10
三、114年度會計師查核報告暨財務報表... 12
四、私募必要性及合理性意見書... 21
五、董事及獨立董事候選人名單... 29
六、董事及獨立董事候選人競業說明... 33
附錄
一、公司章程... 36
二、股東會議事規則... 41
三、董事選舉辦法... 47
四、全體董事持股情形... 49
壹、開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其他事項
八、臨時動議
九、散會
1
貳、開會議程
召開方式：實體股東會
時間：中華民國115年6月25日（星期四）上午10時整
地點：新竹縣竹北市光明五街210號4樓
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
(一) 114年度審計委員會查核報告
(二) 114年度盈餘及資本公積分派現金股利情形報告
(三) 私募有價證券辦理情形報告
(四) 其他報告事項
四、承認事項
(一) 承認114年度營業報告書暨財務報表案
(二) 承認114年度盈餘分配案
五、討論事項
擬以私募方式發行普通股案
六、選舉事項
全面改選案
七、其他事項
解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案
八、臨時動議
九、散會
2
參、報告事項
第一案：
案由：114年度審計委員會查核報告，報請 公鑑。
說明：本公司審計委員會查核114年度決算表冊報告書，請詳閱附件一。
第二案：
案由：114年度盈餘及資本公積分派現金股利情形報告，報請 公鑑。
說明：
- 依本公司章程第20條之1規定，董事會決議自114年度可供分配保留盈餘中提撥股東現金股利計新台幣2,218,850元，每股配發新台幣0.05元，及以超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積提撥新台幣19,969,650元配發現金，每股配發新台幣0.45元。
- 本次盈餘及資本公積分派現金股利，授權董事長訂定除息及配發基準日、發放日及其他相關事宜。
- 本次分派係以發行流通在外股數 44,377,001 股計算，實際發放按除息及配發基準日股東名冊記載之股東持股比率分配至新台幣元為止，元以下無條件捨去，分配不足一元之畸零款合計數列為公司之其他收入；如嗣後因本公司普通股發生變動影響流通在外股份數量，致使股東配發現金比率發生變動時，授權董事長依法調整之。
第三案：
案由：私募有價證券辦理情形報告，報請 公鑑。
說明：
- 本公司114年5月23日股東常會決議通過授權董事會於發行股數3,000,000股額度內，以私募方式辦理現金增資發行普通股，得於股東常會決議日起一年內，分二次辦理。
- 依據證券交易法第43條之6規定，私募普通股應於股東會決議之日起一年期限屆滿前辦理完成。
3
- 上述私募有價證券案因考量公司營運現況，於115年3月9日董事會決議於剩餘期限內不繼續辦理私募事宜。
第四案：
案由：其他報告事項。
說明：本公司依公司法第172條之1規定受理115年股東常會股東提案期間為115年3月13日至3月23日，於此期間無接獲持股 1%以上股東之提案。
4
肆、承認事項
第一案：（董事會提）
案由：承認114年度營業報告書暨財務報表案。
說明：
- 本公司114年度之財務報表業經安永聯合會計師事務所楊雨霓會計師及黃敏如會計師查核完竣，並出具無保留意見之會計師查核報告。
- 114年度營業報告書及前項財務報表，業經審計委員會查核完竣，依法提請股東常會承認。
- 營業報告書及財務報表，請參閱附件二及附件三。
決議：
第二案：（董事會提）
案由：承認114年度盈餘分配案。
說明：依本公司章程第20條之1規定，擬定114年度盈餘分配表如下。
鈺寶科社議會長限公司
民國114年度盈餘分配表
| 項 | 由分科 | 金額(新台幣元) |
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 12,807,901 | |
| 加：本年度稅後淨損 | (9,932,942) | |
| 其他綜合損益-確定福利計畫之再衡量數 | 478,981 | |
| 本次可供分配盈餘總額 | 3,353,940 | |
| 分配項目：股東現金股利 | 2,218,850 | |
| 期末未分配盈餘 | 1,135,090 |
負責人：
經理人：
會計主管：
決議：
伍、討論事項
第一案：（董事會提）
案由：擬以私募方式發行普通股案，敬請討論。
說明：
-
本公司有鑑於近來相關產業朝同業整合或合縱聯盟之趨勢日趨明顯，為提升本公司之競爭優勢，擬引進提升本公司技術開發及擴大產品應用規模之策略性投資人，並考量資金募集之時效性及發行成本後，以私募方式辦理現金增資，發行普通股，發行股數以不超過3,000,000股為限，每股面額為新台幣10元，預計增加實收資本額總額不超過新台幣30,000,000元，並自股東會決議本私募案之日起一年內分二次辦理之。
-
依據證券交易法第43條之6規定，辦理私募說明事項如下：
(1) 私募價格訂定之依據及其合理性：
以下列二基準計算價格較高者為參考價格：
(A) 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(B) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
本次私募每股發行價格以不低於參考價格之八成且不低於面額10元為訂定原則，實際發行價格擬提請股東會授權董事會依法令規定及以不低於股東會所決議訂價依據與成數範圍內，視日後洽特定人與當時市場狀況訂定之。
本次私募普通股發行價格之訂定係遵循主管機關之相關規定，同時參酌本公司營運狀況、未來展望以及定價日參考價格等因素後決定之，其訂定方式應屬合理。
(2) 私募特定人選擇方式及目的、必要性及預計效益：
本次私募有價證券之對象以符合證券交易法第43條之6規定及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項第4條第1項第2款規定之策略性投資人募集之，惟目前尚未洽定，將依相關規定辦理。
A. 應募人選擇方式及目的：
本公司為因應未來發展及長期營運規劃之目的，擬透過本次私募引進對公司未來營運能產生助益之策略性投資人，以強化本公司技術、產品類型、客戶結構及市場行銷等競爭力。
B. 必要性及預計效益：
有鑑於未來市場對產品需求之變化，為提升本公司競爭優勢，擬引進對本公司未來產品與市場發展有助益之策略性投資人。另藉由應募人之加入，可加速本公司在產品與市場發展之契機，經由產業各項整合或共同研究開發市場等方式，以協助本公司提高技術、增進效率、擴大市場規模，有助於公司穩定成長，對股東權益有正面助益。
(3) 不採用公開募集之理由：
考量籌集資本之時效性、便利性、發行成本及私募股票受限於三年內不得自由
6
轉讓之限制等因素，較可確保及強化與策略性合作夥伴間長期合作關係，故不採用公開募集而擬以私募方式辦理。
(4)私募資金用途及預計達成效益：
| 預計辦理次數 | 預計私募股數 | 私募資金用途 | 預計達成效益 |
|---|---|---|---|
| 第一次 | 2,000,000股 | 充實營運資金、健全財務結構或其他因應未來發展之資金需求。 | 促使公司能開發更具市場競爭力之前瞻技術，而充實營運資金將可提升公司營運成效及整體競爭力，對股東權益有其正面助益。 |
| 第二次 | 1,000,000股 | ||
| 上述分次辦理之私募增資案，當次未發行之股數得併同下次發行，合計發行總股數以不超過3,000,000股為限。 |
(5)董事會決議辦理私募前一年內或辦理私募引進策略性投資人後將造成經營權重大變動者，應洽商證券承銷商出具私募必要性與合理性之評估意見，評估意見請參閱附件四。
(6)獨立董事對本私募案無反對或保留意見。
-
本次私募之普通股其權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依據證券交易法規定，私募普通股於私募有價證券交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，不得自由轉讓。本公司將於交付日起滿三年後，依相關規定向主管機關申請補辦公開發行及掛牌交易。
-
本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發行價格、股數、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會同意授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，私募價格在不低於股東會決議定價依據與範圍內訂之，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。
決議：
陸、選舉事項
案由：全面改選案，提請選舉
說明：
- 本公司第十屆董事任期至 115 年 6 月 12 日屆滿，擬於本次股東常會全面改選。
- 依本公司章程之規定設董事五至九人，董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一。
- 本次股東常會選任第十一屆董事九席（含獨立董事三席），新任董事自選任之日起就任，任期三年，自 115 年 6 月 25 日至 118 年 6 月 24 日止。
- 依本公司章程第14條規定，董事採候選人提名制，股東會應就候選人名單選任之，連選得連任。經第十屆第二十三次董事會決議通過「董事及獨立董事候選人名單」，請參閱附件五。
- 敬請進行改選。
選舉結果：
柒、其他事項
案由：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案，敬請討論
說明：
- 依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。鑑於本公司營業需要，擬向股東會說明新任董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內行為之主要內容，並提請股東會決議解除董事競業禁止限制。
- 董事及獨立董事候選人競業明細請參閱附件六。
決議：
捌、臨時動議
散會
8
附件一
紅寶科技股份有限公司
一一四年度決算表冊
審計委員會查核報告書
茲准
本公司董事會造具民國114年度財務報表、營業報告書及盈餘分配議案。前述財務報表案經安永聯合會計師事務所楊雨霓會計師及黃敏如會計師查核完竣，並出具無保留意見之會計師查核報告。上述財務報表、營業報告書及盈餘分配議案，經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第14條之4及公司法第219條之規定繕具報告，敬請鑑察。
此致
紅寶科技股份有限公司115年股東常會
紅寶科技股份有限公司
審計委員會召集人：吳志明
中華民國一一五年三月九日
附件二
釷寶科技股份有限公司
民國一一四年度營業報告書
一、民國114年度營業成果
鈺寶科技114年度營業收入為新台幣301,815仟元，較113年度新台幣345,263仟元減少 12.6%，營收與毛利下滑主因消費性電子市場銷售不如預期，終端客戶備貨轉趨保守；此外，逢舊專案進入銷售尾聲，而新專案尚處於起步階段或尚未有新專案銜接，致使整體表現較前一年度略為衰退；營業費用為新台幣151,291仟元，較113年度新台幣145,168仟元增加 4.2%，主係公司積極投入新產品研發專案，致使相關研發支出較前一年度增加；營業外收入為新台幣6,827仟元，較113年度新台幣10,593仟元減少 35.6%，主係受外幣匯率劇烈波動，導致相關匯兌收益較前一年度縮減所致。
綜觀114年度財務表現，稅前淨損為新台幣(9,854)仟元，稅後淨損為新台幣(9,933)仟元，本期綜合淨損為新台幣(51,910)仟元。
單位：仟元；%
| 項目 | 113年度 | 114年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 345,263 | 100% | 301,815 | 100% |
| 營業毛利 | 164,385 | 48% | 134,610 | 45% |
| 營業費用 | 145,168 | 42% | 151,291 | 50% |
| 營業淨利(損) | 19,217 | 6% | (16,681) | (5)% |
| 營業外收支 | 10,593 | 3% | 6,827 | 2% |
| 稅前淨利(損) | 29,810 | 9% | (9,854) | (3)% |
| 稅後淨利(損) | 30,771 | 9% | (9,933) | (3)% |
| 本期綜合損益總額 | 31,334 | 9% | (51,910) | (17)% |
| 基本每股盈餘(虧損)(元) | $0.72 | (0.22) |
鈺寶科技於民國114年度成功轉型為系統設計服務全方案供應商 (Total Solution Provider)，透過「軟體加值硬體」的生意模式持續追求卓越。公司以SYNIC品牌專注於「高音質、低延遲與一對多無線網路架構」技術核心，並已獲得日本音響協會的SHDC®認證與SynicSA®空間音效演算法。在市場開發方面，除了深耕日、韓市場外，也持續擴大在中、美地區的專業品牌合作。技術研發持續投入於2.4GHz與5GHz高資料量RF，並提前布局AIoT應用及BT 6.0/7.0/8.0，確保技術領先地位，目標將新一代無線晶片應用於家電AIoT、AR/VR與無人機等多傳感器場景，拓展營業商機。
10
二、民國115年度公司營業方針及計畫
展望115年，鈺寶科技將以SYNIC品牌持續在「高效能、低功耗、低延遲」技術上追求卓越，重點計劃包含：多模式無線應用整合：研發整合私有協定與BT 8.0、Wi-Fi 7/8的單一晶片模組，降低設備複雜度並實現無損沉浸式體驗。新一代產品量產：預計推廣IA11/IA12系列產品，支援5.1/7.1以上無線多聲道及Dolby Atmos 7.1.4全景聲音效，實現全無線家庭劇院體驗。鈺寶科技憑藉著在低延遲無線通訊領域超過25年的技術積累，正從「聲學顛峰」邁向「視覺未來」，目標成為實體AI（Physical AI）時代的關鍵賦能者。公司核心使命是為具備感知、互動、移動能力的智慧機器，建構攸關任務成敗的感官神經網路。AI垂直應用佈局：針對智能眼鏡、家庭機器人及無人機等領域，積極開發眼球追蹤與多傳感器融合模組，推動主動式AI應用落地。
三、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
面對藍牙 LE Audio 等新規格競爭，本公司將透過自主開發之底層通訊協定與高度客製化彈性，建立技術壁壘，滿足專業場域對音質與延遲的嚴苛要求。這種獨家演算法和抗干擾設計，是基於將過去在 Hi-Res 音訊和電競場景中實現低於 3 毫秒延遲的技術，演進為服務機器視覺的神經系統，支援 4KHDR 即時視覺和多感測器融合的任務關鍵級可靠性。公司穩健的核心音訊業務持續提供穩定的現金流與獲利能力，為前瞻技術的投資提供堅實後盾。
鈺寶將發揮人才與研發優勢，透過軟硬整合，提升市場競爭力。並將持續遵守國內外主管機關法令，配合政府ESG永續發展方針，透過健全的獎酬制度穩定優秀研發人才，降低人才異動風險，持續以「實現完美無線體驗」為願景，在全體員工努力與股東支持下，創造更佳的營運績效。
在此謹祝各位 身體健康、萬事如意！
董事長：蔡玲君
經理人：黃良駿
會計主管：許文德
11
附件三
EY安永
安永聯合會計師事務所
30078 新竹市新竹科學園區力行一路1號E-3
E-3, No. 1, Living 1st Rd., Hsinchu Science Park
Hsinchu City, Taiwan, R.O.C.
電話 Tel: 886 3 688 5678
傳真 Fax: 886 3 688 6000
ey.com/zh_tw
會計師查核報告
鈺寶科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
鈺寶科技股份有限公司民國114年12月31日之資產負債表，暨民國114年1月1日至12月31日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表，以及財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達鈺寶科技股份有限公司民國114年12月31日之財務狀況，暨民國114年1月1日至12月31日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與鈺寶科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對鈺寶科技股份有限公司民國114年度財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
12
EY 央永
存貨備抵跌價損失
鈺寶科技股份有限公司主要從事無線音訊控制晶片及模組之開發設計與銷售，其產品之銷售時點與銷售數量受到客戶產品開發進程及市場需求變化影響，管理階層須評估產品是否過時而有存貨跌價之情形，因評估存貨備抵跌價損失涉及管理階層主觀判斷，且具估計不確定性，因此本會計師決定為關鍵查核事項。
本會計師之查核程序包括（但不限於）評估及測試與存貨備抵跌價損失有關之內部控制設計及執行之有效性；測試存貨備抵呆滯損失提列之適當性，包括評估管理階層所定之存貨庫齡區間及存貨損失提列比率之適當性；抽樣測試存貨庫齡計算之正確性並重新計算相關備抵金額；抽樣測試個別存貨淨變現價值之市價依據，並驗算其淨變現價值計算正確性。
本會計師亦考量財務報表附註四.8、附註五及附註六.6中有關存貨揭露之適當性。
其他事項一前期由其他會計師查核
鈺寶科技股份有限公司民國113年度之財務報告係由其他會計師查核，並於民國114年3月6日出具無保留意見之查核報告。
管理階層與治理單位對財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務報表，且維持與財務報表編製有關之必要內部控制，以確保財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製財務報表時，管理階層之責任亦包括評估鈺寶科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算鈺寶科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
鈺寶科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
13
EY安永
會計師查核財務報表之責任
本會計師查核財務報表之目的，係對財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對鈺寶科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使鈺寶科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致鈺寶科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報表是否允當表達相關交易及事件。
14
EY安永
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對鈺寶科技股份有限公司民國114年度財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(109)金管證審字第1090379854號
(112)金管證審字第1120353739號
楊尚霓
楊尚霓
會計師：
黃敏如
中華民國115年3月9日
銘傳傳媒大學
民國114年12月31日
高份科
單位：新台幣千元
| 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 | 流動資產 | |||||
| 1110 | 現金及約當現金 | 六.1 | $ 100,225 | 15 | $ 67,545 | 9 |
| 1116 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | 六.2 | 80,381 | 12 | 151,883 | 20 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一流動 | 六.4 | 196,480 | 30 | 266,480 | 35 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六.5及六.15 | 10,063 | 2 | 23,356 | 3 |
| 1200 | 其他應收款 | 1,488 | - | 1,057 | - | |
| 130x | 存貨 | 五及六.6 | 42,929 | 7 | 64,017 | 9 |
| 1470 | 其他流動資產 | 七 | 6,988 | 1 | 6,954 | 1 |
| 11xx | 流動資產合計 | 438,554 | 67 | 581,292 | 77 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | 六.3及七 | 41,863 | 6 | - | - |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六.7及七 | 21,408 | 3 | 24,702 | 3 |
| 1755 | 使用權資產 | 六.16及七 | 2,682 | - | 5,878 | 1 |
| 1780 | 無形資產 | 六.8及七 | 80,314 | 12 | 90,441 | 12 |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六.20 | 10,465 | 2 | 8,714 | 1 |
| 1990 | 其他非流動資產 | 六.4、六.9、六.11、七及八 | 64,542 | 10 | 45,086 | 6 |
| 15xx | 非流動資產合計 | 221,274 | 33 | 174,821 | 23 | |
| 1xxx | 資產總計 | $ 659,828 | 100 | $ 756,113 | 100 |
（請參閱財務報表附註）
董事長：蔡玲君
經理人：黃良駿
會計主管：許文德
銘傳傳技藝大學
民國113年12月31日
單位：新台幣千元
| 負債及權益 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 2170 | 流動負債 | $ 18,707 | 3 | $ 17,915 | 2 | |
| 2200 | 應付帳款 | 六.10 | 28,413 | 5 | 29,300 | 4 |
| 2220 | 其他應付款 | 七 | 535 | - | 126 | - |
| 2230 | 其他應付款一關係人 | 六.20 | 827 | - | - | - |
| 2280 | 本期所得稅負債 | 六.16及七 | 1,183 | - | 5,983 | 1 |
| 2300 | 相冒負債一流動 | 286 | - | 257 | - | |
| 21xx | 其他流動負債 | 49,951 | 8 | 53,581 | 7 | |
| 2570 | 流動負債合計 | |||||
| 2580 | 非流動負債 | 六.20 | 69 | - | 160 | - |
| 25xx | 連結所得稅負債 | 六.16及七 | 1,512 | - | - | - |
| 2xxx | 相冒負債一非流動 | 1,581 | - | 160 | - | |
| 非流動負債合計 | 51,532 | 8 | 53,741 | 7 | ||
| 3110 | 負債總計 | |||||
| 3200 | 權益 | |||||
| 股本 | ||||||
| 普通股股本 | 六.12 | 443,770 | 67 | 443,980 | 59 | |
| 資本公積 | 六.12及13 | 186,735 | 28 | 212,149 | 28 | |
| 保留盈餘 | 六.12 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 16,952 | 3 | 13,819 | 2 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 3,354 | - | 33,692 | 4 | |
| 保留盈餘合計 | 20,306 | 3 | 47,511 | 6 | ||
| 3400 | 其他權益 | (42,515) | (6) | (1,268) | - | |
| 3xxx | 權益總計 | 608,296 | 92 | 702,372 | 93 | |
| 負債及權益總計 | $ 659,828 | 100 | $ 756,113 | 100 |
（請參閱財務報表附註）
董事長：蔡玲君
經理人：黃良駿
會計主管：許文德
17
12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 會計項目 | 分類 | 民國114年度 | 民國113年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六.14 | $ 301,815 | 100 | $ 345,263 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六.6及七 | (167,205) | (55) | (180,878) | (52) |
| 5900 | 營業毛利 | 134,610 | 45 | 164,385 | 48 | |
| 6000 | 營業費用 | 六.8、六.11、六.15、六.17及七 | ||||
| 6100 | 推銷費用 | 六.13 | (24,294) | (8) | (28,888) | (8) |
| 6200 | 管理費用 | 六.13 | (34,885) | (12) | (36,285) | (11) |
| 6300 | 研究發展費用 | 六.13 | (92,116) | (30) | (79,993) | (23) |
| 6450 | 預期信用利益（減損損失） | 4 | - | (2) | - | |
| 營業費用合計 | (151,291) | (50) | (145,168) | (42) | ||
| 6900 | 營業（損失）利益 | (16,681) | (5) | 19,217 | 6 | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入 | 六.18及七 | 4,935 | 2 | 4,916 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 626 | - | 549 | - | |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六.18 | 1,344 | - | 5,285 | 2 |
| 7050 | 財務成本 | 六.18及七 | (78) | - | (157) | - |
| 營業外收入及支出合計 | 6,827 | 2 | 10,593 | 3 | ||
| 7900 | 稅前淨（損）利 | (9,854) | (3) | 29,810 | 9 | |
| 7950 | 所得稅（費用）利益 | 六.20 | (79) | - | 961 | - |
| 8200 | 本期淨（損）利 | (9,933) | (3) | 30,771 | 9 | |
| 8300 | 其他綜合損益 | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 項定編列計畫之再衡量數 | 六.11 | 479 | - | 563 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 六.19及六.20 | (44,097) | (15) | - | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六.19及六.20 | 1,641 | 1 | - | - |
| 8300 | 本期其他綜合損益（稅後淨額） | (41,977) | (14) | 563 | - | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ (51,910) | (17) | $ 31,334 | 9 | |
| 每股（虧損）盈餘（元） | ||||||
| 9750 | 基本每股（虧損）盈餘 | 六.21 | $ (0.22) | $ 0.72 | ||
| 9850 | 稀釋每股（虧損）盈餘 | 六.21 | $ (0.22) | $ 0.71 |
董事長：蔡玲君
（請參閱財務報表附註）
經理人：黃良敏
會計主管：許文德
18
12月31日
單位：新台幣千元
| 項 目 | 股 本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | 其他權益項目 | 權益總額 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 員工未賺得酬勞 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 | ||||||
| 民國113年1月1日餘額 | $ 418,980 | $ 174,146 | $ 13,819 | $ 6,548 | $ (5,793) | $ - | $ 607,700 |
| 民國112年度盈餘指撥及分配： | |||||||
| 普通股現金股利 | - | - | - | (4,190) | - | - | (4,190) |
| 資本公積配發現金 | - | (29,329) | - | - | - | - | (29,329) |
| 本期淨利 | - | - | - | 30,771 | - | - | 30,771 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | 563 | - | - | 563 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | 31,334 | - | - | 31,334 |
| 現金增資 | 25,000 | 66,617 | - | - | - | - | 91,617 |
| 股份基礎給付交易 | - | 715 | - | - | 4,525 | - | 5,240 |
| 民國113年12月31日餘額 | $ 443,980 | $ 212,149 | $ 13,819 | $ 33,692 | $ (1,268) | $ - | $ 702,372 |
| 民國114年1月1日餘額 | $ 443,980 | $ 212,149 | $ 13,819 | $ 33,692 | $ (1,268) | $ - | $ 702,372 |
| 民國113年度盈餘指撥及分配： | |||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 3,133 | (3,133) | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | (17,751) | - | - | (17,751) |
| 資本公積配發現金 | - | (26,626) | - | - | - | - | (26,626) |
| 本期淨損 | - | - | - | (9,933) | - | - | (9,933) |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | 479 | - | (42,456) | (41,977) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | (9,454) | - | (42,456) | (51,910) |
| 股份基礎給付交易 | (210) | 1,212 | - | - | 1,209 | - | 2,211 |
| 民國114年12月31日餘額 | $ 443,770 | $ 186,735 | $ 16,952 | $ 3,354 | $ (59) | $ (42,456) | $ 608,296 |
董事長：蔡玲君
（請參閱財務報表附註）
經理人：黃良駿
會計主管：許文德
19
1
民國114年1月1日
12月31日
單位：新台幣千元
| 項 目 | 114年1月1日 至12月31日 | 113年1月1日 至12月31日 |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: | ||
| 本期稅前淨(揚)利 | $ (9,854) | $ 29,810 |
| 調整項目: | ||
| 收益費揚項目: | ||
| 折舊費用 | 10,431 | 8,234 |
| 繼銷費用 | 10,758 | 2,723 |
| 預期信用(利益)減揚損失 | (4) | 2 |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利益 | (1,776) | (2,318) |
| 利息費用 | 78 | 157 |
| 利息收入 | (4,935) | (4,916) |
| 股份基礎給付類勞成本 | 2,211 | 5,240 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 73,138 | 30,000 |
| 應收帳款 | 13,297 | (7,350) |
| 其他應收款 | (421) | (1,168) |
| 存貨 | 21,088 | 23,641 |
| 其他流動資產 | (34) | 8,308 |
| 應付帳款 | 792 | (798) |
| 應付帳款-關係人 | - | (4,111) |
| 其他應付款 | 854 | (4,778) |
| 其他應付款-關係人 | 409 | 116 |
| 其他流動負債 | 856 | 13 |
| 淨確定福利資產 | (101) | (68) |
| 營運產生之現金流入 | 116,787 | 82,737 |
| 收取之利息 | 4,925 | 4,916 |
| 支付之利息 | (78) | (157) |
| 支付之所得稅 | (280) | (10) |
| 營業活動之淨現金流入 | 121,354 | 87,486 |
| 投資活動之現金流量: | ||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (40,037) | - |
| 取得按繼銷後成本衡量之金融資產 | - | (159,980) |
| 處分按繼銷後成本衡量之金融資產 | 70,000 | - |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (45,783) | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (826) | (37,282) |
| 存出保證金增加 | - | (50) |
| 取得無形資產 | (21,085) | (98,973) |
| 投資活動之淨現金流出 | (37,731) | (296,285) |
| 籌資活動之現金流量: | ||
| 租賃本金償還 | (6,566) | (6,187) |
| 發放現金股利 | (17,751) | (4,190) |
| 資本公積發放現金 | (26,626) | (29,329) |
| 現金增資 | - | 91,617 |
| 籌資活動之淨現金流(出)入 | (50,943) | 51,911 |
| 本期現金及約當現金淨增加(減少)數 | 32,680 | (156,888) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 67,545 | 224,433 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 100,225 | $ 67,545 |
(請參閱財務報表附註)
董事長：蔡吟君
經理人：黃良駿
會計主管：許文德
20
附件四
釭寶科技股份有限公司
私募必要性及合理性意見書
意見書委任人：釭寶科技股份有限公司
意見書收受者：釭寶科技股份有限公司
意見書指定用途：僅供釭寶科技股份有限公司
辦理民國一一五年度
私募有價證券普通股使用
報告類型：必要性及合理性意見書
評估機構：福邦證券股份有限公司
中華民國 115 年 4 月 27 日
21
銘寶科技股份有限公司
一一五年度私募現金增資發行普通股
必要性與合理性之評估意見
一、前言
綠鈺寶科技股份有限公司（下稱「鈺寶科技」或「該公司」）為充實營運資金、健全財務結構或其他因應未來發展之資金需求，擬依「證券交易法」第43條之6規定，辦理115年度私募現金增資發行普通股案。該公司已於115年3月9日董事會討論決議並通過辦理私募普通股案，惟因增補證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見，將載明於股東會開會通知，以作為股東是否同意之參考需要，擬於115年5月5日召開董事會修正討論並決議。依據該公司115年3月9日董事會議事錄及擬於115年5月5日召開董事會之提案資料，私募額度以不超過3,000仟股為限，擬經115年6月25日股東常會（下稱「股東會」）通過後，自股東會決議日起一年內分二次辦理。
私募對象以符合證券交易法第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之策略性投資人募集之，其發行價格擬以不低於參考價格之八成且不低於面額10元為訂價依據，實際發行價格擬請股東會授權董事會依法令規定及以不低於股東會所決議訂價依據與成數範圍內，視日後洽特定人與當時市場狀況訂定之。
依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，若有董事席次變動達三分之一，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。該公司擬於115年6月25日股東常會進行董事全面改選，不排除有董事席次發生變動達三分之一，故委請本承銷商就該公司辦理私募案之必要性及合理性出具評估意見，茲彙整說明評估意見如下：
二、承銷商評估意見
(一)鈺寶科技最近三年度簡明資產負債表及損益表列示如下：
22
- 簡明資產負債表
單位：新台幣仟元
| 項目 | 112年度 | 113年度 | 114年度 |
|---|---|---|---|
| 流動資產 | 627,440 | 581,292 | 438,554 |
| 不動產、廠房及設備 | 3,177 | 24,702 | 21,408 |
| 使用權資產 | 12,062 | 5,878 | 2,682 |
| 無形資產 | 5,464 | 90,441 | 80,314 |
| 遞延所得稅資產 | 7,776 | 8,714 | 10,465 |
| 非流動資產合計 | 51,139 | 174,821 | 221,274 |
| 資產總計 | 678,579 | 756,113 | 659,828 |
| 流動負債 | 63,124 | 53,581 | 49,951 |
| 非流動負債 | 7,755 | 160 | 1,581 |
| 負債總計 | 70,879 | 53,741 | 51,532 |
| 股本 | 418,980 | 443,980 | 443,770 |
| 資本公積 | 174,146 | 212,149 | 186,735 |
| 保留盈餘 | 20,367 | 47,511 | 20,306 |
| 其他權益 | (5,793) | (1,268) | (42,515) |
| 權益總計 | 607,700 | 702,372 | 608,296 |
| 每股淨值(元) | 14.50 | 15.82 | 13.71 |
資料來源：該公司經會計師查核簽證財務報告。
23
- 簡明損益表
單位：新台幣仟元
| 項目 | 112 年度 | 113 年度 | 114 年度 |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 219,393 | 345,263 | 301,815 |
| 營業成本 | 116,316 | 180,878 | 167,205 |
| 營業毛利 | 103,077 | 164,385 | 134,610 |
| 營業費用 | 130,431 | 145,168 | 151,291 |
| 營業利益(損失) | (27,354) | 19,217 | (16,681) |
| 營業外收入及支出 | 3,913 | 10,593 | 6,827 |
| 稅前淨利(淨損) | (23,441) | 29,810 | (9,854) |
| 所得稅費用(利益) | (934) | (961) | 79 |
| 本期淨利(損) | (22,507) | 30,771 | (9,933) |
| 基本每股盈餘(元) | (0.70) | 0.72 | (0.22) |
資料來源：該公司經會計師查核簽證財務報告。
(二)適法性評估
依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第三條第一項第二款規定，公開發行公司最近年度為稅後純益且無累積虧損，除私募資金用途係全部引進策略性投資人外，應採公開募集方式發行有價證券。參閱該公司114年度財務報告之本期淨損9,933千元為稅後虧損，得依證券交易法第43條之6規定辦理私募有價證券；另檢視該公司115年3月9日董事會議事錄及擬於115年5月5日召開董事會之提案資料，本次私募增資普通股之私募價格以不低於參考價格之八成且不低於面額10元為私募價格訂定之依據，惟實際發行價格擬請股東會授權董事會依法令規定及以不低於股東會所決議訂價依據與成數範圍內，視日後洽特定人與當時市場狀況訂定之。其應募人之選擇方式亦以符合「證券交易法」第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之策略性投資人募集之。
綜上所述，上開作業程序尚符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」相關規定。
24
(三)本次辦理私募案之必要性及合理性評估
- 必要性之評估
鈺寶科技主要從事無線數位音頻及影音傳輸晶片之研發設計、模組製造為低功耗低延遲專用型無線技術(Proprietary Wireless)主要供應廠商之一。主要產品為24位元高效能長距無線音頻傳輸晶片與模組、低耗能長距無線音頻傳輸晶片與模組、低耗能智能遙控器與控制訊號傳輸晶片與模組，應用於家庭影音娛樂、電腦多媒體、可攜式多媒體、車用多媒體與遊戲多媒體等，並擴大到無線耳機麥克風、無線麥克風、IoT無線週邊配備及AR/VR週邊等相關應用。該公司因大環境經濟及產業仍充滿諸多不確定性，本次私募資金主要用以充實營運資金、健全財務結構或其他因應未來發展之資金需求，特定人選定方式，以對公司未來之營運產生直接或間接助益之策略性投資人為首要考量，若藉由策略性投資人之資金挹注，期能強化公司財務結構，減輕利息負擔，同時強化公司技術、產品類型、客戶結構，提升公司營運穩定性與市場競爭力，對股東權益有其正面助益，故辦理私募之必要應屬合理。
考量資金市場及募集資本之時效性、便利性及發行成本，且私募有價證券三年內限制轉讓之規定，可確保該公司與投資人之長期合作關係，故本次採用私募方式辦理募集發行有價證券、引進私募投資人實有其必要。
- 合理性之評估
該公司本次辦理之私募案，本承銷商就以下三方面評估其合理性：
(1) 私募案發行程序之合理性
經檢視該公司115年3月9日董事會議事錄及擬於115年5月5日召開董事會之提案資料，其議案討論內容、發行程序、私募價格訂定及特定人選擇之方式等，尚符合證券交易法及相關法令規定，並無重大異常之情事。
(2) 辦理私募有價證券種類之合理性
該公司本次擬辦理私募現金增資發行有價證券之種類為普通股，係市場普遍有價證券發行之種類，投資人接受程度高，故本次辦理私募有價證券之種類應有其合理性。
25
(3) 私募預計產生之效益合理性
該公司本次擬辦理私募具有籌資迅速、簡便之跨效性，藉此資金挹注，可較快速充實營運資金、健全財務結構或其他因應未來發展之資金需求，強化公司財務結構，減輕利息負擔，提升公司營運穩定性與市場競爭力，有助公司業務成長，整體而言，本次私募應對該公司營運及股東權益有其正面助益，尚屬合理。
- 應募人之選擇及其可行性與必要性評估
(1) 應募人之選擇
依該公司115年3月9日董事會議事錄及擬於115年5月5日董事會之提案資料所載，該公司目前尚無已洽定特定人選，本次私募之應募人將以依符合「證券交易法」第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之策略性投資人。特定應募人係以以對公司未來之營運產生直接或間接助益者為首要考量選擇方式，並強化公司技術、產品類型、客戶結構及市場行銷等競爭力。
(2) 應募人之可行性及必要性
該公司本次私募案之資金係用以充實營運資金、健全財務結構或其他因應未來發展之資金需求，有鑑於未來市場對產品需求之變化，為提升公司競爭優勢，擬引進對公司未來產品與市場發展有助益之策略性投資人。另藉由應募人之加入，可加速公司在產品與市場發展之契機，經由產業各項整合或共同研究開發市場等方式，以協助公司提高技術、增進效率、擴大市場規模，有助於公司穩定成長，對股東權益有正面助益，故本次擬辦理私募案應有其可行性及必要性。
- 本次私募後對公司業務、財務及股東權益等之影響
(1) 對公司業務之影響
本次私募所募集之資金除用以支應日常營運資金需求，並可藉由長期資金的挹注，強化公司財務結構，減輕利息負擔，提升公司營運穩定性與市場競爭力，有助公司業務成長，故本次辦理私募案對公司之業務營運應有正面助益。
(2) 對公司財務之影響
該公司本次擬辦理私募增資發行普通股以不超過3,000仟股為限，如全數發行資金挹注後，將強化該公司財務體質、降低財務成本，應可有效提升該公司營運績效及競爭力，故本次辦理私募案對該公司財務應有正面助益。
(3) 對公司股東權益之影響
該公司本次擬辦理私募增資發行普通股以不超過3,000仟股為限，如全數發行，約占增資發行後股本比率6.33%，對股東結構應無重大影響。因受困大環境不景氣和整體經濟及產業充滿不確定性，同時考量無線數位音頻及影音傳輸晶片電子零組件與電腦周邊設備業務之競爭劇烈，本次私募資金挹注，以長期資金支應未來營運所需，改善財務結構，強化公司體質，長期預期對股東權益亦將有正面效益。
5. 評估意見總結
綜上所述，考量該公司本次私募案募集之資金將用以充實營運資金、健全財務結構或其他因應未來發展之資金需求，期能取得穩定長期資金，進行業務開拓及提升股東權益，就該公司長遠發展，實有其必要性及合理性；另經本承銷商檢視該公司115年3月9日董事會議事錄及擬於115年5月5日董事會之提案資料，其發行計畫內容、發行程序、私募價格訂定及特定人選擇之方式等，尚符合證券交易法及相關法令規定，並無重大異常之情事。
三、其他聲明
(一) 本意見書之內容僅作為鈺寶科技股份有限公司115年5月5日董事會討論及115年6月25日股東常會決議本次辦理私募增資發行普通股之參考依據，不作為其他用途使用。
(二) 本意見書內容係參酥鈺寶科技股份有限公司所提供之115年3月9日董事會議事錄及擬於115年5月5日召開董事會之提案資料及該公司之財務資料暨經由「公開資訊觀測站」之公告資訊或公司提供等進行評估，對未來該公司因本次私募案計劃變更或其他情事可能導致本意見書內容變動之影響，本意見書均不負任何法律責任，特此聲明。
27
評估人：
福邦證券股份有限公司
代表人：黃炳鈞
中華民國 115 年 4 月 27 日
（本用印僅限鈺寶科技股份有限公司辦理 115 年度私募有價證券必要性與合理性意見書使用）
28
附件五
董事及獨立董事候選人名單
(董事會提)
| 職稱 | 姓名 | 性別 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 安國國際科技(股)公司 | |||||
| 代表人： | ||||||
| 蔡玲君 | 女 | 文化大學會計系學士 | 安國國際科技(股)公司 | |||
| 營運長 | ||||||
| 倍利證券協理 | ||||||
| 禾伸堂企業特別助理 | 本公司法人代表董事長 | |||||
| 安國國際科技(股)公司副董事長、執行長 | ||||||
| 安格科技(股)公司法人代表董事 | ||||||
| 群峰投資(股)公司法人代表董事長 | ||||||
| 華期創業投資(股)公司法人代表監察人 | ||||||
| 鴻展創業投資有限公司法人代表董事 | ||||||
| 普訊玖創業投資(股)公司法人代表董事 | ||||||
| 普訊玖二期創投(股)公司法人代表董事 | ||||||
| 台灣醸聯生技醫藥(股)公司獨立董事暨審計委員會 | ||||||
| 及薪酬委員會委員 | ||||||
| KooData Inc.法人代表董事 | ||||||
| Alcor Micro Technology, Inc.董事 | ||||||
| Alcor Micro Technology (HK)Ltd.董事 | ||||||
| 迅杰科技(股)公司法人代表董事 | 10,887,288 股 |
| 職稱 | 姓名 | 性別 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 安國國際科技(股)公司 | |||||
| 代表人：羅森洲 | 男 | 美國加州州立大學電腦科學碩士 | 神盾(股)公司創辦人及董事長 | 本公司法人代表董事 | ||
| 神盾(股)公司董事長 | ||||||
| 長春藤資產管理顧問(股)公司董事長 | ||||||
| Headway Capital Ltd. 董事 | ||||||
| Oriental Gold Holdings Ltd. 董事 | ||||||
| 晶相光電(股)公司董事 | ||||||
| 新馳科技(股)公司董事 | ||||||
| 安國國際科技(股)公司法人代表董事長 | ||||||
| 安格科技(股)公司法人代表董事長 | ||||||
| 芯鼎科技(股)公司法人代表董事長 | ||||||
| 聚睿電子(股)公司法人代表董事長 | ||||||
| 乾瞻科技(股)公司法人代表董事長 | ||||||
| 薩摩亞商 Gear Radio Limited 法人代表董事長 | 10,887,288 股 | |||||
| 董事 | 安國國際科技(股)公司 | |||||
| 代表人：彭志強 | 男 | 國立交通大學科技管理博士 | ||||
| 美國匹茲堡大學工業工程碩士 | 欣興電子(股)公司 | |||||
| 獨立董事 | ||||||
| 聯陽半導體(股)公司 | ||||||
| 獨立董事 | 本公司法人代表董事 | |||||
| 宏誠創業投資(股)公司法人代表董事及總經理 | ||||||
| 弘鼎創業投資(股)公司法人代表董事及總經理 | ||||||
| UMC CAPITAL CORPORATION 法人代表董事及總經理 | ||||||
| 聯旭能源開發(股)公司法人代表董事長 | ||||||
| 芯鼎科技(股)公司法人代表董事 | ||||||
| 宇智網通(股)公司董事 | ||||||
| 聯穎光電(股)公司監察人 | 10,887,288 股 |
30
| 職稱 | 姓名 | 性別 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 黃良駿 | 男 | 清華大學工程與系統科學系學士 | 台灣泰科電子(股)公司業務部地區經理 | 本公司董事 | |
| 本公司總經理 | 213,310 股 | |||||
| 董事 | 廖慧玲 | 女 | 大同高商 | 本公司監察人 | 本公司董事 | |
| 康和綜和證券嘉義分公司業務副理 | 327,110 股 | |||||
| 董事 | 許昱斌 | 男 | 國立成功大學國際經營管理研究所 | |||
| 國立中山大學政治經濟系學士 | 鼎文資訊(股)公司 | |||||
| 董事長 | 本公司董事 | |||||
| 嘉熙投資(股)公司董事長 | ||||||
| 鼎教印刷(股)公司董事 | ||||||
| 鼎文書局(股)公司董事及副總經理 | ||||||
| 鼎文資訊(股)公司監察人 | 3,055,579 股 | |||||
| 獨立董事 | 鄭鈞元 | 男 | 美國南加大 MS in BA | |||
| 美國南伊利諾州立大學 MBA | ||||||
| 中原大學土木工程系學士 | 太景生物科技(股)公司 | |||||
| 財務長 | ||||||
| 世界先進積體電路(股)公司 | ||||||
| 企業發展處處長 | ||||||
| 台灣積體電路製造(股)公司 | ||||||
| 財務處副處長 | 本公司獨立董事暨審計委員會及薪酬委員會委員 | |||||
| 明圓資本(股)公司董事長 | ||||||
| 明鏡資本(股)公司董事長 | ||||||
| 安邦生技(股)公司獨立董事暨審計委員會及薪酬委員會委員 | 0 股 |
31
| 職稱 | 姓名 | 性別 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 蕭英怡 | 男 | Swiss Business School EMBA | |||
| 中興大學統計學系 | 致伸科技(股)公司 | |||||
| 事業部總經理暨財務長 | ||||||
| 中環(股)公司 | ||||||
| 集團財務長/副總經理 | 致伸科技(股)公司事業部總經理暨財務長 | |||||
| 東莞東聚電子電訊製品有限公司法人監事代表人 | ||||||
| 昆山致伸東聚電子有限公司法人監事代表人 | ||||||
| 致伸科技(重慶)有限公司法人監事代表人 | ||||||
| 北京德星電子科技有限公司法人董事代表人 | ||||||
| 日本德鑫科技(股)公司董事 | ||||||
| Primax Technology (Cayman Holding) Ltd. 董事 | ||||||
| 東莞迪芬尼電聲科技有限公司監事 | ||||||
| 迪芬尼聲學科技(股)公司監察人 | ||||||
| Polaris Electronics Ltd. 董事 | ||||||
| Gratus Technology Corp. 董事 | ||||||
| Primax Electronics (SIGNAPORE) PTE. LTD. 董事 | ||||||
| 安葆國際實業(股)公司獨立董事暨審計委員會及薪酬委員會委員 | 0 股 | |||||
| 獨立董事 | 許有進 | 男 | 美國伊利諾大學香檳分校（University of Illinois at Urbana-Champaign）電腦科學碩士、博士 | |||
| 國立臺灣大學資訊工程學系學士 | 核桃運算(股)公司 | |||||
| 董事長 | ||||||
| ForteMedia Inc. 董事長 | ||||||
| 中華民國科技部(國科會)政務次長 | 核桃運算(股)公司董事長 | |||||
| 創鑫智慧(股)公司董事 | ||||||
| 嬌碼科技(股)公司監察人 | 0 股 |
32
附件六
董事及獨立董事候選人競業說明
| 職稱 | 姓名 | 兼任其他公司名稱及職務 | 所代表法人 | 與本公司相同或相類似之營業項目 | 可能產生的利益衝突情形 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 安國國際科技股份有限公司 | 安格科技股份有限公司 | 法人董事 | 不適用 | 產品設計業 | 無 |
| 迅杰科技股份有限公司 | 法人董事 | 不適用 | 電子零組件製造業 | |||
| 資訊軟體服務業 | ||||||
| 產品設計業 | 無 | |||||
| 瀚源生醫股份有限公司 | 法人董事 | 不適用 | 產品設計業 | 無 | ||
| 法人代表 | ||||||
| 董事 | 蔡玲君 | 安國國際科技股份有限公司 | 副董事長 | |||
| 執行長 | 不適用 | 電子零組件製造業 | ||||
| 資訊軟體服務業 | 無 | |||||
| 安格科技股份有限公司 | 法人代表 | |||||
| 董事 | 安國國際科技股份有限公司 | 產品設計業 | 無 | |||
| 迅杰科技股份有限公司 | 法人代表 | |||||
| 事長 | 安國國際科技股份有限公司 | 電子零組件製造業 | ||||
| 資訊軟體服務業 | ||||||
| 產品設計業 | 無 | |||||
| 法人代表 | ||||||
| 董事 | 羅森洲 | 神盾股份有限公司 | 董事長 | 不適用 | 資訊軟體服務業 | |
| 資料處理服務業 | ||||||
| 電子資訊供應服務業 | ||||||
| 產品設計業 | 無 | |||||
| 安國國際科技股份有限公司 | 法人代表 | |||||
| 董事長 | 神盾股份有限公司 | 電子零組件製造業 | ||||
| 資訊軟體服務業 | 無 | |||||
| 芯鼎科技股份有限公司 | 法人代表 | |||||
| 董事長 | 神盾股份有限公司 | 電子零組件製造業 | ||||
| 資訊軟體服務業 | ||||||
| 資料處理服務業 | 無 | |||||
| 安格科技股份有限公司 | 法人代表 | |||||
| 董事長 | 安國國際科技股份有限公司 | 產品設計業 | 無 |
| 職稱 | 姓名 | 兼任其他公司名稱及職務 | 所代表法人 | 與本公司相同或相類似之營業項目 | 可能產生的利益衝突情形 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 法人代表董事 | 羅森洲 | 晶相光電股份有限公司 | 董事 | 不適用 | 電子零組件製造業 | |
| 產品設計業 | 無 | |||||
| 新馳科技股份有限公司 | 董事 | 不適用 | 無線通信機械器材製造業 | |||
| 電子零組件製造業 | ||||||
| 電信器材批發業 | ||||||
| 資訊軟體服務業 | ||||||
| 資料處理服務業 | ||||||
| 電子資訊供應服務業 | 無 | |||||
| 聚睿電子股份有限公司 | 法人代表董事長 | 薩摩亞商 | ||||
| Gear Radio Limited | 無線通信機械器材製造業 | |||||
| 電子零組件製造業 | ||||||
| 資訊軟體服務業 | ||||||
| 資料處理服務業 | 無 | |||||
| 乾瞻科技股份有限公司 | 法人代表董事 | 神盾股份有限公司 | 電子零組件製造業 | |||
| 資訊軟體服務業 | ||||||
| 資料處理服務業 | ||||||
| 電子資訊供應服務業 | ||||||
| 產品設計業 | 無 | |||||
| 法人代表董事 | 彭志強 | 芯鼎科技股份有限公司 | 法人代表董事 | 神盾股份有限公司 | 電子零組件製造業 | |
| 資訊軟體服務業 | ||||||
| 資料處理服務業 | 無 | |||||
| 宇智網通股份有限公司 | 董事 | 不適用 | 電子零組件製造業 | |||
| 產品設計業 | 無 | |||||
| 聯穎光電股份有限公司 | 監察人 | 不適用 | 電子零組件製造業 | |||
| 有線通信機械器材製造業 | ||||||
| 無線通信機械器材製造業 | 無 |
34
| 職稱 | 姓名 | 兼任其他公司名稱及職務 | 所代表法人 | 與本公司相同或相類似之營業項目 | 可能產生的利益衝突情形 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 蕭英怡 | 東莞迪芬尼電聲科技有限公司 | 董事 | 不適用 | 電器批發業 | |
| 電信器材批發業 | ||||||
| 電信器材零售業 | ||||||
| 電信管制射頻器材輸入業 | ||||||
| 產品設計業 | 無 | |||||
| 迪芬尼聲學科技有限公司 | 監察人 | 不適用 | 電器批發業 | |||
| 電信器材批發業 | ||||||
| 電信器材零售業 | ||||||
| 電信管制射頻器材輸入業 | ||||||
| 產品設計業 | 無 | |||||
| 獨立董事 | 許有進 | 核桃運算股份有限公司 | 董事長 | 不適用 | 資訊軟體服務業 | |
| 資料處理服務業 | ||||||
| 電子資訊供應服務業 | 無 | |||||
| 創鑫智慧股份有限公司 | 董事 | 不適用 | 電子零組件製造業 | |||
| 資訊軟體服務業 | ||||||
| 資料處理服務業 | ||||||
| 產品設計業 | 無 | |||||
| 嬌碼科技股份有限公司 | 監察人 | 不適用 | 產品設計業 | |||
| 資訊軟體服務業 | ||||||
| 資料處理服務業 | 無 |
35
附錄一
鈺寶科技股份有限公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為鈺寶科技股份有限公司，英文名稱為 SYNCOMM TECHNOLOGY CORP.。
第二條：本公司所營事業如下：
- CC01060 有線通信機械器材製造業。
- CC01070 無線通信機械器材製造業。
- CC01080 電子零組件製造業。
- F213010 電器零售業。
- F213060 電信器材零售業。
- F113020 電器批發業。
- F113070 電信器材批發業。
- I101990 其他工程顧問業(通訊工程顧問)。
- I301010 資訊軟體服務業。
- I301020 資料處理服務業。
- I301030 電子資訊供應服務業。
- I501010 產品設計業。
- IE01010 電信業務門號代辦業。
- F401021 電信管制射頻器材輸入業。
- CC01101 電信管制射頻器材製造業。
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司就業務或投資之需要，得經董事會之決議對外背書與保證，其作業依照本公司相關作業程序辦理。
第四條：本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分之四十之限制，並授權董事會執行。
第五條：本公司設總公司於新竹市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第六條：本公司之公告方法依照相關法令規定辦理。
第二章 股份
第七條：本公司資本總額定為新台幣拾億元，分為壹億股，每股新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。
前項資本總額中，保留柒佰萬股供員工認股權憑證行使認股權使用之股份數額，並授權董事會決議分次發行。
第七條之一：本公司收買之庫藏股，轉讓之對象得包括符合一定條件之控制及從屬公司員工，其條件及轉讓方式授權董事會決議之。
本公司員工認股權憑證發給對象得包括符合一定條件之控制及從屬公司員工，其條件及發給方式授權董事會決議之。
36
本公司發行新股時，承購股份之員工得包括符合一定條件之控制及從屬公司員工，其條件及承購方式授權董事會決議之。
本公司發行限制員工權利新股之對象得包括符合一定條件之控制及從屬公司員工，其條件及分配方式授權董事會決議之。
第七條之二：本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分之二以上同意後，始得於股東會決議之日起一年內分次辦理發行。並應依發行人募集與發行有價證券處理準則及相關法規於股東會召集事由中列舉並說明之，不得以臨時動議提出。
第七條之三：本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意，並應依相關法令規定，於股東會召集事由中列舉並說明之，不得以臨時動議提出。
第八條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
本公司發行股份時，得免印製股票，應洽證券集中保管事業機構登錄之，並依該機構之規定辦理。
第八條之一：本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
第九條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息、紅利及其他利益之基準日前五日內均停止之。前述期間，自開會日或基準日起算。
第三章 股東會
第十條：本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。
第十條之一：股東常會之召集應於開會三十日前，臨時會之召集於開會十五日前，將開會日期、地點及召集事由通知各股東。
第十條之二：股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席，遇董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二〇八條第三項規定辦理。
股東會由董事會以外之其他召集權召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一百七十七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十二條：本公司股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權，其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。
第十三條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
37
第四章 董事、審計委員會及經理人
第十四條：本公司設董事五至九人，任期三年，採候選人提名制，由股東會就候選人名單選任之，連選得連任。
前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一。
候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法及證券交易法相關法令規定辦理。
本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總額悉依證券主管機關之規定辦理。
本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。審計委員會成員之職權行使及其他應遵行事項，依相關法令或公司規章之規定辦理，由董事會決議訂定之。
第十五條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得以同一方式互選副董事長一人，董事長對外代表本公司。
第十六條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集並為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事會召集通知，得以書面、傳真或電子方式為之，若遇緊急情事，得隨時召集。
第十六條之一：董事會之決議，除公司法另有規定外，須有董事過半數出席，以出席董事過半數之同意行之；董事請假或因故不能出席時，其代理依公司法第二百零五條規定辦理。董事會開會時如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十七條：董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻價值暨同業通常水準及公司經營狀況議定之。
第十七條之一：本公司應依上市上櫃公司治理實務守則之規定，為董事於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任購買責任保險。
第十八條：本公司設總經理一人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
38
第五章 會計
第十九條：本公司每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，並依法定程序提交股東常會請求承認。
- 營業報告書。
- 財務報表。
- 盈餘分派或虧損撥補之議案。
第二十條：本公司年度如有獲利（所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益），應提撥員工酬勞不低於百分之五及董事酬勞不高於百分之三，前述員工酬勞金額之百分之二十為分派予基層員工之酬勞。但公司尚有累積虧損（包括調整未分配盈餘金額）時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞得以股票或現金為之，其發給對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。
前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。
第二十條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅捐、彌補累積虧損、次提百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時，不在此限，並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，其餘額加計期初未分配盈餘數，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議後分派之。
本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部如以發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。
本公司基於目前產業及因應未來資金需求及長期營運規劃，股東紅利分派得以不超過可供分配盈餘總額之百分之九十為限。股東紅利分派以現金股利為優先，亦得以股票股利之方式分派，惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之五十為原則。
39
第六章 附则
第二十一條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。
第二十二條：本章程制修訂歷程
| 通過日期 | |
|---|---|
| 制訂 | 86.12.26 |
| 第一次修訂 | 87.02.23 |
| 第二次修訂 | 87.08.10 |
| 第三次修訂 | 87.09.10 |
| 第四次修訂 | 88.09.13 |
| 第五次修訂 | 89.01.20 |
| 第六次修訂 | 89.05.15 |
| 第七次修訂 | 89.08.23 |
| 第八次修訂 | 90.07.25 |
| 第九次修訂 | 91.06.28 |
| 第十次修訂 | 92.06.27 |
| 第十一次修訂 | 92.11.03 |
| 第十二次修訂 | 93.09.27 |
| 第十三次修訂 | 94.06.03 |
| 第十四次修訂 | 95.06.29 |
| 第十五次修訂 | 97.06.25 |
| 第十六次修訂 | 98.06.29 |
| 第十七次修訂 | 99.06.28 |
| 第十八次修訂 | 100.06.27 |
| 第十九次修訂 | 101.06.28 |
| 第二十次修訂 | 103.05.30 |
| 第二十一次修訂 | 105.06.29 |
| 第二十二次修訂 | 108.06.25 |
| 第二十三次修訂 | 109.06.23 |
| 第二十四次修訂 | 110.07.08 |
| 第二十五次修訂 | 111.06.23 |
| 第二十六次修訂 | 112.06.13 |
| 第二十七次修訂 | 114.05.23 |
40
附錄二
釭寶科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條 本公司股東會除法令或公司章程另有規定者外，依本規則辦理。
第二條 本公司股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開有以下方式：
一、召開實體股東會。
二、以視訊會議之方式召開，分為召開視訊輔助股東會或召開視訊股東會。
本公司召開視訊股東會，應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更須經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
第三條 本公司股東會召開之地點，應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之。會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制，惟主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第四條 股東會如由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席時，其代理依公司法第二〇八條第三項規定辦理。
董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。召集權人有數人時，由召集權人，互推一人為主席。
第五條 本公司股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條之一 本公司召開股東會時，股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
41
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。
如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
股東或代理人出席股東會應辦理簽到，簽到手續以出席簽到卡代替之；出席股數以繳交之出席簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，對於以視訊方式參與股東會有困難之股東，應提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，本公司提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向本公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第七條 本公司股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
42
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入己出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第八條 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。已屆開會時間，有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席即宣布開會；本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台，如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
如尚不足法定額數時，主席得宣布延後開會，延後開會以二次為限，延後時間合計不得超過一小時；延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
延後開會二次仍不足額但有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
依前項程序進行假決議後，於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第九條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第十條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、股東會之開會過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第十一條 股東會之議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
43
第十二條 出席股東或代理人發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號或出席編號及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東或代理人僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十三條 股東或代理人對議程所列之議案，如有修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議案時，應有其他股東或代理人附議，議程之變更、散會之動議亦同。
第十四條 同一議案每一股東或代理人發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
股東發言違反前各項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第十五條 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會議時，同一議案僅得推由一人發言。
第十六條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十七條 主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十八條 議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定，監票人員應具股東身分。
計票應於股東會場內公開為之，表決之結果應當場宣布，包含統計之權數，並作成紀錄。
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
44
第十九條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第二十條 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權數過半數之同意通過之。
表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
如有異議仍須提付討論及表決，但經主席徵詢無異議並已宣布認可後，不得再行提出異議。
第二十一條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。
第二十二條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。議事錄在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第二十三條 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十四條 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第一項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第一項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
45
本公司召開視訊輔助股東會，發生第一項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第一項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
第二十五條 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第二十六條 本規則未規定事項，依照公司法、相關法令及本公司章程之規定辦理。
第二十七條 本議事規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
| 通過日期 | |
|---|---|
| 制訂 | 90.12.18 |
| 第一次修訂 | 91.06.20 |
| 第二次修訂 | 99.08.16 |
| 第三次修訂 | 102.06.28 |
| 第四次修訂 | 108.06.25 |
| 第五次修訂 | 110.07.08 |
| 第六次修訂 | 111.06.23 |
| 第七次修訂 | 112.06.13 |
46
附錄三
釷寶科技股份有限公司
董事選舉辦法
第一條 茲依照「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條、公司法及本公司章程之規定，訂定本辦法，凡本公司董事之選舉，悉依本辦法之規定。
第二條 本公司董事之選舉，採單記名累積選舉法，每一股份依其表決權有與應選出董事人數相同之選舉權，由董事會製備與應選出董事人數相同之選舉權之選舉票分發給各股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人。
第三條 本公司董事，依本公司章程所規定之名額，由所得選票代表選舉權較多者，依次當選。如有二人以上得權數相同且超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。
第四條 本公司獨立董事之資格及選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
第五條 本公司董事採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額。
第六條 董事會製備選票時，應按出席號碼編號，並加填其權數。
第七條 選舉開始時，由主席指定監票員、計票員，執行各項有關任務；監票人員應具股東身分。
第八條 投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第九條 選舉票有下列情事者無效：
(一)非董事會所製備之選舉票。
(二)未經投入投票箱之選舉票。
(三)以空白之選舉票投入投票箱者。
(四)同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
(五)所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
(六)除被選舉人戶名、股東戶號及選舉權數外，夾寫其他符號、圖文者。
(七)字跡模糊致無法辨別或經塗改者。
(八)選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數總和者。
第十條 董事之選舉應設置投票箱，經投票後，由監票員、計票員會同開啟票箱。
第十一條 投票完畢後，合計以書面或電子方式行使之權數，當場開票，開票結果當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票及電子投票資料，應由監票員密封簽字後，交由本公司妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十二條 本辦法如有未盡事宜，悉依公司法、本公司之公司章程及有關法令規定辦理。
第十三條 本辦法經董事會決議後報經股東會通過，修正時亦同。
47
48
通過日期
制訂 99.08.16
第一次修訂 108.06.25
第二次修訂 110.07.08
第三次修訂 112.06.13
第四次修訂 114.05.23
附錄四
鈺寶科技股份有限公司
全體董事持股情形
截至本次股東常會停止過戶日(115年4月27日)股東名簿記載之個別及全體董事持有股數如下：
| 職稱 | 姓名 | 停止過戶日股東名簿記載之持有股數 | |
|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比例 | ||
| 董事長 | 安國國際科技(股)公司 | 10,887,288 | 24.53% |
| 代表人：蔡玲君 | |||
| 董事 | 安國國際科技(股)公司 | ||
| 代表人：羅森洲 | |||
| 董事 | 安國國際科技(股)公司 | ||
| 代表人：彭志強 | |||
| 董事 | 黃良駿 | 213,310 | 0.48% |
| 董事 | 廖慧玲 | 327,110 | 0.74% |
| 董事 | 許昱斌 | 3,055,579 | 6.89% |
| 獨立董事 | 吳志明 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 余啟民 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 鄭鈞元 | 0 | 0.00% |
| 全體董事持股合計 | 14,483,287 | 32.64% |
115年4月27日已發行總股數：44,377,001股。
註：
-
依證券交易法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數如下：
◎全體董事法定應持有股數：3,600,000股。 -
「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，同時選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事依比率計算之持股成數降為百分之八十。
-
全體董事實際持有股數：14,483,287股。
-
全體董事持有股數已達法定成數標準。
49