SYNCOMM — AGM Information 2016

Jul 13, 2016

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股票代碼：3150

鈺寶科技股份有限公司 Syncomm Technology Corp.

民國一○五年股東常會 議 事 手 冊

開會日期：中華民國一○五年六月二十九日(星期三)上午十時整 地 點：新竹市科學園區工業東二路1 號2 樓 牛頓廳

目 錄

壹、開會程序…………………………………………………………………	1
貳、開會議程…………………………………………………………………	2
一、報告事項……………………………………………………………	3
二、承認事項……………………………………………………………	4
三、討論事項……………………………………………………………	5
四、臨時動議……………………………………………………………	5
參、附件
一、民國一○四年度營業報告書………………………………………	6
二、監察人審查報告書…………………………………………………	8
三、會計師查核報告暨民國一○四年度財務報表……………………	10
四、公司章程修訂前後條文對照表……………………………………	16
肆、附錄
一、公司章程……………………………………………………………	18
二、股東會議事規則……………………………………………………	22
三、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響	24
四、其他說明事項………………………………………………………	24
五、全體董事及監察人持股情形………………………………………	24

鈺寶科技股份有限公司 民國一○五年股東常會開會程序

一、宣布開會

二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項

六、臨時動議 七、散會

1

鈺寶科技股份有限公司 民國一○五年股東常會議程

時間： 中華民國一○五年六月二十九日上午十時整 地點： 新竹市科學園區工業東二路1 號2 樓 牛頓廳

一、 宣布開會

二、 主席致詞

三、 報告事項

• (一) 本公司一○四年度營業報告。

• (二) 監察人審查本公司一○四年度決算表冊報告。

四、 承認事項

• (一) 本公司一○四年度營業報告書及財務報表案。

• (二) 本公司一○四年度虧損撥補案。

五、 討論事項

• (一) 修訂本公司「公司章程」部分條文案。

六、 臨時動議

七、 散會

2

報告事項

第一案： 董事會提

案由：本公司一○四年度營業報告，報請 公鑒。

說明：本公司一○四年度營業報告書，請參閱本手冊第6 頁至第7 頁附件一。

第二案： 董事會提

案由：監察人審查本公司一○四年度決算表冊報告，報請 公鑒。 說明：監察人審查報告書，請參閱本手冊第8 至9 頁附件二。

3

承認事項

第一案： 董事會提

案由：本公司一○四年 度 營業報告書及財務報表案，敬請 承 認。 說明：(一)本公司一○ 四 年度財務報表，業經本公司董事 會 決議通過，並經 資誠聯合會 計 師事務所鄧聖偉會計師、游淑芬 會 計師查核完竣出 具查核報告 書 ；前項財務報表連同營業報告書 及 虧損撥補議案， 經監察人查 核 完竣並出具審查報告書在案。

(二)營業報告書 及 財務報表，請參閱本手冊第6 頁 至 第7 頁附件一及 第10 頁至第 15 頁附件三。

決議：

第二案： 董事會提

案由：本公司一○四年 度 虧損撥補案，敬請 承認。 說明：(一)本公司一○四 年 度虧損撥補案，業經本公司董事會決議通過在案，

且無分派股利。

• (二) 虧損撥補表，請參閱下表：

鈺寶科技股份有限公司 民國一○四年度虧損撥補表

項 目	金 額
期初累積虧損	0
加：其他綜合 利益-確定福利計畫之再衡量數	653,740
加：本年度稅 後淨損	(5 5,986,984)
合計累積虧損	(5 5,333,244)
加：法定盈餘 公積	871,627
加：資本公積 彌補虧損	2,009,129
期末待彌補累 積虧損	(5 2,452,488)

負責人： 經理人: 會計主 管 :

決議 ：

4

討論事項

第一案： 董事會提

• 案由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 核議。 說明：(一)配合104年5月20日華總一義字第10400058161號令，增訂公司法第 235條之1並修訂第235條及第240條有關員工酬勞、董監事酬勞及 盈餘分派規定，擬修訂公司章程部分條文，修訂前後條文對照表， 請參閱本手冊第16頁至第17頁附件四。

• (二)修訂後之公司章程條文，業經第三屆第六次薪資報酬委員會審議 通過。

決議：

臨時動議

散會

5

附件一

鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 民國一○四年度營業報告書

面對市場各類型無線產品規格競爭激烈，鈺寶科技一○四年營業收入淨額為新台 幣230,813 仟元，較一○三年營業收入淨額321,924 仟元衰退28%，但受益於一○三 年引進策略聯盟夥伴安國國際科技股份有限公司有效獲得營運綜效，使得整體毛利 率由一○三年的23％，大幅成長為一○四年的39％。營業費用方面，一○四年引進 新研發團隊投入開發新產品完善產品線競爭優勢，以致研發費用較一○三年增加 9,315 仟元，整體營業費用則由一○三年142,196 仟元，增加至一○四年152,852 仟 元，故稅後淨損由一○三年虧損44,882 仟元，增加至一○四年虧損55,987 仟元。

為求公司長遠穩定的發展，公司於一○三年現金增資，引進策略聯盟夥伴-安國 國際科技股份有限公司，成為本公司最大股東，統領鈺寶之整體營運，除了有效降 低生產成本提升整體營運績效外，並在研發上攜手合作，於一○四年成功推出全新 系列無線音頻單晶片產品—IA9，與針對智能語音遙控器與無線耳機市場所開發之更 高整合度的IA3 新一代產品—IA3A。除延續既有產品線雙工雙向音訊與資料傳輸的優 勢，以及低傳輸延遲的優越性能外，全新系列產品採用更好的音訊壓縮演算法，大 幅減少因壓縮產生的失真，提供優於其他無線規格之影音同步效能及杜比標準高傳 真聲音的無線傳送。新產品系列在多聲道無線Soundbar、無線耳機、智能語音搖控 器與數位無線麥克風等應用均獲得市場一線品牌之認可與採用，陸續量產出貨，尤 其值得一提的是IA9 系列產品最近甫獲得客戶選用為應用於Dolby最新規格ATMOS全 景聲音效之無線技術，估計將可帶來新的應用風潮。

本公司身為專用型無線音頻領域之技術領導廠商之一，並且是少數橫跨無線音頻 與無線控制的廠商，產品長期獲得歐美中日全球一線音響與家電品牌之認可，近年 來雖然互聯網電視、無線Soundbar與各類型無線音訊設備對於無線晶片需求成長迅 ， 速 然而在各類無線規格百家爭鳴與消費型產品訴求多元發展下，規格與價格競爭 一 更是激烈，使得公司營收與獲利皆因此備受挑戰。面對此 嚴峻考驗，鈺寶選擇持 、 續專注發展技術優勢，並著重深耕利基市場，發揮專用型無線規格低延遲、高品質 ， ， 一對多等特色 強化產品規格差異化 期望能提升市占與獲利。

以此目標，鈺寶正積極針對高階無線音頻市場，加速新產品開發腳步，持續投入 寬頻5.1 聲道無線音訊傳輸晶片Rolling Stone的研發，新一代無線寬頻技術不但將

6

可以實現全無線傳輸 多 聲道家庭劇院的應用，更將提供無損壓 縮 高音質滿足高階市 場需求。此一系列產 品 之開發進度順利，包含射頻收發器、基 頻 與音訊壓縮解壓演 算法已陸續完成設計 驗 證，目前此產品已經獲得重要夥伴客戶 積 極接洽，目標將於 新一年度導入一線品 牌 並陸續推出市場，期望能藉此延續IA9 與 I A3 系列產品的氣勢， 進一步推升產品線競 爭 優勢，帶來公司業績成長動能。

展望未來，互聯網設備(IoT, Internet of Things)與虛擬 實 境(VR, Virtual Reality) 蓬勃發產，然而各類型無線影音設備才是真正完美使用者體驗的最後挑戰， 鈺寶公司將以協助客 戶 實現完美無線影音體驗為願景，不斷提 供 更好的服務與更新 的技術，目標成為全 球 專用型無線音訊晶片供應商之領導品牌 ， 也期許鈺寶在全體 員工的努力及股東支 持 下，改善經營績效，創造營收佳績。在此謹祝各位身體健康、 萬事如意!

負責人：張琦棟 經理人：蔡玲君 會 計 主管：張麗如

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7

附件二

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8

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9

附件三

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10

			鈺	寶 科 技	股 份 有	限 公 司
			個 別 資 產 負			債 表
			民國104 年及103 年12 月31 日
										單位：新台幣仟元
					104	年 12 月 31		日	103	年 12 月 31	日
	資	產		附註	金	額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金		六(一)		$	271,560		74	$	287,191	65
1170	應收帳款淨額		六(二)			20,401		5		45,936	10
1200	其他應收款					2,158		1		3,016	1
130X	存貨		六(三)			42,565		12		52,468	12
1410	預付款項		六(七)			3,829		1		14,517	3
1470	其他流動資產		六(一)及八			20		-		12,046	3
11XX	流動資產合計					340,533		93		415,174	94
	非流動資產
1600	不動產、廠房及設備		六(四)			11,652		3		15,235	3
1780	無形資產		六(五)及七			9,015		2		9,272	2
1900	其他非流動資產		七			5,465		2		2,996	1
15XX	非流動資產合計					26,132		7		27,503	6
1XXX	資產總計				$	366,665	100		$	442,677	100

(續 次 頁)

11

鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 個 別 資 產 負 債 表 民國104 年及103 年12 月31 日

負債及權益	104 年 12 月 31 日 附註 金 額 % $ 14,352 4 七 5,207 1 六(六) 20,933 6 七 1,882 - 1,858 1 44,232 12 44,232 12 六(九) 381,150 104 六(八)(十) 2,009 1 六(十一) 872 - 六(十六) ( 55,333) ( 15) 六(八) ( 6,265) ( 2) 322,433 88 六(十八)及九 $ 366,665 100 單位：新台幣仟元 103 年 12 月 31 日 金 額 % $ 32,275 7 32 - 32,027 7 - - 3,445 1 67,779 15 67,779 15 363,000 82 35,000 8 872 - ( 23,974) ( 5) - - 374,898 85 $ 442,677 100
流動負債 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2220 其他應付款項－關係人 2300 其他流動負債 21XX 流動負債合計 2XXX 負債總計 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 待彌補虧損 其他權益 3400 其他權益 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承 諾 3X2X 負債及權益總計

請參閱後附個別財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所鄧聖偉、游淑芬會計師民國105 年3 月21 日查核報告。
董事長：張琦棟 經理人：蔡玲君 會計主管：張麗如

12

鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 個 別 綜 合 損 益 表 民 國 104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股虧損為新台幣元外)

項目

六(三 七 六(十 五)( 六(五 六(五 六(十 六(十 六(十 六(七 六(十 104 年 度 103 附註 金 額 % 金 $ 230,813 100 $ )(十四)及 ( 139,957)( 61)( 90,856 39 四)(十 十八) ( 27,919)( 12)( )及七 ( 38,847)( 17)( )及七 ( 86,086)( 37)( ( 152,852)( 66)( ( 61,996)( 27)( 二) 3,267 2 三) 3,149 1 6,416 3 ( 55,580)( 24)( 六) ( 407) - ( ($ 55,987)( 24)($ ) $ 654 - ($ $ 654 - ($ ($ 55,333)( 24)($ 七) ($ 1.51)($ 年 度 額 % 321,924 100 246,446)( 77) 75,478 23 16,607)( 5) 48,818)( 15) 76,771)( 24) 142,196)( 44) 66,718)( 21) 13,663 4 8,515 3 22,178 7 44,540)( 14) 342) - 44,882)( 14) 25) - 25) - 44,907)( 14) 1.25)

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業損失 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨損 7950 所得稅費用 8200 本期淨損 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股虧損 9750 基本每股虧損

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董事長：張琦棟

請參閱後 附 個別財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 鄧聖偉、 游 淑芬會計師民國105 年3 月21 日查核報告。 經理人：蔡玲君 會計主 管 ：張麗如

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13

103 年1 月1 日至12 月31 日 103 年1 月1 日餘額 提列法定盈餘公積 本期淨損 本期其他綜合損益 現金增資 103 年12 月31 日餘額 104 年1 月1 日至12 月31 日 104 年1 月1 日餘額 資本公積彌補虧損 本期淨損 本期其他綜合損益 發行限制員工權利股票 104 年12 月31 日餘額	附 註		鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 個 別 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 資 本 公 積 普通股股本 資本公積－發行溢價 資本公積－ 限制員工權 利 股 票 $ 263,000 $ - $ - - - - - - - - - - 100,000 35,000 - $ 363,000 $ 35,000 $ - $ 363,000 $ 35,000 $ - - ( 23,974 ) - - - - - - - 18,150 - ( 9,017) $ 381,150 $ 11,026 ($ 9,017)	鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 個 別 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 資 本 公 積 普通股股本 資本公積－發行溢價 資本公積－ 限制員工權 利 股 票 $ 263,000 $ - $ - - - - - - - - - - 100,000 35,000 - $ 363,000 $ 35,000 $ - $ 363,000 $ 35,000 $ - - ( 23,974 ) - - - - - - - 18,150 - ( 9,017) $ 381,150 $ 11,026 ($ 9,017)	鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 個 別 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 資 本 公 積 普通股股本 資本公積－發行溢價 資本公積－ 限制員工權 利 股 票 $ 263,000 $ - $ - - - - - - - - - - 100,000 35,000 - $ 363,000 $ 35,000 $ - $ 363,000 $ 35,000 $ - - ( 23,974 ) - - - - - - - 18,150 - ( 9,017) $ 381,150 $ 11,026 ($ 9,017)	鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 個 別 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 資 本 公 積 普通股股本 資本公積－發行溢價 資本公積－ 限制員工權 利 股 票 $ 263,000 $ - $ - - - - - - - - - - 100,000 35,000 - $ 363,000 $ 35,000 $ - $ 363,000 $ 35,000 $ - - ( 23,974 ) - - - - - - - 18,150 - ( 9,017) $ 381,150 $ 11,026 ($ 9,017)	鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 個 別 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 資 本 公 積 普通股股本 資本公積－發行溢價 資本公積－ 限制員工權 利 股 票 $ 263,000 $ - $ - - - - - - - - - - 100,000 35,000 - $ 363,000 $ 35,000 $ - $ 363,000 $ 35,000 $ - - ( 23,974 ) - - - - - - - 18,150 - ( 9,017) $ 381,150 $ 11,026 ($ 9,017)		保	留 盈
					資 本
					資本公積－發行溢價		資本公積－ 限制員工權 利 股 票		法定盈餘公積	未分配盈餘（待彌補虧損)		其他權益－ 其 他
	六(七) 六(九) 六(十) 六(七) 六(八)		$ 263,000 - - - 100,000 $ 363,000 $ 363,000 - - - 18,150 $ 381,150	$ - - - - 35,000 $ 35,000 $ 35,000 ( 23,974 ) - - - $ 11,026		$ - - - - - $ - $ - - - - ( 9,017) ($ 9,017)			$ - 872 - - - $ 872 $ 872 - - - - $ 872	$ 21,805 ( 872 ) ( 44,882 ) ( 25 ) - ($ 23,974) ($ 23,974 ) 23,974 ( 55,987 ) 654 - ($ 55,333)	$ - - - - - $ - $ - - - - ( 6,265) ($ 6,265)		$ 284,805 - ( 44,882 ) ( 25 ) 135,000 $ 374,898 $ 374,898 - ( 55,987 ) 654 2,868 $ 322,433

董事長：張琦棟

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請參閱後附個別財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所鄧聖偉、游淑芬會計師民國105 年3 月21 日查核報告。

經理人：蔡玲君會計主管：張麗如

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14

		鈺 寶 科 技 股 份	鈺 寶 科 技 股 份	有 限 公 司	有 限 公 司	有 限 公 司
			個 別 現 金	流 量 表
民國		104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日
								單位：新台幣仟元
				附註		104	年 度		103	年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨損					($		55, 580 )	($		44,540 )
調整項目
收益費損項目
折舊費用			六(四)				4, 115			2,305
攤銷費用			六(五)				5, 435			4,682
利息收入			六(十二)		(		2, 066 )	(		2,174 )
處分不動產、廠房及設備損益			六(十三)		(		183 )	(		675 )
股份基礎給付酬勞成本			六(八)				2, 868			-
與營業活動相關之資產/負債變動 數
與營業活動相關之資產之淨變 動
應收帳款淨額							25, 535	(		4,102 )
其他應收款							858	(		719 )
存貨							9, 903			22,273
預付款項							11, 342	(		7,648 )
其他流動資產							12, 026	(		12,004 )
與營業活動相關之負債之淨變 動
應付票據							-	(		214 )
應付帳款					(		17, 923 )	(		8,559 )
應付帳款－關係人							5, 175			32
其他應付款					(		11, 421 )			9,279
其他應付款項－關係人							1, 882			-
其他流動負債					(		1, 587)			1,676
營運產生之現金流出					(		9, 621 )	(		40,388 )
收取之利息							2, 066			2,174
支付所得稅					(		80)	(		342)
營業活動之淨現金流出					(		7, 635)	(		38,556)
投資活動之現金流量
取得不動產、廠房及設備			六(四)		(		532 )	(		14,984 )
取得無形資產			六(五)		(		5, 178 )	(		7,368 )
處分不動產、廠房及設備價款			六(十三)				183			767
其他非流動資產增加					(		2, 469)	(		526)
投資活動之淨現金流出					(		7, 996)	(		22,111 )
籌資活動之現金流量
現金增資			六(九)				-			135,000
籌資活動之淨現金流入							-			135,000
本期現金及約當現金(減少)增加數					(		15, 631 )			74,333
期初現金及約當現金餘額							287, 191			212,858
期末現金及約當現金餘額						$	271, 560		$	287,191

請參閱 後 附個別財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 鄧聖偉、游淑芬會計師民國105 年3 月21 日查核報告。

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董事長：張琦棟

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經理人：蔡玲君 會 計 主管：張麗如

15

附件四

鈺寶科技股份有限公司

公司章程修訂前後條文對照表

修訂前	修訂後	修訂說明
第二十條 本公司每年決算如有「當期淨利」，應先提 繳稅款，並依下列順序分派之： (一)撥補虧損。 (二)提列百分之十為法定盈餘公積，但法定 盈餘公積累積已達本公司資本總額時， 不在此限。 (三)其他依法令規定提列、或迴轉特別盈餘 公積。 (四)董監事酬勞就年度決算「當期淨利」扣 除前述（一）至（三）款規定數額後剩 餘之數提撥百分之三。 (五)員工紅利就年度決算「當期淨利」扣除 前述（一）至（三）款規定數額後剩餘 之數，提撥不低於百分之十二。 (六)年度決算「當期淨利」扣除前述（一） 至（五）款規定數額後，連同期初累積 未分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數 額，由董事會就其可分配盈餘擬具分派 議案，提請股東會決議分派之。另員工 分配股票紅利之對象，得包括符合一定 條件之從屬公司員工，相關辦法授權董 事會制定之。 本公司基於目前產業及因應未來資金需求 及長期營運規劃，股東紅利分派得以現金或 股票方式發放，股東現金紅利分派之比例以 不低於股東紅利總額之百分之十為原則。前 述盈餘分派之種類及比例，得由董事會視當 年度實際獲利及資金狀況擬具分派案，提報 股東會決議調整之。	第二十條 本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利	配合「公司法」增 訂第二百三十五 條之一，公司應於 章程訂明分派員 工酬勞及董事酬 勞規定。
	益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利
	益)，應提撥員工酬勞不低於百分之五及董
	事酬勞不高於百分之三。但公司尚有累積虧
	損(包括調整未分配盈餘金額)時，應預先保
	留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付
	對象得包括符合一定條件之從屬公司員 工。前項董事酬勞僅得以現金為之。 前二項應由董事會決議行之，並報告股東 會。

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第二十條之一 本公司分派股利時主要係考量公司未來擴 展營運規模及現金流量之需求，以股票股利 為主，得搭配部份現金股利。前述股票股利 發放比率不低於百分之三十，現金股利不高 於百分之七十。前述盈餘提供分派之比率及 股票、現金股利之比率，得視實際獲利及資 金狀況，經股東會決議調整之。	第二十條之一 本公司年度決算如有本期稅後淨利，應先彌	因第二十條修正 為分派員工酬勞 及董事酬勞條 文，故將現行條文 調整條次，另依修 正後「公司法」第 二百三十五條，股 息及紅利之分派 (即盈餘分配)對 象限於股東，爰刪 除員工紅利及董 監事酬勞分配規 定。
	補累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)，次
	依法提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定
	盈餘公積累積已達本公司實收資本總額 時，不在此限，並依法令或主管機關規定提
	撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘時，再
	加計期初未分配盈餘(包括調整未分配盈餘 金額)，由董事會擬具股東紅利分配議案， 提請股東會決議後分派之。 前項法定盈餘公積之提列，依公司法第二三
	七條規定辦理。 本公司基於目前產業及因應未來資金需求 及長期營運規劃，股東紅利分派得以現金或
	股票方式發放，股票或現金股利之比例得
	視當年度實際獲利及資金狀況，由董事 會擬具議案，經股東會決議後分配之。
第二十二條 本章程訂立於民國八十六年十二月二十六日。 第一次修正於民國八十七年二月二十三 日。……第二十次修正於民國一○三年五月三 十日。	第二十二條 本章程訂立於民國八十六年十二月二十六日。第 一次修正於民國八十七年二月二十三日。……第 二十次修正於民國一○三年五月三十日。第二十 一次修正於民國一○五年六月二十九日。	新增修正次數及日 期

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附錄一

鈺寶科技股份有限公司章程

第一章 總則

• 第一條: 本公司依照公司法規定組織之，定名為鈺寶科技股份有限公司，英文名稱為 SYNCOMM TECHNOLOGY CORP.。

• 第二條: 本公司所營事業如下：

• 1.CC01060 有 線通信 機 械器材製造 業。 2 .CC01070 無線通信 機 械器材製造 業。 3 .CC01080 電子零 組件 製造 業。 4 . F2 1 3 010 電器零售 業。

5. F2 1 3 060 電信器材零售 業。

6. F 11 3 0 2 0 電器批 發業。

7. F 11 3 070 電信器材批 發業。

8. I 1101 99 0 其他工程 顧問 業( 通訊 工程 顧問 )。 9 . I3 01010 資 訊軟體服務 業。 10. I3 010 2 0 資 料處 理 服務 業。 11. I3 010 3 0 電子 資 訊 供應 服務 業。 1 2 . I 501010 產 品設 計業。 1 3 . I E01010 電信 業 務門號代 辦業。 1 4 . F4 010 2 1 電信 管制 射頻器材輸入 業。 15.CC01101 電信 管制 射頻器材製造 業。

16. ZZ99999 除 許 可業 務外 ，得經營法令 非禁止 或限制之業 務 。

• 第三條: 本公司得就業 務 之需要對 外 保 證 ，其 作 業依照本公司 背書 保 證作 業程序辦理。

• 第四條: 本公司對 外投 資得不 受 公司法第十三條之限制，並授權董事會 執 行。

• 第五條: 本公司 設 總公司於 新竹市 ， 必 要時經董事會之決議得在 國內外設立 分公司。

• 第六條: 本公司之公告方法依照公司法第二十 八 條規定辦理。

第二章 股份

• 第七條: 本公司資本總額定為 新台幣拾億元 ，分為 壹億 股，每股 新台幣壹拾元 ，其 中 未發 行股份，授權董事會分次發行。

• 前項資本總額 中 ，保留 柒佰萬 股供員工 認 股權 憑證 行 使認 股權 使用 之股份數額， 並授權董事會決議分次發行。

• 第 八 條: 本公司股票 概 為 記 名式，由董事三 人 以 上簽 名或 蓋 章，並經主管機關或其 核 定之 發行 登記 機 構簽證 後發行之。

• 本公司發行 新 股時得就 該 次發行總數合 併印製 股票， 亦 得 免印製 股票，依前項發 行之股票並應 洽 股票 集中 保管事業機 構登錄 之。

• 第 八 條之一: 本公司公 開 發行後，股 務處 理依主管機關所 頒佈 之「公 開 發行公司股 務處 理 準 則」規定辦理。

• 第 九 條: 股票之 過戶更 名， 自 股東 常 會 開 會前六十 日內 ，股東 臨 時會 開 會前三十 日內 ，或 公司決定分派股息、紅利及其他利益之基 準日 前五 日內均停止 之。前 兩 項期 間 ，

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自開 會 日 或基 準日起 算。

第三章 股東會

• 第十條: 本公司股東會分 常 會及 臨 時會二種， 常 會每年 召開 一次，於每會計年度 終了 後六 個月內 由董事會依法 召開 。 臨 時會於 必 要時依相關法令 召集 之。

• 第十條之一: 股東 常 會之 召集 應於 開 會三十 日 前， 臨 時會之 召集 於 開 會十五 日 前，將 開 會 日 期、 地點 及 召集 事由 通知各 股東。股東會之 召集通知 ，經股東同 意者 ，得以 書面 或 電子 方式為之，但 持 有 記 名股票未 滿 一 千 股之股東，得以公告方式為 之。

• 第十條之二:股東會由董事會 召集者 ，由董事長 擔任 主 席 ， 遇 董事長請 假 或因故不 能 行 使 職 權時，由董事長指定董事一 人代 理之，董事長未指定 代 理 人者 ，由董事 互推 一 人代 理之。股東會由董事會以 外 之其他 召集 權 召集者 ，主 席 由 該召集 權 人擔

• 任 之， 召集 權 人 有二 人 以 上 時，應 互推 一 人擔任 之。

• 第十一條:股東因故不 能出席 股東會時，得 出 具公司 印 發之 委託書載 明授權 範圍委託代 理 ，

• 人出席 。股東 委託出席 之辦法，除依公司法第一七七條規定 外 悉 依主管機關 頒佈 之「公 開 發行公司 出席 股東會 使用委託書 規則」規定辦理。

• 第十二條:本公司股東，除法令另有規定 外 ，每股有一表決權。本公司 召開 股東會時，得 採 行以 書面 或 電子 方式行 使 其表決權，其以 書面 或 電子 方式行 使 表決權時，其 行 使 方法應 載 明於股東會 召集通知 。

• 第十三條:股東會之決議除公司法另有規定 外 ，應有 代 表已發行股份總數 過半 數股東之 出 席 ，以 出席 股東表決權 過半 數之同 意 行之。

• 第十三條之一:股東會之議決事項，應 作成 議事 錄 ，由股東會主 席簽 名或 蓋 章，並於會後 二十 日內 將議事 錄 分發 各 股東， 且 於本公司 存續 期 間 ，應 永久 保 存 。 前項議事 錄 之分發，得以公告方式為之。

• 出席 股東 簽 名 簿 及 代 理 出席 之 委託書 保 存 期限，除公司法另有規定 外 ，保 存 期限至 少 一年。

• 第十三條之二: 持 有已發行股份總數百分之一以 上 股份之股東，得以 書面向 公司提 出 股東 常 會議案。但以一項 且 以三百 字 為限， 超過者 ， 均 不列 入 議案 ； 提案股東 應 親自 或 委託 他 人出席 股東 常 會，並 參與該 項議案 討論 。其相關 作 業 皆 依 公司法及相關規定辦理。

• 第十三條之三:配合發行 人募集與 發行有 價證券處 理 準 則第五十六條之一規定，本公司得 ，

• 經股東會 代 表已發行股份總數 過半 數股東之 出席 出席 股東表決權三分之 二以 上 之同 意 ，以低於發行 日 之收 盤價 發行員工 認 股權 憑證 。

• 第十三條之四:本公司如 欲撤銷 股票公 開 發行，除 須 董事會 核准外 ，並經股東會 代 表已發 行股份總數 過半 數股東之 出席 ， 出席 股東表決權二分之一以 上 之 通過 ， 始 得為之。

第四章 董事、監察人及經理人

• 第十四條:本公司 設 董事五至七 人 ，監 察人 二至三 人 ， 任 期三年，由股東會就有行為 能力 之 人選任 之，連 選 得連 任 。本公司 全體 董事、監 察人 所 持 有本公司 記 名股票之 股份總額 悉 依 證劵 主管機關之規定辦理。

• 第十五條:董事會由董事組織之，由三分之二以 上 董事之 出席 及 出席 董事 過半 數之同 意 ， 一

• 互推 人 為董事長，董事長對 外代 表本公司。

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• 第十五條之一:本公司公 開 發行後，得 設立獨立 董事，本公司董事名額 中 ， 獨立 董事 人 數 不得 少 於二 人 ， 且 不得 少 於董事 席 次五分之一，並依公司法1 92- 1 條， 採 候選人 提名制度，由股東會就 獨立 董事 候選人 名 單中選任 之。有關 獨立 董 、

• 事之 專 業資 格 持 股、 兼職 限制、提名 與選任 方式及其他應 遵 行事項，依 證券 主管機關之規定。

• 第十五條之二:本公司董事及監 察人 之 選舉採用單記 名累積 選舉 法，每一股份有 與 應 選出 董事 人 數或監 察人人 數相同之 選舉 權，得 集中選舉 一 人 ，或分配 選舉 數 人 ， 由所得 選 票 代 表 選舉 權 較多者 ，當 選 為董事或監 察人 ， 該 方法有修正之 必 要時，除應依公司法第17 2 條 等 規定辦理 外 ，應於 召集 事由 中 列 舉 並 說 明 其主要 內容 。

• ， ，

• 第十五條之三:本公司公 開 發行後，董事之 選舉 獨立 董事 與非獨立 董事一 併進 行 選舉 分別計算當 選 名額，由所得 選 票 代 表 選舉 權 較多者 ，當 選 為 獨立 董事 與非 獨立 董事。

• 第十六條:董事會除公司法另有規定 外 ，由董事長 召集 並為主 席 ，董事長請 假 或因故不 能 行 使職 權時，其 代 理依公司法第二百 零八 條規定辦理。董事會 召集通知 ，得以 書面 、 傳真 或 電子 方式為之， 若遇緊急情 事，得 隨 時 召集 之。

• 第十六條之一:董事會之決議，除公司法另有規定 外 ，需有董事 過半 數 出席 ，以 出席 董事 過半 數之同 意 行之，董事因故不 能出席 時，得 出 具 委託書 ，列 舉召集 事由 之授權 範圍 ， 委託 其他董事 代 理 出席 董事會，但以一 人受 一 人 之 委託 為限。 董事會 開 會時如以視 訊 會議為之， 其董事以視 訊參與 會議 者 ，視為 親自出 席 。

• 第十六條之二:監 察人 除得 單獨 依法行 使 監 察 權 外 ，並得列 席 董事會 陳 述 意見 ，但不得加 入 表決。

• 第十七條: 全體 董事及監 察人 之報酬，依董事、監 察人 對本公司營運 參予 之程度及 貢獻價 值暨 同業 通常水準 及公司經營狀況議定之。

• 第十七條之一:本公司得依 上市上櫃 公司 治 理實 務守 則之規定，於 任 期 內 為董事及監 察人 購買責任險 ，有關 投 保事 宜 授權董事會 全 權 處 理。

• 第十 八 條:本公司 設 總經理一 人 ，其 委任 、 解任 及報酬依照公司法第二十 九 條定辦理。

第五章 會計

• 第十 九 條:本公司每會計年度 終了 ，董事會應 編造左 列表 冊 ，於股東 常 會 開 會三十 日 前 交 監 察人查核 ，提 交 股東 常 會請求 承認 。

• 1.營業報告 書 。

• 2 . 財務 報表。

• 3 .盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第二十條:本公司每年決算如有「當期淨利」，應先提繳稅款，並依下列順序分派之： (一)撥補虧損。

• (二)提列百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額 時，不在此限。

• (三)其他依法令規定提列、或迴轉特別盈餘公積。

• (四)董監事酬勞就年度決算「當期淨利」扣除前述（一）至（三）款規定數額 後剩餘之數提撥百分之三。

• (五)員工紅利就年度決算「當期淨利」扣除前述（一）至（三）款規定數額後

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剩餘之數，提撥不低於百分之十二。

• (六)年度決算「當期淨利」扣除前述（一）至（五）款規定數額後，連同期初 累積未分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數額，由董事會就其可分配盈餘 擬具分派議案，提請股東會決議分派之。另員工分配股票紅利之對象，得 包括符合一定條件之從屬公司員工，相關辦法授權董事會制定之。

• 本公司基於目前產業及因應未來資金需求及長期營運規劃，股東紅利分派得以 現金或股票方式發放，股東現金紅利分派之比例以不低於股東紅利總額之百分 之十為原則。前述盈餘分派之種類及比例，得由董事會視當年度實際獲利及資 金狀況擬具分派案，提報股東會決議調整之。

• 第二十條之一: 本公司分派股利時主要係考量公司未來擴展營運規模及現金流量之需求， 以股票股利為主，得搭配部份現金股利。前述股票股利發放比率不低於百 分之三十，現金股利不高於百分之七十。前述盈餘提供分派之比率及股票、 現金股利之比率，得視實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。

第六章 附則

第二十一條: 本章程未訂事項， 悉 依公司法規定辦理。

第二十二條: 本章程訂 立 於 民國八 十六年十二 月 二十六 日 。 第一次修正於 民國八 十七年二 月 二十三 日 。 第二次修正於 民國八 十七年 八月 十 日 。 第三次修正於 民國八 十七年 九月 十 日 。 第四次修正於 民國八 十 八 年 九月 十三 日 。 第五次修正於 民國八 十 九 年一 月 二十 日 。 第六次修正於 民國八 十 九 年五 月 十五 日 。 第七次修正於 民國八 十 九 年 八月 二十三 日 。 第 八 次修正於 民國九 十年七 月 二十五 日 。 第 九 次修正於 民國九 十一年六 月 二十 八日 。 第十次修正於 民國九 十二年六 月 二十七 日 。 第十一次修正於 民國九 十二年十一 月 三 日 。 第十二次修正於 民國九 十三年 九月 二十七 日 。 第十三次修正於 民國九 十四年六 月 三 日 。 第十四次修正於 民國九 十五年六 月 二十 九日 。 第十五次修正於 民國九 十七年六 月 二十五 日 。 第十六次修正於 民國九 十 八 年六 月 二十 九日 。 第十七次修正於 民國九 十 九 年六 月 二十 八日 。 第十 八 次修正於 民國 一 ○○ 年六 月 二十七 日 。 第十 九 次修正於 民國 一 ○ 一年六 月 二十 八日 。 第二十次修正於民國一○三年五月三十日。

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附錄二

鈺寶科技股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條 鈺寶科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會議（除法令另有規定者外，） 依本規則辦理。

• 第二條 本公司股東會除公司法另有規定外由董事會召集之。

• 第三條 本公司股東會召開之地點，應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之。會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第四條 股東會開會時由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席時，由董事長 指定董事一人代理；未指定時，由董事互推一人代理。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任 之。召集權人有數人時，由召集權人，互推一人為主席。

• 第五條 本公司股東應親自出席股東會。股東無法出席時，應出具本公司印發之委託 書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

• 一人同時受二人以上股東委託時，除信託事業外，其代理之表決權不得超過已 發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公
司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 第六條 股東或代理人出席股東會應辦理簽到，簽到手續以出席簽到卡代替之；出席股 數以繳交之出席簽到卡計算之。

第七條本公司股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第八條 已屆開會時間，有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席即宣布開 會；如尚不足法定額數時，主席得宣布延後開會。延後開會以二次為限，延後 時間合計不得超過一小時。

延後開會二次仍不足額但有代表己發行股份總數三分之一以上股東出席時，得
以出席股東表決權過半數之同意為假決議。

依前項程序進行假決議後，於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已
發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規
定重新提請大會表決。

• 第九條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

第十條本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第十一條 股東會之議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議 不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕
行宣布散會。

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會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第十二條 出席股東或代理人發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號或出席 編號及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東或代理人僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條 記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予 制止 。

• 第十三條 股東或代理人 對 議程所列之議 案 ，如有 修正案 、替代 案 或以臨時動議提出之 其他議 案 時，應有其他股東或代理人 附 議，議程之變更、散會之動議 亦 同。

• 第十四條 同一議 案每 一股東或代理人發言，非經主席之同意不得超過二次， 每 次不得 超過五分 鐘 。

• 股東發言違反前項規定或超出議 題 範圍者，主席得 制止 其發言。

• 第十五條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會議時，同一議 案 僅得推由一人發言。

• 第十六條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員 答覆 。

• 第十七條 主席 對 議 案 之 討論 ， 認 為已達 可付 表決之程 度 時，得宣布 停止討論 ，提 付 表 決。

• 第十八條 議 案 表決之 監票 及計 票等工 作人員由主席指定， 監票 人員應具股東 身 分。 表決之結 果 ，應當場 報告 ，並作成 紀 錄。

第十九條 會議進行 中 ，主席得 酌 定時間宣布 休息 。

• 第二十條 議 案 之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權數過半 數之同意 通 過之。

表決時，如經主席徵 詢 無 異 議者視為 通 過，其 效力 與 投票 表決同。

如有 異 議仍須提 付討論 及表決，但經主席徵 詢 無 異 議並已宣布 認可 後，不得 再 行提出 異 議。

第二十一條 同一議 案 有 修正案 或替代 案 時，由主席 併 同原 案 定其表決之順序。如其 中 一 案 已 獲通 過時，其他議 案 即視為 否 決， 毋庸再 行表決。

第二十二條 主席得指 揮糾察 員或保全人員 協助維持 會場 秩 序。 糾察 員或保全人員在場 協助維持秩 序時，應佩戴 「糾察 員 」字樣 臂章。

第二十三條 本規則未規定事項，依 照 公司法及本公司章程之規定辦理。

第二十四條 本議事規則經股東會 通 過後 施 行， 修正 時 亦 同。

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附錄三

本次無 償配 股 對 公司營業 績效 、 每 股 盈餘 及股東 投資報酬率 之影 響： 不適用。

附錄四

其他 說 明事項

一 ○ 五年股東 常 會受理股東提 案處 理 說 明 ：

• 一、依公司法第 17 2 條之 1 規定， 持 有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東， ，

• 得以書 面向 本公司提出股東 常 會議 案 惟各 股東之提 案 以一項為限，且提 案 內容不 得超過三百 字 ， 否 則該提 案 不予列 入 。

• 二、本公司依法於公開 資訊觀測站 公 告 ，自 105 年 4 月 22 起 至 105 年 5 月 3 止 ， (掛 號 郵寄 者以 寄 達為 憑) 受理股東 就 本次股東 常 會之提 案 。

• 三、本公司並未 接獲 任 何 股東提 案 。

附錄五

鈺寶科技股份有限公司

全 體 董事及 監察 人 持 股 情形

截 至本次股東 常 會 停止 過戶日 ( 一 ○ 五年五 月 一日 ) 股東名 簿 記載之 個 別及全 體 董 事、 監察 人 持 有股數如下 ：

職稱	姓名	選任 日期	任期 (年)	選任時持有股數	選任時持有股數	停止過戶日股東名 簿記載之持有股數	停止過戶日股東名 簿記載之持有股數
				股數	持股 比例	股數	持股 比例
董事長	安國國際科技(股)公司	103.5.30	3	9,252,399	25.49%	10,518,217	27.60%
	代表人：張琦棟			0	-	0	-
董 事	安國國際科技(股)公司 代表人：蔡玲君	103.5.30	3	0	-	0	-
董 事	安國國際科技(股)公司 代表人：洪志勳	103.5.30	3	0	-	0	-
董 事	蔡高忠	103.5.30	3	1,589,104	4.38%	1,665,104	4.37%
董 事	吳明田	103.5.30	3	245,632	0.68%	270,632	0.71%
獨立董事	吳志明	103.5.30	3	0	-	0	-
獨立董事	黃國師	103.5.30	3	0	-	0	-
全體董事持股合計				11,087,135	30.54%	12,453,953	32.68%
監察人	廖慧玲	103.5.30	3	316,023	0.87%	316,023	0.83%
監察人	孫得雄	103.5.30	3	134,086	0.37%	134,086	0.35%
全體監察人持股合計				450,109	1.24%	450,109	1.18％

• 註：

• 本公司 10 3 年 5 月 3 0 日已發行總股數為3 6, 3 00,000 股； 105 年 05 月01 日已發行總股數為3 8,115,000 股。

• 2 . 依證 券 交 易 法第二十六條之規定，全 體 董事、 監察 人最 低 應 持 有股數如下 ：

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• 全 體 董事法定應 持 有股數 ： 3 ,600,000 股。 (註 3 )

• 全 體監察 人法定應 持 有股數 ： 3 60,000 股。 (註 3 )

• 3 .「 公開發行公司董事、 監察 人股權成數及 查核實施 規則 」 第二條規定，同時選任 獨立 董事二人以上者， 獨立 董事外之全 體 董事、 監察 人依 比率 計算之 持 股成數 降 為百分 之八十。

• 全 體 董事 實際持 有股數 ：1 2 ,45 3 ,95 3 股；全 體監察 人 實際持 有股數 ：450,109 股。

• 全 體 董事及 監察 人 持 有股數已達法定成數 標 準。

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