SYNCOMM — Governance Information 2022

Jul 7, 2022

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取得或處分資產處理程序

第一條：目的

• 為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

• 本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及金融監督管理委 員會（以下簡稱金管會）「公開發行公司取得或處分資產處理準則」（以下簡稱處理 準則）有關規定訂定。

第三條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產）或其使用權資產、及設備或 其使用權資產。

• 三、會員證。

• 四、無形資產或其使用權資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、衍生性商品。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 七、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或 費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生 性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法或 其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十 六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

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取得或處分資產處理程序

• 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年。

• 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽 證或核閱之財務報表。

• 九、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券 交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 十、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券 管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受 外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

• 第五條：取得非供營業用不動產及其使用權資產與有價證券額度

• 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一、 非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得高於本公司及子公司自身 淨值的百分之十為限。

• 二、 投資有價證券之額度

  • (一) 投資有價證券之總額不得高於本公司及子公司自身淨值的百分之二十 為限，投資個別有價證券之金額不得超過本公司及子公司自身淨值的 百分之十為限。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在此限並另訂定限 額。

  • (二) 買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金之總額不得超過本公司及子公司自身淨 值的百分之五十為限。

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及 其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、 未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商 業會計法或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年 以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者， 不在此限。

• 二、 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、 如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得 互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依 其所屬各同業公會之自律規範及 下列事 項辦理：

  • 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

  • 二、 執行 案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或 意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

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取得或處分資產處理程序

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其 適當性 及合理性， 以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為 適 當且 合理及遵循相關法令等事項。

第七條：取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、 評估及作業程序

• 本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度 投資循環作業之 規定辦理，並應符合處理準則之相關規定。

• 二、 交易條件及授權額度之決定程序

• （一） 本公司有價證券之取得與處分，應由負責單位依公司營運資金使用 情形分析報告呈核，其取得或處分有價證券呈核之授權額度及層級 為：

為：
取得或處分有價證劵投資	總經理	董事長	董事會
1. 單筆交易超過NT$3000 萬元者			核定
2. 單筆交易超過NT$100 萬元、 且在NT$3000 萬元(含)以下者		核定
3. 單筆交易NT$100 萬元(含)以 下者	核定

• （二） 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會 通過者，應依本處理程序第十六條規定辦理。

• 三、 執行單位

• 本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會部負責執行。

• 四、 取得專家意見

• (一) 本公司取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

• (二) 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此 限。本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出 具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第八條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度-
、
不動產、廠房設備及其使用權資產循環之規定辦理，並應符合處理準則之
相關規定。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• （一） 取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰

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取得或處分資產處理程序

近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告
提報董事會通過後始得為之。

取得或處分其他資產或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標
方式擇一為之呈核。

取得或處分不動產、設備或其使用權資產之授權額度及層級為：

	總經理	董事長	董事會
A.不動產或其使用權資產(非營業用)			核定
B.不動產或其使用權資產(營業用)
1. 超過NT$3000 萬元			核定
2. NT$3000 萬元(含)以下 不動產		核定	若屬關係人交 易，應先提交 審計委員會及 董事會通過。
3 NT$3000 萬元(含)以下 不動產使用權資產		核定	若與母、子公 司交易，得事 後提報最近期 之董事會追 認。
C.設備或其使用權資產
1.超過NT$3000萬元			核定
2.超過NT$100萬且在3000萬元 (含)以下		核定
3.NT$100萬(含)以下	核定

• （二） 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通 過者，應依本處理程序第十六條規定辦理。

三、執行單位

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前項核決權限呈
核決後，由使用部門及行政管理部負責執行。

• 四、不動產、設備或其使用權資產估價報告

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、 自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外， 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• （一） 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件 變更時，亦應比照上開程序辦理。

• （二） 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

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• （三） 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請 會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 者。

• （四） 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出 具意見書。

• （五） 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。

• 五、前述交易金額之計算，應依金管會所發佈之『公開發行公司取得或處分資產 處理準則』第十二條規定辦理，且已依規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。

第九條：與關係人取得或處分資產之處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除依本處理程序規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦 應依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前述交 易金額之計算，應依金管會所發佈之『公開發行公司取得或處分資產處理準 則』第十二條規定辦理，且已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計 師意見部分免再計入。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律 形式外，並應考慮實質關係。

• 二、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將 下列資料，提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： （一） 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • （二） 選定關係人為交易對象之原因。

  • （三） 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款至 （四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

  • （四） 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等 事項。

  • （五） 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。

  • （六） 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

  • （七） 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

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本公司或本公司非屬國內公開發行公司之子公司有取得或處分供營業使用之
，，
設備或其使用權資產交易金額達本公司總資產百分之十以上者本公司應
將交易所列各款資料提交股東會同意後，使得簽訂交易契約及支付款項。但
本公司與本公司母公司、子公司、或其子公司彼此間交易，不在此限。

前二項交易金額之計算，應依金管會所發佈之『公開發行公司取得或處分資
產處理準則』第三十一條第二項規定，且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交股東會及董事會通過
部分免再計入。

本公司與其母公司、子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本
總額之子公司彼此間，取得或處分供營業使用之不動產使用權資產、設備或
其使用權資產，董事會得依第八條第二項規定，依授權辦法授權董事長在一
定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

依本條規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如
有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

依規定須經審計委員會者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並
提董事會決議，準用第十六條規定。

三、交易成本之合理性評估

• （一） 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交 易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加 權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業 最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際 貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一 年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• （二） 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按 前項所列任一方法評估交易成本。

• （三） 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一） 款及第（二）款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體意見。

• （四） 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第 （一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三 項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具 不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一

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取得或處分資產處理程序

者：

  - `(1) 素地依本條第三項規定之方法評估，房屋則按關係人之營建 成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱 合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營 業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為凖。`

  - `(2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係 人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或 租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。`

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資 產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相 當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰 街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者 為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不 低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以 本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年。

• （五） 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第 （一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事 項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前 述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌 價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差 額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之 投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證 券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 2.審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將本款第三項第（五）款第1點及第2點處理情形提報股東會， 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• （六） 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者， 應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適 用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已 逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人 興建不動產而取得不動產。

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• 4.本公司與其母公司、子公司或其直接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產 使用權資產。

• （七） 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯 示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定 辦理。

第十條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序

• 一、評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，悉依本公司內部控制
制度-不動產、廠房、設備及其使用權資產循環，及應符合處理準則之相關
規定。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• （一） 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，應參考市場公平市 價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報呈核。 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之授權額度及層級為：

無形資產或其使用權資產	總經理	董事長	董事會
1.超過實收資本額百分之十或超過 NT$3000萬元			核定
2.超過NT$100萬且在實收資本額百分 之十或3000萬元(含)以下		核定
3.NT$100 萬(含)以下者	核定
會員證	總經理	董事長	董事會
1.超過NT$50 萬元			核定
2.NT$50 萬元(含)以下者		核定

• （二） 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會 通過者，應依本處理程序第十六條規定辦理。

• 三、執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前項核決權限
呈核決後，由使用部門及行政管理部門負責執行。

四、[無形資產或其使用權資產或會員證專家評估意見報告]

• （一） 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達 實收資本額百分之十或新台幣參仟萬元以上者，應請專家出具鑑價 報告。

• （二） 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政

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府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性
表示意見。

• （三） 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 五、前述交易金額之計算，應依金管會所發佈之『公開發行公司取得或處分資產 處理準則』第十二條規定辦理，且已依規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。

第十一條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

• （一） 交易種類

1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由特定利率、金融工具 價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、 或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保 證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組 合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

2. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定 辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

• （二）[經營（避險）策略]

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選
擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公
司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣
收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並
節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董
事會核准後方可進行之；另本公司於從事交易時，應建立備查簿，
就交易之種類、金額、董事會通過日期及其他應評估事項登載於備
查簿備查。

• （三）[權責劃分]

1. 財會部門

  - `(1) 財務人員負責公司金融商品交易之策略擬定。且定期計算 部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，經由核決 權限核准後，作為從事交易之依據。金融市場有重大變化 時，亦應隨時提出評估報告，依權責主管之指示及授權部 分從事交易，以規避市場價格波動之風險。`

  - `(2) 會計人員負責各項避險交易產生之現金收支及損益相關會計 處理。`

  - `(3) 交割人員：執行交割任務。`

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• (4)[衍生性商品核決權限]

  • A.避險性交易之核決權限為：單筆交易金額在美金伍佰萬 元以上，或累積淨部位在美金壹仟萬元以上者需提經董 事會通過後始得為之，其餘授權董事長核准辦理。

  • B.金融性操作交易：金融性操作交易須經謹慎評估，並須 提報董事會核准後方可進行之。

2. 續效評估

• (1) 避險性交易

  • A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所 產生損益為績效評估基礎。

  • B.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價 方式評估損益。

  • C.財務單位應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場 分析予總經理及董事長作為管理參考與指示。

• (2) 金融性操作交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將
部位編製報表以提供管理階層參考。

3. 契約總額及損失上限之訂定

• (1) 契約總額

  • A.避險性交易額度：財務單位應掌握公司整體部位，不得 超過每年財務預測進出口外匯部位，超過時需經董事會 核准。

  • B.金融性操作交易：金融性商品承作總計額度不超過新台 幣陸仟萬為限，且須提報董事會後核准，始可進行之。

• (2) 損失上限之訂定

有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。
金融性商品損失上限為承作金額的百分之十為限，若有特
殊情事，須提報董事會通過後始得為之。

二、風險管理措施

• （一）[信用風險管理][:]

交易的對象限定為與公司長期往來或債信良好之金融機構，並提供
專業的服務。

• （二） 市場風險管理:

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

• （三）[流動性風險管理][:]

• 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高（即隨時可在 市場上軋平）為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時

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可在任何市場進行交易的能力。

• （四） 現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍 生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未 來三個月現金收支預測之資金需求。

• （五）[作業風險管理]

  1.[應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免] 作業風險。

  2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼 任。

  3.[風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並] 應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

  4.[衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業] 務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應 送董事會授權之高階主管人員。

  5.[董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交] 易是否確實依公司所定之交易程序辦理，及所承擔風險是否在 容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時（如持有部位已逾 損失受限）時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

• （六） 商品風險管理

  • 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀 行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

• （七）[法律風險管理] 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員 檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

• 三、[內部稽核制度]

• （一） 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按 月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形並分析 交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審 計委員會。

• （二）[內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度] 查核情形依規定申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形， 依規定申報備查。

• 四、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• （一） 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督 與控制，其管理原則如下：

  • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發 行公司取得或處分資產處理準則」及本處理程序辦理。

  • 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應

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取得或處分資產處理程序

措施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表
示意見。

• （二）[定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承] 擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• （三） 本公司從事衍生性商品交易時，依所定本處理程序規定授權相關人 員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• （四） 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品 交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第二項第（五）、 第四項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查 簿備查。

第十二條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

本公司依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分資產，除依本處理程
序相關規定辦理外，並應符合公司法、證券交易法、企業併購法、處理準則等
及其他相關法令規定。

第十三條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• （一） 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或 處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國 內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• （二） 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• （三） 從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。

• （四） 除前（一）至（三）點以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者。但下 列情形不在此限：

1. 買賣國內公債 或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債 。

2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金。

3. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產且 其交易對象非為關係人，交易金額未達新台幣五億元以上。

4. 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額未達新台 幣五億元以上。

• （五） 本條交易金額之計算方式如下，已依規定公告部分免再計入。

1. 每筆交易金額。

2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

3. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫 不動產或其使用權資產之金額。

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取得或處分資產處理程序

  `4. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券 之金額。`

• 二、 辦理公告及申報之時限

• 本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應 公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 三、 公告申報程序

• （一） 本公司應將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報。

• （二） 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入 證券主管機關指定之資訊申報網站。

• （三） 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時， 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• （四） 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他 法律另有規定者外，至少保存五年。

• （五） 本公司依本項前各款規定公告申報之交易後，有下列情形之一者， 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定 網站辦理公告申報：

  1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  3. 原公告申報內容有變更。

第十四條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定 「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事長通過，修正時亦同。

• 二、子公司取得或處分資產之執行及權限除依個別子公司內控相關程序亦應依 母公司「取得或處分資產處理程序」辦理。

• 三、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」第三十一條及第三十二條規定應公告申報情事者，由母 公司代該子公司辦理公告申報事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產 百分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。

• 五、本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定 之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。子公司之公司股票無 面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資本額百分之二十之 交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

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取得或處分資產處理程序

第十五條：罰則

• 本公司員工承辦取得或處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事相 關規定定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十六條：實施與修訂

• 本公司『取得或處分資產處理程序』經審計委員會及董事會通過後，並提報股 東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司[並應] 將董事異議資料送股東會討論。將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對意見或保留意見列入會議紀 錄。

• 本公司訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議；如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

第十七條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

第十八條：制訂及修訂歷程

訂及修訂歷程
制定 第一次修訂 第二次修訂 第三次修訂 第四次修訂 第五次修訂 第六次修訂 第七次修訂 第八次修訂	董事會制修訂 92.03.28 99.07.28 101.03.21 103.03.12 106.03.13/106.05.15 107.03.08 108.03.06 110.12.15 111.05.12	股東會同意通過
			92.06.27 99.08.16 101.06.28 103.05.30 106.06.26 107.06.26 108.06.25 111.02.14 111.06.23

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