SYNCOMM — Governance Information 2019

Jul 8, 2019

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資金貸與及背書保證處理程序

第一條：依據及範圍

• 本處理程序依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定，本公司若 因業務需要，需將資金貸與其他公司（以下簡稱借款人）或有關對外背書保證 事項，均須依照本處理程序辦理。如有未盡事宜，依處理準則及相關法令之規 定辦理。

第二條：名詞解釋

• 一、子公司及母公司：應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之，公司財 務報告係以國際財務報導準則編製。

• 二、淨值：係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司 業主之權益。

• 三、公告申報：係指輸入金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 指定之資訊申報 網站。

• 四、事實發生日：係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸 與或背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

第三條：資金貸與之對象

• 本程序所稱資金貸與對象係依公司法第十五條規定之資金貸與而言，本公司之 資金除有以下之情形外，不得貸與股東或任何他人：

• 一、與本公司有業務往來者；前述所稱「業務往來」，係指與本公司有進貨或 銷貨行為者。

• 二、與本公司有短期融通資金之必要者。前述所稱「短期」，係指一年。但公 司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。前述所稱「融資金額」，係指 本公司短期融通資金之累計餘額，不得超過貸與企業淨值之百分之四十。

• 本公司若有直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與， 或直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不

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資金貸與及背書保證處理程序

受第一項第二款之限制，其資金貸與總額及個別對象之限額依第五條規定，另
資金貸與期限依第七條規定辦理。

本公司負責人違反第一項但書規定時，應與借款人連帶負返還責任；如公司受
有損害者，亦應由其負損害賠償責任。

第四條：資金貸與之評估標準

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第五條之規定。 因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一、子公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

• 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

第五條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司因業務往來、短期融通資金而貸與之總額分別不得超過本公司淨值 之百分之十，合計資金貸與累計總額不得超過本公司淨值之百分之二十為 限。

• 二、與本公司有業務往來者，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額，且 以不超過本公司淨值之百分之五為限。所稱「業務往來金額」，係指雙方間 最近一年度進貨或銷貨金額孰高者。

• 三、有短期融通資金之必要者，個別貸與金額以不超過本公司淨值之百分之五 為限。

• 四、短期融資之累計餘額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。

• 第六條：資金貸與之辦理及審查程序

• 一、本公司將公司資金貸與他人前，應評估是否符合「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」及本公司所訂定之本處理程序規定。

• 二、申請程序

  • 初次借款者，借款人向本公司申請借款，經辦人員初步接洽以了解其資金

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用途暨最近營業與財務狀況，其符合本處理程序規定之可行者，即將由借
款人提出書面申請，並提供借款公司基本資料及財務資料，以便辦理徵信
及風險評估工作；若屬繼續借款者，原則上每年辦理徵信調查及風險評估
一次，如為重大案件，則視實際需要，每半年辦理一次。

若因業務往來關係從事資金貸與，本公司經辦人員應評估貸與金額與業務往
來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及
情形，並加以徵信調查。

三、徵信調查

財會部門針對資金貸與對象作詳細評估審查，評估事項至少應包括：

一 ( ) 資金貸與他人之必要性及合理性。

( 二 ) 以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。

( 三 ) 累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

( 四 ) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

( 五 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

( 六 ) 檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則得
沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸
放之參考。

四、核定審核

• 一

• ( ) 對於徵信調查結果，信用良好且借款用途正當之案件，經辦人員應將徵 信報告、意見及擬具貸放條件，依本處理程序呈請總經理與董事長審核 後，再提請董事會決議通過，始可貸與，不得授權其他人決定。資金貸 與應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。

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• ( 二 ) 本公司與母公司或子公司間，或子公司彼此間之資金貸與，應依前項規 定提請董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於不超過貸與企業 最近期財務報表淨值之百分之十之額度內，且於不超過一年之期間內可 分次撥貸或循環動用。

( 三 ) 核定通知

1. 經徵信調查及風險評估後，如借款人信用評估欠佳或借款用途不當， 不擬貸放者，經辦人員應將婉拒之理由，於簽報核定後，儘速答覆借 款人。

2. 經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函 告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及 保證人等，請借款人於期限內簽約，辦妥擔保品抵（質）押權設定及 保證人對保手續後，以憑撥款。為確保本公司債權，借款人應開具同 額之銀行保證本票交付本公司。

五、簽約對保

• 一

• ( ) 貸放案件由經辦人員擬定「貸款契約書」，經財會部門主管審核，並送 請法務人員審閱表示意見後，再辦理簽約手續。

• ( 二 ) 契據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於契據上簽章 後，由經辦人辦妥對保手續。

• ( 三 ) 貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品並辦妥質權或抵押權設定 手續，本公司亦須評估擔保品價值，以確保本公司債權。

六、擔保品保險

• 一

• ( ) 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險， 保險金額不低於擔保品押值為原則，保險單應加註以本公司為受益人， 保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件及保險批單，應與

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本公司原核貸條件相符；建物若於設定時尚未編訂門牌號碼，其地址應
以座落之地段、地號標示。

( 二 ) 經辦人員應注意在保險期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

七、撥款

• 一

• ( ) 貸放案經核准並經借款人簽妥契約即送存執（或分期還款）本票，辦妥 擔保品抵（質）押設定登記之全部手續經確認無誤後，即可撥款。

• ( 二 ) 於撥款後，應將約據、本票等債權憑證，以及擔保品證件、保險單、往 來文件等依序整理後，裝入保管袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名 稱後密封，於騎縫處加蓋經辦人員及財會部門主管印章，並在登記簿上 登記後保管。

第七條：資金貸與之期限及計息方式

• 一、資金貸與之期限：最長以一年為限；但因業務或事實需要，於期限屆滿前， 經董事會決議通過，得申請延長資金貸與之期限，惟如屬短期資金融通，總 借貸期間仍不得逾一年。

• 二、資金貸與之計息方式：利率以不低於本公司對銀行借款之平均利率計算，再 加各項徵信、擔保品設定等各項手續費。並採按日計息，每日放款餘額之和 ( 即總積數 ) 先乘其利率，再除 365 即得利息額；放款利息之計收，除有特別 規定者外，以每月繳息一次為原則，通知借款人自約定繳息日起一週內繳息。

• 第八條：已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等， 如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時， 應立即通報董事長，並依指示為適當之處理，在放款到期前二個月，應通知 借款人屆期清償本息或辦理展期手續。

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• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一 併清償後，方可將本票、借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三、如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦 理抵押權塗銷。

• 四、借款人於貸款到期時，未能償還而須延期者，須事先提出請求，報經董事會 核准後為之，每筆延期償還以不超過 3 個月，並以 1 次為限，違者本公司得 就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第九條：資金貸與之其他依金管會規定應訂定事項

• 一、應就資金貸與事項建立「資金貸與備查簿」，就資金貸與之對象、金額、董 事會通過日期、資金貸放日期及第六條所規定應審慎評估之事項詳予登載。

• 二、本公司評估資金貸與情況並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露 有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本處理程序規定或餘額超限時，應訂定 改善計畫，將相關改善計畫送各監察人及獨立董事，並依計畫時程完成改善。

• 第十條：對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，應依金管會制定之「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」規定訂定相關處理程序，並依所定處理程序辦 理。

• 二、子公司如有資金貸與他人情事者，應於每月八日（不含）以前編制上月份「資 金貸與備查簿」，並呈報本公司。

• 三、本公司稽核人員依年度稽核計畫至子公司執行查核時，一併了解子公司之資 金貸與處理程序執行情形，若發現有缺失事項，應持續追蹤其改善情形，並 作成追蹤報告呈報董事長。

第十一條：資金貸與之公告申報

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• 一、每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告 申報：

• 一

• ( ) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。

• ( 二 ) 本公司及子公司對單一事業資金貸與餘額達本公司最近財務報表淨 值百分之十以上。

• ( 三 ) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公 司最近財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司符合前項第三款應 公告申報之事項，由本公司為之。

第十二條：背書保證之範圍

• 一、融資背書保證：係指客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保 證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應

依本處理程序規定辦理。

第十三條：背書保證之對象

• 一、 與本公司有業務往來者。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背 書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間

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接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 五、本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書 保證者。所稱「出資」，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百 分之百之公司出資。

第十四條：背書保證之額度

• 一、本公司或本公司及子公司整體對外背書保證之總額均不得超過本公司淨值 之百分之四十。

• 二、本公司或本公司及子公司整體對單一事業背書保證之金額均不得超過本公 司淨值之百分之十。

• 三、因業務往來之背書保證，單一對象額度以新台幣一千萬元或業務往來金額 孰低者為限。所稱「業務往來金額」，係指雙方間最近一年度進貨或銷貨 金額金額孰高者。

第十五條：背書保證之決策及授權層級

• 一、本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」及本處理程序之規定，併同第十六條之評估 結果提報董事會決議同意後辦理。

• 二、本公司辦理背書保證前，應先經董事會決議後始得為之，但為配合時效需 要，得由董事會授權董事長每次核准之保證金額，不得超過本公司淨值之 百分之十，在前述限額內核准後先予決行，事後再報經最近期之董事會追 認之。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依本處理程 序第十三條第四項之規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得 辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證， 不在此限。

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• 四、本公司為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十六條 ：背書保證之辦理及審查程序

• 一、被保證公司要求背書時，應具備公函說明用途及本次背書總金額等，並檢 附票據或契據、公司基本資料及財務資料，送本公司請求背書。

• 二、上述資料應先經財會部門主管審核，其審核要點如下：

• (一)要求背書保證之必要性和合理性。

• (二)以被保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

• (三)累計背書金額是否仍在限額以內。

• (四)視被保證公司狀況，自行辦理基本徵信作業或委託專業機構辦理。

• (五)應評估對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (六)經評估如被保證公司財務風險較高，應取得擔保品及擔保品之價值評 估。如擔保品非為土地及有價證券則需進行保險並加註本公司為受益 人。

• 三、財會部門主管將審核意見連同公函及票據或契據 一併呈總經理及董事長 核示。

• 四、經董事長或董事會核准背書保證之票據或契據，得完成下列手續後送回被 保證公司：

• (一)加蓋公司印信。

• (二)將背書保證之票據或契據正反面影印後留存備查。

• (三)登記於「背書保證備查簿」以控制背書保證金額。

• 五、董事長或董事會不同意背書保證之票據或契據，財會部門應備文說明不背 書保證之理由，連同票據或契據送回被保證公司。

• 六、背書保證之票據或契據之註銷

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• (一)背書保證之票據或契據如因債務清償或展期換新而須註銷時，被保證 公司應備文將原背書保證之票據或契據送交本公司財會部門加蓋「註 銷」印章後退回，來文則歸檔備查。

• (二)財會部門應即時將註銷日期及原因登載於「背書保證備查簿」，並減 少累計背書金額。

• (三)在票據展期換新時，若金融機構要求先背書新票據再退回舊票據，在 此情形下，財會部門應具備跟催記錄，儘速將舊票據追回註銷。

• 第十七條：印鑑章使用及保管程序

本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑章，該印鑑應由
董事長指定專人保管，並經董事會同意，變更時亦同，且保管人須與負責辦理
背書保證事項者不為同一人；辦理背書保證時，應依本處理程序及「印鑑管理
辦法」規定辦理，核准後始得用印或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行
為時，公司所出具之保證函應由董事會授權董事長或其他經授權之人員簽署。
第十八條：辦理背書保證應注意事項

• 一、 本公司應建立「背書保證備查簿」，並就背書保證之對象、背書保證金額、 董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依第十五條及第十六條規 定應審慎評估及決議程序之事項，取得擔保品內容及其評估價值、解除保 證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

• 二、 本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本處理程序規定而嗣後不符 合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本處理程序所訂額 度時，則稽核人員應督促財會部門對於該對象所背書保證之金額或超限部 份，應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，並將該改善 計畫送各監察人及獨立董事，並依計畫時程完成改善。

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• 三、 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本處理程序所訂額度之必要且 符合本處理程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司 超限可能產生之損失具名聯保，並修正本處理程序，報經股東會追認之； 股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。此項於董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。

第十九條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司如有背書保證情事時，應先依照「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」之相關規定，訂定相關處理程序後始得辦理。

• 二、子公司如有為他人背書保證之情事，應於每月八日(不含)以前編製上月份 「背書保證備查簿」，並呈報本公司。

• 三、本公司稽核人員依年度稽核計畫至子公司執行查核時，應一併了解子公司 為他人背書保證處理程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善 情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

• 第二十條：背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司（包括對淨值已低於 實收資本額二分之一之子公司背書保證，或本公司背書保證之子公司，於背書 保證後因情勢變更，致該子公司淨值低於實收資本額二分之一），本公司後續 管控措施為：

• 一、本公司之內部稽核人員應依第二十二條規定執行。

• 二、財會部門應追蹤其財務狀況，進行覆審調查，並隨時因應變化情形。 評估其風險性並備有評估紀錄，評估事項應包括：

  • (一)被背書保證公司無法償還債務所衍生的信用風險對本公司之營運風

    • 險、財務風險及股東權益之影響。

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• (二)以本公司承擔的風險，評估應否取得或補提擔保品及重新評估擔保品 價值。

第二十一條：背書保證之公告申報

• 一、 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 二、 本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內 公告申報：

  • (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之五十以上。

  • (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。

  • (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上 且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與金額合計 數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

  • (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公 告申報之事項，應由本公司為之。

• 四、 本公司應評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背 書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第二十二條：內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與及背書保證處理程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人及獨立董 事。

• 第二十三條：若公司已設置審計委員會者，第九條第三項、第十八條第二項、第二十二條 對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

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第二十四條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本處理程序及法令之規定時，依照本公司人
事相關法規提報考核，依其情節輕重處罰。

第二十五條：實施與修訂

• 一、本處理程序經董事會通過後，送各監察人，並提報股東會同意實施，修 正時亦同。

• 二、如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監 察人及提報股東會討論，修正時亦同。

• 三、依第一項規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事

• 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 四、若公司已設置審計委員會者，訂定或修正本處理程序，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第三項規定。前 述如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 五、第四項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

第二十六條：制訂及修訂歷程

原舊有「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」自本處理程序生
效後廢除。

制定/修訂日期
制定 108/06/25

第二十七條：使用表單

(一)資金貸與備查簿

• (二)背書保證備查簿