SYNCOMM — Governance Information 2014

Jul 22, 2014

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取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

• 本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及金融監督管理委員 會（以下簡稱金管會）「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨 ) 及設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 ) 。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組 合 而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服 務契 約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處 分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以 下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業 務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可

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取得或處分資產處理程序

辦法規定從事之大陸投資。

  - `七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公 告部份免再計入。`

  - `八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽 證或核閱之財務報表。`

• 第五條：取得非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述 資產之額度訂定如下：

• 一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於本公司及子公司自身淨值的百分之 二十為限。

• 二、投資長、 短 期有價證券之總額不得高於本公司及子公司自身淨值的百分之 四為限。

• 三、投資 個別 有價證券之金額不得高於本公司及子公司自身淨值的百分之二十 為限。

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第七條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、 評 估及作業程序

- 本公司長、 短 期有價證券之購買 與出 售， 悉 依本公司內部控 制制度 投資 循 環 作 業之規定辦理。

二、交易條 件 及 授 權額 度 之決定程序

• 一

• ( ) 於 集中 交易 市場 或證券商營業處所為之有價證券買 賣 ，應由 負責單位 依 市場 行 情研判 決定之，其 金額在單筆新台幣叁仟萬元(含)以下或每月 累計在新台幣 壹億元(含)以下者，授權總經理及董事長核准；其金額超 過單筆新台幣叁仟萬 元或每月累計在新台幣壹億元者，另須提董事會通 過後始得為之 。

• ( 二 ) 非於 集中 交易 市場 或證券商營業處所為之有價證券買 賣 ，應於事實發生日 前

  • 取 具 標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為 評 估 交易價 格 之 參考 ， 考量 其 每 股淨值、獲利 能力 及 未來 發 展潛力 等，其 金額在新 台幣叁仟萬元( 含 ) 以下者，或 每月累 計在新 台幣壹億元 (含)以下者， 授 權總經理 及董事長核准 ； 其金額 超 過 單筆 新 台幣叁 仟萬元 或 每月累 計在新 台幣壹億元 者， 另須提 董事會 通 過後 始 得為 之。依公司內部核決權限辦理 ； 其金額 超 過新 台幣 三 仟萬元 者， 另須 提 董事會 通 過後 始 得為之。

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取得或處分資產處理程序

• ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事 會 通 過者， 如 有董事表 示異 議 且 有 紀錄 或 書面聲明 ，公司 並 應 將 董 事 異 議資 料送各 監 察 人。 另外 本公司 若 已設 置獨立 董事者，依規定 將 取得或處分資產交易 提 報董事會 討論時 ，應 充 分 考量各獨立 董事 之 意見 ， 獨立 董事 如 有 反 對 意見 或保 留意見 ，應於董事會議事 錄載 明 。

• 三、 執 行 單位 本公司長、 短 期有價證券投資 時 ，應依前項核決權限 呈 核後， 由財會 單位負責執 行。

• 四、取得專 家意見

• ( 一 ) 本公司取得或處分有價證券有下 列情 形之一， 且 交易金額 達 公司實收資本 額百分之二十或新 臺幣 三 億元 以上者，應於事實發生日前 洽請 會計師 就 交 易價 格 之合理性表 示意見 ，會計師 若 需 採 用專 家 報告者，應依財 團 法人 中 華民國 會計 研究 發 展 基金會 ( 以下簡稱會計 研究 發 展 基金會 ) 所發 布 之審 計準則公報第二十 號 規定辦理。但 該 有價證券 具活絡市場 之公開報價或金 融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 )另 有規定者，不在 此 限。

• ( 二 ) 本公司 若 係經法 院拍賣 程序取得或處分資產者，得以法 院 所 出具 之證 明 文件替代 估價報告或會計師 意見 。

第八條：取得或處分不動產或設備之處理程序

一、 評 估及作業程序

  - `本公司取得或處分不動產或設備，` 悉 `依本公司內部控` 制制度 `固定資產` 循環 `程序辦理。`

• 二、交易條 件 及 授 權額 度 之決定程序

  • 一

  • ( ) 取得或處分不動產，應 參考 公告現值、 評 定價值、 鄰 近不動產實 際 交易 價 格 等，決議交易條 件 及交易價 格 ，作成分 析 報告 提 報董事會 通 過後 始 得 為之。

  • ( 二 ) 取得或處分其他固定資產，應以 詢 價、 比 價、議價或 招 標 方 式擇一為之， 其金額在新 台幣壹佰萬元( 含 ) 以下者， 授 權總經理核准 ；超 過新 台幣壹 佰萬元 以上 參仟萬元( 含 ) 以下者， 授 權董事長核准 ; 其金額 超 過新 台幣參 仟萬元 者， 須提 經董事會 通 過後 始 得為之。

  • ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會 通 過者， 如 有董事表 示異 議 且 有 紀錄 或 書面聲明 ，公司 並 應 將 董事 異 議資 料 送各 監 察 人。 另外 本公司 若 已設 置獨立 董事者，依規定 將 取得或處分資產 交易 提 報董事會 討論時 ，應 充 分 考量各獨立 董事之 意見 ， 獨立 董事 如 有 反 對 意見 或保 留意見 ，應於董事會議事 錄載明 。

• 三、 執 行 單位

• 本公司取得或處分不動產或設備 時 ，應依前項核決權限 呈 核決後，由使用部 門 及管理部 負責執 行。

• 四、不動產或其他固定資產估價報告

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取得或處分資產處理程序

• 本公司取得或處分不動產或設備， 除與政府 機構交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備 外 ，交易金額 達 公司實收資本額 百分之二十 或新 臺幣 三 億元 以上者，應於事實發生日前取得專業估價者 出具 之估價報告， 並符 合下 列 規定：

• ( 一 )因 特 殊原因須 以限定價 格 、特定價 格 或特 殊 價 格 作為交易價 格 之 參考 依 據時 ， 該 項交易應 先提 經董事會決議 通 過， 未來 交易條 件變更 者， 亦 應 比 照 上 開程序辦理。

• ( 二 ) 交易金額 達 新 臺幣 十 億元 以上者，應 請 二 家 以上之專業估價者估價。

• ( 三 ) 專業估價者之估價 結果 有下 列情 形之一， 除 取得資產之估價 結果均 高於 交易金額，或處分資產之估價 結果均低 於交易金額 外 ，應 洽請 會計師依 會計 研究 發 展 基金會所發 布 之審計準則公報第二十 號 規定辦理， 並 對 差 異原因 及交易價 格 之 允當 性表 示具體意見 ：

  1. 估價 結果與 交易金額 差距達 交易金額之百分之二十以上者。

• 二 家 以上專業估價者之估價 結果差距達 交易金額百分之十以上者。

• ( 四 ) 專業估價者 出具 報告日期 與 契約成 立 日期不得 逾 三 個月 。

   - `但` 如 `其` 適 `用` 同 `一期公告現值` 且未逾 `六` 個月 `者，得由` 原 `專業估價者` 出具意 見書 `。`
  

• ( 五 ) 本公司係經法 院拍賣 程序取得或處分資產者，得以法 院 所 出具 之證 明文 件替代 估價報告或會計師 意見 。

第九條：與關係人取得或處分資產之處理程序

• 一、本公司 與 關係人取得或處分資產， 除 依本處理程序規定辦理 相 關決議程序及 評 估交易條 件 合理性等事項 外 ，交易金額 達 公司總資產百分之十以上者， 亦 應依本 處理程 序規定取得專業估價者 出具 之估價報告或會計師 意見 。前述交易金額之 計算，應依 金管會所發 佈 之 『 公開發行公司取得或處分資產處理準則 』 第十一 條之一規定辦理， 且 已依規定取得專業估價者 出具 之估價報告或會計師 意見 部分 ， ，

• 免再計入。 另外 在 判斷 交易對象 是否 為關係人 時 除注意 其法律形式 外 並 應 考 慮 實 質 關係。

• 二、 評 估及作業程序 本公司 向 關係人取得或處分不動產，或 與 關係人取得或處分不 動產 外 之其他資產 且 交易金額 達 公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十 或新 臺幣 三 億元 以上者， 除 買 賣 公債、 附 買 回 、 賣回 條 件 之債券、 申 購或 贖回國 內貨 幣市場 基金 外 ， 應 將 下 列 資 料 ， 提 交董事會 通 過及監 察 人 承 認後， 始 得簽 ，

• 訂交易契約及 支 付款項， 另外若 本公司已設 置獨立 董事者， 提 報董事會 討論時 應 充 分 考量各獨立 董事之 意見 ， 獨立 董事 如 有 反 對 意見 或保 留意見 ，應於董事會 議事 錄載明 ：

• ( 一 ) 取得或處分資產不動產之 目 的、 必 要性及 預 計 效 益。

• ( 二 ) 選定關係人為交易對象之 原因 。

• ( 三 )向 關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款 至 （四）款規定 評 估 預

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取得或處分資產處理程序 定交易條 件 合理性之 相 關資 料 。

• ( 四 ) 關係人 原 取得日期及價 格 、交易對象及其 與 公司 和 關係人之關係等事 項。

• ( 五 )預 計訂約 月 份開 始 之 未來 一年 各月 份現金收 支預測 表， 並評 估交易之 必 要性及資金 運 用之合理性。

• ( 六 ) 依前條規定取得之專業估價者 出具 之估價報告，或會計師 意見 。 ( 七 ) 本次交易之限 制 條 件 及其他重要約定事項。

本項交易金額之計算，應依金管會所發 佈 之 『 公開發行公司取得或處分資產處理準則 』 第三十條第二項規定， 且 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推 算一年，已依本準則規定 提 交董事會 通 過及監 察 人 承 認部分免再計入。

本公司 與 其 母 公司或子公司 間 ，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第七條第二 項規定，依 授 權辦法 授 權董事長在一定額 度 內 先 行決行，事後再 提 報最近期之董事會 追認。本公司 若 已設 置獨立 董事者，依本條規定 提 報董事會 討論時 ，應 充 分 考量各獨立 董事之 意見 ， 獨立 董事 如 有 反 對 意見 或保 留意見 ，應於董事會議事 錄載明 。

三、交易成本之合理性 評

• 一

• ( ) 本公司 向 關係人取得不動產，應 按 下 列方 法 評 估交易成本之合理性：

  • 1.按 關係人交易價 格加 計 必 要資金利 息 及買 方 依法應 負擔 之成本。所稱 必 要資金利 息 成本，以公司購入資產年 度 所 借 款項之 加 權 平均 利率為準設 算之， 惟 其不得高於財 政 部公 布 之非金融業最高 借 款利率。

  • 關係人 如曾 以 該 標的 物向 金融機構設定 抵押借 款者，金融機構對 該 標的 物 之 貸 放 評 估總值， 惟 金融機構對 該 標的 物 之實 際貸 放 累 計值應 達貸 放 評 估總值之七成以上及 貸 放期 間 已 逾 一年以上。但金融機構 與 交易之一 方互 為關係人者，不 適 用之。

• ( 二 ) 合併購買 同 一標的之土地及房屋者，得 就 土地及房屋分 別按 前項所 任 一 方 法 評 估交易成本。

• ( 三 ) 本公司 向 關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定 評 估不動產成本， 並 應 洽請 會計師複核及表 示具體意見 。

• ( 四 ) 本公司 向 關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定 評 估 結果 均較 交易價 格 為 低時 ，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但 如因 下 列 情 形， 並提出客觀 證 據 及取 具 不動產專業估價者 與 會計師之 具體 合理性 意 見 者，不在 此 限：

  1. 關係人係取得 素 地或租地再行 興 建者，得 舉 證 符 合下 列 條 件 之一者：

• (1)素 地依本條第三項規定之 方 法 評 估，房屋則 按 關係人之營建成本 加 計合 理營建利 潤 ，其合計數 逾 實 際 交易價 格 者。所稱合理營建利 潤 ，應以最 近三年 度 關係人營建部 門 之 平均 營業 毛 利率或財 政 部公 布 之最近期建 設業 毛 利率孰 低 者為 凖 。

  • (2)同 一標的房地之其他 樓層 或 鄰 近地區一年內之其他非關係人成交 案例 ， 其 面積相 近， 且 交易條 件 經 按 不動產買 賣慣例 應有之合理 樓層 或地區價

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差評 估後條 件相當 者。

  - (3)同 `一標的房地之其他` 樓層 `一年內之其他非關係人租賃` 案例 `，經` 按 `不動產 租賃` 慣例 `應有合理之` 樓層 `價` 差 `推估其交易條` 件相當 `者。`

1. 本公司 舉 證 向 關係人購入之不動產，其交易條 件與鄰 近地區一年內之其 ，

他非關係人成交 案例相當且面積相 近者。前述所稱 鄰 近地區成交 案例 以 同 一或 相鄰街廓且距離 交易標的 物方圓未逾 五百公 尺 或其公告現值 相 近者為 原 則 ； 所稱 面積相 近，則以其他非關係人成交 案例 之 面積 不 低 於 交易標的 物面積 百分之五十為 原 則 ； 前述所稱一年內係以本次取得不動 產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• ( 五 ) 本公司 向 關係人取得不動產， 如 經 按 本條第三項第（一）、（二）款規定 評 估 結果均較 交易價 格 為 低 者，應辦理下 列 事項。 且 本公司及對本公司之 投資 採 權益法 評 價之公開發行公司經前述規定 提列 特 別盈餘 公 積 者，應 俟 高價購入之資產已認 列跌 價 損失 或處分或為 適當補償 或 恢復原狀 ，或 有其他證 據 確定無不合理者， 並 經金管會 同意 後， 始 得動用 該 特 別盈餘 公 積 。

  1. 本公司應 就 不動產交易價 格與評 估成本 間 之 差 額，依證券交易法第四 十一條第一項規定 提列 特 別盈餘 公 積 ，不得 予 以分 派 或 轉增 資 配 股。 對本公司之投資 採 權益法 評 價之投資者 如 為公開發行公司， 亦 應 就該 提列 數 額 按持 股 比例 依證券交易法第四十一條第一項規定 提列 特 別盈 餘 公 積 。

  2. 監 察 人應依公司法第二百十八條規定辦理。

  3. 應 將 本款第三項第（五）款第 1點 及第 2點 處理 情 形 提 報股 東 會， 並將 交易 詳細 內 容揭露 於年報及公開 說明書 。

• ( 六 ) 本公司 向 關係人取得不動產，有下 列情 形之一者，應依本條第一項及第二 項有關 評 估及作業程序規定辦理 即 可，不 適 用本條第三項（一）、（二）、（三） 款有關交易成本合理性之 評 估規定：

  1. 關係人係 因繼承 或 贈與 而取得不動產。

  2. 關係人訂約取得不動產 時間距 本交易訂約日已 逾 五年。

  3. 3.與 關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委 請 關係人 興 建不動 產而取得不動產。

• ( 七 ) 本公司 向 關係人取得不動產， 若 有其他證 據顯示 交易有不合營業 常 規之 情 事者， 亦 應本條第三項第（五）款規定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序 一、

• 評 估及作業程序

• 本公司取得或處分會員證或無形資產， 除 依本公司內部控 制制度 固定資產 循環 程序辦理。

• 二、交易條 件 及 授 權額 度 之決定程序

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  - ( `一` ) `取得或處分會員證，其金額在實收資本額百分之三或新` 台幣伍佰萬元 `以 下 者，應` 參考市場 `公` 平市 `價，決議交易條` 件 `及交易價` 格 `，作成分` 析 `報告` 提 `報總經理及董事長核准` ； `其金額` 超 `過實收資本額百分之三或新` 台幣伍 佰萬元 `以上者，` 另須提 `經董事會` 通 `過後` 始 `得為之。`

  - ( `二` ) `取得或處分無形資產，應` 參考 `專` 家評 `估報告或` 市場 `公` 平市 `價，決議交易 條` 件 `及交易價` 格 `，作成分` 析 `報告，其金額在` 壹佰萬元 `以下者由總經理核 准` ； `金額於` 壹佰萬元 `以上，實收資本額百分之十或新` 台幣參仟萬元 `以下 者，` 另提 `報董事長核准` ； `其金額` 超 `過實收資本額百分之十或新` 台幣參仟 萬元 `者，` 另須提 `經董事會` 通 `過後` 始 `得為之。`

  - ( `三` ) `本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會` 通 `過者，` 如 `有董事表` 示異 `議` 且 `有` 紀錄 `或` 書面聲明 `，公司` 並 `應` 將 `董事` 異 `議資` 料 送各 `監` 察 `人。` 另外 `本公司` 若 `已設` 置獨立 `董事者，依規定` 將 `取得或處分資產 交 易` 提 `報董事會` 討論時 `，應` 充 `分` 考量各獨立 `董事之` 意見 `，` 獨立 `董事` 如 `有` 反 `對` 意見 `或保` 留意見 `，應於董事會議事` 錄載明 `。`

• 三、 執 行 單位 本公司取得或處分會員證或無形資產 時 ，應依前項核決權限 呈 核決後， 由使用部 門 及財務部或行 政 部 門負責執 行。

• 四、會員證或無形資產專 家評 估 意見 報告

  • 一

  • ( ) 本公司取得或處分無形資產之交易金額 達 實收資本額百分之十或新 台幣 參仟萬元 以上者，應 請 專 家出具鑑 價報告。

  • ( 二 ) 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額 達 公司實收資本額百分 之二十或新 臺幣 三 億元 以上者， 除與政府 機構交易 外 ，應於事實發生日前 洽請 會計師 就 交易價 格 之合理性表 示意見 ，會計師 並 應依會計 研究 發 展 基 金會所發 布 之審計準則公報第二十 號 規定辦理。

• 第十一條： 取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金 融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將 提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

• 一、

• 第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序 交易 原 則 與方針

一 ( ) 交易 種類

1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、 指數或 其他利益等商品所衍生之交易契約 (如 遠期契約、選 擇權、期貨、利率或匯率、交換， 暨 上述商品組合而成之複合 式契約等 ) 。

2. 有關債券保證金交易之 相 關事 宜 ，應 比照 本處理程序之 相 關規 定辦理。從事 附 買 回 條 件 之債券交易得不 適 用本處理程序之規 定。

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( 二 ) 經營（ 避 險） 策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以 避 險為 目 的，交易商品應選 擇使用規 避 公司業務經營所產生之 風 險為主， 持 有之 幣別必須與 公 司實 際 進 出口 交易之 外幣 需 求相符 ，以公司 整體 內部部 位 （指 外 幣 收入及 支出 ）自行 軋平 為 原 則， 藉 以 降低 公司 整體 之 外 匯 風 險， 並節省外 匯 操 作成本。其他特定用 途 之交易， 須 經 謹慎評 估， 提 報 董事會核准後 方 可進行之 ；另 本公司於從事交易 時 ，應建 立 備查 ， 簿 就 交易之 種類 、金額、董事會 通 過日期及其他應 評 估事項 登 載 於備查 簿 備查。

• ( 三 ) 權 責劃 分

  1. 財務 單位

     • (1) 交易人員 負責整個 公司金融商品交易之 策略擬 定。 且 定 期計算部 位 ， 蒐集市場 資訊，進行 趨勢判斷 及 風 險 評 估， 經由核決權限核准後，作為從事交易之依 據 。金融 市場 有重大 變化時 ， 亦 應 隨時提出評 估報告，重新 擬 定 策略 ， 經由總經理核准後，作為從事交易之依 據 。

     • (2) 會計人員 負責各 項 避 險交易產生之現金收 支 及 損 益 相 關會計處 理。

     • (3) 交割人員： 執 行交割 任 務。

     • (4) 衍生性商品核決權限

       • A .避 險性交易之核決權限為： 單筆 交易金額在 美 金 伍佰萬元 以上，或 累積 淨部 位 在 美 金 壹仟萬元 以上者需 提 經董事會 通 過後 始 得為之，其 餘授 權董事長核准辦理。

       • B. 金融性 操 作交易：金融性 操 作交易 須 經 謹慎評 估， 並須提 報董事會核准後 方 可進行之。

• 2.續效評 估

(1)避 險性交易

• A . 以公司 帳面 上匯率成本 與 從事衍生性金融交易之 間 所產 生 損 益為 績效評 估基礎。

• B. 為 充 份 掌握 及表 達 交易之 評 價 風 險，本公司 採月結評 價 方 式 評 估 損 益。

• C. 財務 單位 應 提 供 外 匯部 位評 價 與外 匯 市場走勢 及 市場 分 析予 總經 理及董事長作為管理 參考與 指 示 。

• (2) 金融性 操 作交易

• 以實 際 所產生 損 益為 績效評 估依 據 ， 且 會計人員 須 定期 將 部 位 編製報表以 提 供管理 階層參考 。

• 契約總額及 損失 上限之訂定

• (1) 契約總額

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• A .避 險性交易額 度 ：財務部 門 應 掌握 公司 整體 部 位 ，不得 超

• 過 每 年 財務 預測 進 出口外 匯部 位 ， 超 過 時 需經董事會核准。

• B 金融性 操 作交易：金融性商品 承 作總計額 度 不 超 過新 台幣 陸

• 仟萬 為限， 且須提 報董事會後核准， 始 可進行之。

• (2) 損失 上限之訂定

有關於 避 險性交易 乃 在規 避風 險， 故 無 損失 上限設定之 必 要。金融 性商品 損失 上限為 承 作金額的百分之十為限， 若 有特 殊情 事， 須提 報董事會 通 過後 始 得為之。

• 二、 風 險管理 措施

• ( 一 )信 用 風 險管理:

基於 市場 受 各 項 因素變 動，易 造 成衍生性金融商品之 操 作 風 險， 故 在 市場 風 險管理，依下 列原 則進行:

• 交易對象：以 國 內 外 著 名 金融機構為主。

交易商品：以 國 內 外 著 名 金融機構 提 供之商品為限。

• 交易金額： 同 一交易對象之 未沖 銷交易金額，以不 超 過 授 權總 額百分之十為限，但總經理核准者則不在 此 限。

• ( 二 )市場風 險管理:

  • 以 銀 行 提 供之公開 外 匯交易 市場 為主， 暫 不 考慮 期貨 市場 。

• ( 三 )流 動性 風 險管理:

  • 為確保 市場流 動性，在選擇金融產品 時 以 流 動性 較 高 (即隨時 可在 市場 上 軋 平) 為主，受託交易的金融機構 必須 有 充 足的資訊及 隨時 可在 任何市場 進行 交易的 能力 。

• ( 四 ) 現金 流量風 險管理 為確保公司營 運 資金 週轉穩 定性，本公司從事衍生性 商品交易之資金 來源 以自有資金為限， 且 其 操 作金額應 考量未來 三 個月 現 金收 支預測 之資金需 求 。

• ( 五 ) 作業 風 險管理

  1. 應確實 遵循 公司 授 權額 度 、作業 流 程及 納 入內部 稽 核，以 避 免作業 風 險。

  2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得 互相兼任 。

  3. 3.風 險之 衡量 、監督 與 控 制 人員應 與 前款人員分屬不 同 部 門 ， 並 應 向 董事 會或 向 不 負 交易或部 位 決 策責任 之高 階 主管人員報告。

  4. 衍生性商品交易所 持 有之部 位至少每週 應 評 估一次， 惟若 為業務需要辦 理之 避 險性交易 至少每月 應 評 估二次，其 評 估報告應 呈送 董事會 授 權之 高 階 主管人員。

  5. 董事會應 授 權高 階 主管人員定期監督 與評 估從事衍生性商品交易 是否 確 實依公司所訂之交易程序辦理，及所 承擔風 險 是否 在 容 許 承 作 範圍 內、 市 價 評 估報告有 異常情 形 時(如持 有部 位 已 逾損失 受限 )時 ，應 立即向 董 事會報告， 並採因 應之 措施 。

• ( 六 ) 商品 風 險管理

  • 內部交易人員對金融商品應 俱 備 完整 及 正 確之專業 知識 ， 並 要 求銀 行 充 分

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揭露風 險，以 避 免 誤 用金融商品 風 險。

( 七 ) 法律 風 險管理

  - 與 `金融機構簽` 署 `的` 文件 `應經過` 外 `匯及法務或法律` 顧問 `之專` 門 `人員` 檢視 `後，` 才 `可` 正 `式簽` 署 `，以` 避 `免法律` 風 `險。`

• 三、內部 稽 核 制度

• ( 一 ) 內部 稽 核人員應定期 瞭解 衍生性商品交易內部控 制 之 允當 性， 並按月 查核 ，

• 交易部 門 對從事衍生性商品交易處 理程序之 遵守情 形 並 分 析 交易 循環 作成 稽 核報告， 如 發現重大 違 規 情 事，應以 書面通知 監 察 人。

• ( 二 ) 內部 稽 核人員應於次年二 月底 前 將稽 核報告併 同 內部 稽 核作業年 度 查核 情 形依規定 申 報， 且至遲 於次年五 月底 前 將異常 事項 改善情 形，依規定 申 報備查。

• 四、從事衍生性商品交易 時 ，董事會之監督管理 原 則

• 一

• ( ) 董事會應指定高 階 主管人員 隨時注意 衍生性商品交易 風 險之監督 與 控 制 ，其管理 原 則 如 下：

   1. `定期` 評 `估` 目 `前使用之` 風 `險管理` 措施是否適當並 `確實依「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」及本公司所訂之本處理程序辦理。`
  
   2. `監督交易及` 損 `益` 情 `形，發現有` 異常情 `事` 時 `，應` 採 `取` 必 `要之` 因 `應` 措 施 `，` 並立即向 `董事會報告，本公司` 若 `已設` 置獨立 `董事者，董事會 應有` 獨立 `董事` 出席並 `表` 示意見 `。`
  

• ( 二 ) 定期 評 估從事衍生性商品交易之 績效是否符 合 既 定之經營 策略 及 承擔 之 風 險 是否 在公司 容 許 承 受之 範圍 。

• ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易 時 ，依所訂本處理程序規定 授 權 相 關人員 辦理者，事後應 提 報最近期董事會。

• ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易 時 ，應建 立 備查 簿 ， 就 從事衍生性商品交 易之 種類 、金額、董事會 通 過日期及依本條第二項第 ( 五 ) 、第四項第 （一）及第（二）款應審 慎評 估之事項， 詳予登載 於備查 簿 備查。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、 評 估及作業程序

• 一

• ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓 時宜 委 請 律師、會計師及 承 銷商等 共同研 議法定程序 預 計 時間 表， 且 組 織 專 案小 組依 照 法定程序 執 行之。 並 於 召 開董事會決議前，委 請 會計師、律師或證券 承 銷商 就 換股 比例 、收購價 格 或 配 發股 東 之現金或其他財產之合理性表 示意見 ， 提 報董事會 討論通 過。

• ( 二 ) 本公司應 將 合併、分割或收購重要約定內 容 及 相 關事項，於股 東 會開 會 前製作 致 股 東 之公開 文件 ，併本條第一項第（一）款之專 家意見 及 股 東 會之開會 通知 一併交付股 東 ，以作為 是否同意該 合併、分割或收 購 案 之 參考 。但依其他法律規定得免 召 開股 東 會決議合併、分割或收購

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事項者，不在 此 限。 另外 ， 參與 合併、分割或收購之公司， 任 一 方 之 股 東 會， 因出席 人數、表決權不足或其他法律限 制 ， 致 無法 召 開、決 議，或議 案遭 股 東 會 否 決， 參與 合併、分割或收購之公司應 立即 對 外 公開 說明 發生 原因 、後 續 處理作業及 預 計 召 開股 東 會之日期。

• 二、其他應行 注意 事項

• 一

• ( ) 董事會日期： 參與 合併、分割或收購之公司 除 其他法律 另 有規定或有 一

• 特 殊因素 事 先 報經金管會 同意 者 外 ，應於 同 天召 開董事會及股 東 會， 決議合併、分割或收購 相 關事項。 參與 股份受讓之公司 除 其他法律 另 有規[定或有特][殊因素] [事][先] [報經金管會][同意] [者][外] [，應於][同] [一][天召] [開董事會。]

• ( 二 ) 事前保 密承諾 ：所有 參與 或 知悉 公司合併、分割、收購或股份受讓計 畫 之人，應 出具書面 保 密承諾 ，在訊 息 公開前，不得 將 計 畫 之內 容 對 外洩露 ， 亦 不得自行或利用他人 名義 買 賣與 合併、分割、收購或股份 受讓 案相 關之所有公司之股票及其他 具 有股權性 質 之有價證券。

• ( 三 ) 換股 比例 或收購價 格 之訂定 與變更原 則：換股 比例 或收購價 格原 則上 ，

• 不得 任意變更 ，但已於契約 中 訂定得 變更 之條 件 並 已對 外 公開 揭露 者，不在 此 限。換股 比例 或收購價 格 得 變更 條 件如 下：

  1. 辦理現金 增 資、發行 轉 換公司債、無 償配 股、發行 附 認股權公司 債、 附 認股權特 別 股、認股權憑證及其他 具 有股權性 質 之有價證 券。

  2. 處分公司重大資產等 影響 公司財務業務之行為。

  3. 發生重大 災害 、技術重大 變革 等 影響 公司股 東 權益或證券價 格情 事。

  4. 一

  5. 4.參與 合併、分割、收購或股份受讓之公司 任 方 依法買 回庫藏 股 之 調整 。

  6. 5.參與 合併、分割、收購或股份受讓之主 體 或 家 數發生 增減變 動。

  7. 已於契約 中 訂定得 變更 之其他條 件 ， 並 已對 外 公開 揭露 者。

• ( 四 ) 契約應 載 內 容 ：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約 除 依公司法 ，

• 第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定 外 並 應 載明 下 列 事項。

  • 1.違 約之處理。

  • 2.因 合併而 消滅 或 被 分割之公司前已發行 具 有股權性 質 有價證券或 已買 回 之 庫藏 股之處理 原 則。

  • 3.參與 公司於計算換股 比例 基準日後，得依法買 回庫藏 股之數 量 及 其處理 原 則。

  • 4.參與 主 體 或 家 數發生 增減變 動之處理 方 式。

  • 5.預 計計 畫執 行進 度 、 預 計 完 成日程。

  • 計 畫逾 期 未完 成 時 ，依法 令 應 召 開股 東 會之 預 定 召 開日期等 相 關 處理程序。

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• ( 五 )參與 合併、分割、收購或股份受讓之公司 加 數 異 動 時 ： 參與 合併、分割、 一

• 收購或股份受讓之公司 任何 方 於資訊對 外 公開後， 如擬 再 與 其他 公司 進行合併、分割、收購或股份受讓， 除參與家 數 減少 ， 且 股 東 會已決議 並授 權董事會得 變更 權限者， 參與 公司得免 召 開股 東 會重 行決議 外 ， 原 合併、分割、收購或股份受讓 案中 ，已進行 完 成之程 序或法律行為，應由所有 參與 公司重行為之。

• ( 六 )參與 合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本 公司應 與 其簽訂 協 議， 並 依本條第二項（一）款 召 開董事會日期、第 （二）款事前保 密承諾 、第（五）款 參與 合併、分割、收購或股份受 讓之公司 加 數 異 動之規定辦理。

• ( 七 )參與 合併、分割或收購之上 市 或股票在證券商營業處所買 賣 之公司，應 ，

• 將 下 列 資 料 作成 完整書面紀錄 並 保存五年，備供查核。

• 人員基本資 料 ：包括 消息 公開前所有 參與 或 知悉 合併、分割或收 購計 畫 或計 畫執 行之人，其 職 稱、 姓名 、身分證 字號 （ 如 為 外國 人則為 護照號碼 ）。

• 重要事項日期：包括簽訂 意向書 或備 忘錄 、委託財務或法律 顧問 、 簽訂契約及董事會等日期。

• 重要 書件 及議事 錄 ：包括合併、分割或收購計 畫 ， 意向書 或備 忘 錄 、重要契約及董事會議事 錄 等 書件 。

參與 合併、分割或收購之上 市 或股票在證券商營業處所買 賣 之公司，應 於董事會決議 通 過之日 起 二日 内 ， 將 前項第一款及第二款資 料 ，依規定 格 式以 網際網路 資訊 系統申 報金管會備查。 參與 合併、分割或收購之公 司有非屬上 市 或股票在證券商營業處所買 賣 之公司者，上 市 或股票在證 券商營業處所買 賣 之公司應 與 其簽訂 協 議， 並 依前項規定辦理。

• 第十四條：資訊公開揭露程序本公司應就取得或處分資產處理有關事項，依金管會所 發佈之『公開發行公司取得或處分資產處理準則』第 30 條及第31條之規定 辦理相關公告事項。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司 亦 應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取 得或處分資產處理程序」，經子公司董事長 通 過， 修正時亦同 。

• 二、子公司取得或處分資產之 執 行及權限 除 依 個別 子公司內控 相 關程序 亦 應依 母 公司「取得或處分資產處理程序」辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產 達 「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」第 30 條及第 31 條所訂公告 申 報標準者， 母 公司 亦代該 子公 司應辦理公告 申 報事 宜 。

• 四、子公司之公告 申 報標準 中 ，所稱「 達 公司實收資本額百分之二十或總資產百

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取得或處分資產處理程序

分之十」係以 母( 本 ) 公司之實收資本額或總資產為準。

• 五、本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最 近期 個體 或 個別 財務報告 中 之總資產金額計算。

• 子公司之公司股票無 面 額或 每 股 面 額非屬新 臺幣 十 元 者，本準則有關實收資 本額百分之二十之交易金額規定，以 歸 屬於 母 公司業主之權益百分之十計算 之。。

第十六條：罰則

• 本公司員 工承 辦取得 與 處分資產 違反 本處理程序規定者，依 照 本公司人事 相 關法 規定期 提 報 考 核，依其 情節輕 重處 罰 。

• 第十七條：實 施與修 訂本公司 『 取得或處分資產處理程序 』 經董事會 通 過後， 送各 監 察 人 並 提 報股 東 會 同意 ， 修正時亦同 。 如 有董事表 示異 議 且 有 紀錄 或 書面聲明 者，公司 並 應 將 董事 異 議資 料送各 監 察 人。 另外若 本公司已設 置獨立 董事者， 將『 取得或 ，

• 處分資產處理程序 』提 報董事會 討論時 ，應 充 分 考量各獨立 董事之 意見 並將 其 同意 或 反 對之 意見與 理由 列 入會議 紀錄 。

第十八條：附則 本處理程序 如 有 未盡 事 宜 ， 悉 依有關法 令 辦理。

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