SYNCOMM — Annual Report 2022

Jul 7, 2022

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鈺寶科技股份有限公司 民國一一一年股東常會議事錄

時間：中華民國一一一年六月二十三日(星期四)上午十時整

地點：新竹市科學園區工業東二路1 號2 樓 牛頓廳

• 出席：出席股東及股東代理人所代表股數共計19,613,922 股，佔本公司已發行總股數 31,607,001 股(已扣除收回之限制員工權利新股9,634 股)之62.05%，及蔡玲君董 事長、黃良駿董事。

列席：資誠聯合會計師事務所 陳晉昌會計師

主席：蔡玲君 董事長                                        記錄：廖莉雯

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• 一、 宣布開會 (出席股份總數已達法定股數，主席依法宣佈開會)

• 二、 主席致詞 ：略。

三、 報告事項

報告案一

案由：一一○年度審計委員會查核報告，報請 公鑒。

說明：本公司審計委員會查核110 年度決算表冊報告書，請詳閱附件一。

報告案二

案由：一一○年度員工及董事酬勞分派情形報告，報請 公鑒。

• 說明：依本公司章程第20 條規定，本公司分派110 年度員工酬勞總計新台幣 10,014,674 元及董事酬勞總計新台幣2,503,668 元，分別佔110 年度未分派 員工酬勞及董事酬勞前之稅前淨利比率為12%及3%。前述員工酬勞及董事酬勞 均以現金方式發放。

報告案三

案由：一一○年度盈餘分派現金股利情形報告，報請 公鑒。

說明：

1. 依本公司章程第20 條之1 規定，本公司自110 年度可供分配保留盈餘中提撥 股東現金股利計新台幣47,410,502 元，每股配發新台幣1.5 元。

2. 股東現金股利之分配，授權董事長訂定配息基準日、發放日及其他相關事宜。

3. 本次盈餘分派現金股利發放係以發行流通在外股數31,607,001 股計算(已扣 除收回之限制員工權利新股9,634 股)，實際發放按除息基準日股東名冊記載 之股東持股比率分配至新台幣元為止，元以下無條件捨去，分配不足一元之畸 零款合計數列為公司之其他收入；如嗣後因本公司普通股發生變動影響流通在 外股份數量，致使股東配發現金比率發生變動時，授權董事長依法調整之。

~1~

報告案四

案由：私募有價證券辦理情形報告，報請 公鑒。 說明：

1. 本公司110 年7 月8 日股東常會決議通過授權董事會於發行股數3,000,000 股 額度內，以私募方式辦理現金增資發行普通股，得於股東常會決議日起一年內， 分二次辦理。

2. 依據證券交易法第四十三條之六規定，私募普通股應於股東會決議之日起一年 期限屆滿前辦理完成。

3. 上述私募有價證券案因考量公司營運現況，於111 年5 月12 日董事會決議於 剩餘期限內不繼續辦理私募事宜。

報告案五

案由：其他報告事項。

• 說明：本公司依公司法第一七二條之一規定受理111 年股東常會股東提案期間為111 年4 月15 日至4 月25 日，於此期間尚無接獲持股1%以上股東之提案。

四、 承認事項

承認案一：(董事會提)

案由：本公司一一○年度營業報告書暨財務報表案，敬請 承認。

說明：

1. 本公司110 年度之財務報表業經資誠聯合會計師事務所游淑芬會計師及黃珮 娟會計師查核完竣，並出具無保留意見之會計師查核報告。

2. 110 年度營業報告書及前項財務報表，業經審計委員會查核完竣，依法提請股 東常會承認。

3. 營業報告書及財務報表，請參閱附件二及附件三。

• 決議：本案表決時出席股東表決權數19,613,922 權；經投票表決結果，贊成權數 19,608,711 權，反對權數0 權，無效權數0 權，棄權及未投票權數5,211 權； 贊成權數佔出席股東總表決權數99.97%，本案照案通過。

~2~

承認案二：(董事會提)

案由：本公司一一○年度盈餘分配案，敬請 承認。

說明：依本公司章程第20 條之1 規定，擬定110 年度盈餘分配表如下，請參閱。

鈺寶科技股份有限公司 民國110年度盈餘分配表 項 目 金額(新台幣元) 期初累積虧損 (76,075,624) 加:民國110年度減資彌補虧損 76,075,620 調整後期初累積虧損 (4) 加：本年度稅後淨利 70,957,200 加：其他綜合利益-確定福利計畫之再衡量數 98,043 加：股份基礎給付調整數 194,576 減：提列法定盈餘公積(10%) (7,124,982) 本次可供分配盈餘總額 64,124,833 分配項目：股東現金股利(註) 47,410,502 期末未分配盈餘 16,714,331	鈺寶科技股份有限公司 民國110年度盈餘分配表 項 目 金額(新台幣元) 期初累積虧損 (76,075,624) 加:民國110年度減資彌補虧損 76,075,620 調整後期初累積虧損 (4) 加：本年度稅後淨利 70,957,200 加：其他綜合利益-確定福利計畫之再衡量數 98,043 加：股份基礎給付調整數 194,576 減：提列法定盈餘公積(10%) (7,124,982) 本次可供分配盈餘總額 64,124,833 分配項目：股東現金股利(註) 47,410,502 期末未分配盈餘 16,714,331
項 目	金額(新台幣元)
期初累積虧損	(76,075,624)
加:民國110年度減資彌補虧損	76,075,620
調整後期初累積虧損	(4)
加：本年度稅後淨利	70,957,200
加：其他綜合利益-確定福利計畫之再衡量數	98,043
加：股份基礎給付調整數	194,576
減：提列法定盈餘公積(10%)	(7,124,982)
本次可供分配盈餘總額	64,124,833
分配項目：股東現金股利(註)	47,410,502
期末未分配盈餘	16,714,331

• (註)每股新台幣1.5 元，以發行流通在外股數31,607,001 股計算(已扣 除收回之限制員工權利新股9,634 股)。

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• 負責人: 經理人: 會計主管:

• 決議：本案表決時出席股東表決權數19,613,922 權；經投票表決結果，贊成權數 19,608,711 權，反對權數0 權，無效權數0 權，棄權及未投票權數5,211 權； 贊成權數佔出席股東總表決權數99.97%，本案照案通過。

五、 討論事項

討論案一：(董事會提)

• 案由：修訂本公司「公司章程」案，敬請 討論。

• 說明：配合公司實務運作及法令修正，增訂公司得採取視訊會議或其他中央主管機關 公告之方式召開股東會，本次修訂「公司章程」之修訂前後條文對照表，請參閱 附件四。

• 決議：本案表決時出席股東表決權數19,613,922 權；經投票表決結果，贊成權數 19,608,711 權，反對權數0 權，無效權數0 權，棄權及未投票權數5,211 權； 贊成權數佔出席股東總表決權數99.97%，本案照案通過。

~3~

討論案二：(董事會提)

• 案由：修訂本公司「股東會議事規則」案，敬請 討論。

• 說明：配合公司實務運作及法令修正，對於股東會得採視訊會議方式召開之相關規範 及作業規定，修訂本公司「股東會議事規則」部分條文，修訂前後條文對照表， 請參閱附件五。

• 決議：本案表決時出席股東表決權數19,613,922 權；經投票表決結果，贊成權數 19,608,711 權，反對權數0 權，無效權數0 權，棄權及未投票權數5,211 權； 贊成權數佔出席股東總表決權數99.97%，本案照案通過。

討論案三：(董事會提)

• 案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，敬請 討論。

• 說明：配合金管會修訂「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文，修訂本 公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，修訂前後條文對照表，請參閱附件 六。

• 決議：本案表決時出席股東表決權數19,613,922 權；經投票表決結果，贊成權數 19,608,711 權，反對權數0 權，無效權數0 權，棄權及未投票權數5,211 權； 贊成權數佔出席股東總表決權數99.97%，本案照案通過。

討論案四：(董事會提)

案由：辦理以私募方式發行普通股案，敬請 討論。

說明：

1. 本公司有鑑於近來相關產業朝同業整合或合縱聯盟之趨勢日趨明顯，為提升本公 司之競爭優勢，擬引進提升本公司技術開發及擴大產品應用規模之策略性投資人， 並考量資金募集之時效性及發行成本後，以私募方式辦理現金增資，發行普通股： (1) 私募總股數： 3,000,000 股為上限之普通股。 (2) 每股面額：新台幣 10 元。

2. (3) 私募總金額：視實際發行價格暨實際發行股數而定。

3. 依據證券交易法第四十三條之六規定，辦理私募說明事項如下： (1) 私募價格訂定之依據及其合理性： 以下列二基準計算價格較高者為參考價格：

4. A. 定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司興櫃股票普通 股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣 除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價。

5. B. 定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值。 本次私募每股發行價格以不低於參考價格之八成且不低於最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值為原則，惟實際定價日及實際私募價格， 擬提請股東會授權董事會依法令規定及發行當時辦理私募之市場狀況訂定之， 並於價格訂定二日內公告之。

本次私募普通股發行價格之訂定係遵循主管機關之相關規定，同時參酌本公司
營運狀況、未來展望以及定價日參考價格等因素後決定之，其訂定方式應屬合
理。

~4~

依據前述定價原則，尚無法排除本次私募價格之訂定有低於面額之可能。如造
成公司累積虧損增加對股東權益產生影響，將視未來公司營運及市場狀況，辦
理減資彌補虧損或日後營運之收益，辦理盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理。
由於私募預計達成效益包括增加營運資金，改善公司財務結構，有助公司營運
穩定成長，對股東權益有其正面助益。

(2) 私募特定人選擇之方式：

• 本次私募有價證券之對象以符合證券交易法第四十三條之六規定及公開發行公 司辦理私募有價證券應注意事項第四條第一項第二款規定之策略性投資人募集 之，惟目前尚未洽定，將依相關規定辦理。

• A. 應募人選擇方式與目的：

• 本公司為因應未來發展及長期營運規劃之目的，擬透過本次私募引進對公司 未來營運能產生助益之策略性投資人，以強化本公司技術、產品類型、客戶 結構及市場行銷等競爭力。

• B. 必要性及預計效益：

• 有鑑於未來市場對產品需求之變化，為提升本公司競爭優勢，擬引進對本公 司未來產品與市場發展有助益之策略性投資人。另藉由應募人之加入，可加 速本公司在產品與市場發展之契機，經由產業各項整合或共同研究開發市場 等方式，以協助本公司提高技術、增進效率、擴大市場規模，有助於公司穩 定成長，對股東權益有正面助益。

• (3) 辦理私募之必要理由：

• A. 不採用公開募集之理由：為因應公司長期發展所需而引進之策略性合作夥伴， 且考量私募方式相對具迅速簡便之時效性，及私募有價證券受限於三年內不 得自由轉讓之限制規定，將可更為確保公司與策略性合作夥伴間之長期合作 關係，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。

• B. 私募額度：發行股數以 3,000,000 股之普通股為上限，普通股每股面額為新台幣 10 元整，皆為記名式普通股。本次私募普通股得於股東會決議之日起一年內 授權董事會分二次辦理。

預計辦理次數	預計私募股數	私募資金用途	預計達成效益
第一次	2,000,000股	充實營運資金、健 全財務結構或引 進策略性投資人 後之業務擴展資 金需求。	促使公司能開發更具市 場競爭力之前瞻技術， 而充實營運資金將可提 升公司營運成效及整體 競爭力度達成效益。
第二次	1,000,000股
若一次辦理時，第二次預計發行股數將可併同於第一次發行；若分二次辦理時， 前次尚未發行股數得全額發行，惟合計發行總股數以不超過3,000,000股為限。

• (4) 董事會討論決議時獨立董事無反對或保留意見。

• (5) 董事會決議辦理私募前一年內經營權無發生重大變動，且辦理私募引進策略性 投資人後，將不會造成經營權發生重大變動。

• 本次私募之普通股其權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依據證券交易法 規定，私募普通股於私募有價證券交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條 之八規定之轉讓對象外，不得自由轉讓。本公司將於交付日起滿三年後依相關規 定向主管機關申請補辦公開發行及掛牌交易。

~5~

1. 本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發行價格、股數、發行 條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其 他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會同意授權董事會視市場狀況調整、訂 定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更時， 亦授權董事會全權處理之。

2. 以下就本次辦理私募之必要性及合理性進行補充說明：

   • (1) 本次私募藉由策略夥伴之加入，經由產業各項整合或共同研究開發市場等 方式，期提高本公司技術，加速產品開發，乘產品市場發展之契機，擴大本 公司市場規模。

   • (2) 本公司最近期 (110 年第 4 季 ) 財務報告中資產負債表之現金及約當現金數額， 及現金流量表之營運活動現金淨流入情形尚可，但面對市場高度競爭，加上 國際政經情勢變化及新冠肺炎對全球經濟帶來影響，本公司對於長期資金 之運用，需優先考量穩健、安全與效率，並不僅以目前財務報告所呈現數字 為單一判斷要件。本公司經過審慎評估後，考量產業趨勢與引進策略伙伴可 產生之綜效，擬辦理私募發行普通股引進策略伙伴，以加速本公司產品開發， 導入市場並推升公司之營收獲利成長動能，符合公司永續發展目標，對整體 股東權益具有正面效益，因此本次採私募方式辦理發行普通股募集資金實 有其必要性。另擬透過授權董事會視市場狀況且配合公司實際需求辦理，將 可提高公司引進策略伙伴之機動性及效率。

   • (3) 綜上並考量私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之限制規定，將可更 確保公司與策略性合作夥伴間之長期合作關係，故不採用公開募集而擬以 私募方式發行有價證券。

3. 決議：本案表決時出席股東表決權數19,613,922 權；經投票表決結果，贊成權數 19,608,711 權，反對權數0 權，無效權數0 權，棄權及未投票權數5,211 權； 贊成權數佔出席股東總表決權數99.97%，本案照案通過。。

4. 六、 臨時動議：無。

5. 七、 散會：當日上午十時三十五分。

~6~

附件一

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附件二

鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 民國一一○年度營業報告書

一一○年新冠肺炎疫情持續且深切影響人們的健康與生活，產生全球經濟活動
的變化，也因此帶動遠距及宅經濟消費等相關電子產品的大量需求。整體環境對半
導體業雖相對有利，然晶圓供給及封測產能等供應鏈的失衡，對IC設計公司是極大
的挑戰。鈺寶科技面臨產業生態的變化，藉由調整營運資源的能力，供應客戶因宅
經濟消費成長之量能，同時掌握市場需求動態協助客戶新產品陸續量產，鈺寶科技
一一○年營業收入淨額新台幣426,361 仟元，比一○九年營業收入淨額317,396 仟
元增加新台幣108,965 仟元，較前一年度成長34.3%；一一○年營業毛利淨額為新
台幣191,283 仟元，較前一年度成長41.8%，毛利率為44.9％，較前一年度增加2.4
％，主係由於晶片銷售量成長及比重增加，營業毛利與毛利率皆較去年度成長；一
一○年營業費用為新台幣121,812 仟元，因人力配置和研發投入的增加，及鈺寶科
技經減資彌補累積虧損獲利後開始酬勞之提撥，致費用較前一年度增加24%；營業
利益為新台幣69,471仟元，營業外淨收入為新台幣1,486仟元，一一○年稅後淨
利為新台幣70,957 仟元，較前一年稅後淨利新台幣40,220 仟元成長76.4%，及全
年每股盈餘為2.33 元，較前一年每股盈餘1.33 元成長75.2%。綜觀以上，鈺寶科
技一一○年度獲利續創新高，顯現鈺寶科技團隊因應世局變化的實力，並持續與產
業成長的速度向前邁進。

隨著疫情所帶來消費與生活型態的改變，無線傳輸需求大增，應用場景多元化
與規格分眾化逐漸成為顯學，各類傳輸規格百家爭鳴，競爭激烈，鈺寶科技相信唯
有專注本業技術利基，並持續與客戶深度合作，才能在市場中提升優勢、創造價值。
鈺寶科技持續專注耕耘專用型無線音頻各類應用市場，繼續投資研發，深化「高音
質、低延遲與一對多無線網路架構」的技術利基優勢，透過整合軟硬體方案，與全
球一線品牌之深度合作，針對各類無線音訊應用定義專用規格，協助客戶在不同的
使用場景中創造產品差異，推出更具競爭力的無線音訊產品，不僅將擴大鈺寶科技
在條形音箱(Soundbar)、電視無線喇叭與電視無線高音質耳機等應用之全球市場佔
有率，更已逐步拓展應用至無線電競耳機與無線麥克風等市場，將為消費者帶來更
優質的影音體驗，也為鈺寶科技奠定營收多樣化與長期成長的良好基礎。

~9~

鈺寶科技一一一年度之經營方針，將持續深耕低延遲無線音訊相關研發及應用，
積極投資人才並拓展新客戶新市場，穩健擴張營運業務觸角，以達成長期營收及獲
利創高為目標；並將藉優化晶片與模組產品平台化設計，不僅提供品質穩定的產品，
更因強化與客戶及廠商的合作夥伴關係，以應變市場供需動態及提高產品市佔率為
產銷目標，創造供應價值，進而提升毛利率。並且鈺寶科技團隊在遵守國內主管機
關相關法令以及配合全球永續環保法規等要求外，亦持續關注主要銷售地區及當地
政府政策變動情形，在面對重大變動時能及時的調整經營策略。

全球市場在半導體上游晶圓封測相關供應鏈產能限制尚未能完全紓解之下，面
對著新冠肺炎疫情變化將持續造成全球生活與消費的改變，一一○年更增加了地緣
政治、環境議題與全球性通貨膨脹等總體經營環璄多樣的不確定性影響，一一一年
對企業經營將充滿挑戰與機會。鈺寶科技將秉持近年不斷自我突破的積極態度，堅
持以創新市場價值、追求卓越品質、深化客戶合作滿意為三大核心價值，期望在充
滿變化與挑戰的環璄中掌握先機，團隊也將持續發揮營運與研發專業，依據市場新
常態制定彈性營運發展策略，創造市場價值，以實現完美無線影音體驗為願景，目
標成為AIoT新紀元所依賴的無線技術整合方案供應商，使消費者享受永續、高效、
低延遲的智慧生活，在全體員工的努力及股東支持下，持續創造營運佳績，回報股
東支持。

在此謹祝各位 身體健康、萬事如意!

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董事長：蔡玲君經理人： 黃良駿 會計主管：廖莉雯

~10~

附件三

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會計師查核報告

(111)財審報字第21002958 號

鈺寶科技股份有限公司公鑒：

查核意見

鈺寶科技股份有限公司民國110 年及109 年12 月31 日之資產負債表，暨民國110
年及109 年1 月1 日至12 月31 日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表，以及財務
報表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製
準則暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告
編製，足以允當表達鈺寶科技股份有限公司民國110年及109年12月31日之財務狀
況，暨民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核財務報表之責任」段進一步
說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，
與鈺寶科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取
得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對鈺寶科技股份有限公司民國109 年度
財務報表之查核最為重要之事項。該事項已於查核財務報表整體及形成查核意見之過程
中予以因應，本會計師並不對該事項單獨表示意見。

鈺寶科技股份有限公司民國110 年度財務報表之關鍵查核事項如下：

~11~

附件三

- 關鍵查核事項 存貨備抵跌價損失

事項說明

鈺寶科技股份有限公司設計、製造並銷售無線影音IC晶片相關產品，有關存貨之
會計政策、會計估計及假設，及備抵跌價損失相關資訊，請詳財務報告附註四、(十)、
五、(二)及六、(五)。鈺寶科技股份有限公司存貨金額占總資產比例係屬重大，且所屬
產業之科技快速變遷，針對過時陳舊存貨評價主要係依未來特定期間內之產品需求為估
計基礎，所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷因而具高度估計不確定性，故可能產生重
大變動，屬於重大會計估計事項。故本會計師將存貨之評價列為關鍵查核事項。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序如下：

1. 依對鈺寶科技股份有限公司營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採 用提列政策與程序之合理性。

2. 瞭解鈺寶科技股份有限公司倉儲管理之流程及檢視其年度盤點計畫，並對存貨重要存 放地點執行年度觀察存貨盤點，以評估管理階層管控存貨之有效性。

3. 取得存貨之淨變現價值及庫齡報表，抽查其計算邏輯並測試相關參數，包含：銷貨及 採購資料檔等之來源資料，並確認及評估當期提列金額之允當性。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可
之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務報表，且維
持與財務報表編製有關之必要內部控制，以確保財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製財務報表時，管理階層之責任亦包括評估鈺寶科技股份有限公司繼續經營之
能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算鈺寶科
技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

鈺寶科技股份有限公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。

~12~

附件三

會計師查核財務報表之責任

本會計師查核財務報表之目的，係對財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一
般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表達。不實
表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報
表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於 舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對鈺寶科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使鈺寶 科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於 查核報告中提醒財務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適 當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致鈺寶科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報表是否允當 表達相關交易及事件。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發

• 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會
影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

~13~

附件三

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對鈺寶科技股份有限公司民國110 年度
財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許
公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，
因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資誠聯合會計師事務所
游淑芬
會計師
黃珮娟

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金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1030027246 號
       金管證審字第1100348083 號
中華民國111年2月16日

~14~

資 產		鈺 寶	鈺 寶
			金 額 $ 123,263 146,675 70,500 11,056 94,755 11,404 457,653 2,636 6,611 1,396 16,896 27,539 $ 485,192
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 動 1170 應收帳款淨額 130X 存貨 1479 其他流動資產－其他 11XX 流動資產合計 非流動資產 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1780 無形資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計	六(一) 六(二) 六(三) 六(四) 六(五) 六(六) 六(七) 六(八) 六(三)(十)及七

(續 次 頁)

~15~

		鈺 寶	科 技 股 份 有 限 公 司	科 技 股 份 有 限 公 司	科 技 股 份 有 限 公 司	科 技 股 份 有 限 公 司
			資 產	負 債 表
		民國110 年及109 年12 月31 日
										單位：新台幣仟元
				110 年	12	月 31		日	109 年 12 月 31		日
	負債及權益	附註		金		額	%		金	額	%
	流動負債
2170	應付帳款			$		50,206		11	$	47,441	12
2180	應付帳款－關係人	七				5,559		1		3,273	1
2200	其他應付款	六(九)				42,114		9		19,773	5
2220	其他應付款項－關係人	七				70		-		70	-
2280	租賃負債－流動	六(七)				6,355		1		6,203	2
2300	其他流動負債	六(十四)				288		-		1,460	-
21XX	流動負債合計				104,592			22		78,220	20
	非流動負債
2580	租賃負債－非流動	六(七)				184		-		6,228	2
25XX	非流動負債合計					184		-		6,228	2
2XXX	負債總計				104,776			22		84,448	22
	權益
	股本	六(十二)
3110	普通股股本				309,166			64		385,820	98
	保留盈餘	六(十三)
3350	保留盈餘(待彌補虧損)					71,250		14	(	76,076) (	19)
	其他權益
3400	其他權益					-		-	(	1,942) (	1)
3XXX	權益總計				380,416			78		307,802	78
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計			$	485,192		100		$	392,250	100

後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：蔡玲君

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經理人：黃良駿 會計主管：廖莉雯
~16~

鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 綜 合 損 益 表

民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日

								單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
				110	年		度	109	年	度
	項目	附註		金	額	%		金	額	%
4000	營業收入	六(十四)		$	426,361	100		$	317,396	100
5000	營業成本	六(五)及七	(		235,078) (		55) (		182,545) (	57)
5900	營業毛利				191,283		45		134,851	43
	營業費用	六(十六)及七
6100	推銷費用		(		18,669 ) (		4) (		14,809 ) (	5)
6200	管理費用		(		32,048 ) (		8) (		24,649 ) (	8)
6300	研究發展費用		(		71,095) (		17) (		58,791) (	18)
6000	營業費用合計		(		121,812) (		29) (		98,249) (	31)
6900	營業利益				69,471		16		36,602	12
	營業外收入及支出
7100	利息收入	六(三)			443		-		617	-
7010	其他收入	六(十五)及七			1,672		1		4,627	1
7020	其他利益及損失	六(二)	(		484 )		- (		1,373 )	-
7050	財務成本	六(七)	(		145)		- (		253)	-
7000	營業外收入及支出合計				1,486		1		3,618	1
7900	稅前淨利				70,957		17		40,220	13
7950	所得稅費用	六(十七)			-		-		-	-
8200	本期淨利			$	70,957		17	$	40,220	13
	其他綜合損益
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十)		$	98		-	$	654	-
8500	本期綜合利益總額			$	71,055		17	$	40,874	13
	每股盈餘
9750	基本每股盈餘	六(十八)		$		2.33		$		1.33
9850	稀釋每股盈餘	六(十八)		$		2.27		$		1.31
	後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：蔡玲君		經理人：黃良駿				會計主管：廖莉雯
			~17~

109 年度 1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 股份基礎給付交易 12 月31 日餘額 110 年度 1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 減資彌補虧損 股份基礎給付交易 12 月31 日餘額	附	鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日 註普 通 股 股 本保留盈餘(待彌補虧損) $ 385,820 ($ 116,950) - 40,220 - 654 - 40,874 - - $ 385,820 ($ 76,076) $ 385,820 ($ 76,076) - 70,957 - 98 - 71,055 ( 76,076 ) 76,076 ( 578 ) 195 $ 309,166 $ 71,250	鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日 註普 通 股 股 本保留盈餘(待彌補虧損) $ 385,820 ($ 116,950) - 40,220 - 654 - 40,874 - - $ 385,820 ($ 76,076) $ 385,820 ($ 76,076) - 70,957 - 98 - 71,055 ( 76,076 ) 76,076 ( 578 ) 195 $ 309,166 $ 71,250	鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日 註普 通 股 股 本保留盈餘(待彌補虧損) $ 385,820 ($ 116,950) - 40,220 - 654 - 40,874 - - $ 385,820 ($ 76,076) $ 385,820 ($ 76,076) - 70,957 - 98 - 71,055 ( 76,076 ) 76,076 ( 578 ) 195 $ 309,166 $ 71,250	其 他 權 益	單位：新台幣仟元 權 益 總 額 $ 262,294 40,220 654 40,874 4,634 $ 307,802 $ 307,802 70,957 98 71,055 - 1,559 $ 380,416
		註	普 通 股 股 本
					員工未賺得酬勞
	六(十) 六(十一) 六(十) 六(十二) 六(十一)		$ 385,820 - - - - $ 385,820 $ 385,820 - - - ( 76,076 ) ( 578 ) $ 309,166	($ 116,950) 40,220 654 40,874 - ($ 76,076) ($ 76,076) 70,957 98 71,055 76,076 195 $ 71,250	($ 6,576) - - - 4,634 ($ 1,942) ($ 1,942) - - - - 1,942 $ -

後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

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 董事長：蔡玲君

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經理人：黃良駿

~18~

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會計主管：廖莉雯

	鈺 寶	科 技	股 份 有 限 公 司
		現 金	流 量 表
	民國110 年及109		年1 月1 日至12 月31 日
					單位：新台幣仟元
				110 年1 月1 日		109 年1 月1 日
			附註	至1 2	月3 1 日	至1 2 月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$	70,957	$	40,220
調整項目
收益費損項目
折舊費用			六(六)(七)
			(十六)		7,157		6,823
攤銷費用			六(八)(十六)		2,129		2,887
利息費用			六(七)		145		253
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利			六(二)
益				(	309 ) (		475 )
利息收入				(	443 ) (		617 )
股份基礎給付酬勞成本			六(十一)(十六)		1,559		4,634
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產				(	15,000 ) (		45,000 )
應收帳款淨額					7,971(		7,862 )
存貨				(	31,870 ) (		27,000 )
預付款項					273(		7,924 )
其他流動資產－其他					893(		2,455 )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付帳款					2,765		36,446
應付帳款－關係人					2,286		3,273
其他應付款					20,823		261
其他應付款項－關係人					-(		291 )
其他流動負債				(	1,172 )		1,184
營運產生之現金流入					68,164		4,357
收取之利息					443		617
退還之所得稅					10		-
支付之利息				(	145 ) (		253 )
營業活動之淨現金流入					68,472		4,721
投資活動之現金流量
取得按攤銷後成本衡量之金融資產-流動				(	1,000 )		-
取得不動產、廠房及設備價款			六(六)(十九)	(	837 ) (		893 )
取得無形資產			六(八)	(	1,187 ) (		396 )
存出保證金(表列其他非流動資產)增加				(	9,016 ) (		11 )
其他非流動資產增加				(	45 ) (		985 )
投資活動之淨現金流出				(	12,085 ) (		2,285 )
籌資活動之現金流量
租賃本金償還			六(二十)	(	6,254 ) (		6,627 )
籌資活動之淨現金流出				(	6,254 ) (		6,627 )
本期現金及約當現金增加(減少)數					50,133(		4,191 )
期初現金及約當現金餘額					73,130		77,321
期末現金及約當現金餘額				$	123,263	$	73,130

後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：蔡玲君 經理人：黃良駿
~19~

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會計主管：廖莉雯

附件四

鈺寶科技股份有限公司

	鈺寶科技股份有限公司	鈺寶科技股份有限公司	鈺寶科技股份有限公司
	「公司章程」修訂前後條文對照表
條 號	修訂後	修訂前	修訂理由
第十條	本公司股東會分常會及臨時會 二種，常會每年召開一次，於每 會計年度終了後六個月內由董 事會依法召開。臨時會於必要 時依相關法令召集之。 本公司股東會開會時，得以視	本公司股東會分常會及臨時 會二種，常會每年召開一次， 於每會計年度終了後六個月 內由董事會依法召開。臨時會 於必要時依相關法令召集之。	配合主管機 關推動視訊 股東會之政 策並因應數 位化時代之 需求，提供股 東便利參與 股東會之管 道， 依公司 法第172條之 2 第一項規 定，明定本公 司股東會得 採視訊會議 或其他經經 濟部公告之 方式召開。
	訊會議或其他經經濟部公告之
	方式為之。
第二十二條	本章程制修訂歷程 通過日期 第二十五次修訂 111.06.23	(略)	增加第二十 五次修訂記 錄。

~20~

附件五

附件五
	鈺寶科技股份有限公司 「股東會議事規則」修訂前後條文對照表 修訂後 修訂前 修訂理由 本公司股東會除公司法另有規定 外，由董事會召集之。 本公司股東會召開有以下方式： (1)召開實體股東會。 (2)以視訊會議之方式召開，分為 召開視訊輔助股東會或召開視訊 股東會。 本公司股東會召開方式之變更須 經董事會決議，並最遲於股東會開 會通知書寄發前為之。 本公司股東會除公司法另有規定 外，由董事會召集之。 新增公司召 開股東會之 方式說明； 及股東會召 開方式之變 更應經董事 會決議等規 定。 本公司股東會召開之地點，應於本 公司營運所在地或便利股東出席 且適合股東會召開之地點為之。會 議開始時間，不得早於上午九時或 晚於下午三時。 本公司召開視訊股東會時，不受前 項召開地點之限制，惟主席及紀錄 人員應在國內之同一地點，主席並 應於開會時宣布該地點之地址。 本公司股東會召開之地點，應於 本公司營運所在地或便利股東出 席且適合股東會召開之地點為 之。會議開始時間，不得早於上 午九時或晚於下午三時。 說明視訊股 東會之召開 地點規定。 本公司股東得於每次股東會，出具 本公司印發之委託書，載明授權範 圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託 一人為限，應於股東會開會五日前 送達本公司，委託書有重複時，以 最先送達者為準。但聲明撤銷前委 託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自 出席股東會或欲以書面或電子方 式行使表決權者，應於股東會開會 二日前，以書面向本公司為撤銷委 託之通知；逾期撤銷者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。 委託書送達本公司後，股東欲以視 訊方式出席股東會，應於股東會開 會二日前，以書面向本公司為撤銷 本公司股東~~應親自出席股東會。股~~ ~~東無法出席時，應出~~具本公司印發 之委託書，載明授權範圍，委託代 理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託 一人為限，應於股東會開會五日前 送達本公司，委託書有重複時，以 最先送達者為準。但聲明撤銷前委 託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自 出席股東會或欲以書面或電子方 式行使表決權者，應於股東會開會 二日前，以書面向本公司為撤銷委 託之通知；逾期撤銷者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。 說明股東已 出具委託書 出席股東 會，欲改以 視訊方式出 席者之規 定。
條 號	修訂後	修訂前		修訂理由
第二條	本公司股東會除公司法另有規定 外，由董事會召集之。 本公司股東會召開有以下方式： (1)召開實體股東會。 (2)以視訊會議之方式召開，分為	本公司股東會除公司法另有規定 外，由董事會召集之。		新增公司召 開股東會之 方式說明； 及股東會召 開方式之變 更應經董事 會決議等規 定。
	召開視訊輔助股東會或召開視訊
	股東會。 本公司股東會召開方式之變更須
	經董事會決議，並最遲於股東會開
	會通知書寄發前為之。
第三條	本公司股東會召開之地點，應於本 公司營運所在地或便利股東出席 且適合股東會召開之地點為之。會 議開始時間，不得早於上午九時或 晚於下午三時。 本公司召開視訊股東會時，不受前	本公司股東會召開之地點，應於 本公司營運所在地或便利股東出 席且適合股東會召開之地點為 之。會議開始時間，不得早於上 午九時或晚於下午三時。		說明視訊股 東會之召開 地點規定。
	項召開地點之限制，惟主席及紀錄
	人員應在國內之同一地點，主席並
	應於開會時宣布該地點之地址。
第五條	本公司股東得於每次股東會，出具 本公司印發之委託書，載明授權範 圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託 一人為限，應於股東會開會五日前 送達本公司，委託書有重複時，以 最先送達者為準。但聲明撤銷前委 託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自 出席股東會或欲以書面或電子方 式行使表決權者，應於股東會開會 二日前，以書面向本公司為撤銷委 託之通知；逾期撤銷者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。 委託書送達本公司後，股東欲以視	本公司股東~~應親自出席股東會。股~~ ~~東無法出席時，應出~~具本公司印發 之委託書，載明授權範圍，委託代 理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託 一人為限，應於股東會開會五日前 送達本公司，委託書有重複時，以 最先送達者為準。但聲明撤銷前委 託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自 出席股東會或欲以書面或電子方 式行使表決權者，應於股東會開會 二日前，以書面向本公司為撤銷委 託之通知；逾期撤銷者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。	~~應親自出席股東會。股~~	說明股東已 出具委託書 出席股東 會，欲改以 視訊方式出 席者之規 定。
	訊方式出席股東會，應於股東會開
	會二日前，以書面向本公司為撤銷

~21~

條 號	修訂後	修訂前	修訂理由
	委託之通知；逾期撤銷者，以委託
	代理人出席行使之表決權為準。
第五條之一	本公司召開股東會時，股東以書面		本條新增說 明以以書面 或電子方式 行使表決權 者之規定， 及欲改由親 自或以視訊 方式出席行 使表決權之 規定。
	或電子方式行使表決權者，其意思
	表示應於股東會開會二日前送達
	公司，意思表示有重複時，以最先
	送達者為準。但聲明撤銷前意思表
	示者，不在此限。 以書面或電子方式行使表決權之
	股東，視為親自出席股東會。但就
	該次股東會之臨時動議及原議案
	之修正，視為棄權。 股東以書面或電子方式行使表決
	權後，如欲親自或以視訊方式出席
	股東會者，應於股東會開會二日前
	以與行使表決權相同之方式撤銷
	前項行使表決權之意思表示；逾期
	撤銷者，以書面或電子方式行使之
	表決權為準。 如以書面或電子方式行使表決權
	並以委託書委託代理人出席股東
	會者，以委託代理人出席行使之表
	決權為準。
第六條	本公司應於開會通知書載明受理 股東、徵求人、受託代理人（以下 簡稱股東）報到時間及其他應注意 事項。 前項受理股東報到時間至少應於 會議開始前三十分鐘辦理之；報到 處應有明確標示，並派適足適任人 員辦理之；股東會視訊會議應於會 議開始前三十分鐘，於股東會視訊	本公司應於開會通知書載明受理 股東報到時間~~、報到處地點，~~及其 他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於 會議開始前三十分鐘辦理之；報到 處應有明確標示，並派適足適任人 員辦理之。 股東~~本人或股東所委託之代理人~~ 應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會，本公司對股東 出席所憑依之證明文件不得任意 增列要求提供其他證明文件；屬徵 求委託書之徵求人並應攜帶身分 證明文件，以備核對。	1. 股東簡 稱說明。 2. 股東會 採視訊會 議之股東 報到、出席 股數計算 及會議資 料應揭露 之說明。
	會議平台受理報到，完成報到之股
	東，視為親自出席股東會。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其 他出席證件出席股東會，本公司對 股東出席所憑依之證明文件不得 任意增列要求提供其他證明文件； 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶 身分證明文件，以備核對。 股東或代理人出席股東會應辦理 簽到，簽到手續以出席簽到卡代替

~22~

條 號	修訂後	修訂前	修訂理由
	之；出席股數以繳交之出席簽到卡 及視訊會議平台報到股數，加計以 書面或電子方式行使表決權之股 數計算之。 本公司應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東；有 選舉董事者，應另附選舉票。 股東會以視訊會議召開者，股東欲	股東或代理人出席股東會應辦理 簽到，簽到手續以出席簽到卡代替 之；出席股數以繳交之出席簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表 決權之股數計算之。 本公司應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東；有 選舉董事者，應另附選舉票。
	以視訊方式出席者，應於股東會開
	會二日前，向本公司登記。 股東會以視訊會議召開者，本公司
	至少應於會議開始前三十分鐘，將
	議事手冊、年報及其他相關資料上
	傳至股東會視訊會議平台，並持續
	揭露至會議結束。
第六條之一	本公司召開股東會視訊會議，應 於股東會召集通知載明下列事 項： 一、股東參與視訊會議及行使權 利方法。 二、因天災、事變或其他不可抗 力情事致視訊會議平台或以視訊 方式參與發生障礙之處理方式， 至少包括下列事項: (一)發生前開障礙持續無法排除 致須延期或續行會議之時間，及 如須延期或續行集會時之日期。 (二)未登記以視訊參與原股東會 之股東不得參與延期或續行會 議。 (三)召開視訊輔助股東會，如無 法續行視訊會議，經扣除以視訊 方式參與股東會之出席股數，出 席股份總數達股東會開會之法定 定額，股東會應繼續進行，以視 訊方式參與股東，其出席股數應 計入出席之股東股份總數，就該 次股東會全部議案，視為棄權。 (四)遇有全部議案已宣布結果， 而未進行臨時動議之情形，其處 理方式。		本條新增， 公司召開股 東會視訊會 議，應於股 東會召集通 知載明事 項。

~23~

條 號	修訂後	修訂前	修訂理由
	三、召開視訊股東會，對於以視 訊方式參與股東會有困難之股 東，應提供適當替代措施。
第八條	徵求人徵得之股數、受託代理人代	已屆開會時間，有代表已發行股份 總數過半數之股東出席時，主席即 宣布開會；如尚不足法定額數時， 主席得宣布延後開會。延後開會以 二次為限，延後時間合計不得超過 一小時。延後二次仍不足有代表已 發行股份總數三分之一以上股東 出席時，由主席宣布流會。 延後開會二次仍不足額但有代表 已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得以出席股東表決權過 半數之同意為假決議。 依前項程序進行假決議後，於當次 會議未結束前，如出席股東所代表 股數達已發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法 第一百七十四條規定重新提請股 東會表決。	說明徵得之 股數及受託 代理人代理 之股數，以 及採書面或 電子方式出 席之股數， 應行揭露之 規定，及遇 股東會行使 表決為假決 議後再行召 開視訊會議 召開者之規 定。
	理之股數及股東以書面或電子方
	式出席之股數，本公司應於股東會
	開會當日，依規定格式編造之統計
	表，於股東會場內為明確之揭示；
	股東會以視訊會議召開者，本公司
	至少應於會議開始前三十分鐘，將
	前述資料上傳至股東會視訊會議
	平台，並持續揭露至會議結束。已 屆開會時間，有代表已發行股份總 數過半數之股東出席時，主席即宣 布開會；本公司召開股東會視訊會 議，宣布開會時，應將出席股東股
	份總數，揭露於視訊會議平台，如
	開會中另有統計出席股東之股份
	總數及表決權數者，亦同。 如尚不足法定額數時，主席得宣布 延後開會，延後開會以二次為限， 延後時間合計不得超過一小時；延 後二次仍不足有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時，由 主席宣布流會；股東會以視訊會議 召開者，本公司另應於股東會視訊
	會議平台公告流會。 延後開會二次仍不足額但有代表 已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得以出席股東表決權過 半數之同意為假決議，並將假決議 通知各股東於一個月內再行召集
	股東會；股東會以視訊會議召開
	者，股東欲以視訊方式出席者，應
	依第六條向本公司重行登記。 依前項程序進行假決議後，於當次 會議未結束前，如出席股東所代表 股數達已發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法 第一百七十四條規定重新提請股 東會表決。

~24~

條 號		修訂後	修訂前	修訂理由
第十條	本公司應於受理股東報到時起將 股東報到過程、股東會之開會過 程、投票計票過程全程連續不間 斷錄音及錄影，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者，應保存至訴 訟終結為止。 股東會以視訊會議召開者，本公 司應對股東之註冊、登記、報 到、提問、投票及公司計票結果 等資料進行記錄保存，並對視訊 會議全程連續不間斷錄音及錄 影。 前項資料及錄音錄影，本公司應 於存續期間妥善保存，並將錄音 錄影提供受託辦理視訊會議事務 者保存。 股東會以視訊會議召開者，本公 司宜對視訊會議平台後台操作介 面進行錄音錄影。		本公司應將股東會之開會過程全 程錄音或錄影，並至少保存一年。 ~~其相關作業依法令規定辦理。~~	說明股東會 議事影音記 錄及妥善保 存之規定。
第十四條	同一議案每一股東或代理人發言， 非經主席之同意不得超過二次，每 次不得超過五分鐘。 股東會以視訊會議召開者，以視訊		同一議案每一股東或代理人發言， 非經主席之同意不得超過二次，每 次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議 題範圍者，主席得制止其發言。	說明以視訊 會議召開， 股東提問之 規定。
	方式參與之股東，得於主席宣布開
	會後，至宣布散會前，於股東會視
	訊會議平台以文字方式提問，每一
	議案提問次數不得超過兩次，每次
	以二百字為限。 前項提問未違反規定或未超出議
	案範圍者，宜將該提問揭露於股東
	會視訊會議平台，以為周知。 股東發言違反前各項規定或超出 議題範圍者，主席得制止其發言。
第十八條	議案表決之監票及計票等工作人 員由主席指定，監票人員應具股東 身分。 計票應於股東會場內公開為之，表 決之結果應當場宣布，包含統計之 權數，並作成紀錄。		議案表決之監票及計票等工作人 員由主席指定，監票人員應具股東 身分。 計票應於股東會場內公開為之，表 決之結果應當場宣布，包含統計之 權數，並作成紀錄。	說明召開股 東會視訊會 議，股東投 票作業之規 定。

~25~

條 號	修訂後	修訂前	修訂理由
	股東會有選舉董事時，應依本公司 所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事之名 單與其當選權數。 本公司召開股東會視訊會議，以視	股東會有選舉董事時，應依本公司 所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事之名 單與其當選權數。
	訊方式參與之股東，於主席宣布開
	會後，應透過視訊會議平台進行各
	項議案表決及選舉議案之投票，並
	應於主席宣布投票結束前完成，逾
	時者視為棄權。 股東會以視訊會議召開者，應於主
	席宣布投票結束後，為一次性計
	票，並宣布表決及選舉結果。 本公司召開視訊輔助股東會時，已
	依第六條規定登記以視訊方式出
	席股東會之股東，欲親自出席實體
	股東會者，應於股東會開會二日
	前，以與登記相同之方式撤銷登
	記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式
	出席股東會。 以書面或電子方式行使表決權，未
	撤銷其意思表示，並以視訊方式參
	與股東會者，除臨時動議外，不得
	再就原議案行使表決權或對原議
	案提出修正或對原議案之修正行
	使表決權。
第二十二條	股東會之議決事項，應作成議事 錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄分發各股 東。議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。議事錄之分發， 本公司得以輸入公開資訊觀測站 之公告方式為之。議事錄應確實 依會議之年、月、日、場所、主 席姓名、決議方法、議事經過之 要領及表決結果（包含統計之權 數）記載之，有選舉董事時，應 揭露每位候選人之得票權數。議 事錄在本公司存續期間，應永久 保存。 股東會以視訊會議召開者，其議 事錄除依規定應記載事項外，並	~~辦理股東會之會務人員應佩戴識~~	新增說明股 東會議事錄 應記載(包 含以視會議 召開者)之 相關規定。 本條原內容 調整至第二 十五條。
		~~別證或臂章。~~ ~~主席得指揮糾察員或保全人員協~~
		~~助維持會場秩序。糾察員或保全人~~
		~~員在場協助維持秩序時，應佩戴~~
		~~「糾察員」字樣臂章或識別證。~~ ~~股東違反議事規則不服從主席糾~~
		~~正，妨礙會議之進行經制止不從~~
		~~者，得由主席指揮糾察員或保全人~~
		~~員請其離開會場。~~

~26~

條 號	修訂後	修訂前	修訂理由
	應記載股東會之開會起迄時間、 會議之召開方式、主席及紀錄之 姓名，及因天災、事變或其他不 可抗力情事致視訊會議平台或以 視訊方式參與發生障礙時之處理 方式及處理情形。 本公司召開視訊股東會，除應依 前項規定辦理外，並應於議事錄 載明，對於以視訊方式參與股東 會有困難股東提供之替代措施。
第二十三條	股東會以視訊會議召開者，本公 司應於投票結束後，即時將各項 議案表決結果及選舉結果，依規 定揭露於股東會視訊會議平台， 並應於主席宣布散會後，持續揭 露至少十五分鐘。	~~本規則未規定事項，依照公司法、~~	說明以視會 議召開者， 表決及選舉 結果之揭露 規定。 本條原內容 調整至第二 十六條。
		~~相關法令及本公司章程之規定辦~~
		~~理。~~
第二十四條	股東會以視訊會議召開者，主席 應於宣布開會時，另行宣布除公 開發行股票公司股務處理準則第 四十四條之二十第四項所定無須 延期或續行集會情事外，於主席 宣布散會前，因天災、事變或其 他不可抗力情事，致視訊會議平 台或以視訊方式參與發生障礙， 持續達三十分鐘以上時，應於五 日內延期或續行集會之日期，不 適用公司法第一百八十二條之規 定。 發生前項應延期或續行會議，未 登記以視訊參與原股東會之股 東，不得參與延期或續行會議。 依第一項規定應延期或續行會 議，已登記以視訊參與原股東會 並完成報到之股東，未參與延期 或續行會議者，其於原股東會出 席之股數、已行使之表決權及選 舉權，應計入延期或續行會議出 席股東之股份總數、表決權數及 選舉權數。		說明如因天 災、事變或 其他不可抗 力情事，致 視訊會議平 台或以視訊 方式參與發 生障礙，會 議延期或續 行之相關規 定。 本條原內容 調整至第二 十七條。

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條 號	修訂後	修訂前	修訂理由
	依第一項規定辧理股東會延期或 續行集會時，對已完成投票及計 票，並宣布表決結果或董事當選 名單之議案，無須重行討論及決 議。 本公司召開視訊輔助股東會，發 生第一項無法續行視訊會議時， 如扣除以視訊方式出席股東會之 出席股數後，出席股份總數仍達 股東會開會之法定定額者，股東 會應繼續進行，無須依第一項規 定延期或續行集會。 發生前項應繼續進行會議之情 事，以視訊方式參與股東會股 東，其出席股數應計入出席股東 之股份總數，惟就該次股東會全 部議案，視為棄權。
第二十五條	辦理股東會之會務人員應佩戴識 別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協 助維持會場秩序。糾察員或保全 人員在場協助維持秩序時，應佩 戴「糾察員」字樣臂章或識別 證。 股東違反議事規則不服從主席糾 正，妨礙會議之進行經制止不從 者，得由主席指揮糾察員或保全 人員請其離開會場。		原第二十二 條調整至第 二十五條。
第二十六條	本規則未規定事項，依照公司 法、相關法令及本公司章程之規 定辦理。		原第二十三 條調整至第 二十六條。
第二十七條	本議事規則經股東會通過後施 行，修正時亦同。 通過日期 第六次修訂 111.06.23	(略)	原第二十四 條調整至第 二十七條。 增加第六次 修訂記錄。

~28~

附件六

鈺寶科技股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

條 號	修訂後	修訂前	說明
第六條： 外部專家出 具意見書之 相關規定	本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見書， 該專業估價者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商應符合下列 規定： (略) 前項人員於出具估價報告或意見書 時，應依其所屬各同業公會之自律 規範及下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專 業能力、實務經驗及獨立性。 二、執行案件時，應妥善規劃及執行 適當作業流程，以形成結論並據以出 具報告或意見書；並將所執行程序、 蒐集資料及結論，詳實登載於案件工 作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及 資訊等，應逐項評估其適當性及合 理性，以做為出具估價報告或意見 書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具 備專業性與獨立性、已評估所使用 之資訊為適當且合理及遵循相關 法令等事項。	本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見書， 該專業估價者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商應符合下列 規定： (略) 前項人員於出具估價報告或意見書 時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專 業能力、實務經驗及獨立性。 二~~、查核案~~件時，應妥善規劃及執行 適當作業流程，以形成結論並據以出 具報告或意見書；並將所執行程序、 蒐集資料及結論，詳實登載於案件工 作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及 資訊等，應逐項評估其~~完整性、正確~~ ~~性及~~合理性，以做為出具估價報告 或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具 備專業性與獨立性、已評估所使用 之資訊為合理~~與正確及~~遵循相關 法令等事項。	1.為明確外 部專家應遵 循程序及責 任進行修 訂。 2.酌修部分 文字。
第七條： 取得或處分 有價證券投 資處理程序	四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證 券，應先取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報 表作為評估交易價格之參考，另 交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新台幣三億元以上者， 應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見。	四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證 券，應先取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報 表作為評估交易價格之參考，另 交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新台幣三億元以上者， 應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見~~，會~~ ~~計師若需採用專家報告者，應依~~ ~~財團法人中華民國會計研究發~~	第六條已修 正增訂要求 外部專家出 具意見書應 遵循其所屬 同業公會之 自律規範， 已涵蓋會計 師出具意見 書應執行程 序，爰刪除

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條 號	修訂後	修訂前	說明
		~~展基金會所發布之審計準則公報~~ ~~第二十號規定辦理。~~	第七條按規 定辦理之文 字。
第八條： 取得或處分 不動產、設 備或其使用 權資產之處 理程序	四、不動產、設備或其使用權資 產估價報告 本公司取得或處分不動產、設備或 其使用權資產，除與國內政府機關 交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備或其使 用權資產外，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報告，並符合 下列規定： (略) (三) 專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資產之估 價結果均高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意 見： 1.估價結果與交易金額差距達 交易金額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之十以 上者。 (略)	四、不動產、設備或其使用權資 產估價報告 本公司取得或處分不動產、設備或 其使用權資產，除與國內政府機關 交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備或其使 用權資產外，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報告，並符合 下列規定： (略) (三) 專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資產之估 價結果均高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師~~依會計研究~~ ~~發展基金會所發布之審計準則~~ ~~公報第二十號規定辦理，並對~~差 異原因及交易價格之允當性表示 具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達 交易金額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之十以 上者。 (略)	第六條已修 正增訂要求 外部專家出 具意見書應 遵循其所屬 同業公會之 自律規範， 已涵蓋會計 師出具意見 書應執行程 序，爰刪除 第八條按規 定辦理之文 字。
第九條： 與關係人取 得或處分資 產之處理程 序	(略) 本公司或本公司非屬國內公開發 行公司之子公司有取得或處分供 營業使用之設備或其使用權資 產，交易金額達本公司總資產百 分之十以上者，本公司應將交易 所列各款資料提交股東會同意 後，使得簽訂交易契約及支付款	(略)	強化關係人 交易之管理 增訂條文， 達規定門檻 須先提交股 東會同意， 但母子公司 及子公司間 不在此限。

~30~

條號修訂後修訂前說明
。、
項但本公司與本公司母公司
、，
子公司或其子公司彼此間交易
不在此限。
前二項交易金額之計算，應依金前項交易金額之計算，應依金管
管會所發佈之『公開發行公司取會所發佈之『公開發行公司取得
得或處分資產處理準則』第三十或處分資產處理準則』第三十一
一條第二項規定，且所稱一年內條第二項規定，且所稱一年內係
係以本次交易事實發生之日為基以本次交易事實發生之日為基
準，往前追溯推算一年，已依本準，往前追溯推算一年，已依本
程序規定提交股東會及董事會通程序規定提交審計委員會及董事
過部分免再計入。 會通過部分免再計入。
本公司與其母公司、子公司或其本公司與其母公司、子公司或其
直接或間接持有百分之百已發行直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司彼此股份或資本總額之子公司彼此
間，取得或處分供營業使用之不間，取得或處分供營業使用之不
動產使用權資產、設備或其使用動產使用權、設備或其使用權資
權資產，董事會得依第八條第二產，董事會得依第八條第二項規
項規定，依授權辦法授權董事長定，依授權辦法授權董事長在一
在一定額度內先行決行，事後再定額度內先行決行，事後再提報
提報最近期之董事會追認。 最近期之董事會追認。
(略)(略)
第十條：取四、[無形資產或其使用權資產或]四、[無形資產或其使用權資產或]第六條已修
得或處分無正增訂要求
會員證專家評估意見報告 會員證專家評估意見報告
形資產或其外部專家出
(一) 本公司取得或處分無形資(一) 本公司取得或處分無形資
使用權資產具意見書應
產或其使用權資產或會員證之產或其使用權資產或會員證之
或會員證之遵循其所屬
交易金額達實收資本額百分之交易金額達實收資本額百分之
處理程序 同業公會之
十或新台幣參仟萬元以上者，應十或新台幣參仟萬元以上者，應自律規範，
請專家出具鑑價報告。 請專家出具鑑價報告。 已涵蓋會計
師出具意見
(二) 本公司取得或處分無形資(二) 本公司取得或處分無形資
書應執行程
產或其使用權資產或會員證之產或其使用權資產或會員證之
序，爰刪除
交易金額達公司實收資本額百交易金額達公司實收資本額百
第十條按規
分之二十或新臺幣三億元以上者，分之二十或新臺幣三億元以上者，
定辦理之文
除與國內政府機關交易外，應於事除與國內政府機關交易外，應於字。
實發生日前洽請會計師就交易價事實發生日前洽請會計師就交易
，
格之合理性表示意見。 價格之合理性表示意見會計師並
應依會計研究發展基金會所發布

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條 號	修訂後	修訂後	修訂後	修訂後	修訂後	修訂前	說明
	(三) 本公司係經法院拍賣程序 取得或處分資產者，得以法院所 出具之證明文件替代估價報告或 會計師意見。					~~之審計準則公報第二十號規定辦~~ ~~理。~~ (三) 本公司係經法院拍賣程序 取得或處分資產者，得以法院所 出具之證明文件替代估價報告或 會計師意見。
第十三條： 資訊公開揭 露程序	一、應公告申報項目及公告申報標 準 (四) 除前（一）至（三）點以外 之資產交易或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新台幣三億元以 上者。但下列情形不在此限： 1. 買賣國內公債或信用評等不 低於我國主權評等等級之外國公 債。					一、應公告申報項目及公告申報 標準 (四) 除前（一）至（三）點以外 之資產交易或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新台幣三億元以 上者。但下列情形不在此限： 1. 買賣國內公債。	放寬部分交 易之條文修 訂。
	債。
第十八條： 制訂及修訂 歷程		董事會修訂 第八次 修訂 111.05.12			股東會通過 111.06.23	(略)	增加本次修 訂記錄。
			修訂

~32~