SYNCOMM - Annual Report 2022 | FinancialReports.eu

股票代碼： 3150

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`鈺寶科技股份有限公司 . Syncomm Technology Corp`

`民國一一一年股東常會議事手冊`

開會日期：中華民國一一一年六月二十三日(星期四)上午十時整地點：新竹市科學園區工業東二路 1 號 2 樓牛頓廳

`目錄`

`壹、開會程序……………………………………………………………`	1
`貳、開會議程……………………………………………………………`	2
`叁、報告事項……………………………………………………………`	3
`肆、承認事項……………………………………………………………`	5
`伍、討論事項……………………………………………………………`	6
`陸、臨時動議……………………………………………………………`	9
`附件`
`一、一一○年度審計委員會審查報告書……………………………`	10
`二、一一○年度營業報告書…………………………………………`	12
`三、一一○年度會計師查核報告暨財務報表………………………`	14
`四、「公司章程」修訂前後條文對照表……………………………`	23
`五、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表……………………`	24
`六、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照……………`	32
`附錄`
`一、公司章程(修訂前)………………………………………………`	36
`二、股東會議事規則(修訂前)………………………………………`	41
`三、全體董事持股情形……………………………………`	45

`壹、開會程序`

一、
宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議
七、散會

`貳、開會議程`

召開方式：實體股東會

時間：中華民國111 年6 月23 日(星期四)上午10 時整地點：新竹市科學園區工業東二路 1 號 2 樓牛頓廳

一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
(一) 一一○年度審計委員會查核報告
(二) 一一○年度員工及董事酬勞分派情形報告
(三) 一一○年度盈餘分派現金股利情形報告
(四) 私募有價證券辦理情形報告
(五) 其他報告事項
四、承認事項

(一)本公司一一○年度營業報告書及財務報表案

(二) 本公司一一○年度盈餘分配案
五、討論事項
(一) 修訂本公司「公司章程」案
(二) 修訂本公司「股東會議事規則」案
(三) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案
(四) 辦理以私募方式發行普通股案
六、臨時動議
七、散會

`叁、報告事項`

`第一案：`

`案由：一一○年度審計委員會查核報告，報請公鑒。`

說明：本公司審計委員會查核110 年度決算表冊報告書，請詳閱附件一。

`第二案：`

`案由：一一○年度員工及董事酬勞分派情形報告，報請公鑒。`

說明：依本公司章程第20 條規定，本公司分派110 年度員工酬勞總計新台幣 10,014,674 元及董事酬勞總計新台幣2,503,668 元，分別佔110 年度未分派員工酬勞及董事酬勞前之稅前淨利比率為12%及3%。前述員工酬勞及董事酬勞均以現金方式發放。

`第三案：`

`案由：一一○年度盈餘分派現金股利情形報告，報請公鑒。說明：`

1. 依本公司章程第20 條之1 規定，本公司自110 年度可供分配保留盈餘中提撥股東現金股利計新台幣47,410,502 元，每股配發新台幣1.5 元。

2. 股東現金股利之分配，授權董事長訂定配息基準日、發放日及其他相關事宜。

3. 本次盈餘分派現金股利發放係以發行流通在外股數31,607,001 股計算 (已扣除收回之限制員工權利新股9,634 股)，實際發放按除息基準日股東名冊記載之股東持股比率分配至新台幣元為止，元以下無條件捨去，分配不足一元之畸零款合計數列為公司之其他收入；如嗣後因本公司普通股發生變動影響流通在外股份數量，致使股東配發現金比率發生變動時，授權董事長依法調整之。

`第四案：`

`案由：私募有價證券辦理情形報告，報請公鑒。`

`說明：`

1.本公司110 年7 月8 日股東常會決議通過授權董事會於發行股數 3,000,000 股額度內，以私募方式辦理現金增資發行普通股，得於股東常會決議日起一年內，分二次辦理。
2.依據證券交易法第四十三條之六規定，私募普通股應於股東會決議之日起一年期限屆滿前辦理完成。
3.上述私募有價證券案因考量公司營運現況，於111 年5 月12 日董事會決議於剩餘期限內不繼續辦理私募事宜。

`第五案：`

`案由：其他報告事項。`

說明：本公司依公司法第一七二條之一規定受理111 年股東常會股東提案期間為111 年4 月15 日至4 月25 日，於此期間尚無接獲持股1%以上股東之提案。

`肆、承認事項`

`第一案：(董事會提)`

案由：本公司一一○年度營業報告書暨財務報表案，敬請  承認。
說明：

1. 本公司110 年度之財務報表業經資誠聯合會計師事務所游淑芬會計師及黃珮娟會計師查核完竣，並出具無保留意見之會計師查核報告。

2. 110 年度營業報告書及前項財務報表，業經審計委員會查核完竣，依法提請股東常會承認。

3. 營業報告書及財務報表，請參閱附件二及附件三。

決議：

`第二案：(董事會提)`

`案由：本公司一一○年度盈餘分配案，敬請承認。`

說明：依本公司章程第20 條之1 規定，擬定110 年度盈餘分配表如下，請參閱。

`鈺寶科技股份有限公司` `民國110年度盈餘分配表` `項目` `金額(新台幣元)` `期初累積虧損` `(76,075,624)` `加:民國110年度減資彌補虧損` `76,075,620` `調整後期初累積虧損` `(4)` `加：本年度稅後淨利` `70,957,200` `加：其他綜合利益-確定福利計畫之再衡量數` `98,043` `加：股份基礎給付調整數` `194,576` `減：提列法定盈餘公積(10%)` `(7,124,982)` `本次可供分配盈餘總額` `64,124,833` `分配項目：股東現金股利(註)` `47,410,502` `期末未分配盈餘` `16,714,331`	`鈺寶科技股份有限公司` `民國110年度盈餘分配表` `項目` `金額(新台幣元)` `期初累積虧損` `(76,075,624)` `加:民國110年度減資彌補虧損` `76,075,620` `調整後期初累積虧損` `(4)` `加：本年度稅後淨利` `70,957,200` `加：其他綜合利益-確定福利計畫之再衡量數` `98,043` `加：股份基礎給付調整數` `194,576` `減：提列法定盈餘公積(10%)` `(7,124,982)` `本次可供分配盈餘總額` `64,124,833` `分配項目：股東現金股利(註)` `47,410,502` `期末未分配盈餘` `16,714,331`
`項目`	`金額(新台幣元)`
`期初累積虧損`	`(76,075,624)`
`加:民國110年度減資彌補虧損`	`76,075,620`
`調整後期初累積虧損`	`(4)`
`加：本年度稅後淨利`	`70,957,200`
`加：其他綜合利益-確定福利計畫之再衡量數`	`98,043`
`加：股份基礎給付調整數`	`194,576`
`減：提列法定盈餘公積(10%)`	`(7,124,982)`
`本次可供分配盈餘總額`	`64,124,833`
`分配項目：股東現金股利(註)`	`47,410,502`
`期末未分配盈餘`	`16,714,331`

(註)每股新台幣1.5 元，以發行流通在外股數31,607,001 股計算(已扣除收回之限制員工權利新股9,634 股)。

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負責人:                 經理人:            會計主管:

決議 ：

`伍、討論事項`

`第一案：(董事會提)`

案由：修訂本公司「公司章程」案，敬請討論。
說明：配合公司實務運作及法令修正，增訂公司得採取視訊會議或其他中央主管機關公告之方式召開股東會，本次修訂「公司章程」之修訂前後條文對照表，請參閱附件四。

`決議：`

`第二案：(董事會提)`

案由：修訂本公司「股東會議事規則」案，敬請討論。
說明：配合公司實務運作及法令修正，對於股東會得採視訊會議方式召開之相關規範及作業規定，修訂本公司「股東會議事規則」部分條文，修訂前後條文對照表，請參閱附件五。

`決議：`

`第三案：(董事會提)`

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，敬請討論。
說明：配合金管會修訂「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，修訂前後條文對照表，請參閱附件六。

`決議：`

`第四案：(董事會提)`

案由：辦理以私募方式發行普通股案，敬請  討論。
說明：

本公司有鑑於近來相關產業朝同業整合或合縱聯盟之趨勢日趨明顯，為提升本公司之競爭優勢，擬引進提升本公司技術開發及擴大產品應用規模之策略性投資人，並考量資金募集之時效性及發行成本後，以私募方式辦理現金增資，發行普通股：
(1) 私募總股數： 3,000,000 股為上限之普通股。
(2) 每股面額：新台幣 10 元。
(3) 私募總金額：視實際發行價格暨實際發行股數而定。
依據證券交易法第四十三條之六規定，辦理私募說明事項如下： (1) 私募價格訂定之依據及其合理性：以下列二基準計算價格較高者為參考價格：
A. 定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價。

B. 定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值。本次私募每股發行價格以不低於參考價格之八成且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值為原則，惟實際定價日及實際私募價格，擬提請股東會授權董事會依法令規定及發行當時辦理私募之市場狀況訂定之，並於價格訂定二日內公告之。

本次私募普通股發行價格之訂定係遵循主管機關之相關規定，同時參酌本
公司營運狀況、未來展望以及定價日參考價格等因素後決定之，其訂定方
式應屬合理。

依據前述定價原則，尚無法排除本次私募價格之訂定有低於面額之可能。
如造成公司累積虧損增加對股東權益產生影響，將視未來公司營運及市場
狀況，辦理減資彌補虧損或日後營運之收益，辦理盈餘或資本公積彌補虧
損之方式處理。由於私募預計達成效益包括增加營運資金，改善公司財務
結構，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益。

(2) `私募特定人選擇之方式：`

本次私募有價證券之對象以符合證券交易法第四十三條之六規定及公開
發行公司辦理私募有價證券應注意事項第四條第一項第二款規定之策略
性投資人募集之，惟目前尚未洽定，將依相關規定辦理。

A. `應募人選擇方式與目的：`

本公司為因應未來發展及長期營運規劃之目的，擬透過本次私募引進對
公司未來營運能產生助益之策略性投資人，以強化本公司技術、產品類
型、客戶結構及市場行銷等競爭力。

B. 必要性及預計效益：
有鑑於未來市場對產品需求之變化，為提升本公司競爭優勢，擬引進對本公司未來產品與市場發展有助益之策略性投資人。另藉由應募人之加入，可加速本公司在產品與市場發展之契機，經由產業各項整合或共同研究開發市場等方式，以協助本公司提高技術、增進效率、擴大市場規模，有助於公司穩定成長，對股東權益有正面助益。
(3) 辦理私募之必要理由：
A. 不採用公開募集之理由：為因應公司長期發展所需而引進之策略性合作夥伴，且考量私募方式相對具迅速簡便之時效性，及私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之限制規定，將可更為確保公司與策略性合作夥伴間之長期合作關係，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。
B. 私募額度：發行股數以 3,000,000 股之普通股為上限，普通股每股面額為新台幣 10 元整，皆為記名式普通股。本次私募普通股得於股東會決議之一
日起年內授權董事會分二次辦理。

`預計辦理次數`	`預計私募股數`	`私募資金用途`	`預計達成效益`
`第一次`	2,000,000`股`	`充實營運資金、健` `全財務結構或引` `進策略性投資人` `後之業務擴展資` `金需求。`	`促使公司能開發更具市` `場競爭力之前瞻技術，` `而充實營運資金將可提` `升公司營運成效及整體` `競爭力度達成效益。`
`第二次`	1,000,000`股`
`若一次辦理時，第二次預計發行股數將可併同於第一次發行；若分二次辦理時，` `前次尚未發行股數得全額發行，惟合計發行總股數以不超過`3,000,000`股為限。`

(4) 董事會討論決議時獨立董事無反對或保留意見。
(5) 董事會決議辦理私募前一年內經營權無發生重大變動，且辦理私募引進策略性投資人後，將不會造成經營權發生重大變動。
本次私募之普通股其權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依據證券交易法規定，私募普通股於私募有價證券交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象外，不得自由轉讓。本公司將於交付日起滿三年後依相關規定向主管機關申請補辦公開發行及掛牌交易。
本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發行價格、股數、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會同意授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。

`決議：`

`陸、臨時動議`

`散會`

`附件一`

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~10~

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~11~

附件二

`鈺寶科技股份有限公司民國一一○年度營業報告書`

一一○年新冠肺炎疫情持續且深切影響人們的健康與生活，產生全球經濟活動
的變化，也因此帶動遠距及宅經濟消費等相關電子產品的大量需求。整體環境對半
導體業雖相對有利，然晶圓供給及封測產能等供應鏈的失衡，對IC設計公司是極大
的挑戰。鈺寶科技面臨產業生態的變化，藉由調整營運資源的能力，供應客戶因宅
經濟消費成長之量能，同時掌握市場需求動態協助客戶新產品陸續量產，鈺寶科技
一一○年營業收入淨額新台幣426,361 仟元，比一○九年營業收入淨額317,396 仟
元增加新台幣108,965 仟元，較前一年度成長34.3%；一一○年營業毛利淨額為新
台幣191,283 仟元，較前一年度成長41.8%，毛利率為44.9％，較前一年度增加2.4
％，主係由於晶片銷售量成長及比重增加，營業毛利與毛利率皆較去年度成長；一
一○年營業費用為新台幣121,812 仟元，因人力配置和研發投入的增加，及鈺寶科
技經減資彌補累積虧損獲利後開始酬勞之提撥，致費用較前一年度增加24%；營業
利益為新台幣69,471仟元，營業外淨收入為新台幣1,486仟元，一一○年稅後淨
利為新台幣70,957 仟元，較前一年稅後淨利新台幣40,220 仟元成長76.4%，及全
年每股盈餘為2.33 元，較前一年每股盈餘1.33 元成長75.2%。綜觀以上，鈺寶科
技一一○年度獲利續創新高，顯現鈺寶科技團隊因應世局變化的實力，並持續與產
業成長的速度向前邁進。

隨著疫情所帶來消費與生活型態的改變，無線傳輸需求大增，應用場景多元化
與規格分眾化逐漸成為顯學，各類傳輸規格百家爭鳴，競爭激烈，鈺寶科技相信唯
有專注本業技術利基，並持續與客戶深度合作，才能在市場中提升優勢、創造價值。
鈺寶科技持續專注耕耘專用型無線音頻各類應用市場，繼續投資研發，深化「高音
質、低延遲與一對多無線網路架構」的技術利基優勢，透過整合軟硬體方案，與全
球一線品牌之深度合作，針對各類無線音訊應用定義專用規格，協助客戶在不同的
使用場景中創造產品差異，推出更具競爭力的無線音訊產品，不僅將擴大鈺寶科技
在條形音箱(Soundbar)、電視無線喇叭與電視無線高音質耳機等應用之全球市場佔
有率，更已逐步拓展應用至無線電競耳機與無線麥克風等市場，將為消費者帶來更
優質的影音體驗，也為鈺寶科技奠定營收多樣化與長期成長的良好基礎。

~12~

鈺寶科技一一一年度之經營方針，將持續深耕低延遲無線音訊相關研發及應用，
積極投資人才並拓展新客戶新市場，穩健擴張營運業務觸角，以達成長期營收及獲
利創高為目標；並將藉優化晶片與模組產品平台化設計，不僅提供品質穩定的產品，
更因強化與客戶及廠商的合作夥伴關係，以應變市場供需動態及提高產品市佔率為
產銷目標，創造供應價值，進而提升毛利率。並且鈺寶科技團隊在遵守國內主管機
關相關法令以及配合全球永續環保法規等要求外，亦持續關注主要銷售地區及當地
政府政策變動情形，在面對重大變動時能及時的調整經營策略。

全球市場在半導體上游晶圓封測相關供應鏈產能限制尚未能完全紓解之下，面
對著新冠肺炎疫情變化將持續造成全球生活與消費的改變，一一○年更增加了地緣
政治、環境議題與全球性通貨膨脹等總體經營環璄多樣的不確定性影響，一一一年
對企業經營將充滿挑戰與機會。鈺寶科技將秉持近年不斷自我突破的積極態度，堅
持以創新市場價值、追求卓越品質、深化客戶合作滿意為三大核心價值，期望在充
滿變化與挑戰的環璄中掌握先機，團隊也將持續發揮營運與研發專業，依據市場新
常態制定彈性營運發展策略，創造市場價值，以實現完美無線影音體驗為願景，目
標成為AIoT新紀元所依賴的無線技術整合方案供應商，使消費者享受永續、高效、
低延遲的智慧生活，在全體員工的努力及股東支持下，持續創造營運佳績，回報股
東支持。

在此謹祝各位 身體健康、萬事如意!

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董事長：蔡玲君經理人： 黃良駿 會計主管：廖莉雯

~13~

`附件三`

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`會計師查核報告`

(111)財審報字第21002958 號

鈺寶科技股份有限公司公鑒：

`查核意見`

鈺寶科技股份有限公司民國110 年及109 年12 月31 日之資產負債表，暨民國110
年及109 年1 月1 日至12 月31 日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表，以及財務
報表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製
準則暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告
編製，足以允當表達鈺寶科技股份有限公司民國110年及109年12月31日之財務狀
況，暨民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效及現金流量。

`查核意見之基礎`

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核財務報表之責任」段進一步
說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，
與鈺寶科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取
得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對鈺寶科技股份有限公司民國109 年度
財務報表之查核最為重要之事項。該事項已於查核財務報表整體及形成查核意見之過程
中予以因應，本會計師並不對該事項單獨表示意見。

鈺寶科技股份有限公司民國110 年度財務報表之關鍵查核事項如下：

~14~

附件三

- `關鍵查核事項存貨備抵跌價損失`

`事項說明`

鈺寶科技股份有限公司設計、製造並銷售無線影音IC晶片相關產品，有關存貨之
會計政策、會計估計及假設，及備抵跌價損失相關資訊，請詳財務報告附註四、(十)、
五、(二)及六、(五)。鈺寶科技股份有限公司存貨金額占總資產比例係屬重大，且所屬
產業之科技快速變遷，針對過時陳舊存貨評價主要係依未來特定期間內之產品需求為估
計基礎，所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷因而具高度估計不確定性，故可能產生重
大變動，屬於重大會計估計事項。故本會計師將存貨之評價列為關鍵查核事項。

`因應之查核程序`

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序如下：

1. 依對鈺寶科技股份有限公司營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性。

2. 瞭解鈺寶科技股份有限公司倉儲管理之流程及檢視其年度盤點計畫，並對存貨重要存放地點執行年度觀察存貨盤點，以評估管理階層管控存貨之有效性。

3. 取得存貨之淨變現價值及庫齡報表，抽查其計算邏輯並測試相關參數，包含：銷貨及採購資料檔等之來源資料，並確認及評估當期提列金額之允當性。

`管理階層與治理單位對財務報表之責任`

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可
之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務報表，且維
持與財務報表編製有關之必要內部控制，以確保財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製財務報表時，管理階層之責任亦包括評估鈺寶科技股份有限公司繼續經營之
能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算鈺寶科
技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

鈺寶科技股份有限公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。

~15~

附件三

`會計師查核財務報表之責任`

本會計師查核財務報表之目的，係對財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一
般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表達。不實
表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報
表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對鈺寶科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使鈺寶科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致鈺寶科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報表是否允當表達相關交易及事件。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會
影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

~16~

附件三

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對鈺寶科技股份有限公司民國110 年度
財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許
公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，
因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資誠聯合會計師事務所
游淑芬
會計師
黃珮娟

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金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1030027246 號
       金管證審字第1100348083 號
中華民國111年2月16日

~17~

`資產`		`鈺寶`	`鈺寶`
			`金` `額` `$` `123,263` `146,675` `70,500` `11,056` `94,755` `11,404` `457,653` `2,636` `6,611` `1,396` `16,896` `27,539` `$` `485,192`
`流動資產` `1100` `現金及約當現金` `1110` `透過損益按公允價值衡量之金融資` `產－流動` `1136` `按攤銷後成本衡量之金融資產－流` `動` `1170` `應收帳款淨額` `130X` `存貨` `1479` `其他流動資產－其他` `11XX` `流動資產合計` `非流動資產` `1600` `不動產、廠房及設備` `1755` `使用權資產` `1780` `無形資產` `1900` `其他非流動資產` `15XX` `非流動資產合計` `1XXX` `資產總計`	`六(一)` `六(二)` `六(三)` `六(四)` `六(五)` `六(六)` `六(七)` `六(八)` `六(三)(十)及七`

(續 次 頁)

~18~

		`鈺寶`	`科技股份有限公司`	`科技股份有限公司`	`科技股份有限公司`	`科技股份有限公司`
			`資產`	`負債表`
		`民國110 年及109 年12 月31 日`
										`單位：新台幣仟元`
				`110 年`	`12`	`月 31`		`日`	`109 年 12 月 31`		`日`
	`負債及權益`	`附註`		`金`		`額`	`%`		`金`	`額`	`%`
	`流動負債`
`2170`	`應付帳款`			`$`		`50,206`		`11`	`$`	`47,441`	`12`
`2180`	`應付帳款－關係人`	`七`				`5,559`		`1`		`3,273`	`1`
`2200`	`其他應付款`	`六(九)`				`42,114`		`9`		`19,773`	`5`
`2220`	`其他應付款項－關係人`	`七`				`70`		`-`		`70`	`-`
`2280`	`租賃負債－流動`	`六(七)`				`6,355`		`1`		`6,203`	`2`
`2300`	`其他流動負債`	`六(十四)`				`288`		`-`		`1,460`	`-`
`21XX`	`流動負債合計`				`104,592`			`22`		`78,220`	`20`
	`非流動負債`
`2580`	`租賃負債－非流動`	`六(七)`				`184`		`-`		`6,228`	`2`
`25XX`	`非流動負債合計`					`184`		`-`		`6,228`	`2`
`2XXX`	`負債總計`				`104,776`			`22`		`84,448`	`22`
	`權益`
	`股本`	`六(十二)`
`3110`	`普通股股本`				`309,166`			`64`		`385,820`	`98`
	`保留盈餘`	`六(十三)`
`3350`	`保留盈餘(待彌補虧損)`					`71,250`		`14`	`(`	`76,076) (`	`19)`
	`其他權益`
`3400`	`其他權益`					`-`		`-`	`(`	`1,942) (`	`1)`
`3XXX`	`權益總計`				`380,416`			`78`		`307,802`	`78`
	`重大之期後事項`	`十一`
`3X2X`	`負債及權益總計`			`$`	`485,192`		`100`		`$`	`392,250`	`100`

後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：蔡玲君

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經理人：黃良駿 會計主管：廖莉雯
~19~

`鈺寶科技股份有限公司綜合損益表`

`民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日`

								`單位：新台幣仟元` `(除每股盈餘為新台幣元外)`	`單位：新台幣仟元` `(除每股盈餘為新台幣元外)`	`單位：新台幣仟元` `(除每股盈餘為新台幣元外)`
				`110`	`年`		`度`	`109`	`年`	`度`
	`項目`	`附註`		`金`	`額`	`%`		`金`	`額`	`%`
`4000`	`營業收入`	`六(十四)`		`$`	`426,361`	`100`		`$`	`317,396`	`100`
`5000`	`營業成本`	`六(五)及七`	`(`		`235,078) (`		`55) (`		`182,545 ) (`	`57)`
`5900`	`營業毛利`				`191,283`		`45`		`134,851`	`43`
	`營業費用`	`六(十六)及七`
`6100`	`推銷費用`		`(`		`18,669 ) (`		`4) (`		`14,809 ) (`	`5)`
`6200`	`管理費用`		`(`		`32,048 ) (`		`8) (`		`24,649 ) (`	`8)`
`6300`	`研究發展費用`		`(`		`71,095) (`		`17) (`		`58,791 ) (`	`18)`
`6000`	`營業費用合計`		`(`		`121,812) (`		`29) (`		`98,249 ) (`	`31)`
`6900`	`營業利益`				`69,471`		`16`		`36,602`	`12`
	`營業外收入及支出`
`7100`	`利息收入`	`六(三)`			`443`		`-`		`617`	`-`
`7010`	`其他收入`	`六(十五)及七`			`1,672`		`1`		`4,627`	`1`
`7020`	`其他利益及損失`	`六(二)`	`(`		`484 )`		`- (`		`1,373 )`	`-`
`7050`	`財務成本`	`六(七)`	`(`		`145)`		`- (`		`253 )`	`-`
`7000`	`營業外收入及支出合計`				`1,486`		`1`		`3,618`	`1`
`7900`	`稅前淨利`				`70,957`		`17`		`40,220`	`13`
`7950`	`所得稅費用`	`六(十七)`			`-`		`-`		`-`	`-`
`8200`	`本期淨利`			`$`	`70,957`		`17`	`$`	`40,220`	`13`
	`其他綜合損益`
	`不重分類至損益之項目`
`8311`	`確定福利計畫之再衡量數`	`六(十)`		`$`	`98`		`-`	`$`	`654`	`-`
`8500`	`本期綜合利益總額`			`$`	`71,055`		`17`	`$`	`40,874`	`13`
	`每股盈餘`
`9750`	`基本每股盈餘`	`六(十八)`		`$`		`2.33`		`$`		`1.33`
`9850`	`稀釋每股盈餘`	`六(十八)`		`$`		`2.27`		`$`		`1.31`
	`後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。`
`董事長：蔡玲君`		`經理人：黃良駿`				`會計主管：廖莉雯`
			`~20~`

`附`	`鈺寶科技股份有限公司` `權益變動表` `民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日` `註普` `通` `股` `股` `本保留盈餘(待彌補虧損)` `$` `385,820 ($` `116,950)` `-` `40,220` `-` `654` `-` `40,874` `-` `-` `$` `385,820 ($` `76,076)` `$` `385,820 ($` `76,076)` `-` `70,957` `-` `98` `-` `71,055` `(` `76,076 )` `76,076` `(` `578 )` `195` `$` `309,166` `$` `71,250`	`鈺寶科技股份有限公司` `權益變動表` `民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日` `註普` `通` `股` `股` `本保留盈餘(待彌補虧損)` `$` `385,820 ($` `116,950)` `-` `40,220` `-` `654` `-` `40,874` `-` `-` `$` `385,820 ($` `76,076)` `$` `385,820 ($` `76,076)` `-` `70,957` `-` `98` `-` `71,055` `(` `76,076 )` `76,076` `(` `578 )` `195` `$` `309,166` `$` `71,250`	`鈺寶科技股份有限公司` `權益變動表` `民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日` `註普` `通` `股` `股` `本保留盈餘(待彌補虧損)` `$` `385,820 ($` `116,950)` `-` `40,220` `-` `654` `-` `40,874` `-` `-` `$` `385,820 ($` `76,076)` `$` `385,820 ($` `76,076)` `-` `70,957` `-` `98` `-` `71,055` `(` `76,076 )` `76,076` `(` `578 )` `195` `$` `309,166` `$` `71,250`	`其` `他` `權` `益`
	`註`	`普` `通` `股` `股` `本`
				`員工未賺得酬勞`
`六(十)` `六(十一)` `六(十)` `六(十二)` `六(十一)`		`$` `385,820` `-` `-` `-` `-` `$` `385,820` `$` `385,820` `-` `-` `-` `(` `76,076 )` `(` `578 )` `$` `309,166`	`($` `116,950)` `40,220` `654` `40,874` `-` `($` `76,076)` `($` `76,076)` `70,957` `98` `71,055` `76,076` `195` `$` `71,250`	`($` `6,576)` `-` `-` `-` `4,634` `($` `1,942)` `($` `1,942)` `-` `-` `-` `-` `1,942` `$` `-`

`後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。`

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 董事長：蔡玲君

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經理人：黃良駿

~21~

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會計主管：廖莉雯

	`鈺寶`	`科技`	`股份有限公司`
		`現金`	`流量表`
	`民國110 年及109`		`年1 月1 日至12 月31 日`
					`單位：新台幣仟元`
				`110 年1 月1 日`		`109 年1 月1 日`
			`附註`	`至1 2`	`月3 1 日`	`至1 2 月3 1 日`
`營業活動之現金流量`
`本期稅前淨利`				`$`	`70,957`	`$`	`40,220`
`調整項目`
`收益費損項目`
`折舊費用`			`六(六)(七)`
			`(十六)`		`7,157`		`6,823`
`攤銷費用`			`六(八)(十六)`		`2,129`		`2,887`
`利息費用`			`六(七)`		`145`		`253`
`透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利`			`六(二)`
`益`				`(`	`309 ) (`		`475 )`
`利息收入`				`(`	`443 ) (`		`617 )`
`股份基礎給付酬勞成本`			`六(十一)(十六)`		`1,559`		`4,634`
`與營業活動相關之資產/負債變動數`
`與營業活動相關之資產之淨變動`
`透過損益按公允價值衡量之金融資產`				`(`	`15,000 ) (`		`45,000 )`
`應收帳款淨額`					`7,971(`		`7,862 )`
`存貨`				`(`	`31,870 ) (`		`27,000 )`
`預付款項`					`273(`		`7,924 )`
`其他流動資產－其他`					`893(`		`2,455 )`
`與營業活動相關之負債之淨變動`
`應付帳款`					`2,765`		`36,446`
`應付帳款－關係人`					`2,286`		`3,273`
`其他應付款`					`20,823`		`261`
`其他應付款項－關係人`					`-(`		`291 )`
`其他流動負債`				`(`	`1,172 )`		`1,184`
`營運產生之現金流入`					`68,164`		`4,357`
`收取之利息`					`443`		`617`
`退還之所得稅`					`10`		`-`
`支付之利息`				`(`	`145 ) (`		`253 )`
`營業活動之淨現金流入`					`68,472`		`4,721`
`投資活動之現金流量`
`取得按攤銷後成本衡量之金融資產-流動`				`(`	`1,000 )`		`-`
`取得不動產、廠房及設備價款`			`六(六)(十九)`	`(`	`837 ) (`		`893 )`
`取得無形資產`			`六(八)`	`(`	`1,187 ) (`		`396 )`
`存出保證金(表列其他非流動資產)增加`				`(`	`9,016 ) (`		`11 )`
`其他非流動資產增加`				`(`	`45 ) (`		`985 )`
`投資活動之淨現金流出`				`(`	`12,085 ) (`		`2,285 )`
`籌資活動之現金流量`
`租賃本金償還`			`六(二十)`	`(`	`6,254 ) (`		`6,627 )`
`籌資活動之淨現金流出`				`(`	`6,254 ) (`		`6,627 )`
`本期現金及約當現金增加(減少)數`					`50,133(`		`4,191 )`
`期初現金及約當現金餘額`					`73,130`		`77,321`
`期末現金及約當現金餘額`				`$`	`123,263`	`$`	`73,130`

後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：蔡玲君 經理人：黃良駿
~22~

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會計主管：廖莉雯

`附件四`

`鈺寶科技股份有限公司`

	`鈺寶科技股份有限公司`	`鈺寶科技股份有限公司`	`鈺寶科技股份有限公司`
	`「公司章程」修訂前後條文對照表`
`條號`	`修訂後`	`修訂前`	`修訂理由`
`第十條`	`本公司股東會分常會及臨時會` `二種，常會每年召開一次，於每` `會計年度終了後六個月內由董` `事會依法召開。臨時會於必要` `時依相關法令召集之。` `本公司股東會開會時，得以視`	`本公司股東會分常會及臨時` `會二種，常會每年召開一次，` `於每會計年度終了後六個月` `內由董事會依法召開。臨時會` `於必要時依相關法令召集之。`	`配合主管機` `關推動視訊` `股東會之政` `策並因應數` `位化時代之` `需求，提供股` `東便利參與` `股東會之管` `道，依公司` `法第172條之` `2 第一項規` `定，明定本公` `司股東會得` `採視訊會議` `或其他經經` `濟部公告之` `方式召開。`
	`訊會議或其他經經濟部公告之`
	`方式為之。`
`第二十二條`	`本章程制修訂歷程` `通過日期` `第二十五次修訂 111.06.23`	`(略)`	`增加第二十` `五次修訂記` `錄。`

`附件五`

`附件五`
	`鈺寶科技股份有限公司` `「股東會議事規則」修訂前後條文對照表` `修訂後` `修訂前` `修訂理由` `本公司股東會除公司法另有規定` `外，由董事會召集之。` `本公司股東會召開有以下方式：` `(1)召開實體股東會。` `(2)以視訊會議之方式召開，分為` `召開視訊輔助股東會或召開視訊` `股東會。` `本公司股東會召開方式之變更須` `經董事會決議，並最遲於股東會開` `會通知書寄發前為之。` `本公司股東會除公司法另有規定` `外，由董事會召集之。` `新增公司召` `開股東會之` `方式說明；` `及股東會召` `開方式之變` `更應經董事` `會決議等規` `定。` `本公司股東會召開之地點，應於本` `公司營運所在地或便利股東出席` `且適合股東會召開之地點為之。會` `議開始時間，不得早於上午九時或` `晚於下午三時。` `本公司召開視訊股東會時，不受前` `項召開地點之限制，惟主席及紀錄` `人員應在國內之同一地點，主席並` `應於開會時宣布該地點之地址。` `本公司股東會召開之地點，應於` `本公司營運所在地或便利股東出` `席且適合股東會召開之地點為` `之。會議開始時間，不得早於上` `午九時或晚於下午三時。` `說明視訊股` `東會之召開` `地點規定。` `本公司股東得於每次股東會，出具` `本公司印發之委託書，載明授權範` `圍，委託代理人，出席股東會。` `一股東以出具一委託書，並以委託` `一人為限，應於股東會開會五日前` `送達本公司，委託書有重複時，以` `最先送達者為準。但聲明撤銷前委` `託者，不在此限。` `委託書送達本公司後，股東欲親自` `出席股東會或欲以書面或電子方` `式行使表決權者，應於股東會開會` `二日前，以書面向本公司為撤銷委` `託之通知；逾期撤銷者，以委託代` `理人出席行使之表決權為準。` `委託書送達本公司後，股東欲以視` `訊方式出席股東會，應於股東會開` `會二日前，以書面向本公司為撤銷` `本公司股東`~~`應親自出席股東會。股`~~ ~~`東無法出席時，應出`~~`具本公司印發` `之委託書，載明授權範圍，委託代` `理人，出席股東會。` `一股東以出具一委託書，並以委託` `一人為限，應於股東會開會五日前` `送達本公司，委託書有重複時，以` `最先送達者為準。但聲明撤銷前委` `託者，不在此限。` `委託書送達本公司後，股東欲親自` `出席股東會或欲以書面或電子方` `式行使表決權者，應於股東會開會` `二日前，以書面向本公司為撤銷委` `託之通知；逾期撤銷者，以委託代` `理人出席行使之表決權為準。` `說明股東已` `出具委託書` `出席股東` `會，欲改以` `視訊方式出` `席者之規` `定。`
`條號`	`修訂後`	`修訂前`		`修訂理由`
`第二條`	`本公司股東會除公司法另有規定` `外，由董事會召集之。` `本公司股東會召開有以下方式：` `(1)召開實體股東會。` `(2)以視訊會議之方式召開，分為`	`本公司股東會除公司法另有規定` `外，由董事會召集之。`		`新增公司召` `開股東會之` `方式說明；` `及股東會召` `開方式之變` `更應經董事` `會決議等規` `定。`
	`召開視訊輔助股東會或召開視訊`
	`股東會。` `本公司股東會召開方式之變更須`
	`經董事會決議，並最遲於股東會開`
	`會通知書寄發前為之。`
`第三條`	`本公司股東會召開之地點，應於本` `公司營運所在地或便利股東出席` `且適合股東會召開之地點為之。會` `議開始時間，不得早於上午九時或` `晚於下午三時。` `本公司召開視訊股東會時，不受前`	`本公司股東會召開之地點，應於` `本公司營運所在地或便利股東出` `席且適合股東會召開之地點為` `之。會議開始時間，不得早於上` `午九時或晚於下午三時。`		`說明視訊股` `東會之召開` `地點規定。`
	`項召開地點之限制，惟主席及紀錄`
	`人員應在國內之同一地點，主席並`
	`應於開會時宣布該地點之地址。`
`第五條`	`本公司股東得於每次股東會，出具` `本公司印發之委託書，載明授權範` `圍，委託代理人，出席股東會。` `一股東以出具一委託書，並以委託` `一人為限，應於股東會開會五日前` `送達本公司，委託書有重複時，以` `最先送達者為準。但聲明撤銷前委` `託者，不在此限。` `委託書送達本公司後，股東欲親自` `出席股東會或欲以書面或電子方` `式行使表決權者，應於股東會開會` `二日前，以書面向本公司為撤銷委` `託之通知；逾期撤銷者，以委託代` `理人出席行使之表決權為準。` `委託書送達本公司後，股東欲以視`	`本公司股東`~~`應親自出席股東會。股`~~ ~~`東無法出席時，應出`~~`具本公司印發` `之委託書，載明授權範圍，委託代` `理人，出席股東會。` `一股東以出具一委託書，並以委託` `一人為限，應於股東會開會五日前` `送達本公司，委託書有重複時，以` `最先送達者為準。但聲明撤銷前委` `託者，不在此限。` `委託書送達本公司後，股東欲親自` `出席股東會或欲以書面或電子方` `式行使表決權者，應於股東會開會` `二日前，以書面向本公司為撤銷委` `託之通知；逾期撤銷者，以委託代` `理人出席行使之表決權為準。`	~~`應親自出席股東會。股`~~	`說明股東已` `出具委託書` `出席股東` `會，欲改以` `視訊方式出` `席者之規` `定。`
	`訊方式出席股東會，應於股東會開`
	`會二日前，以書面向本公司為撤銷`

`條號`	`修訂後`	`修訂前`	`修訂理由`
	`委託之通知；逾期撤銷者，以委託`
	`代理人出席行使之表決權為準。`
`第五條之一`	`本公司召開股東會時，股東以書面`		`本條新增說` `明以以書面` `或電子方式` `行使表決權` `者之規定，` `及欲改由親` `自或以視訊` `方式出席行` `使表決權之` `規定。`
	`或電子方式行使表決權者，其意思`
	`表示應於股東會開會二日前送達`
	`公司，意思表示有重複時，以最先`
	`送達者為準。但聲明撤銷前意思表`
	`示者，不在此限。` `以書面或電子方式行使表決權之`
	`股東，視為親自出席股東會。但就`
	`該次股東會之臨時動議及原議案`
	`之修正，視為棄權。` `股東以書面或電子方式行使表決`
	`權後，如欲親自或以視訊方式出席`
	`股東會者，應於股東會開會二日前`
	`以與行使表決權相同之方式撤銷`
	`前項行使表決權之意思表示；逾期`
	`撤銷者，以書面或電子方式行使之`
	`表決權為準。` `如以書面或電子方式行使表決權`
	`並以委託書委託代理人出席股東`
	`會者，以委託代理人出席行使之表`
	`決權為準。`
`第六條`	`本公司應於開會通知書載明受理` `股東、徵求人、受託代理人（以下` `簡稱股東）報到時間及其他應注意` `事項。` `前項受理股東報到時間至少應於` `會議開始前三十分鐘辦理之；報到` `處應有明確標示，並派適足適任人` `員辦理之；股東會視訊會議應於會` `議開始前三十分鐘，於股東會視訊`	`本公司應於開會通知書載明受理` `股東報到時間`~~`、報到處地點，`~~`及其` `他應注意事項。` `前項受理股東報到時間至少應於` `會議開始前三十分鐘辦理之；報到` `處應有明確標示，並派適足適任人` `員辦理之。` `股東`~~`本人或股東所委託之代理人`~~ `應憑出席證、出席簽到卡或其他出` `席證件出席股東會，本公司對股東` `出席所憑依之證明文件不得任意` `增列要求提供其他證明文件；屬徵` `求委託書之徵求人並應攜帶身分` `證明文件，以備核對。`	`1.` `股東簡` `稱說明。` `2.` `股東會` `採視訊會` `議之股東` `報到、出席` `股數計算` `及會議資` `料應揭露` `之說明。`
	`會議平台受理報到，完成報到之股`
	`東，視為親自出席股東會。` `股東應憑出席證、出席簽到卡或其` `他出席證件出席股東會，本公司對` `股東出席所憑依之證明文件不得` `任意增列要求提供其他證明文件；` `屬徵求委託書之徵求人並應攜帶` `身分證明文件，以備核對。` `股東或代理人出席股東會應辦理` `簽到，簽到手續以出席簽到卡代替`

條   號 修訂後修訂前修訂理由
之；出席股數以繳交之出席簽到卡股東或代理人出席股東會應辦理
及視訊會議平台報到股數，加計以簽到，簽到手續以出席簽到卡代替
書面或電子方式行使表決權之股之；出席股數以繳交之出席簽到
數計算之。 卡，加計以書面或電子方式行使表
本公司應將議事手冊、年報、出席決權之股數計算之。
證、發言條、表決票及其他會議資本公司應將議事手冊、年報、出席
料，交付予出席股東會之股東；有證、發言條、表決票及其他會議資
選舉董事者，應另附選舉票。 料，交付予出席股東會之股東；有
，選舉董事者，應另附選舉票。
股東會以視訊會議召開者股東欲
，
以視訊方式出席者應於股東會開
會二日前，向本公司登記。
，
股東會以視訊會議召開者本公司
，
至少應於會議開始前三十分鐘將
、
議事手冊年報及其他相關資料上
，
傳至股東會視訊會議平台並持續
揭露至會議結束。
第六條之一 本公司召開股東會視訊會議，應本條新增，
於股東會召集通知載明下列事公司召開股
項：東會視訊會
一、議，應於股
股東參與視訊會議及行使權
。東會召集通
利方法
二、因天災、事變或其他不可抗知載明事
項。
力情事致視訊會議平台或以視訊
，
方式參與發生障礙之處理方式
至少包括下列事項:
一
()發生前開障礙持續無法排除
致須延期或續行會議之時間，及
如須延期或續行集會時之日期。
(二)未登記以視訊參與原股東會
之股東不得參與延期或續行會
。
議
，
(三)召開視訊輔助股東會如無
，
法續行視訊會議經扣除以視訊
，
方式參與股東會之出席股數出
席股份總數達股東會開會之法定
定額，股東會應繼續進行，以視
，
訊方式參與股東其出席股數應
，
計入出席之股東股份總數就該
次股東會全部議案，視為棄權。
，
(四)遇有全部議案已宣布結果
，
而未進行臨時動議之情形其處
。
理方式

`條號`	`修訂後`	`修訂前`	`修訂理由`
	`三、召開視訊股東會，對於以視` `訊方式參與股東會有困難之股` `東，應提供適當替代措施。`
`第八條`	`徵求人徵得之股數、受託代理人代`	`已屆開會時間，有代表已發行股份` `總數過半數之股東出席時，主席即` `宣布開會；如尚不足法定額數時，` `主席得宣布延後開會。延後開會以` `二次為限，延後時間合計不得超過` `一小時。延後二次仍不足有代表已` `發行股份總數三分之一以上股東` `出席時，由主席宣布流會。` `延後開會二次仍不足額但有代表` `已發行股份總數三分之一以上股` `東出席時，得以出席股東表決權過` `半數之同意為假決議。` `依前項程序進行假決議後，於當次` `會議未結束前，如出席股東所代表` `股數達已發行股份總數過半數時，` `主席得將作成之假決議，依公司法` `第一百七十四條規定重新提請股` `東會表決。`	`說明徵得之` `股數及受託` `代理人代理` `之股數，以` `及採書面或` `電子方式出` `席之股數，` `應行揭露之` `規定，及遇` `股東會行使` `表決為假決` `議後再行召` `開視訊會議` `召開者之規` `定。`
	`理之股數及股東以書面或電子方`
	`式出席之股數，本公司應於股東會`
	`開會當日，依規定格式編造之統計`
	`表，於股東會場內為明確之揭示；`
	`股東會以視訊會議召開者，本公司`
	`至少應於會議開始前三十分鐘，將`
	`前述資料上傳至股東會視訊會議`
	`平台，並持續揭露至會議結束。已` `屆開會時間，有代表已發行股份總` `數過半數之股東出席時，主席即宣` `布開會；本公司召開股東會視訊會` `議，宣布開會時，應將出席股東股`
	`份總數，揭露於視訊會議平台，如`
	`開會中另有統計出席股東之股份`
	`總數及表決權數者，亦同。` `如尚不足法定額數時，主席得宣布` `延後開會，延後開會以二次為限，` `延後時間合計不得超過一小時；延` `後二次仍不足有代表已發行股份` `總數三分之一以上股東出席時，由` `主席宣布流會；股東會以視訊會議` `召開者，本公司另應於股東會視訊`
	`會議平台公告流會。` `延後開會二次仍不足額但有代表` `已發行股份總數三分之一以上股` `東出席時，得以出席股東表決權過` `半數之同意為假決議，並將假決議` `通知各股東於一個月內再行召集`
	`股東會；股東會以視訊會議召開`
	`者，股東欲以視訊方式出席者，應`
	`依第六條向本公司重行登記。` `依前項程序進行假決議後，於當次` `會議未結束前，如出席股東所代表` `股數達已發行股份總數過半數時，` `主席得將作成之假決議，依公司法` `第一百七十四條規定重新提請股` `東會表決。`

`條號`		`修訂前`	`修訂理由`
`第十條`	`本公司應於受理股東報到時起將` `股東報到過程、股東會之開會過` `程、投票計票過程全程連續不間` `斷錄音及錄影，並至少保存一` `年。但經股東依公司法第一百八` `十九條提起訴訟者，應保存至訴` `訟終結為止。` `股東會以視訊會議召開者，本公` `司應對股東之註冊、登記、報` `到、提問、投票及公司計票結果` `等資料進行記錄保存，並對視訊` `會議全程連續不間斷錄音及錄` `影。` `前項資料及錄音錄影，本公司應` `於存續期間妥善保存，並將錄音` `錄影提供受託辦理視訊會議事務` `者保存。` `股東會以視訊會議召開者，本公` `司宜對視訊會議平台後台操作介` `面進行錄音錄影。`	`本公司應將股東會之開會過程全` `程錄音或錄影，並至少保存一年。` ~~`其相關作業依法令規定辦理。`~~	`說明股東會` `議事影音記` `錄及妥善保` `存之規定。`
`第十四條`	`同一議案每一股東或代理人發言，` `非經主席之同意不得超過二次，每` `次不得超過五分鐘。` `股東會以視訊會議召開者，以視訊`	`同一議案每一股東或代理人發言，` `非經主席之同意不得超過二次，每` `次不得超過五分鐘。` `股東發言違反前項規定或超出議` `題範圍者，主席得制止其發言。`	`說明以視訊` `會議召開，` `股東提問之` `規定。`
	`方式參與之股東，得於主席宣布開`
	`會後，至宣布散會前，於股東會視`
	`訊會議平台以文字方式提問，每一`
	`議案提問次數不得超過兩次，每次`
	`以二百字為限。` `前項提問未違反規定或未超出議`
	`案範圍者，宜將該提問揭露於股東`
	`會視訊會議平台，以為周知。` `股東發言違反前各項規定或超出` `議題範圍者，主席得制止其發言。`
`第十八條`	`議案表決之監票及計票等工作人` `員由主席指定，監票人員應具股東` `身分。` `計票應於股東會場內公開為之，表` `決之結果應當場宣布，包含統計之` `權數，並作成紀錄。`	`議案表決之監票及計票等工作人` `員由主席指定，監票人員應具股東` `身分。` `計票應於股東會場內公開為之，表` `決之結果應當場宣布，包含統計之` `權數，並作成紀錄。`	`說明召開股` `東會視訊會` `議，股東投` `票作業之規` `定。`

條   號 修訂後修訂前修訂理由
股東會有選舉董事時，應依本公司股東會有選舉董事時，應依本公司
所訂相關選任規範辦理，並應當場所訂相關選任規範辦理，並應當場
宣布選舉結果，包含當選董事之名宣布選舉結果，包含當選董事之名
單與其當選權數。 單與其當選權數。
本公司召開股東會視訊會議，以視
，
訊方式參與之股東於主席宣布開
，
會後應透過視訊會議平台進行各
，
項議案表決及選舉議案之投票並
，
應於主席宣布投票結束前完成逾
時者視為棄權。
，
股東會以視訊會議召開者應於主
，一
席宣布投票結束後為次性計
票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已
依第六條規定登記以視訊方式出
，
席股東會之股東欲親自出席實體
，
股東會者應於股東會開會二日
，
前以與登記相同之方式撤銷登
，
記；逾期撤銷者僅得以視訊方式
。
出席股東會
，
以書面或電子方式行使表決權未
，
撤銷其意思表示並以視訊方式參
，，
與股東會者除臨時動議外不得
再就原議案行使表決權或對原議
案提出修正或對原議案之修正行
。
使表決權
第二十二條股東會之議決事項，應作成議事辦理股東會之會務人員應佩戴識新增說明股
錄，由主席簽名或蓋章，並於會別證或臂章。東會議事錄
後二十日內，將議事錄分發各股主席得指揮糾察員或保全人員協應記載( 包
東。議事錄之製作及分發，得以助維持會場秩序。糾察員或保全人含以視會議
電子方式為之。議事錄之分發，員在場協助維持秩序時，應佩戴召開者) 之
本公司得以輸入公開資訊觀測站「糾察員」字樣臂章或識別證。相關規定。
之公告方式為之。議事錄應確實本條原內容
股東違反議事規則不服從主席糾
依會議之年、月、日、場所、主正，妨礙會議之進行經制止不從調整至第二
席姓名、決議方法、議事經過之，十五條。
者得由主席指揮糾察員或保全人
要領及表決結果（包含統計之權。
員請其離開會場
，，
數）記載之有選舉董事時應
。
揭露每位候選人之得票權數議
，
事錄在本公司存續期間應永久
。
保存
，
股東會以視訊會議召開者其議
，
事錄除依規定應記載事項外並

`條號`	`修訂後`	`修訂前`	`修訂理由`
	`應記載股東會之開會起迄時間、` `會議之召開方式、主席及紀錄之` `姓名，及因天災、事變或其他不` `可抗力情事致視訊會議平台或以` `視訊方式參與發生障礙時之處理` `方式及處理情形。` `本公司召開視訊股東會，除應依` `前項規定辦理外，並應於議事錄` `載明，對於以視訊方式參與股東` `會有困難股東提供之替代措施。`
`第二十三條`	`股東會以視訊會議召開者，本公` `司應於投票結束後，即時將各項` `議案表決結果及選舉結果，依規` `定揭露於股東會視訊會議平台，` `並應於主席宣布散會後，持續揭` `露至少十五分鐘。`	~~`本規則未規定事項，依照公司法、`~~	`說明以視會` `議召開者，` `表決及選舉` `結果之揭露` `規定。` `本條原內容` `調整至第二` `十六條。`

		~~`相關法令及本公司章程之規定辦`~~

		~~`理。`~~
`第二十四條`	`股東會以視訊會議召開者，主席` `應於宣布開會時，另行宣布除公` `開發行股票公司股務處理準則第` `四十四條之二十第四項所定無須` `延期或續行集會情事外，於主席` `宣布散會前，因天災、事變或其` `他不可抗力情事，致視訊會議平` `台或以視訊方式參與發生障礙，` `持續達三十分鐘以上時，應於五` `日內延期或續行集會之日期，不` `適用公司法第一百八十二條之規` `定。` `發生前項應延期或續行會議，未` `登記以視訊參與原股東會之股` `東，不得參與延期或續行會議。` `依第一項規定應延期或續行會` `議，已登記以視訊參與原股東會` `並完成報到之股東，未參與延期` `或續行會議者，其於原股東會出` `席之股數、已行使之表決權及選` `舉權，應計入延期或續行會議出` `席股東之股份總數、表決權數及` `選舉權數。`		`說明如因天` `災、事變或` `其他不可抗` `力情事，致` `視訊會議平` `台或以視訊` `方式參與發` `生障礙，會` `議延期或續` `行之相關規` `定。` `本條原內容` `調整至第二` `十七條。`

`條號`	`修訂後`	`修訂前`	`修訂理由`
	`依第一項規定辧理股東會延期或` `續行集會時，對已完成投票及計` `票，並宣布表決結果或董事當選` `名單之議案，無須重行討論及決` `議。` `本公司召開視訊輔助股東會，發` `生第一項無法續行視訊會議時，` `如扣除以視訊方式出席股東會之` `出席股數後，出席股份總數仍達` `股東會開會之法定定額者，股東` `會應繼續進行，無須依第一項規` `定延期或續行集會。` `發生前項應繼續進行會議之情` `事，以視訊方式參與股東會股` `東，其出席股數應計入出席股東` `之股份總數，惟就該次股東會全` `部議案，視為棄權。`
`第二十五條`	`辦理股東會之會務人員應佩戴識` `別證或臂章。` `主席得指揮糾察員或保全人員協` `助維持會場秩序。糾察員或保全` `人員在場協助維持秩序時，應佩` `戴「糾察員」字樣臂章或識別` `證。` `股東違反議事規則不服從主席糾` `正，妨礙會議之進行經制止不從` `者，得由主席指揮糾察員或保全` `人員請其離開會場。`		`原第二十二` `條調整至第` `二十五條。`
`第二十六條`	`本規則未規定事項，依照公司` `法、相關法令及本公司章程之規` `定辦理。`		`原第二十三` `條調整至第` `二十六條。`
`第二十七條`	`本議事規則經股東會通過後施` `行，修正時亦同。` `通過日期` `第六次修訂` 111.06.23	`(略)`	`原第二十四` `條調整至第` `二十七條。` `增加第六次` `修訂記錄。`

`附件六`

`鈺寶科技股份有限公司`

`「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表`

`條號`	`修訂後`	`修訂前`	`說明`
`第六條：` `外部專家出` `具意見書之` `相關規定`	`本公司取得之估價報告或會計` `師、律師或證券承銷商之意見書，` `該專業估價者及其估價人員、會計` `師、律師或證券承銷商應符合下列` `規定：` `(略)` `前項人員於出具估價報告或意見書` `時，應依其所屬各同業公會之自律` `規範及下列事項辦理：` `一、承接案件前，應審慎評估自身專` `業能力、實務經驗及獨立性。` `二、執行案件時，應妥善規劃及執行` `適當作業流程，以形成結論並據以出` `具報告或意見書；並將所執行程序、` `蒐集資料及結論，詳實登載於案件工` `作底稿。` `三、對於所使用之資料來源、參數及` `資訊等，應逐項評估其適當性及合` `理性，以做為出具估價報告或意見` `書之基礎。` `四、聲明事項，應包括相關人員具` `備專業性與獨立性、已評估所使用` `之資訊為適當且合理及遵循相關` `法令等事項。`	`本公司取得之估價報告或會計` `師、律師或證券承銷商之意見書，` `該專業估價者及其估價人員、會計` `師、律師或證券承銷商應符合下列` `規定：` `(略)` `前項人員於出具估價報告或意見書` `時，應依下列事項辦理：` `一、承接案件前，應審慎評估自身專` `業能力、實務經驗及獨立性。` `二`~~`、查核案`~~`件時，應妥善規劃及執行` `適當作業流程，以形成結論並據以出` `具報告或意見書；並將所執行程序、` `蒐集資料及結論，詳實登載於案件工` `作底稿。` `三、對於所使用之資料來源、參數及` `資訊等，應逐項評估其`~~`完整性、正確`~~ ~~`性及`~~`合理性，以做為出具估價報告` `或意見書之基礎。` `四、聲明事項，應包括相關人員具` `備專業性與獨立性、已評估所使用` `之資訊為合理`~~`與正確及`~~`遵循相關` `法令等事項。`	`1.為明確外` `部專家應遵` `循程序及責` `任進行修` `訂。` `2.酌修部分` `文字。`
`第七條：` `取得或處分` `有價證券投` `資處理程序`	`四、取得專家意見` `(一)本公司取得或處分有價證` `券，應先取具標的公司最近期經` `會計師查核簽證或核閱之財務報` `表作為評估交易價格之參考，另` `交易金額達公司實收資本額百分` `之二十或新台幣三億元以上者，` `應於事實發生日前洽請會計師就` `交易價格之合理性表示意見。`	`四、取得專家意見` `(一)本公司取得或處分有價證` `券，應先取具標的公司最近期經` `會計師查核簽證或核閱之財務報` `表作為評估交易價格之參考，另` `交易金額達公司實收資本額百分` `之二十或新台幣三億元以上者，` `應於事實發生日前洽請會計師就` `交易價格之合理性表示意見`~~`，會`~~ ~~`計師若需採用專家報告者，應依`~~ ~~`財團法人中華民國會計研究發`~~	`第六條已修` `正增訂要求` `外部專家出` `具意見書應` `遵循其所屬` `同業公會之` `自律規範，` `已涵蓋會計` `師出具意見` `書應執行程` `序，爰刪除`

`條號`	`修訂後`	`修訂前`	`說明`
		~~`展基金會所發布之審計準則公報`~~ ~~`第二十號規定辦理。`~~	`第七條按規` `定辦理之文` `字。`
`第八條：` `取得或處分` `不動產、設` `備或其使用` `權資產之處` `理程序`	`四、不動產、設備或其使用權資` `產估價報告` `本公司取得或處分不動產、設備或` `其使用權資產，除與國內政府機關` `交易、自地委建、租地委建，或取` `得、處分供營業使用之設備或其使` `用權資產外，交易金額達公司實收` `資本額百分之二十或新臺幣三億元` `以上者，應於事實發生日前取得專` `業估價者出具之估價報告，並符合` `下列規定：` `(略)` `(三) 專業估價者之估價結果有` `下列情形之一，除取得資產之估` `價結果均高於交易金額，或處分` `資產之估價結果均低於交易金` `額外，應洽請會計師對差異原因` `及交易價格之允當性表示具體意` `見：` `1.估價結果與交易金額差距達` `交易金額之百分之二十以上者。` `2.二家以上專業估價者之估價` `結果差距達交易金額百分之十以` `上者。` `(略)`	`四、不動產、設備或其使用權資` `產估價報告` `本公司取得或處分不動產、設備或` `其使用權資產，除與國內政府機關` `交易、自地委建、租地委建，或取` `得、處分供營業使用之設備或其使` `用權資產外，交易金額達公司實收` `資本額百分之二十或新臺幣三億元` `以上者，應於事實發生日前取得專` `業估價者出具之估價報告，並符合` `下列規定：` `(略)` `(三) 專業估價者之估價結果有` `下列情形之一，除取得資產之估` `價結果均高於交易金額，或處分` `資產之估價結果均低於交易金` `額外，應洽請會計師`~~`依會計研究`~~ ~~`發展基金會所發布之審計準則`~~ ~~`公報第二十號規定辦理，並對`~~`差` `異原因及交易價格之允當性表示` `具體意見：` `1.估價結果與交易金額差距達` `交易金額之百分之二十以上者。` `2.二家以上專業估價者之估價` `結果差距達交易金額百分之十以` `上者。` `(略)`	`第六條已修` `正增訂要求` `外部專家出` `具意見書應` `遵循其所屬` `同業公會之` `自律規範，` `已涵蓋會計` `師出具意見` `書應執行程` `序，爰刪除` `第八條按規` `定辦理之文` `字。`
`第九條：` `與關係人取` `得或處分資` `產之處理程` `序`	`(略)` `本公司或本公司非屬國內公開發` `行公司之子公司有取得或處分供` `營業使用之設備或其使用權資` `產，交易金額達本公司總資產百` `分之十以上者，本公司應將交易` `所列各款資料提交股東會同意` `後，使得簽訂交易契約及支付款`	`(略)`	`強化關係人` `交易之管理` `增訂條文，` `達規定門檻` `須先提交股` `東會同意，` `但母子公司` `及子公司間` `不在此限。`

條 號 修訂後修訂前說明
。、
項但本公司與本公司母公司
、，
子公司或其子公司彼此間交易
不在此限。
前二項交易金額之計算，應依金前項交易金額之計算，應依金管
管會所發佈之『公開發行公司取會所發佈之『公開發行公司取得
得或處分資產處理準則』第三十或處分資產處理準則』第三十一
一條第二項規定，且所稱一年內條第二項規定，且所稱一年內係
係以本次交易事實發生之日為基以本次交易事實發生之日為基
準，往前追溯推算一年，已依本準，往前追溯推算一年，已依本
程序規定提交股東會及董事會通程序規定提交審計委員會及董事
過部分免再計入。 會通過部分免再計入。
本公司與其母公司、子公司或其本公司與其母公司、子公司或其
直接或間接持有百分之百已發行直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司彼此股份或資本總額之子公司彼此
間，取得或處分供營業使用之不間，取得或處分供營業使用之不
動產使用權資產、設備或其使用動產使用權、設備或其使用權資
權資產，董事會得依第八條第二產，董事會得依第八條第二項規
項規定，依授權辦法授權董事長定，依授權辦法授權董事長在一
在一定額度內先行決行，事後再定額度內先行決行，事後再提報
提報最近期之董事會追認。 最近期之董事會追認。
(略)(略)
第十條：取四、[無形資產或其使用權資產或]四、[無形資產或其使用權資產或]第六條已修
得或處分無正增訂要求
會員證專家評估意見報告 會員證專家評估意見報告
形資產或其外部專家出
(一) 本公司取得或處分無形資(一) 本公司取得或處分無形資
使用權資產具意見書應
產或其使用權資產或會員證之產或其使用權資產或會員證之
或會員證之遵循其所屬
交易金額達實收資本額百分之交易金額達實收資本額百分之
處理程序 同業公會之
十或新台幣參仟萬元以上者，應十或新台幣參仟萬元以上者，應自律規範，
請專家出具鑑價報告。 請專家出具鑑價報告。 已涵蓋會計
師出具意見
(二) 本公司取得或處分無形資(二) 本公司取得或處分無形資
書應執行程
產或其使用權資產或會員證之產或其使用權資產或會員證之
序，爰刪除
交易金額達公司實收資本額百交易金額達公司實收資本額百
第十條按規
分之二十或新臺幣三億元以上者，分之二十或新臺幣三億元以上者，
定辦理之文
除與國內政府機關交易外，應於事除與國內政府機關交易外，應於字。
實發生日前洽請會計師就交易價事實發生日前洽請會計師就交易
，
格之合理性表示意見。 價格之合理性表示意見會計師並
應依會計研究發展基金會所發布

`條號`	`修訂後`	`修訂後`	`修訂後`	`修訂後`	`修訂前`	`說明`
	`(三) 本公司係經法院拍賣程序` `取得或處分資產者，得以法院所` `出具之證明文件替代估價報告或` `會計師意見。`				~~`之審計準則公報第二十號規定辦`~~ ~~`理。`~~ `(三) 本公司係經法院拍賣程序` `取得或處分資產者，得以法院所` `出具之證明文件替代估價報告或` `會計師意見。`
`第十三條：` `資訊公開揭` `露程序`	`一、應公告申報項目及公告申報標` `準` `(四) 除前（一）至（三）點以外` `之資產交易或從事大陸地區投` `資，其交易金額達公司實收資本` `額百分之二十或新台幣三億元以` `上者。但下列情形不在此限：` `1. 買賣國內公債或信用評等不` `低於我國主權評等等級之外國公` `債。`				`一、應公告申報項目及公告申報` `標準` `(四) 除前（一）至（三）點以外` `之資產交易或從事大陸地區投` `資，其交易金額達公司實收資本` `額百分之二十或新台幣三億元以` `上者。但下列情形不在此限：` `1. 買賣國內公債。`	`放寬部分交` `易之條文修` `訂。`
	`債。`

`第十八條：` `制訂及修訂` `歷程`		`董事會修訂` `第八次` `修訂` `111.05.12`		`股東會通過` `111.06.23`	`(略)`	`增加本次修` `訂記錄。`

			`修訂`

`附錄一`

`鈺寶科技股份有限公司章程`

`第一章總則`

第一條:本公司依照公司法規定組織之，定名為鈺寶科技股份有限公司，英文
名稱為SYNCOMM TECHNOLOGY CORP.。
第二條:本公司所營事業如下：
1.CC01060 有線通信機械器材製造業。
2.CC01070 無線通信機械器材製造業。
3.CC01080 電子零組件製造業。
4.F213010 電器零售業。
5.F213060 電信器材零售業。
6.F113020 電器批發業。
7.F113070 電信器材批發業。
8.I101990 其他工程顧問業(通訊工程顧問)。
9.I301010 資訊軟體服務業。
10.I301020 資料處理服務業。
11.I301030 電子資訊供應服務業。
12.I501010 產品設計業。
13.IE01010 電信業務門號代辦業。
14.F401021 電信管制射頻器材輸入業。
15.CC01101 電信管制射頻器材製造業。
16.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條:本公司就業務或投資之需要，得經董事會之決議對外背書與保證，其
作業依照本公司相關作業程序辦理。
第四條:本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股
本百分之四十之限制，並授權董事會執行。
第五條:本公司設總公司於新竹市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分
公司。

第六條:本公司之公告方法依照相關法令規定辦理。

`第二章股份`

第七條:本公司資本總額定為新台幣拾億元，分為壹億股，每股新台幣壹拾元，
其中未發行股份，授權董事會分次發行。
前項資本總額中，保留柒佰萬股供員工認股權憑證行使認股權使用之股
份數額，並授權董事會決議分次發行。

第七條之一:  本公司收買之庫藏股，轉讓之對象得包括符合一定條件之控制及從屬公
司員工，其條件及轉讓方式授權董事會決議之。
本公司員工認股權憑證發給對象得包括符合一定條件之控制及從屬公
司員工，其條件及發給方式授權董事會決議之。

本公司發行新股時，承購股份之員工得包括符合一定條件之控制及從
屬公司員工，其條件及承購方式授權董事會決議之。

本公司發行限制員工權利新股之對象得包括符合一定條件之控制及從
屬公司員工，其條件及分配方式授權董事會決議之。

第七條之二: 本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分之二以上同意後，始得於股東會決議之日起一年內分次辦理發行。並應依發行人募集與發行有價證券處理準則及相關法規於股東會召集事由中列舉並說明之，不得以臨時動議提出。
第七條之三: 本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意，並應依相關法令規定，於股東會召集事由中列舉並說明之，不得以臨時動議提出。
第八條: 本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行股份時，得免印製股票，應洽證券集中保管事業機構登錄之，並依該機構之規定辦理。
第八條之一: 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
第九條: 股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息、紅利及其他利益之基準日前五日內均停止之。前述期間，自開會日或基準日起算。

`第三章股東會`

第十條: 本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。
第十條之一: 股東常會之召集應於開會三十日前，臨時會之召集於開會十五日前，將開會日期、地點及召集事由通知各股東。
第十條之二: 股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席，遇董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
股東會由董事會以外之其他召集權召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第十一條: 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一百七十七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十二條: 本公司股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權，其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。

第十三條:股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股
東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章  董事、審計委員會及經理人

第十四條:本公司設董事五至九人，任期三年，採候選人提名制，由股東會就候
選人名單選任之，連選得連任。

前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次
五分之一。

候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法及證券交易法
相關法令規定辦理。

本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總額悉依證劵主管機關
之規定辦理。

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會
由全體獨立董事組成，其人數不少於三人，其中一人為召集人，且至
少一人應具備會計或財務專長。審計委員會成員之職權行使及其他應
遵行事項，依相關法令或公司規章之規定辦理，由董事會決議訂定
之。

第十五條:董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數
之同意，互推一人為董事長，董事長對外代表本公司。

第十六條:董事會除公司法另有規定外，由董事長召集並為主席，董事長請假或
因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事
會召集通知，得以書面、傳真或電子方式為之，若遇緊急情事，得隨
時召集之。

第十六條之一:董事會之決議，除公司法另有規定外，須有董事過半數出席，以出席董事過半數之同意行之；董事請假或因故不能出席時，其代理依公司法第二百零五條規定辦理。董事會開會時如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第十七條:董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻價值
暨同業通常水準及公司經營狀況議定之。

第十七條之一:本公司應依上市上櫃公司治理實務守則之規定，為董事於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任購買責任保險。

第十八條:本公司設總經理一人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規
定辦理。

`第五章會計`

第十九條:本公司每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，並依法定程序提交
股東常會請求承認。

1.營業報告書。

2.財務報表。
3.盈餘分派或虧損撥補之議案。

第二十條: 本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益)，應提撥員工酬勞不低於百分之五及董事酬勞不高於百分之三。但公司尚有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)時，應預先保留彌補數額。

前項員工酬勞得以股票或現金為之，其發給對象得包括符合一定條件
之控制或從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。

前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。

第二十條之一:本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅捐、彌補累積虧損、次提百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時，不在此限，並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，其餘額加計期初未分配盈餘數，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議後分派之。

本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部如以
發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出
席董事過半數同意後為之，並報告股東會。

本公司基於目前產業及因應未來資金需求及長期營運規劃，股東紅利分
派得以不超過可供分配盈餘總額之百分之九十為限。股東紅利分派以現
金股利為優先，亦得以股票股利之方式分派，惟股票股利分派之比例以
不高於股利總額之百分之五十為原則。

`第六章附則`

第二十一條:本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。
第二十二條:本章程制修訂歷程

制訂
第一次修訂
第二次修訂
第三次修訂
第四次修訂
第五次修訂
第六次修訂
第七次修訂
第八次修訂
第九次修訂
第十次修訂
第十一次修訂
第十二次修訂
第十三次修訂
第十四次修訂
第十五次修訂
第十六次修訂
第十七次修訂
第十八次修訂
第十九次修訂
第二十次修訂
第二十一次修訂
第二十二次修訂
第二十三次修訂
第二十四次修訂 通過日期
86.12.26
87.02.23
87.08.10
87.09.10
88.09.13
89.01.20
89.05.15
89.08.23
90.07.25
91.06.28
92.06.27
92.11.03
93.09.27
94.06.03
95.06.29
97.06.25
98.06.29
99.06.28
100.06.27
101.06.28
103.05.30
105.06.29
108.06.25
109.06.23
110.07.08

`附錄二`

`鈺寶科技股份有限公司`

`股東會議事規則`

第一條鈺寶科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會議 ( 除法令另有規定者外），依本規則辦理。
第二條本公司股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。
第三條本公司股東會召開之地點，應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之。會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。
第四條股東會如由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席時，由董事長指定董事一人代理；未指定時，由董事互推一人代理。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。召集權人有數人時，由召集權人，互推一人為主席。
第五條本公司股東應親自出席股東會。股東無法出席時，應出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第六條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東所委託之代理人應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意

增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
股東或代理人出席股東會應辦理簽到，簽到手續以出席簽到卡代替之；出席股數以繳交之出席簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
第七條本公司股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決權之股份數，不算入己出席股東之表決權數。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第八條已屆開會時間，有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席即宣布開會；如尚不足法定額數時，主席得宣布延後開會。延後開會以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。延後開會二次仍不足額但有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議。
依前項程序進行假決議後，於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第九條公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第十條本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。其相關作業依法令規定辦理。
第十一條股東會之議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主
席不得逕行宣布散會。主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其
他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半
數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

第十二條出席股東或代理人發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東
戶號或出席編號及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東或代理人僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內
容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

第十三條股東或代理人對議程所列之議案，如有修正案、替代案或以臨時
動議提出之其他議案時，應有其他股東或代理人附議，議程之變
更、散會之動議亦同。

第十四條同一議案每一股東或代理人發言，非經主席之同意不得超過二次，
每次不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

第十五條政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受
託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會議時，同一議案僅得推
由一人發言。

第十六條出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十七條主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十八條議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定，監票人員應具股
東身分。
計票應於股東會場內公開為之，表決之結果應當場宣布，包含統
計之權數，並作成紀錄。

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應
當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

第十九條會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。發生不可抗拒之情事時，
主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆
時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或
續行集會。

第二十條議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權數過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。如有異議仍須提付討論及表決，但經主席徵詢無異議並已宣布認可後，不得再行提出異議。
第二十一條同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。
第二十二條辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第二十三條本規則未規定事項，依照公司法、相關法令及本公司章程之規定辦理。

第二十四條本議事規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

`通過日期`

制訂 90.12.18

第一次修訂 91.06.20

第二次修訂 99.08.16

第三次修訂 102/06/28 第四次修訂 108/06/25 第五次修訂 110/07/08

`附錄三`

`鈺寶科技股份有限公司全體董事持股情形`

截至本次股東常會停止過戶日(111 年4 月25 日)股東名簿記載之個別及全體董事持
有股數如下：

`有股數如下：`
`職稱`	`姓名`	`停止過戶日股東名簿記載之持有` `股數`
		`股數`	`持股` `比例`
`董事長`	`安國國際科技(股)公司`	`8,444,245`	`26.71%`
	`代表人：蔡玲君`	`88,310`	`0.28%`
`董事`	`廖慧玲`	`253,709`	`0.80%`
`董事`	`許昱斌`	`2,305,677`	`7.29%`
`董事`	`黃良駿`	`88,310`	`0.28%`
`董事`	`許昱韡`	`767,751`	`2.43%`
`獨立董事`	`吳志明`	`0`	`0.00%`
`獨立董事`	`余啟民`	`0`	`0.00%`
`獨立董事`	`鄭鈞元`	`0`	`0.00%`
	`全體董事持股合計`	`11,859,692`	`37.51%`

111 年04 月25 日已發行總股數：31,616,635 股。

註 :

1.依證券交易法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數如下： ◎全體董事法定應持有股數：3,600,000 股。
2.「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，同時選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事依比率計算之持股成數降為百分之八十。
3.全體董事實際持有股數：11,859,692 股。
4.全體董事持有股數已達法定成數標準。

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SYNCOMM — Annual Report 2022

52300_rns_2022-07-07_c6a4cb3e-740c-47e7-a1b9-163728d38bd3.pdf

鈺寶科技股份有限公司 . Syncomm Technology Corp

民國一一一年股東常會 議 事 手 冊

目 錄

壹、開會程序

貳、開會議程

叁、報告事項

第一案：

案由：一一○年度審計委員會查核報告，報請 公鑒。

第二案：

案由：一一○年度員工及董事酬勞分派情形報告，報請 公鑒。

第三案：

案由：一一○年度盈餘分派現金股利情形報告，報請 公鑒。 說明：

第四案：

案由：私募有價證券辦理情形報告，報請 公鑒。

說明：

第五案：

案由：其他報告事項。

肆、承認事項

第一案：(董事會提)

第二案：(董事會提)

案由：本公司一一○年度盈餘分配案，敬請 承認。

伍、討論事項

第一案：(董事會提)

決議：

第二案：(董事會提)

決議：

第三案：(董事會提)

決議：

第四案：(董事會提)

(2) 私募特定人選擇之方式：

A. 應募人選擇方式與目的：

決議：

陸、臨時動議

散 會

附件一

鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 民國一一○年度營業報告書

附件三

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

- 關鍵查核事項 存貨備抵跌價損失

事項說明

因應之查核程序

管理階層與治理單位對財務報表之責任

會計師查核財務報表之責任

鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 綜 合 損 益 表

民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日

後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

附件四

鈺寶科技股份有限公司

附件五

附件六

鈺寶科技股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

附錄一

鈺寶科技股份有限公司章程

第一章 總則

第二章 股份

第三章 股東會

第五章 會計

第六章 附則

附錄二

鈺寶科技股份有限公司

股東會議事規則

通過日期

附錄三

鈺寶科技股份有限公司 全體董事持股情形

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`鈺寶科技股份有限公司 . Syncomm Technology Corp`

`民國一一一年股東常會議事手冊`

`目錄`

`壹、開會程序`

`貳、開會議程`

`叁、報告事項`

`第一案：`

`案由：一一○年度審計委員會查核報告，報請公鑒。`

`第二案：`

`案由：一一○年度員工及董事酬勞分派情形報告，報請公鑒。`

`第三案：`

`案由：一一○年度盈餘分派現金股利情形報告，報請公鑒。說明：`

`第四案：`

`案由：私募有價證券辦理情形報告，報請公鑒。`

`說明：`

`第五案：`

`案由：其他報告事項。`

`肆、承認事項`

`第一案：(董事會提)`

`第二案：(董事會提)`

`案由：本公司一一○年度盈餘分配案，敬請承認。`

`伍、討論事項`

`第一案：(董事會提)`

`決議：`

`第二案：(董事會提)`

`決議：`

`第三案：(董事會提)`

`決議：`

`第四案：(董事會提)`

(2) `私募特定人選擇之方式：`

A. `應募人選擇方式與目的：`

`決議：`

`陸、臨時動議`

`散會`

`附件一`

`鈺寶科技股份有限公司民國一一○年度營業報告書`

`附件三`

`會計師查核報告`

`查核意見`

`查核意見之基礎`

`關鍵查核事項`

- `關鍵查核事項存貨備抵跌價損失`

`事項說明`

`因應之查核程序`

`管理階層與治理單位對財務報表之責任`

`會計師查核財務報表之責任`

`鈺寶科技股份有限公司綜合損益表`

`民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日`

`後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。`

`附件四`

`鈺寶科技股份有限公司`

`附件五`

`附件六`

`鈺寶科技股份有限公司`

`「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表`

`附錄一`

`鈺寶科技股份有限公司章程`

`第一章總則`

`第二章股份`

`第三章股東會`

`第五章會計`

`第六章附則`

`附錄二`

`鈺寶科技股份有限公司`

`股東會議事規則`

`通過日期`

`附錄三`

`鈺寶科技股份有限公司全體董事持股情形`