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鈺寶科技股份有限公司 民國一○八年股東常會議事錄
時間：中華民國一○八年六月二十五日(星期二)上午十時整
-
地點：新竹市科學園區工業東二路1 號2 樓 牛頓廳
-
出席：出席股東及股東代理人所代表股數共計22,303,088 股，佔本公司已發行總股數 37,582,000 股之59.34%，及蔡玲君董事長、許昱斌董事、黃良駿董事、吳明田監 察人、孫得雄監察人
-
列席：鄧聖偉會計師
-
主席：蔡玲君 董事長 記錄：廖莉雯
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一、 宣布開會(出席股份總數已達法定股數，主席依法宣佈開會)
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二、 主席致詞：略。
-
三、 報告事項
報告案一
案由：本公司一○七年度營業報告，報請 公鑒(請詳閱附件一)。
報告案二
案由：監察人審查本公司一○七年度決算表冊報告，報請 公鑒(請詳閱附件二)。
報告案三
案由：其他報告事項。
承認案一：(董事會提)
案由：本公司一○七年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。
1
承認案二：(董事會提)
案由：本公司一○七年度虧損撥補案，敬請 承認。
說明：本公司一○七年度虧損撥補表，業經本公司董事會決議通過在案；虧損撥補
表，請參閱下表：
鈺寶科技股份有限公司 民國一○七年度虧損撥補表
單位：新台幣元
|
單位：新台幣元 |
|
項 目 |
金額 |
|
期初累積虧損 |
(149,868,617) |
|
加：本年度稅後淨利 |
20,553,477 |
|
加：其他綜合利益-確定福利計畫之再衡量數 |
68,581 |
|
合計累積虧損 |
(129,246,559) |
|
期末待彌補累積虧損 |
(129,246,559) |
|
負責人: 經理人: 會計主管:
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。
討論案一：(董事會提)
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
討論案二：(董事會提)
討論案三：(董事會提)
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
2
討論案四：(董事會提)
討論案五：(董事會提)
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
討論案六：(董事會提)
董事 |
兼任他公司之職務 |
安國國際科技股份有限公司
代表人 : 洪志勳 |
愛普科技(股)公司 產品工程處協理 |
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
-
六、 臨時動議：無。
-
七、 散會：當日上午十時十三分。
3
附件一
鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 民國一○七年度營業報告書
鈺寶科技一○七年營業收入淨額新台幣313,630 仟元，較一○六年營業收入淨額
260,357 仟元成長20.5%，整體毛利率由一○六年32.5％成長為一○七年39.8％，營收
與毛利的提升乃因晶片銷售量較去年成長26%，並且在公司銷售成長之際，仍謹慎管控
存貨，有效控制存貨呆滯與跌價損失的發生；一○七年雖仍屆公司營運調整階段，然鈺
寶團隊發揮經營專業，成功透過開源節流獲得雙倍成效，自一○七年第二季起便開始轉
虧為盈，更由一○六年的淨損25,019 仟元，成長至一○七年稅後淨利20,553 仟元，顯
現營運改善的努力已開始逐步獲得成果。
鈺寶科技自一○六年起，回歸對於無線音頻應用市場的專注，發揮專用型無線規
格所具有「高音質、低延遲與一對多無線網路架構」的技術利基，憑藉著多年累積的研
發實力，以及累積超過數百萬顆晶片與模組獲得全球一線品牌採用之量產實績，積極耕
耘Soundbar音響、電視低延遲耳機、無線電視喇叭與麥克風等各類產品市場。經過團隊
一年多的努力，陸續通過客戶的測試評估，獲得採用並導入新專案。自一○七年起部分
客戶之新產品已搭載鈺寶方案順利量產出貨，成功提升鈺寶市占率，也為營收成長挹注
動能。
近年來，隨著影像技術的不斷突破，消費性影音產品也對於音訊規格的提升，產
生了相對應的期待。其中，無論家庭視聽娛樂系統或者電競遊戲週邊音訊產品，更視無
線音訊技術為提升消費者體驗的重要規格。鈺寶結合專利優勢並延伸專用型無線技術的
發展軸線，針對消費性產品價格敏感且需求多樣的特性，積極投入新技術架構的研發，
展開應用市場的維度，並期待透過合作開發，提供較其他無線規格更適合音訊應用的關
鍵技術，與客戶一同創造產品差異化，為消費者帶來全新的影音體驗。
經營團隊近年努力不懈，對內持續投資研發，精實管理，改善運作效率，對外力
求不斷提升服務質量，創造市場價值，獲得逐年穩健成長的營運成果，並期待透過持續
改善獲利能力，回報股東支持。展望未來，鈺寶公司將以實現完美無線影音體驗為願景，
不斷提供更好的服務與更具突破性的技術，目標成為全球專用型無線音訊晶片供應商之
領導品牌，也期許鈺寶在全體員工的努力及股東支持下，持續創造營運佳績。在此謹祝
各位 身體健康、萬事如意!
==> picture [450 x 38] intentionally omitted <==
4
附件二
==> picture [467 x 653] intentionally omitted <==
5
附件三
==> picture [175 x 69] intentionally omitted <==
會計師查核報告
(108)財審報字第18002681 號
鈺寶科技股份有限公司 公鑒：
查核意見
鈺寶科技股份有限公司民國107 年及106 年12 月31 日之資產負債表，暨民國107
年及106 年1 月1 日至12 月31 日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表，以及財
務報表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告
編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及
解釋公告編製，足以允當表達鈺寶科技股份有限公司民國107 年及106 年12 月31 日
之財務狀況，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則
執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核財務報表之責任」段
進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道
德規範，與鈺寶科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對鈺寶科技股份有限公司民國107年
度財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報表整體及形成查核意見
之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
鈺寶科技股份有限公司民國107 年度財務報表之關鍵查核事項如下：
6
==> picture [175 x 69] intentionally omitted <==
關鍵查核事項-存貨備抵跌價損失
事項說明
鈺寶科技股份有限公司設計、製造並銷售無線影音 IC 晶片相關產品，由於電子產 品生命週期短且市場競爭激烈，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。有關存貨 之會計政策，請詳財務報告附註四(十)；存貨之評價之會計估計及假設之不確定性， 請詳財務報告附註五(二)；民國107 年12 月31 日存貨及備抵跌價損失分別為新台幣 90,487 仟元及新台幣44,677 仟元。
因鈺寶科技股份有限公司所處產業之科技快速變遷，且針對過時陳舊存貨評價時
所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷因而具高度估計不確定性，考量存貨及其備抵跌
價損失金額對財務報表影響重大，本會計師將存貨之備抵跌價損失評價列為本年度查
核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序如下：
1. 依對鈺寶科技股份有限公司營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採 用提列政策與程序之合理性。
2. 瞭解鈺寶科技股份有限公司倉儲管理之流程及檢視其年度盤點計畫，並對存貨重要 存放地點執行年度觀察存貨盤點，以評估管理階層管控存貨之有效性。
3. 取得存貨之淨變現價值及庫齡報表，抽查其計算邏輯並測試相關參數，包含：銷貨 及採購資料檔等之來源資料。
管理階層與治理單位對財務報表之責任
管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會
認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務報表，
且維持與財務報表編製有關之必要內部控制，以確保財務報表未存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達。
於編製財務報表時，管理階層之責任亦包括評估鈺寶科技股份有限公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算鈺
寶科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
鈺寶科技股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
7
==> picture [175 x 69] intentionally omitted <==
會計師查核財務報表之責任
本會計師查核財務報表之目的，係對財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民
國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表達。
不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響
財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵 出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對鈺寶科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使鈺 寶科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在 重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性， 則須於查核報告中提醒財務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭露 係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核 證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致鈺寶科技股份有限公司不再具有繼續經 營之能力。
-
評估財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報表是否允 當表達相關交易及事件。
-
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核
-
發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為
會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
8
==> picture [175 x 69] intentionally omitted <==
會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對鈺寶科技股份有限公司民國107年度
財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允
許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事
項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
==> picture [239 x 127] intentionally omitted <==
==> picture [241 x 56] intentionally omitted <==
9
|
|
鈺 寶 科 技 |
鈺 寶 科 技 |
股 份 有 限 公 司 |
股 份 有 限 公 司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資 產 負 債 表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
民國107 年及106 年12 月31 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
單位：新台幣仟元 |
|
|
|
|
|
|
107 年 |
12 月 31 日 |
|
|
106 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
資 產 |
附註 |
|
金 |
額 |
% |
|
金 |
額 |
% |
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1100 |
現金及約當現金 |
六(一) |
|
$ |
59,828 |
|
20 |
$ |
96,265 |
|
35 |
1110 |
透過損益按公允價值衡量之 |
六(二) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
金融資產－流動 |
|
|
|
85,417 |
|
29 |
|
45,107 |
|
16 |
1136 |
按攤銷後成本衡量之金融資 |
六(一)(三) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產－流動 |
|
|
|
68,500 |
|
23 |
|
- |
|
- |
1170 |
應收帳款淨額 |
六(四) |
|
|
10,289 |
|
4 |
|
8,742 |
|
3 |
130X |
存貨 |
六(五) |
|
|
45,810 |
|
15 |
|
44,823 |
|
16 |
1410 |
預付款項 |
|
|
|
9,825 |
|
3 |
|
2,568 |
|
1 |
1476 |
其他金融資產－流動 |
|
|
|
- |
|
- |
|
55,782 |
|
20 |
1479 |
其他流動資產－其他 |
|
|
|
1,850 |
|
1 |
|
1,483 |
|
1 |
11XX |
流動資產合計 |
|
|
|
281,519 |
|
95 |
|
254,770 |
|
92 |
|
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1600 |
不動產、廠房及設備 |
六(六) |
|
|
2,507 |
|
1 |
|
5,361 |
|
2 |
1780 |
無形資產 |
六(七) |
|
|
5,067 |
|
1 |
|
7,503 |
|
3 |
1900 |
其他非流動資產 |
六(九)及七 |
|
|
8,673 |
|
3 |
|
8,932 |
|
3 |
15XX |
非流動資產合計 |
|
|
|
16,247 |
|
5 |
|
21,796 |
|
8 |
1XXX |
資產總計 |
|
|
$ |
297,766 |
100 |
|
$ |
276,566 |
100 |
|
(續 次 頁)
10
|
|
鈺 寶 |
科 技 股 |
科 技 股 |
份 有 限 公 司 |
份 有 限 公 司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資 產 負 債 表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
民國107 年及106 年12 月31 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
單位：新台幣仟元 |
|
|
|
|
|
|
107 年 |
|
12 月 31 |
日 |
|
106 年 12 月 31 |
|
日 |
|
|
負債及權益 |
附註 |
|
金 |
|
額 |
% |
|
金 |
額 |
% |
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2170 |
應付帳款 |
|
|
|
$ |
23,743 |
|
8 |
$ |
26,589 |
|
10 |
2180 |
應付帳款－關係人 |
七 |
|
|
|
- |
|
- |
|
8,684 |
|
3 |
2200 |
其他應付款 |
六(八) |
|
|
|
23,277 |
|
8 |
|
11,279 |
|
4 |
2220 |
其他應付款項－關係人 |
七 |
|
|
|
296 |
|
- |
|
2,393 |
|
1 |
2300 |
其他流動負債 |
六(十四) |
|
|
|
2,671 |
|
1 |
|
464 |
|
- |
21XX |
流動負債合計 |
|
|
|
|
49,987 |
|
17 |
|
49,409 |
|
18 |
2XXX |
負債總計 |
|
|
|
|
49,987 |
|
17 |
|
49,409 |
|
18 |
|
權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股本 |
六(十一) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3110 |
普通股股本 |
|
|
|
|
375,820 |
126 |
|
|
375,820 |
136 |
|
|
資本公積 |
六(十二) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3200 |
資本公積 |
|
|
|
|
1,206 |
|
- |
|
1,206 |
|
- |
|
保留盈餘 |
六(十三) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3350 |
待彌補虧損 |
|
|
( |
|
129,247 ) ( |
|
43 ) |
( |
149,869) ( |
|
54) |
|
其他權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3XXX |
權益總計 |
|
|
|
|
247,779 |
|
83 |
|
227,157 |
|
82 |
|
重大或有負債及未認列之合約 |
九 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承諾 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3X2X |
負債及權益總計 |
|
|
|
$ |
297,766 |
100 |
|
$ |
276,566 |
100 |
|
後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。
==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==
董事長：蔡玲君
==> picture [36 x 35] intentionally omitted <==
經理人：黃良駿 會計主管：廖莉雯
11
鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
(除每股盈餘(虧損)為新台幣元外)
項目 |
107 年 度 106 年 度
附註
金
額
%
金
額
%
六(十四)
$
313,630
100
$
260,357
100
六(五)及七
(
188,710) (
60) (
175,865)(
67)
124,920
40
84,492
33
六(十七)
(
14,108 ) (
5) (
15,662) (
6)
(
26,004 ) (
8) (
24,379) (
10)
七
(
67,067 ) (
21) (
65,822) (
25)
十二(二)
179
-
-
-
(
107,000) (
34) (
105,863)(
41)
17,920
6 (
21,371)(
8)
六(十五)
958
-
1,831
-
六(十六)
1,675
1 (
5,479)(
2)
2,633
1 (
3,648)(
2)
20,553
7 (
25,019) (
10)
六(十八)
-
-
-
-
$
20,553
7 ($
25,019)(
10)
六(九)
$
69
-
$
1,297
1
$
20,622
7 ($
23,722)(
9) |
4000營業收入
5000營業成本
5900
營業毛利
營業費用
6100
推銷費用
6200
管理費用
6300
研究發展費用
6450
預期信用減損利益
6000
營業費用合計
6900營業利益(損失)
營業外收入及支出
7010
其他收入
7020
其他利益及損失
7000
營業外收入及支出合計
7900稅前淨利(淨損)
7950
所得稅費用
8200本期淨利(淨損)
8311
確定福利計畫之再衡量數
8500本期綜合利益(損失)總額 |
|
每股盈餘(虧損)六(十九)
9750 基本及稀釋每股盈餘(虧
損)
$ 0.55($ 0.67)
後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。
==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==
董事長：蔡玲君
==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==
經理人：黃良駿
==> picture [36 x 35] intentionally omitted <==
會計主管：廖莉雯
12
鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司
權 益 變 動 表
民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日
106 年度
106 年1 月1 日餘額
本期淨損
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
資本公積彌補虧損
股份基礎給付
106 年12 月31 日餘額
107 年度
107 年1 月1 日餘額
本期淨利
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
107 年12 月31 日餘額 |
附
註 |
普
通
股 |
股本 |
資
本 |
公
積 |
待
彌
補
虧損 |
其 他 權 益
員工未賺得酬勞 |
單位：新台幣仟元
權
益
總
額
$
249,088
(
25,019)
1,297
(
23,722)
-
1,791
$
227,157
$
227,157
20,553
69
20,622
$
247,779 |
|
|
|
|
發
行
溢
價 |
限制員工權利股票 |
|
|
|
|
六(九)
六(十二)
六(十)
六(九) |
$
375,900
-
-
-
-
(
80 )
$
375,820
$
375,820
-
-
-
$
375,820 |
|
$
3,930
-
-
-
(
1,559 )
(
1,165 )
$
1,206
$
1,206
-
-
-
$
1,206 |
($
2,371)
-
-
-
-
2,371
$
-
$
-
-
-
-
$
- |
($
127,706)
(
25,019)
1,297
(
23,722)
1,559
-
($
149,869)
($
149,869)
20,553
69
20,622
($
129,247) |
($
665)
-
-
-
-
665
$
-
$
-
-
-
-
$
- |
|
後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。
==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==
董事長：蔡玲君
==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==
經理人：黃良駿
==> picture [36 x 35] intentionally omitted <==
會計主管：廖莉雯
13
鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司
現 金 流 量 表
民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利(淨損)
調整項目
收益費損項目
預期信用減損利益
呆帳費用
折舊費用
攤銷費用
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利
益
利息收入
股份基礎給付酬勞成本
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產
應收帳款淨額
存貨
預付款項
其他流動資產
與營業活動相關之負債之淨變動
應付帳款
應付帳款－關係人
其他應付款
其他應付款項－關係人
其他流動負債
營運產生之現金流出
收取之利息
退還所得稅
營業活動之淨現金流出
投資活動之現金流量
取得按攤銷後成本衡量之金融資產-流動
其他金融資產-流動增加
取得不動產、廠房及設備價款
取得無形資產
其他非流動資產減少
投資活動之淨現金流出
本期現金及約當現金減少數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額 |
單位：新台幣仟元
附註
107 年1 月1 日
至1 2 月3 1 日
106 年1 月1 日
至1 2 月3 1 日
$
20,553($
25,019 )
十二(二)
(
179 )
-
-
179
六(六)(十七)
3,291
4,073
六(七)(十七)
5,178
6,335
六(二)(十六)
(
310 ) (
107 )
六(十五)
(
886 ) (
1,025 )
六(十)(十七)
-
1,791
(
40,000 ) (
45,000 )
(
1,368 )
251
(
987 )
775
(
7,257 )
1,422
(
367 )
146
(
2,846 )
8,958
(
8,684 )
1,603
11,935(
3,759 )
(
2,097 )
1,398
2,207(
2,661 )
(
21,817 ) (
50,640 )
886
1,025
63
172
(
20,868 ) (
49,443 )
(
12,718 )
-
-(
55,782 )
六(六)
(
437 ) (
866 )
六(七)
(
2,742 ) (
2,730 )
328
436
(
15,569 ) (
58,942 )
(
36,437 ) (
108,385 )
96,265
204,650
$
59,828$
96,265 |
|
|
後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。
==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==
董事長：蔡玲君
==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==
經理人：黃良駿 會計主管：廖莉雯
14
附件四
鈺寶科技股份有限公司
「公司章程」修訂前後條文對照表
條 號 |
修訂前 |
修訂前 |
|
修訂後 |
修訂後 |
|
修訂理由 |
第三條 |
本公司得就業務之需要對外保證，
其作業依照本公司背書保證作業程
序辦理。 |
|
本公司就業務或投資之需要，得經
董事會之決議對外背書與保證，其
作業依照本公司相關作業程序辦
理。 |
|
|
，得經 |
依本公司資
金貸與及背
書保證處理
程序，於章程
述明對外背
書保證需先
經董事會決
議通過。 |
第四條 |
本公司對外投資得不受公司法第十
三條之限制，並授權董事會執行。 |
|
本公司轉投資總額，不受公司法第
十三條有關轉投資不得超過實收股
本百分之四十之限制，並授權董事
會執行。 |
|
|
|
修訂僅針對
公司法第十
三條關於轉
投資部份。
公司仍應依
公司法第十
三條第一項
規定，不得為
他公司無限
責任股東或
合夥事業之
合夥人。 |
第六條 |
本公司之公告方法依照
十八條規定辦理。 |
公司法第二 |
本公司之公告方法依照
定辦理。 |
|
相關法令規 |
|
酌修文字。 |
第七條
之一 |
(無) |
|
本公司收買之庫藏股，轉讓之對象
得包括符合一定條件之控制及從屬
公司員工，其條件及轉讓方式授權
董事會決議之。
本公司員工認股權憑證發給對象得
包括符合一定條件之控制及從屬公
司員工，其條件及發給方式授權董
事會決議之。
本公司發行新股時，承購股份之員
工得包括符合一定條件之控制及從
屬公司員工，其條件及承購方式授
權董事會決議之。
本公司發行限制員工權利新股之對
象得包括符合一定條件之控制及從
屬公司員工，其條件及分配方式授
權董事會決議之。 |
|
|
|
新增修文。
配合公司法
修訂認股資
格得包括控
制及從屬公
司員工。 |
15
條 號 |
修訂前 |
|
修訂後 |
|
修訂理由 |
第八條 |
本公司股票概為記名式，由董事三
人以上簽名或蓋章，並經主管機關
或其核定之發行登記機構簽證後發
行之。
本公司發行新股時得就該次發行總
數合併印製股票，亦得免印製股票，
依前項發行之股票並應洽股票集中
保管事業機構登錄之。 |
董事三 |
本公司股票概為記名式，由代表公
司之董事簽名或蓋章，並經主管機
關或其核定之發行登記機構簽證後
發行之。
本公司發行股份時，得免印製股票，
應洽證券集中保管事業機構登錄
之，並依該機構之規定辦理。 |
由代表公 |
配合公司法
修訂並酌修
文字。 |
第八條
之一 |
本公司公開發行後，股務處理依主
管機關所頒佈之「公開發行公司股
務處理準則」規定辦理。 |
|
本公司股務處理依主管機關所頒佈
之「公開發行股票公司股務處理準
則」規定辦理。 |
|
酌修文字。 |
第九條 |
股票之過戶更名，自股東常會開會
前六十日內，股東臨時會開會前三
十日內，或公司決定分派股息、紅利
及其他利益之基準日前五日內均停
止之。前兩項期間，自開會日或基準
日起算。 |
|
股東名簿記載之變更，自股東常會
開會前六十日內，股東臨時會開會
前三十日內，或公司決定分派股息、
紅利及其他利益之基準日前五日內
均停止之。前述期間，自開會日或基
準日起算。 |
|
酌修文字。 |
第十條
之一 |
股東常會之召集應於開會三十日
前，臨時會之召集於開會十五日前，
將開會日期、地點及召集事由通知
各股東。股東會之召集通知，經股東
同意者，得以書面或電子方式為之， |
|
股東常會之召集應於開會三十日
前，臨時會之召集於開會十五日前，
將開會日期、地點及召集事由通知
各股東。 |
|
召集依相關
法令規定作
業，刪除部份
文字。 |
|
但持有記名股票未滿一千股之股 |
|
|
|
|
|
東，得以公告方式為之。 |
|
|
|
|
第十一條 |
股東因故不能出席股東會時，得出
具公司印發之委託書，載明授權範
圍，委託代理人出席。股東委託出
席之辦法，除依公司法第一七七條
規定外，悉依主管機關頒佈之「公
開發行公司出席股東會使用委託書
規則」規定辦理。 |
|
股東因故不能出席股東會時，得出
具公司印發之委託書，載明授權範
圍，委託代理人出席。股東委託出
席之辦法，除依公司法第一百七十
七條規定外，悉依主管機關頒佈之
「公開發行公司出席股東會使用委
託書規則」規定辦理。 |
|
酌修文字。 |
第十五條
之一 |
本公司公開發行後，得設立獨立董 |
|
本公司董事名額中，獨立董事人數
不得少於二人，且不得少於董事席
次五分之一，並依公司法第一百九
十二條之一，採候選人提名制度，由
股東會就獨立董事候選人名單中選
任之。有關獨立董事之專業資格、持
股、兼職限制、提名與選任方式及其
他應遵行事項，依證券主管機關之
規定。 |
|
酌修文字。 |
|
事，本公司董事名額中，獨立董事人
數不得少於二人，且不得少於董事
席次五分之一，並依公司法192-1
條，採候選人提名制度，由股東會就
獨立董事候選人名單中選任之。有
關獨立董事之專業資格、持股、兼職
限制、提名與選任方式及其他應遵
行事項，依證券主管機關之規定。 |
|
|
|
|
第十五條
之二 |
本公司董事及監察人之選舉採用單
記名累積選舉法，每一股份有與應
選出董事人數或監察人人數相同之 |
|
本公司董事及監察人之選舉採用單
記名累積選舉法，每一股份有與應
選出董事人數或監察人人數相同之 |
|
酌修文字。 |
16
條 號 |
修訂前 |
修訂後 |
修訂理由 |
|
選舉權，得集中選舉一人，或分配選
舉數人，由所得選票代表選舉權較
多者，當選為董事或監察人，該方法
有修正之必要時，除應依公司法第
172 條等規定辦理外，應於召集事由
中列舉並說明其主要內容。 |
選舉權，得集中選舉一人，或分配選
舉數人，由所得選票代表選舉權較
多者，當選為董事或監察人，該方法
有修正之必要時，除應依公司法第
一百七十二條等規定辦理外，應於
召集事由中列舉並說明其主要內
容。 |
|
第十七條 |
全體董事及監察人之報酬，依董
事、監察人對本公司營運參予之程
度及貢獻價值暨同業通常水準及公
司經營狀況議定之。 |
全體董事及監察人之報酬，授權董
事會依董事、監察人對本公司營運
參與之程度及貢獻價值暨同業通常
水準及公司經營狀況議定之。 |
明訂執行作
業並酌修文
字。 |
第十八條 |
本公司設總經理一人，其委任、解
任及報酬依照公司法第二十九條定
辦理。 |
本公司設總經理一人，其委任、解任
及報酬依照公司法第二十九條規定
辦理。 |
修正部份文
字。 |
第二十條 |
本公司年度如有獲利(所謂獲利係
指稅前利益扣除分派員工酬勞及董
事酬勞前之利益)，應提撥員工酬勞
不低於百分之五及董事酬勞不高於
百分之三。但公司尚有累積虧損(包
括調整未分配盈餘金額)時，應預先
保留彌補數額。
前項員工酬勞得以股票或現金為
之，其給付對象得包括符合一定條
件之從屬公司員工。前項董事酬勞
僅得以現金為之。
前二項應由董事會決議行之，並報
告股東會。 |
本公司年度如有獲利(所謂獲利係
指稅前利益扣除分派員工酬勞及董
事、監察人酬勞前之利益)，應提撥
員工酬勞不低於百分之五及董事、
監察人酬勞不高於百分之三。但公
司尚有累積虧損(包括調整未分配
盈餘金額)時，應預先保留彌補數
額。
前項員工酬勞得以股票或現金為
之，其發給對象得包括符合一定條
件之控制或從屬公司員工。前項董
事、監察人酬勞僅得以現金為之。
前二項應由董事會決議行之，並報
告股東會。 |
修訂員工、董
監酬勞並配
合公司法修
訂給付對象
增加控制公
司員工。 |
第二十條
之一 |
本公司年度決算如有本期稅後淨
利，應先彌補累積虧損(包括調整未
分配盈餘金額)，次依法提撥百分之
十為法定盈餘公積，但法定盈餘公
積累積已達本公司實收資本總額
時，不在此限，並依法令或主管機關
規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如
尚有盈餘時，再加計期初未分配盈
餘(包括調整未分配盈餘金額)，由
董事會擬具股東紅利分配議案，提
請股東會決議後分派之。
前項法定盈餘公積之提列，依公司
法第二三七條規定辦理。 |
本公司年度總決算如有盈餘，應先 |
配合公司法
修訂盈餘分
派或虧損撥
補作業。 |
|
|
提繳稅捐、彌補累積虧損、次提百分 |
|
|
|
之十為法定盈餘公積；但法定盈餘 |
|
|
|
公積累積已達本公司資本總額時， |
|
|
|
不在此限。並依法令或主管機關規 |
|
|
|
定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚 |
|
|
|
有盈餘，其餘額加計期初未分配盈 |
|
|
|
餘數，由董事會擬具分派議案，提請 |
|
|
|
股東會決議後分派之。
本公司分派股息及紅利或法定盈餘 |
|
|
|
公積及資本公積之全部或一部如以 |
|
|
|
發放現金之方式為之，授權董事會 |
|
|
|
以三分之二以上董事之出席，及出 |
|
|
|
席董事過半數同意後為之，並報告 |
|
17
條 號 |
修訂前 |
修訂後 |
修訂理由 |
|
|
本公司基於目前產業及因應未來資
金需求及長期營運規劃，股東紅利
分派得以現金或股票方式發放，股
票或現金股利之比例得視當年度實
際獲利及資金狀況，由董事會擬具
議案，經股東會決議後分配之。 |
股東會。
本公司基於目前產業及因應未來資
金需求及長期營運規劃，股東紅利
分派得以不超過累計未分配盈餘數
之百分之九十為限。股東紅利分派
得以現金或股票方式發放，股票或
現金股利之比例得視當年度實際獲
利及資金狀況分配之。 |
|
|
第二十二條
|
本章程訂立於民國八十六年十二月
二十六日。
(略)
第二十一次修正於民國一○五年六
月二十九日。 |
本章程制修訂歷程
通過日期
制訂
86.12.26
第一次修訂 87.02.23
第二次修訂 87.08.10
第三次修訂 87.09.10
第四次修訂 88.09.13
第五次修訂 89.01.20
第六次修訂 89.05.15
第七次修訂 89.08.23
第八次修訂 90.07.25
第九次修訂 91.06.28
第十次修訂 92.06.27
第十一次修訂
92.11.03
第十二次修訂
93.09.27
第十三次修訂
94.06.03
第十四次修訂
95.06.29
第十五次修訂
97.06.25
第十六次修訂
98.06.29
第十七次修訂
99.06.28
第十八次修訂
100.06.27
第十九次修訂
101.06.28
第二十次修訂
103.05.30
第二十一次修訂 105.06.29
第二十二次修訂 108.06.25 |
公司章程制
修訂記錄調
整為列表方
式表達，並增
加第二十二
次修訂記錄。 |
|
|
|
制訂
第一次修訂
第二次修訂
第三次修訂
第四次修訂
第五次修訂
第六次修訂
第七次修訂
第八次修訂
第九次修訂
第十次修訂
第十一次修訂
第十二次修訂
第十三次修訂
第十四次修訂
第十五次修訂
第十六次修訂
第十七次修訂
第十八次修訂
第十九次修訂
第二十次修訂
第二十一次修訂
第二十二次修訂 |
|
|
18
附件五
鈺寶科技股份有限公司
|
鈺寶科技股份有限公司 |
鈺寶科技股份有限公司 |
鈺寶科技股份有限公司 |
|
「股東會議事規則」修訂前後條文對照表 |
|
|
條 號 |
修訂前 |
修訂後 |
修訂理由 |
第二條 |
本公司股東會除公司法另有規定
外由董事會召集之。 |
本公司股東會除公司法另有規定
外，由董事會召集之。 |
修訂條文部份
文字。 |
第四條 |
股東會開會時由董事長擔任主席；
遇董事長請假或因故不能出席時，
由董事長指定董事一人代理；未指
定時，由董事互推一人代理。
股東會如由董事會以外之其他有
召集權人召集者，其主席由該召集
權人擔任之。召集權人有數人時，
由召集權人，互推一人為主席。
前項主席係由常務董事或董事代
理者，以任職六個月以上，並瞭解
公司財務業務狀況之常務董事或
董事擔任之。主席如為法人董事之
代表人者，亦同。 |
股東會如由董事會召集者，由董事
長擔任主席；遇董事長請假或因故
不能出席時，由董事長指定董事一
人代理；未指定時，由董事互推一
人代理。
前項主席係由常務董事或董事代理
者，以任職六個月以上，並瞭解公
司財務業務狀況之常務董事或董事
擔任之。主席如為法人董事之代表
人者，亦同。
董事會所召集之股東會，宜有董事 |
依公司法第
182-1 條述明
主席之產生。
董事出席股東
會之建議。 |
|
|
會過半數之董事參與出席。股東會
如由董事會以外之其他有召集權人
召集者，其主席由該召集權人擔任
之。召集權人有數人時，由召集權
人，互推一人為主席。 |
|
第五條 |
本公司股東應親自出席股東會。股
東無法出席時，應出具本公司印發
之委託書，載明授權範圍，委託代
理人，出席股東會。
一人同時受二人以上股東委託時， |
本公司股東應親自出席股東會。股
東無法出席時，應出具本公司印發
之委託書，載明授權範圍，委託代
理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託
一人為限，應於股東會開會五日前
送達本公司，委託書有重複時，以
最先送達者為準。但聲明撤銷前委
託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自 |
原第二項調整
至第七條相關
表決權說明。
依公司法第
177 條委託代
理出席增述說
明。 |
|
除信託事業外，其代理之表決權不 |
|
|
|
得超過已發行股份總數表決權之 |
|
|
|
百分之三，超過時其超過之表決 |
|
|
|
權，不予計算。
一股東以出具一委託書，並以委託
一人為限，應於股東會開會五日前
送達本公司，委託書有重複時，以
最先送達者為準。但聲明撤銷前委
託者，不在此限。 |
|
|
|
|
出席股東會或欲以書面或電子方式 |
|
|
|
行使表決權者，應於股東會開會二 |
|
|
|
日前，以書面向本公司為撤銷委託 |
|
|
|
之通知；逾期撤銷者，以委託代理 |
|
|
|
人出席行使之表決權為準。 |
|
第六條 |
本公司應於開會通知書載明受理
股東報到時間、報到處地點，及
其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於
會議開始前三十分鐘辦理之；報
到處應有明確標示，並派適足適 |
本公司應於開會通知書載明受理股
東報到時間、報到處地點，及其他
應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會
議開始前三十分鐘辦理之；報到處
應有明確標示，並派適足適任人員 |
增述股東出席
證明文件說
明，及報到後
公司應提供文
件。 |
19
條 號 |
修訂前 |
修訂後 |
修訂理由 |
|
任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人
應憑出席證、出席簽到卡或其他
出席證件出席股東會；屬徵求委
託書之徵求人並應攜帶身分證明
文件，以備核對。
股東或代理人出席股東會應辦理
簽到，簽到手續以出席簽到卡代
替之；出席股數以繳交之出席簽
到卡計算之。 |
辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人應
憑出席證、出席簽到卡或其他出席
證件出席股東會，本公司對股東出
席所憑依之證明文件不得任意增列 |
|
|
|
要求提供其他證明文件；屬徵求委
託書之徵求人並應攜帶身分證明文
件，以備核對。
股東或代理人出席股東會應辦理簽
到，簽到手續以出席簽到卡代替之；
出席股數以繳交之出席簽到卡，加
計以書面或電子方式行使表決權之 |
|
|
|
股數計算之。
本公司應將議事手冊、年報、出席 |
|
|
|
證、發言條、表決票及其他會議資 |
|
|
|
料，交付予出席股東會之股東；有 |
|
|
|
選舉董事、監察人者，應另附選舉 |
|
|
|
票。 |
|
第七條 |
本公司股東會之出席及表決，應
以股份為計算基準。 |
本公司股東會之出席及表決，應以
股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之 |
依公司法第
180 條股份數
表決權數、及
公司法第177
條委託代理之
表決權數限制
作增述。 |
|
|
股份數，不算入已發行股份之總數。 |
|
|
|
股東對於會議之事項，有自身利害 |
|
|
|
關係致有害於本公司利益之虞時， |
|
|
|
不得加入表決，並不得代理他股東 |
|
|
|
行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不 |
|
|
|
算入己出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准 |
|
|
|
之股務代理機構外，一人同時受二 |
|
|
|
人以上股東委託時，其代理之表決 |
|
|
|
權不得超過已發行股份總數表決權 |
|
|
|
之百分之三，超過時其超過之表決 |
|
|
|
權，不予計算。 |
|
第八條 |
已屆開會時間，有代表已發行股
份總數過半數之股東出席時，主
席即宣布開會；如尚不足法定額
數時，主席得宣布延後開會。延
後開會以二次為限，延後時間合
計不得超過一小時。
延後開會二次仍不足額但有代表
己發行股份總數三分之一以上股 |
已屆開會時間，有代表已發行股份
總數過半數之股東出席時，主席即
宣布開會；如尚不足法定額數時，
主席得宣布延後開會。延後開會以
二次為限，延後時間合計不得超過
一小時。延後二次仍不足有代表已
發行股份總數三分之一以上股東出 |
增述延後開會
二次仍不足有
代表已發行股
份總數三分之
一以上股東出
席時，由主席
宣布流會。 |
|
|
席時，由主席宣布流會。 |
|
20
條 號 |
修訂前 |
修訂後 |
修訂後 |
修訂理由 |
|
東出席時，得以出席股東表決權
過半數之同意為假決議。
依前項程序進行假決議後，於當
次會議未結束前，如出席股東所
代表股數達已發行股份總數過半
數時，主席得將作成之假決議，
依公司法第一百七十四條規定重
新提請大會表決。 |
延後開會二次仍不足額但有代表已
發行股份總數三分之一以上股東出
席時，得以出席股東表決權過半數
之同意為假決議。
依前項程序進行假決議後，於當次
會議未結束前，如出席股東所代表
股數達已發行股份總數過半數時，
主席得將作成之假決議，依公司法
第一百七十四條規定重新提請股東
會表決。 |
|
|
|
|
|
|
|
第九條 |
公司得指派所委任之律師、會計
師或相關人員列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩戴識
別證或臂章。 |
公司得指派所委任之律師、會計師
或相關人員列席股東會。 |
|
酌修文字。 |
第十條 |
本公司應將股東會之開會過程全
程錄音或錄影，並至少保存一
年。 |
本公司應將股東會之開會過程全程
錄音或錄影，並至少保存一年。其
相關作業依法令規定辦理。 |
|
述明開會過程
影音記錄依相
關法令規定辦
理。 |
第十一條 |
股東會之議程由董事會訂定之，
會議應依排定之議程進行，非經
股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有
召集權人召集者，準用前項之規
定。
前二項排定之議程於議事（含臨
時動議）未終結前，非經決議，
主席不得逕行宣布散會。
會議散會後，股東不得另推選主
席於原址或另覓場所續行開會。 |
股東會之議程由董事會訂定之，會
議應依排定之議程進行，非經股東
會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召
集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時
動議）未終結前，非經決議，主席不
得逕行宣布散會。主席違反議事規
則，宣布散會者，董事會其他成員 |
|
依公司法第
182-1 條增述
相關議事規則
規定。 |
|
|
應迅速協助出席股東依法定程序， |
|
|
|
|
以出席股東表決權過半數之同意推 |
|
|
|
|
選一人擔任主席，繼續開會。 |
|
|
第十五條 |
法人受託出席股東會時，該法人
僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出
席股東會議時，同一議案僅得推
由一人發言。 |
政府或法人為股東時，出席股東會 |
|
依公司法第
181條增述。 |
|
|
之代表人不限於一人。法人受託出
席股東會時，該法人僅得指派一人
代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席
股東會議時，同一議案僅得推由一
人發言。 |
|
|
第十八條 |
議案表決之監票及計票等工作人
員由主席指定，監票人員應具股
東身分。
股東會表決之結果應當場宣布表
決結果，包含統計之權數，並作 |
議案表決之監票及計票等工作人員
由主席指定，監票人員應具股東身
分。
計票應於股東會場內公開為之，表
決之結果應當場宣布，包含統計之 |
|
述明計票過程
公開。 |
21
條 號 |
修訂前 |
修訂後 |
修訂理由 |
|
成紀錄。
股東會有選舉董事、監察人時，
應依本公司所訂相關選任規範辦
理，並應當場宣布選舉結果，包
含當選董事、監察人之名單與其
當選權數。 |
權數，並作成紀錄。
股東會有選舉董事、監察人時，應
依本公司所訂相關選任規範辦理，
並應當場宣布選舉結果，包含當選
董事、監察人之名單與其當選權數。 |
|
第十九條 |
會議進行中，主席得酌定時間宣
布休息。 |
會議進行中，主席得酌定時間宣布
休息。發生不可抗拒之情事時，主席
得裁定暫時停止會議，並視情況宣 |
述明續集會或
延期之作業。 |
|
|
布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時 |
|
|
|
動議）未終結前，開會之場地屆時 |
|
|
|
未能繼續使用，得由股東會決議另 |
|
|
|
覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條 |
|
|
|
之規定，決議在五日內延期或續行 |
|
|
|
集會。 |
|
第二十二條 |
主席得指揮糾察員或保全人員協
助維持會場秩序。糾察員或保全
人員在場協助維持秩序時，應佩
戴「糾察員」字樣臂章。 |
辦理股東會之會務人員應佩戴識別 |
述明會場秩序
之維護。 |
|
|
證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助
維持會場秩序。糾察員或保全人員
在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察
員」字樣臂章或識別證。
股東違反議事規則不服從主席糾 |
|
|
|
正，妨礙會議之進行經制止不從者， |
|
|
|
得由主席指揮糾察員或保全人員請 |
|
|
|
其離開會場。 |
|
第二十三條 |
本規則未規定事項，依照公司法
及本公司章程之規定辦理。 |
本規則未規定事項，依照公司法、
相關法令及本公司章程之規定辦
理。 |
酌修文字。 |
第二十四條 |
本議事規則經股東會通過後施
行，修正時亦同。 |
本議事規則經股東會通過後施行，
修正時亦同。
通過日期
制訂
90.12.18
第一次修訂
91.06.20
第二次修訂
99.08.16
第三次修訂
102.06.28
第四次修訂
108.06.25 |
新增條文修訂
歷程。 |
22
附件六
鈺寶科技股份有限公司
|
鈺寶科技股份有限公司 |
鈺寶科技股份有限公司 |
鈺寶科技股份有限公司 |
鈺寶科技股份有限公司 |
|
「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表 |
|
|
|
條 號 |
修訂前 |
修訂後 |
|
修訂理由 |
第二條 |
本公司董事及監察人之選舉，由股東
會就有行為能力之人選任之，每一股
份依其表決權有與應選出董事（監察
人）人數相同之選舉權，由董事會製備
與應選出董事（監察人）人數相同之選
舉權之選舉票分發給各股東，選舉人
之記名，得以在選舉票上所印出席證
號碼代之，前項選票得集中選舉一人
或分配選舉數人。 |
本公司董事及監察人之選舉，由股
東會就有行為能力之人選任之；採
單記名累積選舉法，每一股份依其
表決權有與應選出董事（監察人）
人數相同之選舉權，由董事會製備
與應選出董事（監察人）人數相同
之選舉權之選舉票分發給各股東，
選舉人之記名，得以在選舉票上所
印出席證號碼代之，前項選票得集
中選舉一人或分配選舉數人。 |
|
將原第三條
「單記名累
積選舉法」文
字，調整至第
二條。
|
第三條 |
本公司董事及監察人，依本公司章程
所規定之名額，採單記名累積選舉法，
由所得選票代表選舉權較多者，依次
當選為董事或監察人之股東，於法令
規定當選名單公告及申報前，應自行
決定充任董事或監察人，聲明放棄者，
其缺額由次多數之被選舉人遞充；如
有二人以上得權數相同且超過規定名
額時，由得權數相同者抽籤決定，未出
席者，由主席代為抽籤。一自然人不得
同時擔任董事及監察人，同時當選為
董事及監察人時，應自行決定擔任董
事或監察人，所空之缺額由所得選舉
權數次多者遞補。 |
本公司董事及監察人，依本公司章
程所規定之名額，由所得選票代表
選舉權較多者，依次當選為董事或
監察人之股東，於法令規定當選名
單公告及申報前，應自行決定充任
董事或監察人，聲明放棄者，其缺
額由次多數之被選舉人遞充；如有
二人以上得權數相同且超過規定名
額時，由得權數相同者抽籤決定，
未出席者，由主席代為抽籤。一自
然人不得同時擔任董事及監察人，
同時當選為董事及監察人時，應自
行決定擔任董事或監察人，所空之
缺額由所得選舉權數次多者遞補。 |
|
|
第七條 |
選舉開始時，由主席指定監票員、記
票員等各若干人，執行各項有關任
務。 |
選舉開始時，由主席指定監票員、
計票員，執行各項有關任務；監票
人員應具股東身分。 |
|
述明監票人
員應具股東
身分並酌修
文字。 |
|
|
|
|
|
第十條 |
選票有下列情事者無效：
(一)非董事會所製備之選舉票。
(二)未經投入投票櫃（箱）之選舉
票。
(三)以空白之選舉票投入投票櫃
（箱）者。
(四)所填被選舉人人數超過規定之名
額者。
(五)所填被選舉人如為股東身分者，
其戶名、股東戶號及股東名簿不
符者；所填被選舉人如非股東身 |
選舉票有下列情事者無效：
(一)非董事會所製備之選舉票。
(二)未經投入投票櫃（箱）之選舉
票。
(三)以空白之選舉票投入投票櫃
（箱）者。
(四)同一選舉票填列被選舉人二人
或二人以上者。
(五)所填被選舉人如為股東身分
者，其戶名、股東戶號及股東
名簿不符者；所填被選舉人如 |
|
述明增列選
舉票無效之
情事說明並
酌修文字。 |
23
條 號 |
修訂前 |
修訂後 |
修訂理由 |
|
分者，其姓名、身分證明文件編
號經核對不符者。
(六)除被選舉人戶名、股東戶號及選
舉權數外，夾寫其他符號、圖文
者。
(七)所填被選舉人戶名、股東戶號及
選舉權數中任一項被塗改者。
(八)字跡模糊致無法辨別者。
(九)選舉人所投之選舉權數總和超過
其所持有之選舉權數總和者。 |
非股東身分者，其姓名、身分
證明文件編號經核對不符者。
(六)除被選舉人戶名、股東戶號及
選舉權數外，夾寫其他符號、
圖文者。
(七)所填被選舉人戶名、股東戶號
及選舉權數中任一項被塗改
者。
(八)字跡模糊致無法辨別者。
(九)選舉人所投之選舉權數總和超
過其所持有之選舉權數總和
者。
(十)所填被選舉人之姓名與其他股
東相同而未填股東戶號或身分
證明文件編號可資識別者。
(十一)未依第九條規定辦理者。 |
|
第十二條 |
投票完畢後當場開票，開票結果由主
席當場宣布。 |
投票完畢後，合計以書面或電子方
式行使之權數，當場開票，開票結
果當場宣布，包含董事及監察人當
選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票 |
述明投票開
票執行作業，
及選舉票之
保存。 |
|
|
員密封簽字後，妥善保管，並至少 |
|
|
|
保存一年。但經股東依公司法第一 |
|
|
|
百八十九條提起訴訟者，應保存至 |
|
|
|
訴訟終結為止。 |
|
第十五條 |
本辦法經董事會決議後報經股東會通
過，修正時亦同。 |
本辦法經董事會決議後報經股東會
通過，修正時亦同。
通過日期
制訂
99.08.16
第一次修訂 108.06.25 |
增加修訂記
錄。 |
|
|
第一次修訂 |
|
24
附件七
鈺寶科技股份有限公司
「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表
條文 |
|
修訂前 |
修訂前 |
|
修訂後 |
說明 |
第三條：
資產範圍 |
|
二、不動產（含土地、房屋及建
築、投資性不動產、土地使用權、
營建業之存貨）及設備。 |
|
|
二、不動產（含土地、房屋及建
築、投資性不動產）或其使用權
資產、及設備或其使用權資產。 |
依金管會
107/11/26 金
管證發字第
10703410725
號函辦理。
配合適用
IFRS16 租賃
公報規定，爰
新增使用權
資產範 圍。 |
|
|
四、無形資產：包括專利權、著作
權、商標權、特許權等無形資產。 |
|
|
四、無形資產或其使用權資產：包
括專利權、著作權、商標權、特許
權等無形資產。 |
|
第四條：
名詞定義 |
|
一、衍生性商品：指其價值由資
產、利率、匯率、指數或其他利益
等商品所衍生之遠期契約、選擇
權契約、期貨契約、槓桿保證金契
約、交換契約，及上述商品組合而
成之複合式契約等。所稱之遠期
契約，不含保險契約、履約契約、
售後服務契約、長期租賃契約及
長期進（銷）貨合約。 |
|
|
一、衍生性商品：指其價值由特定
利率、金融工具價格、商品價格、匯
率、價格或費率指數、信用評等或信
用指數、或其他變數所衍生之遠
期契約、選擇權契約、期貨契約、
槓桿保證金契約、交換契約，上述
契約之組合，或嵌入衍生性商品
之組合式契約或結構型商品等。所
稱之遠期契約，不含保險契約、履
約契約、售後服務契約、長期租賃
契約及長期進（銷）貨契約。 |
依金管會
107/11/26 金
管證發字第
10703410725
號函辦理。
配合IFRS9 金
融工具之定
義，修正第一
款衍生性商
品之範圍，並
酌作文字修
正。 |
|
|
二、依法律合併、分割、收購或股
份受讓而取得或處分之資產：指
依企業併購法或其他法律進行合
併、分割或收購而取得或處分之
資產，或依公司法第一百五十六
條第八項規定發行新股受讓他公
司股份（以下簡稱股份受讓）者。 |
|
|
二、依法律合併、分割、收購或股
份受讓而取得或處分之資產：指依
企業併購法或其他法律進行合併、
分割或收購而取得或處分之資產，
或依公司法第一百五十六條之三
規定發行新股受讓他公司股份（以
下簡稱股份受讓）者。 |
依公司法修
訂修正條文
條次。 |
|
|
七、所稱「一年內」係以本次取得
或處分資產之日為基準，往前追
溯推算一年，已公告部份免再計
入。 |
|
|
七、所稱「一年內」係以本次取得
或處分資產之日為基準，往前追
溯推算一年。 |
|
|
|
無 |
|
|
九、證券交易所：國內證券交易
所，指臺灣證券交易所股份有限
公司；外國證券交易所，指任何有
組織且受該國證券主管機關管理
之證券交易市場。 |
依金管會
107/11/26 金
管證發字第
10703410725
號函辦理。
為明確定義 |
25
條文 |
修訂前 |
|
修訂後 |
修訂後 |
說明 |
|
無 |
|
十、證券商營業處所：國內證券商
營業處所，指依證券商營業處所
買賣有價證券管理辦法規定證券
商專設櫃檯進行交易之處所；外
國證券商營業處所，指受外國證
券主管機關管理且得經營證券業
務之金融機構營業處所。 |
|
國內外證券
交易所及證
券商營業處
所，以利公司
遵循。 |
第五條： |
取得非供營業用不動產與有價證
券額度 |
|
取得非供營業用不動產
權資產與有價證券額度 |
及其使用
|
修訂部份文
字，以包含使
用權資產。 |
|
|
|
|
|
|
|
一、非供營業使用之不動產，其總
額不得高於本公司及子公司自身
淨值的百分之十為限。 |
|
一、非供營業使用之不動產及其
使用權資產，其總額不得高於本
公司及子公司自身淨值的百分之
十為限。 |
|
|
|
二、投資有價證券之額度
（一）投資有價證券之總額不得
高於本公司及子公司自身淨值的
百分之二十為限，但買賣公債、附
買回、賣回條件之債券、申購或買
回國內證券投資信託事業發行之
貨幣市場基金不在此限並另訂定
限額。 |
|
二、投資有價證券之額度
(一)投資有價證券之總額不得高
於本公司及子公司自身淨值的百
分之二十為限，投資個別有價證
券之金額不得超過本公司及子公
司自身淨值的百分之十為限。但
買賣國內公債、附買回、賣回條件
之債券、申購或買回國內證券投
資信託事業發行之貨幣市場基金
不在此限並另訂定限額。 |
|
調整投資個
別有價證券
限額至第
(一)款。 |
|
（二）買賣公債、附買回、賣回條
件之債券、申購或買回國內證券
投資信託事業發行之貨幣市場基
金之總額不得高於新台幣壹億元
為限。 |
|
(二)買賣國內公債、附買回、賣回
條件之債券、申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨幣市場
基金之總額不得超過本公司及子
公司自身淨值的百分之五十為
限。 |
|
修訂該款投
資之總額，調
整依淨值比
例計算。 |
|
（三）投資個別有價證券之金額
不得高於本公司及子公司自身淨
值的百分之二十為限。 |
|
|
|
調整投資個
別有價證券
限額至第
(一)款。 |
第六條： |
本公司取得之估價報告或會計
師、律師或證券承銷商之意見書，
該專業估價者及其估價人員、會
計師、律師或證券承銷商與交易
當事人不得為關係人。 |
|
本公司取得之估價報告或會計
師、律師或證券承銷商之意見書，
該專業估價者及其估價人員、會
計師、律師或證券承銷商應符合
下列規定： |
|
依金管會
107/11/26 金
管證發字第
10703410725
號函辦理。 |
26
條文 |
修訂前 |
|
修訂後 |
說明 |
|
無 |
|
一、未曾因違反證券交易法、公司
法、銀行法、保險法、金融控股公
司法、商業會計法或有詐欺、背
信、侵占、偽造文書或因業務上犯
罪行為，受一年以上有期徒刑之
宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿
或赦免後已滿三年者，不在此限。 |
修訂部份文
字，並述明專
業人員之資
格，及專業估
價報告應辦
理事項。 |
|
與交易當事人不得為關係人。 |
|
二、與交易當事人不得為關係人
或有實質關係人之情形。 |
|
|
無 |
|
三、如應取得二家以上專業估價
者之估價報告，不同專業估價者
或估價人員不得互為關係人或有
實質關係人之情形。 |
|
|
無 |
|
前項人員於出具估價報告或意見
書時，應依下列事項辦理： |
|
|
無 |
|
一、承接案件前，應審慎評估自身
專業能力、實務經驗及獨立性。 |
|
|
無 |
|
二、查核案件時，應妥善規劃及執
行適當作業流程，以形成結論並
據以出具報告或意見書；並將所
執行程序、蒐集資料及結論，詳實
登載於案件工作底稿。 |
|
|
無 |
|
三、對於所使用之資料來源、參數
及資訊等，應逐項評估其完整性、
正確性及合理性，以做為出具估
價報告或意見書之基礎。 |
|
|
無 |
|
四、聲明事項，應包括相關人員具
備專業性與獨立性、已評估所使
用之資訊為合理與正確及遵循相
關法令等事項。 |
|
27
條文 |
|
修訂前 |
|
修訂後 |
修訂後 |
說明 |
第七條： |
|
二、交易條件及授權額度之決定
程序 |
|
二、交易條件及授權額度之決定
程序 |
|
|
|
|
（一）本公司有價證券之取得與
處分，應由負責單位依公司營運
資金使用情形分析報告呈核，其
取得或處分有價證券呈核之授權
額度及層級悉依「核決權限管理
辦法」規定辦理。 |
|
（一）本公司有價證券之取得與
處分，應由負責單位依公司營運
資金使用情形分析報告呈核，其
取得或處分有價證券呈核之授權
額度及層級為： |
|
增列核決層
級。 |
|
|
（二）本公司取得或處分資產依
所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者，如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明，公司
並應將董事異議資料送各監察
人。另外本公司若已設置獨立董
事者，依規定將取得或處分資產
交易提報董事會討論時，應充分
考量各獨立董事之意見，獨立董
事如有反對意見或保留意見，應
於董事會議事錄載明。 |
|
（二）本公司取得或處分資產依
所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者，應依本處理程
序第十六條規定辦理。 |
|
述明應注意
作業依照第
十六條規定
辦理。 |
第八條： |
|
取得或處分不動產或設備之處理
程序 |
|
取得或處分不動產、設備
用權資產之處理程序 |
或其使 |
修訂部份文
字，以包含使
用權資產。 |
|
|
一、評估及作業程序
本公司取得或處分不動產或設
備，悉依本公司內部控制制度-不
動產、廠房及設備循環之規定辦
理，並應符合處理準則之相關規
定。 |
|
一、評估及作業程序
本公司取得或處分不動產、設備
或其使用權資產，悉依本公司內
部控制制度-不動產、廠房及設備
循環之規定辦理，並應符合處理
準則之相關規定。 |
|
|
|
|
二、交易條件及授權額度之決定
程序 |
|
二、交易條件及授權額度之決定
程序 |
|
|
|
|
（一）取得或處分不動產，應參考
公告現值、評定價值、鄰近不動產
實際交易價格等，決議交易條件
及交易價格，作成分析報告提報
董事會通過後始得為之。
取得或處分其他資產，應以詢價、
比價、議價或招標方式擇一為之
呈核。 |
|
（一）取得或處分不動產或其使
用權資產，應參考公告現值、評定
價值、鄰近不動產實際交易價格
等，決議交易條件及交易價格，作
成分析報告提報董事會通過後始
得為之。
取得或處分其他資產或其使用權
資產，應以詢價、比價、議價或招
標方式擇一為之呈核。 |
|
|
28
條文 |
|
修訂前 |
|
修訂後 |
修訂後 |
說明 |
|
|
（二）取得或處分不動產或設備
之授權額度及層級悉依「核決權
限管理辦法」規定辦理。 |
|
（二）取得或處分不動產、設備或
其使用權資產之授權額度及層級
為： |
|
增列核決層
級。 |
|
|
（三）本公司取得或處分資產依
所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者，如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明，公司
並應將董事異議資料送各監察
人。另外本公司若已設置獨立董
事者，依規定將取得或處分資產
交易提報董事會討論時，應充分
考量各獨立董事之意見，獨立董
事如有反對意見或保留意見，應
於董事會議事錄載明。 |
|
（三）本公司取得或處分資產依
所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者，應依本處理程
序第十六條規定辦理。 |
|
述明應注意
作業依照第
十六條規定
辦理。 |
|
|
三、執行單位
本公司取得或處分不動產或設備
時，應依前項核決權限呈核決後，
由使用部門及管理部負責執行。 |
|
三、執行單位
本公司取得或處分不動產、設備
或其使用權資產時，應依前項核
決權限呈核決後，由使用部門及
行政管理部負責執行。 |
|
修訂部份文
字，以包含使
用權資產。 |
|
|
四、不動產或設備估價報告 |
|
四、不動產、設備
估價報告 |
或其使用權資產 |
|
|
|
本公司取得或處分不動產或設
備，除與政府機關交易、自地委
建、租地委建，或取得、處分供營
業使用之設備外，交易金額達公
司實收資本額百分之二十或新臺
幣三億元以上者，應於事實發生
日前取得專業估價者出具之估價
報告，並符合下列規定： |
|
本公司取得或處分不動產、設備
或其使用權資產，除與國內政府
機關交易、自地委建、租地委建，
或取得、處分供營業使用之設備
或其使用權資產外，交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者，應於事實發
生日前取得專業估價者出具之估
價報告，並符合下列規定： |
|
|
|
|
（一）因特殊原因須以限定價格、
特定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時，該項交易應先
提經董事會決議通過，未來交易
條件變更者，亦應比照上開程序
辦理。 |
|
（一）因特殊原因須以限定價格、
特定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時，該項交易應先
提經董事會決議通過；其嗣後有
交易條件變更者時，亦應比照上
開程序辦理。 |
|
|
29
條文 |
|
修訂前 |
|
修訂後 |
說明 |
|
|
無 |
|
五、前述交易金額之計算，應依金
管會所發佈之『公開發行公司取
得或處分資產處理準則』第十二
條規定辦理，且已依規定取得專
業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入。 |
說明已依規
定取得專業
估價者出具
之估價報告
或會計師意
見部分免再
計入交易金
額之計算。 |
第九條： |
|
與關係人取得或處分資產之處理
程序
一、本公司與關係人取得或處分
資產，除依本處理程序規定辦理
相關決議程序及評估交易條件合
理性等事項外，交易金額達公司
總資產百分之十以上者，亦應依
本處理程序規定取得專業估價者
出具之估價報告或會計師意見。
前述交易金額之計算，應依金管
會所發佈之『公開發行公司取得
或處分資產處理準則』第十一條
之一規定辦理，且已依規定取得
專業估價者出具之估價報告或會
計師意見部分免再計入。另外在
判斷交易對象是否為關係人時，
除注意其法律形式外，並應考慮
實質關係。 |
|
與關係人取得或處分資產之處理
程序
一、本公司與關係人取得或處分
資產，除依本處理程序規定辦理
相關決議程序及評估交易條件合
理性等事項外，交易金額達公司
總資產百分之十以上者，亦應依
本處理程序規定取得專業估價者
出具之估價報告或會計師意見。
前述交易金額之計算，應依金管
會所發佈之『公開發行公司取得
或處分資產處理準則』第十二條
規定辦理，且已依規定取得專業
估價者出具之估價報告或會計師
意見部分免再計入。另外在判斷
交易對象是否為關係人時，除注
意其法律形式外，並應考慮實質
關係。 |
依金管會
107/11/26 金
管證發字第
10703410725
號函辦理。
修訂部份文
字，及引用取
處準則修號。 |
|
|
二、評估及作業程序本公司向關
係人取得或處分不動產，或與關
係人取得或處分不動產外之其他
資產且交易金額達公司實收資本
額百分之二十、總資產百分之十
或新臺幣三億元以上者，除買賣
公債、附買回、賣回條件之債券、
申購或買回國內證券投資信託事
業發行之貨幣市場基金外，應將
下列資料，提交董事會通過及監
察人承認後，始得簽訂交易契約
及支付款項，另外若本公司已設
置獨立董事者，提報董事會討論
時，應充分考量各獨立董事之意
見，獨立董事如有反對意見或保
留意見，應於董事會議事錄載明： |
|
二、評估及作業程序本公司向關
係人取得或處分不動產或其使用
權資產，或與關係人取得或處分
不動產或其使用權資產外之其他
資產且交易金額達公司實收資本
額百分之二十、總資產百分之十
或新臺幣三億元以上者，除買賣
國內公債、附買回、賣回條件之債
券、申購或買回國內證券投資信
託事業發行之貨幣市場基金外，
應將下列資料，提交董事會通過
及監察人承認後，始得簽訂交易
契約及支付款項： |
|
30
條文 |
|
修訂前 |
|
修訂後 |
|
說明 |
|
|
（三）向關係人取得不動產，依
本條第三項第（一）款至（四）款
規定評估預定交易條件合理性之
相關資料。 |
|
（三）向關係人取得不動產或其
使用權資產，依本條第三項第（一）
款至（四）款規定評估預定交易條
件合理性之相關資料。 |
|
|
|
|
本項交易金額之計算，應依金管
會所發佈之『公開發行公司取得
或處分資產處理準則』第三十條
第二項規定，且所稱一年內係以
本次交易事實發生之日為基準，
往前追溯推算一年，已依本準則
規定提交董事會通過及監察人承
認部分免再計入。
|
|
前項交易金額之計算，應依金管
會所發佈之『公開發行公司取得
或處分資產處理準則』第三十一
條第二項規定，且所稱一年內係
以本次交易事實發生之日為基
準，往前追溯推算一年，已依本準
則規定提交董事會通過及監察人
承認部分免再計入。
|
|
|
|
|
本公司與其母公司或子公司間，
取得或處分供營業使用之設備，
董事會得依第八條第二項規定，
依授權辦法授權董事長在一定額
度內先行決行，事後再提報最近
期之董事會追認。 |
|
本公司與其母公司、子公司或其
直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司彼此
間，取得或處分供營業使用之不
動產使用權、設備或其使用權資
產，董事會得依第八條第二項規
定，依授權辦法授權董事長在一
定額度內先行決行，事後再提報
最近期之董事會追認。 |
|
|
|
|
本公司若已設置獨立董事者，依
本條規定提報董事會討論時，應
充分考量各獨立董事之意見，獨
立董事如有反對意見或保留意
見，應於董事會議事錄載明。 |
|
依本條規定提報董事會討論時，
應充分考量各獨立董事之意見，
獨立董事如有反對意見或保留意
見，應於董事會議事錄載明。 |
|
公司已設置
獨立董事，刪
除部份文字。 |
|
|
|
|
本公司若設置審計委員會，依本
項規定應經監察人承認事項，應
先經審計委員會全體成員二分之
一以上同意，並提董事會決議，準
用第十六條規定。 |
|
增列公司若
設置審計委
員會應辦理
作業之規定。 |
|
|
三、交易成本之合理性評估
（一）本公司向關係人取得不動
產，應按下列方法評估交易成本
之合理性： |
三、交易成本之合理性評估
（一）本公司向關係人取得不動
產或其使用權資產，應按下列方法
評估交易成本之合理性： |
|
|
依金管會
107/11/26 金
管證發字第
10703410725
號函辦理。
修訂部份文
字。 |
|
|
（二）合併購買同一標的之土地
及房屋者，得就土地及房屋分別
按前項所列任一方法評估交易成
本。 |
（二）合併購買或租賃同一標的
之土地及房屋者，得就土地及房
屋分別按前項所列任一方法評估
交易成本。 |
|
|
|
31
條文 |
修訂前 |
修訂後 |
修訂後 |
說明 |
|
（三）本公司向關係人取得不
動產，依本條第三項第（一）款及
第（二）款規定評估不動產成本，
並應洽請會計師複核及表示具體
意見。 |
（三）本公司向關係人取得不動
產或其使用權資產，依本條第三
項第（一）款及第（二）款規定評
估不動產或其使用權資產成本，
並應洽請會計師複核及表示具體
意見。 |
|
|
|
（四）本公司向關係人取得不
動產依本條第三項第（一）（二）
款規定評估結果均較交易價格為
低時，應依本條第三項第（五）款
規定辦理。但如因下列情形，並
提出客觀證據及取具不動產專業
估價者與會計師之具體合理性意
見者，不在此限： |
（四）本公司向關係人取得不
動產或其使用權資產，依本條第
三項第（一）（二）款規定評估結
果均較交易價格為低時，應依本
條第三項第（五）款規定辦理。但
如因下列情形，並提出客觀證據
及取具不動產專業估價者與會計
師之具體合理性意見者，不在此
限： |
|
|
|
（2）同一標的房地之其他
樓層或鄰近地區一年內之其
他非關係人成交案例，其面積
相近，且交易條件經按不動產
買賣慣例應有之合理樓層或地
區價差評估後條件相當者。 |
（2）同一標的房地之其他
樓層或鄰近地區一年內之其
他非關係人交易案例，其面積
相近，且交易條件經按不動產
買賣或租賃慣例應有之合理樓
層或地區價差評估後條件相當
者。 |
|
|
|
（3）同一標的房地之其他樓
層一年內之其他非關係人租賃
案例，經按不動產租賃慣例應
有合理之樓層價差推估其交易
條件相當者。 |
(刪除) |
|
|
|
2.本公司舉證向關係人購入
之不動產，其交易條件與鄰近
地區一年內之其他非關係人成
交案例相當且面積相近者。前
述所稱鄰近地區成交案例，以
同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公
告現值相近者為原則；所稱面
積相近，則以其他非關係人成
交案例之面積不低於交易標的
物面積百分之五十為原則；前
述所稱一年內係以本次取得不 |
|
2.本公司舉證向關係人購入
之不動產或租賃取得不動產使
用權資產，其交易條件與鄰近
地區一年內之其他非關係人交
易案例相當且面積相近者。前
述所稱鄰近地區交易案例，以
同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公
告現值相近者為原則；所稱面
積相近，則以其他非關係人交
易案例之面積不低於交易標的
物面積百分之五十為原則；前 |
|
32
條文 |
修訂前 |
|
修訂後 |
修訂後 |
說明 |
|
動產事實發生之日為基準，往前
追溯推算一年。 |
|
述所稱一年內係以本次取得不
動產或其使用權資產事實發生
之日為基準，往前追溯推算一
年。 |
|
|
|
（五）本公司向關係人取得不動
產，如經按本條第三項第（一）、
（二）款規定評估結果均較交易
價格為低者，應辦理下列事項。且
本公司及對本公司之投資採權益
法評價之公開發行公司經前述規
定提列特別盈餘公積者，應俟高
價購入之資產已認列跌價損失或
處分或為適當補償或恢復原狀，
或有其他證據確定無不合理者，
並經金管會同意後，始得動用該
特別盈餘公積。 |
|
（五）本公司向關係人取得不
動產或其使用權資產，如經按本
條第三項第（一）（二）款規定評
估結果均較交易價格為低者，應
辦理下列事項。且本公司及對本
公司之投資採權益法評價之公開
發行公司經前述規定提列特別盈
餘公積者，應俟高價購入或承租
之資產已認列跌價損失或處分或
終止租約或為適當補償或恢復原
狀，或有其他證據確定無不合理
者，並經金管會同意後，始得動用
該特別盈餘公積。 |
|
|
|
1.本公司應就不動產交易價格
與評估成本間之差額，依證券
交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積，不得予以
分派或轉增資配股。對本公司
之投資採權益法評價之投資者
如為公開發行公司，亦應就該
提列數額按持股比例依證券交
易法第四十一條第一項規定提
列特別盈餘公積。 |
|
|
1.本公司應就不動產或其使
用權資產交易價格與評估成本
間之差額，依證券交易法第四
十一條第一項規定提列特別盈
餘公積，不得予以分派或轉增
資配股。對本公司之投資採權
益法評價之投資者如為公開發
行公司，亦應就該提列數額按持
股比例依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公
積。 |
|
|
2.監察人應依公司法第二百十
八條規定辦理。 |
|
|
2.監察人應依公司法第二百十
八條規定辦理。本公司若設置審
計委員會，本點對於審計委員會
之獨立董事成員準用之。 |
增列公司若
設置審計委
員會應辦理
作業之規定。 |
|
3.應將本款第三項第（五）
款第1 點及第2 點處理情形提
報股東會，並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書。 |
|
|
3.應將本款第三項第（五）款
第1 點及第2 點處理情形提報股
東會，並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書。 |
|
|
（六）本公司向關係人取得不動
產，有下列情形之一者，應依本條
第一項及第二項有關評估及作業
程序規定辦理即可，不適用本條 |
|
（六）本公司向關係人取得不動
產或其使用權資產，有下列情形
之一者，應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理 |
|
依金管會
107/11/26 金
管證發字第
10703410725 |
33
條文 |
修訂前 |
|
修訂後 |
修訂後 |
說明 |
|
第三項（一）、（二）、（三）款有關
交易成本合理性之評估規定： |
|
即可，不適用本條第三項（一）、
（二）、（三）款有關交易成本合理
性之評估規定： |
|
號函辦理。
修訂部份文
字。 |
|
1.關係人係因繼承或贈與而取
得不動產。 |
|
|
1.關係人係因繼承或贈與而取
得不動產或其使用權資產。 |
|
|
2.關係人訂約取得不動產時間
距本交易訂約日已逾五年。 |
|
|
2.關係人訂約取得不動產或其
使用權資產時間距本交易訂約
日已逾五年。 |
|
|
3.與關係人簽訂合建契約，或
自地委建、租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產。 |
|
|
3.與關係人簽訂合建契約，或
自地委建、租地委建等委請關係
人興建不動產而取得不動產。
|
|
|
無 |
|
|
4.本公司與其母公司、子公司
或其直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公
司彼此間，取得供營業使用之不
動產使用權資產。 |
|
|
（七）本公司向關係人取得不
動產，若有其他證據顯示交易有
不合營業常規之情事者，亦應本
條第三項第（五）款規定辦理。 |
|
（七）本公司向關係人取得不
動產或其使用權資產，若有其他
證據顯示交易有不合營業常規之
情事者，亦應本條第三項第（五）
款規定辦理。 |
|
|
第十條： |
取得或處分會員證或無形資產之
處理程序 |
|
取得或處分無形資產或其使用權
資產或會員證之處理程序 |
|
|
|
一、評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形
資產，悉依本公司內部控制制度-
不動產、廠房及設備循環，及應符
合處理準則之相關規定。 |
|
一、評估及作業程序
本公司取得或處分無形資產或其
使用權資產或會員證，悉依本公
司內部控制制度-不動產、廠房及
設備循環，及應符合處理準則之
相關規定。 |
|
|
|
二、交易條件及授權額度之決定
程序
(一) 取得或處分會員證或無形
資產，應參考市場公平市價，決議
交易條件及交易價格，作成分析
報告提報呈核。 |
|
二、交易條件及授權額度之決定
程序
（一） 取得或處分無形資產或其
使用權資產或會員證，應參考市
場公平市價，決議交易條件及交
易價格，作成分析報告提報呈核。 |
|
|
34
條文 |
|
修訂前 |
|
修訂後 |
|
說明 |
|
|
(二) 取得或處分會員證或無形
資產之授權額度及層級悉依「核
決權限管理辦法」規定辦理。 |
|
（二） 取得或處分無形資產或其
使用權資產或會員證之授權額度
及層級為： |
|
增列核決層
級。 |
|
|
|
|
及層級 |
|
|
|
|
(三) 本公司取得或處分資產依
所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者，如有董事表示
異議且有紀錄或書面聲明，公司
並應將董事異議資料送各監察
人。另外本公司若已設置獨立董
事者，依規定將取得或處分資產
交易提報董事會討論時，應充分
考量各獨立董事之意見，獨立董
事如有反對意見或保留意見，應
於董事會議事錄載明。 |
|
（三）本公司取得或處分資產依
所訂處理程序或其他法律規定應
經董事會通過者，應依本處理程
序第十六條規定辦理。 |
|
增列公司若
設置審計委
員會應辦理
作業之規定。 |
|
|
三、執行單位
本公司取得或處分會員證或無形
資產時，應依前項核決權限呈核
決後，由使用部門及財務部或行
政部門負責執行。 |
|
三、執行單位
本公司取得或處分無形資產或其
使用權資產或會員證時，應依前
項核決權限呈核決後，由使用部
門及行政管理部門負責執行。 |
|
依金管會
107/11/26 金
管證發字第
10703410725
號函辦理。
修訂部份文
字。 |
|
|
四、會員證或無形資產專家評估
意見報告 |
|
四、無形資產或其使用權資產或
會員證專家評估意見報告 |
|
|
|
|
(一)本公司取得或處分無形資產
之交易金額達實收資本額百分之
十或新台幣參仟萬元以上者，應
請專家出具鑑價報告。 |
|
（一）本公司取得或處分無形資
產或其使用權資產或會員證之交
易金額達實收資本額百分之十或
新台幣參仟萬元以上者，應請專
家出具鑑價報告。 |
|
|
|
|
(二)本公司取得或處分會員證或
無形資產之交易金額達公司實收
資本額百分之二十或新臺幣三億
元以上者，除與政府機關交易外，
應於事實發生日前洽請會計師就 |
|
（二）本公司取得或處分無形資
產或其使用權資產或會員證之交
易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者，除
與國內政府機關交易外，應於事 |
|
|
35
條文 |
修訂前 |
|
修訂後 |
說明 |
|
交易價格之合理性表示意見，會
計師並應依會計研究發展基金會
所發布之審計準則公報第二十號
規定辦理。 |
|
實發生日前洽請會計師就交易價
格之合理性表示意見，會計師並
應依會計研究發展基金會所發布
之審計準則公報第二十號規定辦
理。 |
|
|
無 |
|
（三）本公司係經法院拍賣程序
取得或處分資產者，得以法院所
出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見。 |
|
|
無 |
|
五、前述交易金額之計算，應依金
管會所發佈之『公開發行公司取
得或處分資產處理準則』第十二
條規定辦理，且已依規定取得專
業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入。 |
說明已依規
定取得專業
估價者出具
之估價報告
或會計師意
見部分免再
計入交易金
額之計算。 |
第十一條：
取得或處分
衍生性商品
之處理程序 |
一、交易原則與方針 |
|
一、交易原則與方針 |
|
|
(一)交易種類
1.本公司從事之衍生性金融商
品係指其價值由資產、利率、匯
率、指數或其他利益等商品所衍
生之交易契約(如遠期契約、選
擇權、期貨、利率或匯率、交換，
暨上述商品組合而成之複合式
契約等)。 |
|
（一）交易種類
1.本公司從事之衍生性金融商
品係指其價值由特定利率、金融
工具價格、商品價格、匯率、價
格或費率指數、信用評等或信用
指數、或其他變數所衍生之遠期
契約、選擇權、期貨、槓桿保證
金契約、交換契約，上述契約之
組合，或嵌入衍生性商品之組合
式契約或結構型商品。所稱之遠
期契約，不含保險契約、履約契
約、售後服務契約、長期租賃契
約及長期進（銷）貨契約。 |
依金管會
107/11/26 金
管證發字第
10703410725
號函辦理。
配合IFRS9 金
融工具之定
義，修正第一
款衍生性商
品之範圍，並
酌作文字修
正。 |
|
二、風險管理措施 |
|
二、風險管理措施 |
依金管會
107/11/26 金
管證發字第
10703410725
號函辦理。
修訂部份文
字。 |
|
(五)作業風險管理
4.衍生性商品交易所持有之部
位至少每週應評估一次，惟若為
業務需要辦理之避險性交易至
少每月應評估二次，其評估報告
應呈送董事會授權之高階主管 |
|
（五）作業風險管理
4.衍生性商品交易所持有之部
位至少每週應評估一次，惟若
為業務需要辦理之避險性交易
至少每月應評估二次，其評估 |
|
36
條文 |
修訂前 |
|
修訂後 |
說明 |
|
人員。 |
|
報告應送董事會授權之高階主
管人員。 |
|
|
5.董事會應授權高階主管人員
定期監督與評估從事衍生性商
品交易是否確實依公司所訂之
交易程序辦理，及所承擔風險是
否在容許承作範圍內、市價評估
報告有異常情形時(如持有部位
已逾損失受限)時，應立即向董
事會報告，並採因應之措施。 |
|
5.董事會應授權高階主管人員
定期監督與評估從事衍生性商
品交易是否確實依公司所定之
交易程序辦理，及所承擔風險
是否在容許承作範圍內、市價
評估報告有異常情形時（如持
有部位已逾損失受限）時，應
立即向董事會報告，並採因應之
措施。 |
|
|
三、內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解
衍生性商品交易內部控制之允當
性，並按月查核交易部門對從事
衍生性商品交易處理程序之遵守
情形並分析交易循環，作成稽核
報告，如發現重大違規情事，應以
書面通知監察人。 |
|
三、內部稽核制度
（一)內部稽核人員應定期瞭解
衍生性商品交易內部控制之允當
性，並按月查核交易部門對從事
衍生性商品交易處理程序之遵守
情形並分析交易循環，作成稽核
報告，如發現重大違規情事，應以
書面通知監察人，並應一併書面
通知獨立董事。本公司若設置審
計委員會，本款對於監察人之規
定，於審計委員會準用之。 |
依規定增補
規定說明。 |
|
四、從事衍生性商品交易時
董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人
員隨時注意衍生性商品交易風
險之監督與控制，其管理原則如
下：
1.定期評估目前使用之風險管
理措施是否適當並確實依「公開
發行公司取得或處分資產處理準
則」及本公司所訂之本處理程序
辦理。 |
|
四、從事衍生性商品交易時，董事
會之監督管理原則
（一）董事會應指定高階主管
人員隨時注意衍生性商品交易
風險之監督與控制，其管理原則
如下：
1.定期評估目前使用之風險
管理措施是否適當並確實依
「公開發行公司取得或處分資
產處理準則」及本公司所定之本
處理程序辦理。 |
依金管會
107/11/26 金
管證發字第
10703410725
號函辦理。
修訂部份文
字。 |
|
(三)本公司從事衍生性商品交
易時，依所訂本處理程序規定授
權相關人員辦理者，事後應提報 |
|
（三）本公司從事衍生性商品
交易時，依所定本處理程序規定 |
|
37
條文 |
修訂前 |
|
修訂後 |
修訂後 |
修訂後 |
說明 |
|
最近期董事會。 |
|
授權相關人員辦理者，事後應提
報最近期董事會。 |
|
|
|
第十三條：
資訊公開揭
露程序 |
一、應公告申報項目及公告申報
標準 |
|
一、應公告申報項目及公告申報標
準 |
|
|
依金管會
107/11/26 金
管證發字第
10703410725
號函辦理。
修訂部份文
字，引用取處
準則條號修
正。 |
|
(一)向關係人取得或處分不動
產，或與關係人為取得或處分不
動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十、總
資產百分之十或新臺幣三億元以
上。但買賣公債、附買回、賣回條
件之債券、申購或買回國內證券
投資信託事業發行之貨幣市場基
金，不在此限。 |
|
（一）向關係人取得或處分不動
產或其使用權資產，或與關係人
為取得或處分不動產或其使用權
資產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十、總
資產百分之十或新臺幣三億元以
上。但買賣國內公債、附買回、賣
回條件之債券、申購或買回國內
證券投資信託事業發行之貨幣市
場基金，不在此限。 |
|
|
|
|
(四) 除前（一）至（三）點以外
之資產交易或從事大陸地區投
資，其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新台幣三億元以
上者。但下列情形不在此限： |
|
(四) 除前（一）至（三）點以外之
資產交易或從事大陸地區投資，其
交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上者。但
下列情形不在此限： |
|
|
|
|
(1)買賣公債。 |
|
|
1.買賣 |
國內公債。 |
|
|
(3)取得或處分之資產種類屬
供營業使用之設備且其交易對
象非為關係人，交易金額未達
新台幣五億元以上。 |
|
|
3.取得或處分之資產種類屬供
營業使用之設備或其使用權資
產且其交易對象非為關係人，
交易金額未達新台幣五億元以
上。 |
|
|
|
(4)以自地委建、合建分屋、合
建分成、合建分售方式取得不
動產，公司預計投入之交易金
額未達新台幣五億元以上。 |
|
|
4.以自地委建、合建分屋、合
建分成、合建分售方式取得不
動產，且其交易對象非為關係
人，公司預計投入之交易金額
未達新台幣五億元以上。 |
|
|
|
(五)本條交易金額之計算方式如
下，已依規定公告部分免再計入。
|
|
(五)本條交易金額之計算方式如
下，已依規定公告部分免再計入。
|
|
|
|
|
(1)每筆交易金額。
(2)一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交易
之金額。
(3)一年內累積取得或處分(取
得、處分分別累積)同一開發計 |
|
1.每筆交易金額。
2.一年內累積與同一相對人
取得或處分同一性質標的交
易之金額。
3.一年內累積取得或處分（取
得、處分分別累積）同一開發 |
|
|
|
38
條文 |
修訂前 |
|
修訂後 |
說明 |
|
畫不動產之金額。
(4)一年內累積取得或處分(取
得、處分分別累積)同一有價證
券之金額。 |
|
計畫不動產或其使用權資產
之金額。
4.一年內累積取得或處分（取
得、處分分別累積）同一有價
證券之金額。 |
|
第十四條：
本公司之子
公司應依下
列規定辦理： |
三、子公司非屬公開發行公司者，
取得或處分資產達「公開發行公
司取得或處分資產處理準則」第
30 條及第31 條所訂公告申報標準
者，母公司亦代該子公司應辦理
公告申報事宜。 |
|
三、子公司非屬國內公開發行公
司，取得或處分資產有「公開發
行公司取得或處分資產處理準
則」第三十一條及第三十二條規
定應公告申報情事者，由母公司
代該子公司辦理公告申報事宜。 |
依金管會
107/11/26 金
管證發字第
10703410725
號函辦理。
引用取處準
則條號修正。 |
第十六條： |
實施與修訂本公司『取得或處分
資產處理程序』經董事會通過後，
送各監察人並提報股東會同意，
修正時亦同。如有董事表示異議
且有紀錄或書面聲明者，公司並
應將董事異議資料送各監察人。
另外若本公司已設置獨立董事
者，將『取得或處分資產處理程
序』提報董事會討論時，應充分考
量各獨立董事之意見，並將其同
意或反對之意見與理由列入會議
紀錄。 |
|
實施與修訂本公司『取得或處分資
產處理程序』經董事會通過後，送
各監察人並提報股東會同意，修正
時亦同。如有董事表示異議且有紀
錄或書面聲明者，公司並應將董事
異議資料送各監察人。將『取得或
處分資產處理程序』提報董事會討
論時，應充分考量各獨立董事之意
見，並將其反對意見或保留意見列
入會議紀錄。 |
修正部份文
字。 |
|
無 |
|
本公司若設置審計委員會，訂定或
修正取得或處分資產處理程序，應
經審計委員會全體成員二分之一
以上同意，並提董事會決議；如未
經審計委員會全體成員二分之一
以上同意者，得由全體董事三分之
二以上同意行之，並應於董事會議
事錄載明審計委員會之決議。所稱
審計委員會全體成員及全體董事，
以實際在任者計算之。 |
增列公司若
設置審計委
員會應辦理
作業之規定。 |
第十八條： |
本處理程序制訂經民國92 年3 月
28 日董事會通過，並於民國92 年
6 月27 日提報股東會同意後實施。
第一次修訂經民國101 年3 月21
日董事會通過後，於民國101 年6
月28 日提報股東會同意。 |
|
本處理程序制訂經民國92 年3 月
28 日董事會通過，並於民國92 年
6月27日提報股東會同意後實施。
第一次修訂經民國99 年7 月28
日董事會通過後，於民國99 年8
月16 日提報股東臨時會同意。 |
1. 補第一次
修訂記錄。
2. 增加本次
修訂記錄。 |
39
條文 |
修訂前 |
|
修訂後 |
說明 |
|
第二次修訂經民國103 年3 月12
日董事會通過後，於民國103 年5
月30 日提報股東會同意。
第三次修訂經民國106 年3 月13
日及民國106 年5 月15 日董事會
通過後，於民國106 年6 月26 日
提報股東會同意。
第四次修訂經民國107 年3 月8
日董事會通過後，於民國107 年6
月26 日提報股東會同意。 |
|
第二次修訂經民國101 年3 月21
日董事會通過後，於民國101 年6
月28 日提報股東會同意。
第三次修訂經民國103 年3 月12
日董事會通過後，於民國103 年5
月30 日提報股東會同意。
第四次修訂經民國106 年3 月13
日及民國106 年5 月15 日董事會
通過後，於民國106 年6 月26 日
提報股東會同意。
第五次修訂經民國107 年3 月8
日董事會通過後，於民國107 年6
月26 日提報股東會同意。
第六次修訂經民國108 年3 月6
日董事會通過後，於民國108 年6
月25 日提報股東會同意。 |
|
40
附件八
鈺寶科技股份有限公司
鈺寶科技股份有限公司 |
鈺寶科技股份有限公司 |
鈺寶科技股份有限公司 |
鈺寶科技股份有限公司 |
鈺寶科技股份有限公司 |
鈺寶科技股份有限公司 |
鈺寶科技股份有限公司 |
「資金貸與及背書保證處理程序」修訂前後條文對照表 |
|
|
|
|
|
|
修訂前 |
修訂前 |
修訂後 |
|
|
|
說明 |
資金貸與他人作業程序99/07/28 |
背書保證作業程序99/07/28 |
資金貸與及背書保證處理程序 |
|
|
|
|
第一條：目的
本公司若因業務需要，需將資金貸與其 |
第一條：目的
為使本公司有關對外背書保證事項，
有所遵循特訂定本作業程序，本程序
如有未盡事宜，另依相關法令之規定
辦理。 |
第一條：依據及範圍
本處理程序依「公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則」訂定，本公司若
因業務需要，需將資金貸與其他公司
（以下簡稱借款人）或有關對外背書保
證事項，均須依照本處理程序辦理。如
有未盡事宜，依處理準則及相關法令之
規定辦理。 |
|
|
|
述明本處理程序依
據「公開發行公司
資金貸與及背書保
證處理準則」訂定，
爰酌修文字。 |
他公司(以下簡稱借款人)，均需依照本 |
|
|
|
|
|
|
作業程序辦理。本程序如有未盡事宜， |
|
|
|
|
|
|
另依相關法令之規定辦理。
第二條：適用範圍
本作業辦法適用於本公司為配合業務 |
|
|
|
|
|
|
實際需要，所為之資金貸放。 |
|
|
|
|
|
|
第三條：名詞解釋
一、子公司及母公司：係指依財團法人
中華民國會計研究發展基金會發布之 |
|
第二條：名詞解釋
一、子公司及母公司：應依證券發行人
財務報告編製準則之規定認定之，公司
財務報告係以國際財務報導準則編製。 |
|
應依證券發行人 |
|
依金管會108 年3
月7 日金管證審字
第1080304826 號令
修正；並增列名詞
解釋說明。 |
|
|
|
|
|
公司 |
|
財務準則公報之第五號及第七號之規 |
|
|
|
|
|
|
定認定之。
二、公告申報：係指輸入行政院金融監
督管理委員會指定之資訊申報網站。 |
|
二、淨值：係指證券發行人財務報告編
製準則規定之資產負債表歸屬於母公 |
淨值：係指證券發行人財務報告編
|
|
|
|
|
|
司業主之權益。
三、公告申報：係指輸入金融監督管理
委員會(以下簡稱金管會)指定之資訊
申報網站。
四、事實發生日：係指簽約日、付款日、 |
|
|
|
|
|
|
董事會決議日或其他足資確定資金貸 |
|
|
|
|
|
|
與對象或背書保證及金額之日等日期 |
|
|
|
|
|
|
孰前者。 |
|
|
|
|
41
修訂前 |
修訂前 |
修訂後 |
說明 |
資金貸與他人作業程序99/07/28 |
背書保證作業程序99/07/28 |
資金貸與及背書保證處理程序 |
|
第四條：資金貸與對象
本程序所稱資金貸與對象係依公司法
第十五條規定之資金貸與而言，本公司
之資金除有以下之情形外，不得貸與股
東或任何他人：
一、與本公司有業務往來之公司或行
號；前述所稱「業務往來」係指與本公
司有進貨或銷貨行為者。
二、與本公司有短期融通資金必要者。
融資金額係指本公司短期融通資金之
累計餘額且不得超過貸與企業淨值的
百分之四十。前述所稱「短期」，依經濟
部函釋，係指一年或一營業週期（以較 |
|
第三條：資金貸與之對象
本程序所稱資金貸與對象係依公司法
第十五條規定之資金貸與而言，本公司
之資金除有以下之情形外，不得貸與股
東或任何他人：
一、與本公司有業務往來者；前述所稱
「業務往來」，係指與本公司有進貨或
銷貨行為者。
二、與本公司有短期融通資金之必要
者。前述所稱「短期」，係指一年。但公
司之營業週期長於一年者，以營業週期 |
依金管會108 年3
月7 日金管證審字
第1080304826 號令
修正。
一、依公司法第十
五條規定，公司間
或與行號間有短期
融通資金之必要
者，融資金額不得
超過貸與企業淨值
的百分之四十。
二、放寬公開發行
公司直接及間接持
有表決權股份百分
之百之國外公司對
該公開發行公司從
事資金貸與之限
制。
三、參考公司法第
十五條第二項增訂
第六項規定，明定
公司從事資金貸與
超過本條文規定之
限額時，公司負責
人應連帶負返還責
任及損害賠償責
任。 |
|
|
為準。前述所稱「融資金額」，係指本公 |
|
|
|
司短期融通資金之累計餘額，不得超過 |
|
長者為準）之期間。 |
|
貸與企業淨值之百分之四十。
本公司若有直接及間接持有表決權股 |
|
|
|
份百分之百之國外公司間從事資金貸 |
|
|
|
與，或直接及間接持有表決權股份百分 |
|
|
|
之百之國外公司對本公司從事資金貸 |
|
|
|
與，不受第一項第二款之限制，其資金 |
|
|
|
貸與總額及個別對象之限額依第五條 |
|
|
|
規定，另資金貸與期限依第七條規定辦 |
|
|
|
理。
本公司負責人違反第一項但書規定時， |
|
|
|
應與借款人連帶負返還責任；如公司受 |
|
|
|
有損害者，亦應由其負損害賠償責任。 |
|
|
|
|
|
42
修訂前 |
修訂前 |
修訂前 |
修訂後 |
說明 |
資金貸與他人作業程序99/07/28 |
|
背書保證作業程序99/07/28 |
資金貸與及背書保證處理程序 |
|
第五條：資金貸與他人之原因及必要性
本公司與他公司或行號間因業務往來
關係從事資金貸與者，應依第六條第二
項之規定；因有短期融通資金之必要從
事資金貸與者，以下列情形為限：
一、子公司因業務需要而有短期融通資
金之必要者。
二、他公司或行號因購料或營運週轉需
要由有短期融通資金之必要者。 |
他人之原因及必要性 |
|
第四條：資金貸與之評估標準
本公司與他公司或行號間因業務往來
關係從事資金貸與者，應依第五條之規
定。
因有短期融通資金之必要從事資金貸
與者，以下列情形為限：
一、子公司因業務需要而有短期融通資
金之必要者。
二、他公司或行號因購料或營運週轉需
要而有短期融通資金之必要者。 |
酌修文字。 |
第六條：資金貸與總額及個別對象之限
額
一、本公司因業務往來、短期融通資金
而貸與之總額分別不得超過本公司淨
值的百分之十，合計資金貸與累計總額
不得超過本公司淨值的百分之二十為
限。
二、與本公司有業務往來之公司或行
號，個別貸與金額以不超過雙方間業務
往來金額，且以不超過本公司淨值百分
之五為限。所稱業務往來金額係指雙方
間年度進貨或銷貨金額孰高者。
三、有短期融通資金必要之公司或行
號，個別貸與金額以不超過本公司淨值
百分之五為限。
四、本公司如因情事變更，而有貸與對
象不符本作業程序或餘額超限時，應訂 |
|
|
第五條：資金貸與總額及個別對象之限
額
一、本公司因業務往來、短期融通資金
而貸與之總額分別不得超過本公司淨
值之百分之十，合計資金貸與累計總額
不得超過本公司淨值之百分之二十為
限。
二、與本公司有業務往來者，個別貸與
金額以不超過雙方間業務往來金額，且
以不超過本公司淨值之百分之五為限。
所稱「業務往來金額」，係指雙方間最近
一年度進貨或銷貨金額孰高者。
三、有短期融通資金之必要者，個別貸
與金額以不超過本公司淨值之百分之
五為限。 |
酌修文字。 |
43
修訂前 |
修訂前 |
|
修訂後 |
說明 |
資金貸與他人作業程序99/07/28 |
背書保證作業程序99/07/28 |
|
資金貸與及背書保證處理程序 |
|
定改善計劃，並將相關改善計劃送各監
察人，且依計劃時程完成改善。 |
|
四、短期融資之累計餘額不得超過貸與
企業淨值之百分之四十。 |
短期融資之累計餘額不得超過貸與 |
|
第七條：審查程序
一、本公司將公司資金貸與他人前，應
評估是否符合「公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則」及本公司所訂定
之本作業程序規定，併同依本條之評估
結果提董事會決議後辦理，不得授權其
他人決定。
二、申請程序
(一)初次借款者，借款人向本公司申請
借款，經辦人員初步接洽以了解其資金
用途暨最近營業與財務狀況，其符合本
辦法規定之可行者，即將由借款人填寫
「貸與申請書」，並提供借款公司基本
資料及財務資料，以便辦理徵信及風險
評估工作；若屬繼續借款者，原則上每
年辦理徵信調查及風險評估一次，如為
重大案件，則視實際需要，每半年辦理
一次。
(二)若因業務往來關係從事資金貸與，
本公司財務部經辦人員應評估貸與金
額與業務往來金額是否相當；若因短期
融通資金之必要者，應列舉得貸與資金
之原因及情形，並加以徵信調查，將相 |
|
第六條：資金貸與之辦理及審查程序
一、本公司將公司資金貸與他人前，應
評估是否符合「公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則」及本公司所訂定
之本處理程序規定。
二、申請程序
初次借款者，借款人向本公司申請借
款，經辦人員初步接洽以了解其資金用
途暨最近營業與財務狀況，其符合本處
理程序規定之可行者，即將由借款人提
出書面申請，並提供借款公司基本資料
及財務資料，以便辦理徵信及風險評估
工作；若屬繼續借款者，原則上每年辦
理徵信調查及風險評估一次，如為重大
案件，則視實際需要，每半年辦理一次。
因業務往來關係從事資金貸與，本公司
經辦人員應評估貸與金額與業務往來
金額是否相當；若因短期融通資金之必
要者，應列舉得貸與資金之原因及情
形，並加以徵信調查。 |
|
酌修文字。
相關審查程序及核
定作業調整至三、
徵信調查及四、核
定審核述明；並酌
修文字。 |
44
修訂前 |
修訂前 |
修訂後 |
說明 |
資金貸與他人作業程序99/07/28 |
背書保證作業程序99/07/28 |
資金貸與及背書保證處理程序 |
|
關資料及擬具之貸放條件呈報財務部 |
|
三、徵信調查
財會部門針對資金貸與對象作詳細評 |
|
單位主管及董事長後，再提報董事會決 |
|
|
|
議。
(三)貸款核定前，應經以下之審查程序 |
|
|
|
a.資金貸與他人之必要性及合理性。
b.貸與對象之徵信及風險評估。
c.對公司之營運風險、財務狀況及股東 |
|
|
|
權益之影響。
d.應否取得擔保品及擔保品之評估價 |
|
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值。
三、徵信調查
(一)初次借款者，借款人應提供基本資 |
|
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料及財務資料，以便辦理徵信工作。
(二)若屬繼續借款者，原則上於提出續 |
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估審查，評估事項至少應包括：
(一)資金貸與他人之必要性及合理性。 |
|
借時重新辦理徵信調查，如為重大或緊 |
|
(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量 |
|
急事件，則視實際需要隨時辦理。
(三)若借款人財務狀況良好，且年度財
務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則 |
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資金貸與金額是否必須。
(三)累積資金貸與金額是否仍在限額 |
|
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以內。
(四)對本公司之營運風險、財務狀況及 |
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股東權益之影響。
(五)應否取得擔保品及擔保品之評估 |
|
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價值。
(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評 |
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估紀錄。
若借款人財務狀況良好，且年度財務報
表已委請會計師辦妥融資簽證，則得沿 |
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說明 |
資金貸與他人作業程序99/07/28 |
背書保證作業程序99/07/28 |
資金貸與及背書保證處理程序 |
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得沿用尚未超過一年之調查報告，併同
該期之會計師查核簽證報告，以作為貸
放之參考。
(四)本公司對借款人作徵信調查時，亦 |
|
用尚未超過一年之調查報告，併同該期
之會計師查核簽證報告，以作為貸放之
參考。
四、核定審核
(一)對於徵信調查結果，信用良好且借
款用途正當之案件，經辦人員應將徵信 |
|
應一併評估資金貸與對本公司之營運 |
|
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|
風險、財務狀況及股東權益之影響。
四、貸款核定：
(一)經徵信調查及風險評估後，如借款
人信用評估欠佳或借款用途不當，不擬
貸放者，經辦人員應將婉拒之理由，於
簽報核定後，儘速答覆借款人。
(二)本公司與子公司間，或本公司之子
公司彼此間之資金貸與，應依此作業程
序評估並提董事會決議，並授權董事長
對同一貸與對象於不超過本公司最近
期財務報表淨值之百分之十之額度內，
且於不超過一年之期間內可分次撥貸
或循環動用。 |
|
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報告、意見及擬具貸放條件，依本處理 |
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程序呈請總經理與董事長審核後，再提 |
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請董事會決議通過，始可貸與，不得授 |
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權其他人決定。
資金貸與應充分考量各獨立董事之意 |
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見，並將其同意或反對之明確意見及反 |
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對之理由列入董事會紀錄。
(二)本公司與母公司或子公司間，或子
公司彼此間之資金貸與，應依前項規定
提請董事會決議，並得授權董事長對同
一貸與對象於不超過貸與企業最近期
財務報表淨值之百分之十之額度內，且
於不超過一年之期間內可分次撥貸或
循環動用。
(三)核定通知
1.經徵信調查及風險評估後，如借款人
信用評估欠佳或借款用途不當，不擬貸 |
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說明 |
資金貸與他人作業程序99/07/28 |
背書保證作業程序99/07/28 |
資金貸與及背書保證處理程序 |
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(三)經徵信調查及評估後，董事會決議
同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借
款人，詳述本公司放款條件，包括額度、
期限、利率、擔保品及保證人等，請借
款人於期限內辦妥簽約手續。
(四)為確保本公司債權，借款人應開具
同額之銀行保證本票交付本公司。
五、簽約對保：
(一)貸放案件由經辦人員擬定「貸款契
約書」，經主管人員審核，必要時並送請
法律顧問表示意見後，再辦理簽約手
續。
(二)契據內容與核定之借款條件相符，
借款人及連帶保證人於契據上簽章後，
由經辦人辦妥對保手續。
(三)貸放案件如有擔保品者，借款人應
提供擔保品並辦妥質權或抵押權設定
手續，本公司亦須評估擔保品價值，以
確保本公司債權。
六、擔保品保險：
(一)擔保品中除土地及有價證券外，均
應投保火險，船舶車輛應投保全險，保
險金額不低於擔保品押值為原則，保險
單應加註以本公司為受益人，保單上所 |
|
放者，經辦人員應將婉拒之理由，於簽
報核定後，儘速答覆借款人。
2.經徵信調查及評估後，董事會決議同
意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款
人，詳述本公司放款條件，包括額度、
期限、利率、擔保品及保證人等，請借
款人於期限內簽約，辦妥擔保品抵（質
押權設定及保證人對保手續後，以憑撥 |
）
|
|
|
款。為確保本公司債權，借款人應開具
同額之銀行保證本票交付本公司。
五、簽約對保
(一)貸放案件由經辦人員擬定「貸款契
約書」，經財會部門主管審核，並送請法
務人員審閱表示意見後，再辦理簽約手
續。
(二)契據內容應與核定之借款條件相
符，借款人及連帶保證人於契據上簽章
後，由經辦人辦妥對保手續。
(三)貸放案件如有擔保品者，借款人應
提供擔保品並辦妥質權或抵押權設定
手續，本公司亦須評估擔保品價值，以
確保本公司債權。
六、擔保品保險
(一)擔保品中除土地及有價證券外，均
應投保火險，船舶車輛應投保全險，保
險金額不低於擔保品押值為原則，保險
單應加註以本公司為受益人，保單上所 |
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說明 |
資金貸與他人作業程序99/07/28 |
背書保證作業程序99/07/28 |
資金貸與及背書保證處理程序 |
|
載標的物名稱、數量、存放地點、保險
條件及保險批單，應與本公司原核貸條
件相符；建物若於設定時尚未編訂門牌
號碼，其地址應以座落之地段、地號標
示。
(二)經辦人員應注意在保險期間屆滿
前，通知借款人繼續投保。
第八條：貸放案經核准並經借款人簽妥
契約即送存執（或分期還款）本票，辦
妥擔保品抵（質）押設定登記之全部手
續經確認無誤後，即可撥款。
第十二條：於撥款後，應將約據、本票
等債權憑證，以及擔保品證件、保險單、
往來文件等依序整理後，裝入保管袋，
並於袋上註明保管品內容及客戶名稱
後密封，於騎縫處加蓋承辦人員及主管
印章，並在登記簿上登記後保管。 |
|
載標的物名稱、數量、存放地點、保險
條件及保險批單，應與本公司原核貸條
件相符；建物若於設定時尚未編訂門牌
號碼，其地址應以座落之地段、地號標
示。
(二)經辦人員應注意在保險期間屆滿
前，通知借款人繼續投保。
七、撥款
(一)貸放案經核准並經借款人簽妥契
約即送存執（或分期還款）本票，辦妥
擔保品抵（質）押設定登記之全部手續
經確認無誤後，即可撥款。
(二)於撥款後，應將約據、本票等債權
憑證，以及擔保品證件、保險單、往來
文件等依序整理後，裝入保管袋，並於
袋上註明保管品內容及客戶名稱後密
封，於騎縫處加蓋經辦人員及財會部門
主管印章，並在登記簿上登記後保管。 |
|
第九條：資金融通期限及計息方式
一、資金通融期限：最長以一年為限，
但每年得視情況需要檢討之。
二、計息方式：利率以不低於本公司對
銀行借款之平均利率計算，再加各項徵
信、擔保品設定等各項手續費。並採按 |
|
第七條：資金貸與之期限及計息方式
一、資金貸與之期限：最長以一年為限；
但因業務或事實需要，於期限屆滿前， |
述明期限屆滿延長
規定，並酌修文字。 |
|
|
經董事會決議通過，得申請延長資金貸 |
|
|
|
與之期限，惟如屬短期資金融通，總借 |
|
|
|
貸期間仍不得逾一年。
二、資金貸與之計息方式：利率以不低
於本公司對銀行借款之平均利率計算，
再加各項徵信、擔保品設定等各項手續 |
|
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說明 |
資金貸與他人作業程序99/07/28
|
背書保證作業程序99/07/28
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資金貸與及背書保證處理程序
|
|
日計息，每日放款餘額之和（即總積數
先乘其利率，再除365 即得利息額；放
款利息之計收除有特別規定者外，以每
月繳息一次為原則，通知借款人自約定
繳息日起一週內繳息。 |
）
|
費。並採按日計息，每日放款餘額之和
(即總積數)先乘其利率，再除365 即得
利息額；放款利息之計收，除有特別規
定者外，以每月繳息一次為原則，通知
借款人自約定繳息日起一週內繳息。 |
|
第十條：已貸與金額之後續控管措施
一、貸款撥放後，應經常注意借款人及
保證人之財務、業務以及相關信用狀況
等，如有提供擔保品者，並應注意其擔
保價值有無變動情形，遇有重大變化
時，應立即通報董事長，並依指示為適
當之處理，在放款到期前二個月，應通
知借款人屆期清償本息或辦理展期手
續。
二、 借款人於貸款到期或到期前償還
借款時，應先計算應付之利息，連同本
金一併清償後，方可將本票、借據等註
銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
三、 如借款人申請塗銷抵押權時，應先
查明有無借款餘額後，以決定是否同意
辦理抵押權塗銷。
第十一條：逾期債權處理程序
借款人於貸款到期時，未能償還而須延
期者，須事先提出請求，報經董事會核
准後為之，每筆延期償還以不超過12
個月，並以2 次為限，違者本公司得就 |
|
第八條：已貸與金額之後續控管措施及
逾期債權處理程序
一、貸款撥放後，應經常注意借款人及
保證人之財務、業務以及相關信用狀況
等，如有提供擔保品者，並應注意其擔
保價值有無變動情形，遇有重大變化
時，應立即通報董事長，並依指示為適
當之處理，在放款到期前二個月，應通
知借款人屆期清償本息或辦理展期手
續。
二、借款人於貸款到期或到期前償還借
款時，應先計算應付之利息，連同本金
一併清償後，方可將本票、借據等註銷
歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
三、如借款人申請塗銷抵押權時，應先
查明有無借款餘額後，以決定是否同意
辦理抵押權塗銷。
四、借款人於貸款到期時，未能償還而
須延期者，須事先提出請求，報經董事
會核准後為之，每筆延期償還以不超過
3 個月，並以1 次為限，違者本公司得 |
整合已貸與金額之
後續控管措施及逾
期債權處理程序，
並酌修文字。 |
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說明 |
資金貸與他人作業程序99/07/28 |
背書保證作業程序99/07/28 |
資金貸與及背書保證處理程序 |
|
|
其所提供之擔保品或保證人，依法逕行
處分即追償。 |
|
就其所提供之擔保品或保證人，依法逕
行處分及追償。 |
|
|
第十三條：財務單位
一、應就資金貸與事項建立「資金貸放
備查簿」，就資金貸與之對象、金額、董
事會通過日期、資金貸放日期及第七條
所規定應審慎評估之事項詳予登載。
二、依一般公認會計原則規定，評估資
金貸與情況並提列適足之備抵壞帳，並
提供相關資料予簽證之會計師，以在查
核簽證財務報表中適當揭露之。 |
|
第九條：資金貸與之其他依金管會規定
應訂定事項
一、應就資金貸與事項建立「資金貸與
備查簿」，就資金貸與之對象、金額、董
事會通過日期、資金貸放日期及第六條
所規定應審慎評估之事項詳予登載。
二、本公司評估資金貸與情況並提列適
足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭
露有關資訊，並提供相關資料予簽證會
計師執行必要之查核程序。
三、本公司因情事變更，致貸與對象不 |
資金貸與之其他依金管會規定 |
依金管會108 年3
月7 日金管證審字
第1080304826 號令
修正，為強化公司
治理，對於資金貸
與或背書保證違反
規定所訂定之改善
計畫，亦應一併送
獨立董事；並酌修
文字。 |
|
|
符本處理程序規定或餘額超限時，應訂 |
|
|
|
|
定改善計畫，將相關改善計畫送各監察 |
|
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|
|
人及獨立董事，並依計畫時程完成改 |
|
|
|
|
善。 |
|
|
第十六條：對子公司資金貸與他人之控
管程序
一、本公司如擬將資金貸與他人時，應
先依照「公開發行公司資金貸與及背書
保證處理準則」之相關規定，訂定「資
金貸與他人作業程序」後始得辦理。
二、子公司如有資金貸與他人情事者，
本公司將定期或不定期了解子公司資 |
|
第十條：對子公司資金貸與他人之控管
程序
一、本公司之子公司擬將資金貸與他人
時，應依金管會制定之「公開發行公司
資金貸與及背書保證處理準則」規定訂
定相關處理程序，並依所定處理程序辦
理。
二、子公司如有資金貸與他人情事者，
應於每月八日（不含）以前編制上月份 |
|
整合對子公司資金
貸與他人之控管程
序說明，並酌修文
字。 |
金貸與他人作業程序執行情形，若有異 |
|
「資金貸與備查簿」，並呈報本公司。 |
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說明 |
資金貸與他人作業程序99/07/28 |
背書保證作業程序99/07/28 |
資金貸與及背書保證處理程序 |
|
常事項儘速呈報權責單位，並持續追蹤 |
|
三、本公司稽核人員依年度稽核計畫至 |
|
其改善情形。 |
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|
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子公司執行查核時，一併了解子公司之 |
|
|
|
資金貸與處理程序執行情形，若發現有 |
|
|
|
缺失事項，應持續追蹤其改善情形，並 |
|
|
|
作成追蹤報告呈報董事長。 |
|
第十五條：公開發行後之公告申報
一、每月10 日前公告申報本公司及子
公司上月份資金貸與餘額。
二、資金貸與餘額達下列標準之一者，
應於事實發生之日起二日內公告申報：
（一）本公司及子公司資金貸與他人之
餘額達公開發行公司最近期財務報表
淨值百分之二十以上。
（二）本公司及子公司對單一企業資金
貸與餘額達該公開發行公司最近財務
報表淨值百分之十以上。
（三）本公司或子公司新增資金貸與金
額達新台幣一仟萬元以上且達本公司
最近財務報表淨值百分之二以上。
三、本公司之子公司若非屬國內公開發
行公司者，該子公司符合前項第三款應
公告申報之事項，由本公司為之。 |
|
第十一條：資金貸與之公告申報
一、每月十日前公告申報本公司及子公
司上月份資金貸與餘額。
二、資金貸與餘額達下列標準之一者，
應於事實發生日之即日起算二日內公
告申報：
(一)本公司及子公司資金貸與他人之
餘額達本公司最近期財務報表淨
值百分之二十以上。
(二)本公司及子公司對單一事業資金
貸與餘額達本公司最近財務報表
淨值百分之十以上。
(三)本公司或子公司新增資金貸與金
額達新台幣一千萬元以上且達本
公司最近財務報表淨值百分之二
以上。
三、本公司之子公司若非屬國內公開發
行公司者，該子公司符合前項第三款應
公告申報之事項，由本公司為之。 |
依規定酌修文字。 |
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說明 |
資金貸與他人作業程序99/07/28 |
背書保證作業程序99/07/28 |
資金貸與及背書保證處理程序 |
|
|
第二條：適用範圍
本程序所稱之背書保證包括：
一、融資背書保證，係指客票貼現融資、
為他公司融資之目的所為之背書或保
證，及為本公司融資之目的而另開立票
據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證，係指本公司或他公
司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證，係指無法歸類列入
前二款之背書或保證事項。
四、公司提供動產或不動產為他公司借
款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依
本程序規定辦理。 |
第十二條：背書保證之範圍
一、融資背書保證：係指客票貼現融資、
為他公司融資之目的所為之背書或保
證，及為本公司融資之目的而另開立票
據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證：係指本公司或他公
司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證：係指無法歸類列入
前二款之背書或保證事項。
四、本公司提供動產或不動產為他公司
借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應
依本處理程序規定辦理。 |
依處理準則酌修文
字。 |
|
第三條：背書保證對象
一、與本公司有業務往來關係之公司。
二、本公司直接及間接持有表決權之股
份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對本公司持有表決權之
股份超過百分之五十之公司。
五、本公司直接及間接持有表決權股份
達百分之九十以上之公司間，得為背書
保證，且其金額不得超過本公司淨值之
百分之十。但本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之公司間背書保證，
不在此限。
四、本公司因共同投資關係由各出資股
東依其持股比率對被投資公司背書保 |
第十三條：背書保證之對象
一、與本公司有業務往來者。
二、本公司直接及間接持有表決權之
股份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對本公司持有表決權之
股份超過百分之五十之公司。
四、本公司直接及間接持有表決權股份
達百分之九十以上之公司間，得為背書
保證，且其金額不得超過本公司淨值之
百分之十。但本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之公司間背書保證，
不在此限。
五、本公司因共同投資關係由全體出資
股東依其持股比率對被投資公司背書 |
依處理準則酌修文
字。 |
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修訂前 |
修訂後 |
修訂後 |
說明 |
資金貸與他人作業程序99/07/28 |
背書保證作業程序99/07/28 |
資金貸與及背書保證處理程序 |
|
|
|
證者。
前述第二、及三項所稱子公司及母公 |
保證者。所稱「出資」，係指本公司直接
出資或透過持有表決權股份百分之百 |
所稱「出資」，係指本公司直接 |
|
|
|
之公司出資。 |
|
|
|
司，係依財務會計準則公報第五號及第 |
|
|
|
|
七號規定認定之。 |
|
|
|
|
第四條：背書保證之額度
一、對外背書保證總額不得超過本公司
實收資本總額百分之四十。
二、對單一企業背書保證之累積金額不
得超過被保證背書公司之實收資本額
或本公司實收資本總額百分之十，以較
低者為準。然本公司直接或間接100%持 |
第十四條：背書保證之額度
一、本公司或本公司及子公司整體對外 |
|
依處理準則修訂，
並酌修文字。 |
|
|
背書保證之總額均不得超過本公司淨
值之百分之四十。
二、本公司或本公司及子公司整體對單
一事業背書保證之金額均不得超過本
公司淨值之百分之十。
三、因業務往來之背書保證，單一對象
額度以新台幣一千萬元或業務往來金
額孰低者為限。所稱「業務往來金額」，
係指雙方間最近一年度進貨或銷貨金 |
|
|
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股之子公司背書保證額度不受上述限 |
|
|
|
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制。
三、因業務往來之背書保證，單一對象
額度以新台幣一仟萬元或最近一年度
與其交易總額孰低者為限。
實收資本額係指經會計師查核簽證或 |
|
|
|
|
|
額金額孰高者。 |
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|
核閱之財務報表所載為準。 |
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|
|
第五條：決策及授權層級
一、本公司為他人背書或提供保證時，
應審慎評估是否符合「公開發行公司資
金貸與及背書保證處理準則」及本作業 |
第十五條：背書保證之決策及授權層級
一、本公司為他人背書或提供保證前，
應審慎評估是否符合「公開發行公司資
金貸與及背書保證處理準則」及本處理 |
|
依處理準則修訂，
並酌修文字。 |
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修訂前 |
修訂前 |
修訂後 |
說明 |
資金貸與他人作業程序99/07/28 |
背書保證作業程序99/07/28 |
資金貸與及背書保證處理程序 |
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程序之規定，併同第六條之評估結果提
報董事會決議後辦理。
二、本公司辦理背書保證時，應先經董
事會決議通過後始得為之，但為配合時
效需要，得由董事會授權董事長每次核
准之保證金額，不得超過本公司實收資
本額百分之十，在前述限額內核准後先
予決行，事後再報經董事會追認之，高
過本公司實收資本額百分之十以上部 |
程序之規定，併同第十六條之評估結果
提報董事會決議同意後辦理。
二、本公司辦理背書保證前，應先經董
事會決議後始得為之，但為配合時效需
要，得由董事會授權董事長每次核准之
保證金額，不得超過本公司淨值之百分
之十，在前述限額內核准後先予決行，
事後再報經最近期之董事會追認之。
三、本公司直接及間接持有表決權股份
達百分之九十以上之子公司依本處理
程序第十三條第四項之規定為背書保
證前，應提報本公司董事會決議後始得
辦理。但本公司直接及間接持有表決權
股份百分之百之公司間背書保證，不在
此限。
四、本公司為他人背書保證時，應充分
考量各獨立董事之意見，並將其同意或
反對之明確意見及反對之理由列入董
事會紀錄。 |
|
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分，需經董事會核准始可為之；並將辦 |
|
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理情形及有關事項報請股東會備查。
三、本公司直接及間接持有表決權股份
達百分之九十以上之子公司依本作業
程序第三條之規定為背書保證前，並應
提報本公司董事會決議後始得辦理。但
本公司直接及間接持有表決權股份百
分之百之公司間背書保證，不在此限。
四、本公司為他人背書保證時，如已設
立獨立董事者，應充分考量各獨立董事
之意見，並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會紀錄。 |
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第六條：背書保證辦理程序
一、被保證公司要求背書時，應具備公
函說明用途及本次背書總金額等檢附
本票、公司基本資料及財務資料，送本
公司請求背書。 |
第十六條：背書保證之辦理及審查程序
一、被保證公司要求背書時，應具備公
函說明用途及本次背書總金額等檢附
票據或契據、公司基本資料及財務資
料，送本公司請求背書。 |
酌修文字。 |
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修訂前 |
修訂前 |
修訂後 |
說明 |
資金貸與他人作業程序99/07/28 |
背書保證作業程序99/07/28 |
資金貸與及背書保證處理程序 |
|
|
二、上述資料應先經財務主管審核，其
審核要點如下：
(二)要求背書保證之必要性和合理性。
(三)以被保證公司之財務狀況衡量背
書金額是否必需，應評估對本公司之營
運風險、財務狀況及股東權益之影響。
(五)累計背書金額是否仍在限額以內。
(一)視被保證公司狀況，自行辦理基本
徵信作業或委託專業機構辦理。
(六)分析有無其他足以危害本公司之 |
二、上述資料應先經財會部門主管審
核，其審核要點如下：
(一)要求背書保證之必要性和合理性。
(二)以被保證公司之財務狀況衡量背
書金額是否必須。
(三)累計背書金額是否仍在限額以內。
(四)視被保證公司狀況，自行辦理基本
徵信作業或委託專業機構辦理。
(五)應評估對本公司之營運風險、財務
狀況及股東權益之影響。
(六)經評估如被保證公司財務風險較
高，應取得擔保品及擔保品之價值評
估。如擔保品非為土地及有價證券則需
進行保險並加註本公司為受益人。
三、財會部門主管將審核意見連同公函
及票據或契據一併呈總經理及董事長
核示。
四、經董事長或董事會核准背書保證之
票據或契據，得完成下列手續後送回被
保證公司：
(一)加蓋公司印信。
(二)將背書保證之票據或契據正反面
影印後留存備查。 |
|
|
營運風險、財務狀況及股東權益之可能 |
|
|
|
性。
(四)經評估如被保證公司財務風險較
高，應取得擔保品及擔保品之 價值評
估。如擔保品非為土地及有價證券則需
進行保險並加註本公司為受益人。
三、財務部主管將審核意見連同公函及
本票一併呈董事長或董事會核示。
四、經核准背書之本票，得完成下列手
續後送回被保證公司：
(一)加蓋公司印信。
(二)將背書本票正反面影印後留存備
查。 |
|
|
55
修訂前 |
修訂前 |
修訂後 |
說明 |
資金貸與他人作業程序99/07/28 |
背書保證作業程序99/07/28 |
資金貸與及背書保證處理程序 |
|
|
(三)登記於背書保證備查簿以控制背
書金額。
五、董事長或董事會不同意背書之本
票，轉由管理處備文說明不背書之理由
後，連同本票送回被保證公司。
六、背書本票之註銷：
(一)背書本票如因債務清償或展期換
新而須註銷時，被保證公司應備文將原
背書本票送交本公司財務部加蓋「註
銷」印章後退回，來文則歸檔備查。
(二)管理處隨時將註銷本票計入背書
保證備查簿，減少累計背書金額。
(三)在本票展期換新時，金融機構常要
求先背書新本票再退回舊本票，在此情
形下，管理處應具備跟催紀錄，儘速將
舊票追回註銷。 |
(三)登記於「背書保證備查簿」以控制
背書保證金額。
五、董事長或董事會不同意背書保證之
票據或契據，財會部門應備文說明不背
書保證之理由，連同票據或契據送回被
保證公司。
六、背書保證之票據或契據之註銷
(一)背書保證之票據或契據如因債務
清償或展期換新而須註銷時，被保證公
司應備文將原背書保證之票據或契據
送交本公司財會部門加蓋「註銷」印章
後退回，來文則歸檔備查。
(二)財會部門應即時將註銷日期及原
因登載於「背書保證備查簿」，並減少累
計背書金額。
(三)在票據展期換新時，若金融機構要
求先背書新票據再退回舊票據，在此情
形下，財會部門應具備跟催記錄，儘速
將舊票據追回註銷。 |
|
|
第七條：負債承諾及或有事項管理
一、對於公司之負債承諾及或有事項如 |
刪除 |
依本公司「負債承
諾及或有事項管理
辦法」規定辦理。 |
|
信用狀借款、租約及訴頌、非訴訟等事 |
|
|
|
宜，應設有專人專責辦理，並做成書面 |
|
|
|
記錄及處理程序，以掌握該等事項之發 |
|
|
|
展、追蹤及對公司所產生之可能影響。 |
|
|
|
二、權責主管應將情節重大之負債承諾 |
|
|
|
及或有事項，須經董事會同意通過。 |
|
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56
修訂前 |
修訂前 |
修訂後 |
說明 |
資金貸與他人作業程序99/07/28 |
背書保證作業程序99/07/28 |
資金貸與及背書保證處理程序 |
|
|
第八條：印鑑章保管及程序
本公司以向經濟部申請登記之公司印
鑑為背書保證之專用印鑑章，該印鑑應
由董事長指定專人保管，背書保證有關
印鑑保管人應報經董事會同意，變更時
亦同，且保管人須與負責辦理背書保證
事項者不為同一人；辦理背書保證時應
依公司「用印管理辦法」規定辦理核准
後使得用印或簽發票據；本公司若對國
外公司為保證行為時，公司所出具之保
證函應由董事會授權董事長或其他經
授權之人員簽署。 |
第十七條：印鑑章使用及保管程序
本公司以向經濟部申請登記之公司印
鑑為背書保證之專用印鑑章，該印鑑應
由董事長指定專人保管，並經董事會同
意，變更時亦同，且保管人須與負責辦
理背書保證事項者不為同一人；辦理背
書保證時，應依本處理程序及「印鑑管
理辦法」規定辦理，核准後始得用印或
簽發票據；本公司若對國外公司為保證
行為時，公司所出具之保證函應由董事
會授權董事長或其他經授權之人員簽
署。 |
依處理準則修訂，
並酌修文字。 |
|
第九條：辦理背書保證應注意事項：
一、本公司應建立背書保證備查簿，並
就背書保證事項、被背書保證企業之名
稱、徵信及風險評估結果、背書保證金
額、董事會通過或董事長決行日期、背
書保證日期、取得擔保品內容及解除保
證責任之條件與日期等，詳予登載備
查。
二、本公司之內部稽核人員應至少每季 |
第十八條：辦理背書保證應注意事項：
一、本公司應建立「背書保證備查簿」，
並就背書保證之對象、背書保證金額、
董事會通過或董事長決行日期、背書保
證日期及依第十五條及第十六條規定
應審慎評估及決議程序之事項，取得擔
保品內容及其評估價值、解除保證責任
之條件與日期等，詳予登載備查。
二、本公司如因情事變更，致背書保證
對象原符合本處理程序規定而嗣後不
符合，或背書保證金額因據以計算限額 |
酌修文字。 |
|
稽核背書保證作業程序及其執行情形， |
|
|
|
並作成書面紀錄，如發現重大違規情 |
|
|
|
事，應即以書面通知各監察人。
三、本公司如因情事變更，致背書保證
對象原符合本程序第三條規定而嗣後
不符合，或背書保證金額因據以計算限 |
|
|
57
修訂前 |
修訂前 |
修訂後 |
說明 |
資金貸與他人作業程序99/07/28 |
背書保證作業程序99/07/28 |
資金貸與及背書保證處理程序 |
|
|
額之基礎變動致超過本辦法第四條所
訂額度時，則稽核單位應督促財務部對
於該對象所背書保證之金額或超限部
份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於
一定期限內全部消除，並將該改善計畫
送各監察人，以及報告於董事會。
四、本公司辦理背書保證因業務需要，
而有超過本作業程序所訂額度之必要
且符合本程序所訂條件者，應經董事會
同意並由半數以上之董事對公司超限
可能產生之損失具名聯保，並修正本作
業程序，報經股東會追認之；股東會不
同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除
超限部分。本公司已設置獨立董事者，
於前項董事會討論時，應充分考量各獨
立董事之意見，並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 |
之基礎變動致超過本處理程序所訂額
度時，則稽核人員應督促財會部門對於
該對象所背書保證之金額或超限部份，
應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一
定期限內全部消除，並將該改善計畫送
各監察人及獨立董事，並依計畫時程完
成改善。
三、本公司辦理背書保證因業務需要，
而有超過本處理程序所訂額度之必要
且符合本處理程序所訂條件者，應經董
事會同意並由半數以上之董事對公司
超限可能產生之損失具名聯保，並修正
本處理程序，報經股東會追認之；股東
會不同意時，應訂定計畫於一定期限內
銷除超限部分。此項於董事會討論時，
應充分考量各獨立董事之意見，並將其
同意或反對之明確意見及反對之理由
列入董事會紀錄。 |
依金管會108 年3
月7 日金管證審字
第1080304826 號令
修正，為強化公司
治理，對於資金貸
與或背書保證違反
規定所訂定之改善
計畫，亦應一併送
獨立董事；並酌修
文字。 |
|
第十一條：對子公司辦理背書保證之控
管程序
一、本公司如子公司有背書保證情事
時，應先依照「公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則」之相關規定，訂
定「背書保證作業程序」後始得辦理。
二、子公司如有為他人背書保證情事 |
第十九條：對子公司辦理背書保證之控
管程序
一、本公司之子公司如有背書保證情事
時，應先依照「公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則」之相關規定，訂
定相關處理程序後始得辦理。
二、子公司如有為他人背書保證之情
事，應於每月八日(不含)以前編製上月
份「背書保證備查簿」，並呈報本公司。 |
依處理準則修訂，
並酌修文字。 |
|
者，本公司將定期或不定期了解子公司 |
|
|
|
背書保證作業程序之執行情形，若有異 |
|
|
58
修訂前 |
修訂前 |
修訂後 |
修訂後 |
說明 |
資金貸與他人作業程序99/07/28 |
背書保證作業程序99/07/28 |
資金貸與及背書保證處理程序 |
|
|
|
常事項儘速呈報權責單位，並持續追蹤 |
三、本公司稽核人員依年度稽核計畫至
子公司執行查核時，應一併了解子公司
為他人背書保證處理程序執行情形，若
發現有缺失事項應持續追蹤其改善情 |
稽核人員依年度稽核計畫至 |
|
|
其改善情形。 |
|
|
|
|
|
形，並作成追蹤報告呈報董事長。 |
|
|
|
第十二條：背書保證對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子公司(包括對
淨值 已低於實收資本額二分之一之子
公司背書保證，或本公司背書保證之子
公司，於背書保證後因情勢變更，致該
子公司淨值低於實收資本額二分之
一)，本公司後續管控措施為：
一、本公司之內部稽核人員稽核頻率至
少每季一次。
二、財務部應每季作追蹤覆審調查，評
估其風險性並備有評估紀錄，評估事項
應包括：
(一)被背書保證公司無法償還債務所
衍生的信用風險對本公司之營運風險、
財務風險及股東權益之影響。
(二)以本公司承擔的風險，評估應否取
得或補提擔保品及重新評估擔保品價
值。 |
第二十條：背書保證對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子公司（包括對
淨值已低於實收資本額二分之一之子
公司背書保證，或本公司背書保證之子
公司，於背書保證後因情勢變更，致該
子公司淨值低於實收資本額二分之
一），本公司後續管控措施為：
一、本公司之內部稽核人員應依第二十
二條規定執行。
二、財會部門應追蹤其財務狀況，進行
覆審調查，並隨時因應變化情形。
評估其風險性並備有評估紀錄，評估事
項應包括：
(一)被背書保證公司無法償還債務所
衍生的信用風險對本公司之營運風險、
財務風險及股東權益之影響。
(二)以本公司承擔的風險，評估應否取
得或補提擔保品及重新評估擔保品價
值。 |
|
酌修文字。 |
59
修訂前 |
修訂前 |
修訂後 |
說明 |
資金貸與他人作業程序99/07/28 |
背書保證作業程序99/07/28 |
資金貸與及背書保證處理程序 |
|
|
第十條：本公司公開發行後，應公告申 |
第二十一條：背書保證之公告申報
一、本公司應於每月十日前公告申報本
公司及子公司上月份背書保證餘額。
二、本公司背書保證達下列標準之一
者，應於事實發生日之即日起算二日內
公告申報：
(一)本公司及子公司背書保證餘額達
本公司最近期財務報表淨值百分之五
十以上。
(二)本公司及子公司對單一企業背書
保證餘額達本公司最近期財務報表淨
值百分之二十以上。
(三)本公司及子公司對單一企業背書
保證餘額達新台幣一千萬元以上且對
其背書保證、採用權益法之投資帳面金
額及資金貸與金額合計數達本公司最
近期財務報表淨值百分之三十以上。
(四)本公司或子公司新增背書保證金
額達新台幣三千萬元以上且達本公司
最近期財務報表淨值百分之五以上。
三、本公司之子公司非屬國內公開發行
公司者，該子公司有前項第四款應公告
申報之事項，應由本公司為之。
四、本公司應評估或認列背書保證之或 |
依金管會108 年3
月7 日金管證審字
第1080304826 號令
修正。為明確長期
性質投資之定義，
參酌證券發行人財
務報告編製準則第
九條第四項第一款
規定修正；並酌修
文字。 |
|
報之時限及內容。
一、本公司應於每月十日前將本公司及
子公司上月份背書保證餘額輸入公開
資訊觀測站。
二、本公司背書保證餘額達下列標準之
一者，應於事實發生之日起二日內輸入
公開資訊觀測站：
(一)本公司及子公司背書保證餘額達
本公司最近財務報表淨值百分之五十
以上。
(二)本公司及子公司對單一企業背書
保證餘額達本公司最近財務報表淨值
百分之二十以上。
(三)本公司及子公司對單一企業背書
保證餘額達新台幣一千萬元以上且對
其背書保證、長期投資及資金貸與餘額
合計數達本公司最近財務報表淨值百
分之三十以上。
(四)本公司或子公司新增背書保證金
額達新台幣三千萬元以上且達本公司
最近財務報表淨值百分之五以上。
三、本公司之子公司非屬國內公開發行
公司者，該子公司有前項各款應輸入公
開資訊觀測站之事項，應由本公司為
之。
四、本公司應依財務會計準則第九號之 |
|
|
|
之。
四、本公司應 |
|
|
60
修訂前 |
修訂前 |
修訂後 |
|
說明 |
資金貸與他人作業程序99/07/28 |
背書保證作業程序99/07/28 |
資金貸與及背書保證處理程序 |
|
|
|
規定，評估或認列背書保證之或有損失
於財務報告中適當揭露有關資訊，並提
供相關資料予簽證會計師執行必要之
查核程序。
|
有損失，且於財務報告中適當揭露背書
保證資訊，並提供相關資料予簽證會計
師執行必要之查核程序。
|
背書 |
|
第十四條：稽核人員應每季稽核資金貸 |
第十二條：
一、本公司之內部稽核人員稽核頻率至 |
第二十二條：內部稽核人員應至少每季 |
|
依金管會108 年3
月7 日金管證審字
第1080304826 號令
修正，為強化公司
治理，對於資金貸
與或背書保證重大
違規事項，應書面
通知獨立董事。 |
與他人作業及其執行情形，並作成書面 |
|
稽核資金貸與及背書保證處理程序及 |
|
|
紀錄，如發現重大違規情事，應即以書 |
少每季一次。 |
其執行情形，並作成書面紀錄，如發現 |
|
|
面通知各監察人。 |
|
重大違規情事，應即以書面通知各監察 |
|
|
|
|
人及獨立董事。 |
|
|
|
|
第二十三條：若公司已設置審計委員會
者，第九條第三項、第十八條第二項、
第二十二條對於監察人之規定，於審計
委員會準用之。 |
|
依金管會108 年3
月7 日金管證審字
第1080304826號令
修正，明定若已設
置審計委員會，對
於資金貸與或背書
保證重大違規情事
應以書面通知審計
委員會，相關改善
計畫亦應送審計委
員會。 |
第十七條：本公司之經理人及主辦人員
違反本作業程序時，依照本公司人事相
關法規提報考核，依其情節輕重處罰，
若造成公司損失應連帶負賠償責任，公 |
第十三條：罰則
本公司之經理人及主辦人員違反本作
業程序時，依照本公司人事相關法規提
報考核，依其情節輕重處罰。 |
第二十四條：罰則
本公司之經理人及主辦人員違反本處
理程序及法令之規定時，依照本公司人
事相關法規提報考核，依其情節輕重處 |
|
酌修文字。 |
61
修訂前 |
修訂前 |
修訂後 |
說明 |
資金貸與他人作業程序99/07/28 |
背書保證作業程序99/07/28 |
資金貸與及背書保證處理程序 |
|
司並保留法律追訴程序。 |
|
罰。 |
|
第十八條：附則：
一、本作業程序經董事會通過，送各監
察人，並提報股東會同意後實施，修改
時亦同。
二、如有董事表示異議且有記錄或書面
聲明者，本公司應將其異議併送各監察
人即提報股東會討論，修正時亦同。
三、公司如設置獨立董事者，依前項規 |
第十四條：實施與修訂
本程序經董事會通過後，送各監察人並 |
第二十五條：實施與修訂
一、本處理程序經董事會通過後，送各
監察人，並提報股東會同意實施，修正
時亦同。
二、如有董事表示異議且有紀錄或書面 |
依金管會108 年3
月7 日金管證審字
第1080304826 號令
修正。
一、參考證券交易
法第十四條之三規
定，酌修文字。
二、依證券交易法
第十四條之五規
定，審計委員會之
職權包括訂定或修
正資金貸與他人之
重大財務業務行為
之處理程序，爰參
酌公開發行公司取
得或處分資產處理
準則第六條規定修
訂。 |
|
提報股東會同意，如有董事表示異議且 |
|
|
|
有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異 |
|
|
|
議併送各監察人及提報股東會討論，修 |
|
|
|
正時亦同。
另本公司已設置獨立董事時，依前項規 |
聲明者，本公司應將其異議併送各監察 |
|
|
|
人及提報股東會討論，修正時亦同。
三、依第一項規定將本處理程序提報董 |
|
定將本作業程序提報董事會討論時，應 |
定將本作業程序提報董事會討論時，應 |
事會討論時，應充分考量各獨立董事之
意見，獨立董事如有反對意見或保留意
見，應於董事會議事錄載明。
四、若公司已設置審計委員會者，訂定 |
|
充分考量各獨立董事之意見，並將其同 |
充分考量各獨立董事之意見，並將其同 |
|
|
意或反對之明確意見及反對之理由列 |
意或反對之明確意見及反對之理由列 |
|
|
入董事會紀錄。
四、相關法令規範：公開發行公司資金
貸與及背書保證處理準則。 |
入董事會紀錄。 |
|
|
|
|
或修正本處理程序，應經審計委員會全 |
|
|
|
體成員二分之一以上同意，並提董事會 |
|
|
|
決議，不適用第三項規定。前述如未經 |
|
|
|
審計委員會全體成員二分之一以上同 |
|
|
|
意者，得由全體董事三分之二以上同意 |
|
|
|
行之，並應於董事會議事錄載明審計委 |
|
|
|
員會之決議。
五、第四項稱審計委員會全體成員及全 |
|
|
|
體董事，以實際在任者計算之。 |
|
62
修訂前 |
修訂前 |
修訂後 |
修訂後 |
說明 |
資金貸與他人作業程序99/07/28 |
背書保證作業程序99/07/28 |
資金貸與及背書保證處理程序 |
|
|
|
|
第二十六條：制訂及修訂歷程
原舊有「資金貸與他人作業程序」及「背 |
|
整合99 年7 月28
日制訂之「資金貸
與他人作業程序」
及「背書保證作業
程序」。 |
|
|
書保證作業程序」自本處理程序生效後 |
|
|
|
|
廢除。
制定 |
制定/修訂日期
108/06/25 |
|
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|
第二十七條：使用表單
(一)資金貸與備查簿
(二)背書保證備查簿 |
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63
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