SYNCOMM — AGM Information 2023

Jun 21, 2023

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鈺寶科技股份有限公司 民國一一二年股東常會議事錄

召開方式：實體股東會

• 時 間：中華民國一一二年六月十三日(星期二)上午十時整

• 地 點：新竹市科學園區工業東二路1 號2 樓 愛迪生廳

• 出席股數：出席股東及股東代理人所代表股數共計20,465,228 股(其中以電 子方式出席股數為180,815 股) ，佔本公司已發行總股數 31,907,001 股之64.14%。

• 出席董事：蔡玲君董事長、黃良駿董事、許昱斌董事、許昱韡董事、

• 吳志明獨立董事、余啟民獨立董事及鄭鈞元獨立董事，計7 人

列席人員：資誠聯合會計師事務所 黃珮娟會計師

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• 主席：蔡玲君 董事長 記錄：廖莉雯

• 一、 宣布開會 (出席股份總數已達法定股數，主席依法宣佈開會)

• 二、 主席致詞 ：略。

三、報告事項

報告案一

案由：111年度審計委員會查核報告，報請 公鑒。

• 說明：本公司審計委員會查核111 年度決算表冊報告書，請詳閱附件一。

報告案二

案由：111年度員工及董事酬勞分派情形報告，報請 公鑒。

• 說明：依本公司章程第20 條規定，本公司分派111 年度員工酬勞總計新 台幣6,930,386 元及董事酬勞總計新台幣2,079,116 元，分別佔 111 年度未分派員工酬勞及董事酬勞前之稅前淨利比率為10%及3%。 前述員工酬勞及董事酬勞均以現金方式發放。

報告案三

案由：111年度盈餘分配現金股利情形報告，報請 公鑒。
說明：

1. 依本公司章程第20 條之1 規定，本公司自111 年度可供分配保留盈餘 中提撥股東現金股利計新台幣47,860,502 元，每股配發新台幣1.5 元。

2. 股東現金股利之分配，授權董事長訂定配息基準日、發放日及其他 相關事宜。

3. 本次盈餘分派現金股利發放係以發行流通在外股數31,907,001 股 計算，實際發放按除息基準日股東名冊記載之股東持股比率分配至

~1~

新台幣元為止，元以下無條件捨去，分配不足一元之畸零款合計數
列為公司之其他收入；如嗣後因本公司普通股發生變動影響流通在
外股份數量，致使股東配發現金比率發生變動時，授權董事長依法
調整之。

• 補充說明：本公司因限制員工權利新股註銷，致可參與分派股數變動，依 112 年3 月13 日董事會決議授權董事長全權處理，並已於112 年5 月30 日公告重大訊息，每股分派現金股利由新台幣1.5 元調整為每股分派新台幣1.50042323 元。

報告案四

案由：私募有價證券辦理情形報告，報請 公鑒。

說明：

1. 本公司111 年6 月23 日股東常會決議通過授權董事會於發行股數 3,000,000 股額度內，以私募方式辦理現金增資發行普通股，得於 股東常會決議日起一年內，分二次辦理。

2. 依據證券交易法第四十三條之六規定，私募普通股應於股東會決議 之日起一年期限屆滿前辦理完成。

3. 上述私募有價證券案因考量公司營運現況，於112 年5 月2 日董事 會決議於剩餘期限內不繼續辦理私募事宜。

報告案五

案由：制訂「永續發展實務守則」案，報請 公鑒。

• 說明：為實踐企業社會責任，於企業經營同時推動以永續發展為本之競爭 優勢，爰參酌「上市上櫃公司永續發展實務守則」規定，制定本公 司「永續發展實務守則」，制定內容請參閱附件二。

報告案六

• 案由：制訂「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」案，報 請 公鑒。

• 說明：為建立誠信經營之企業文化及健全發展，並建立良好商業運作之模 式，爰參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」規定，制定本公司「誠 信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」，以資遵循。制 定內容請參閱附件三及附件四。

報告案七

案由：其他報告事項。

• 說明：本公司依公司法第172 條之1 規定受理112 年股東常會股東提案 期間為112 年3 月15 日至3 月25 日，於此期間無接獲持股1%以 上股東之提案。

~2~

四、承認事項

承認案一：(董事會提)

案由：111年度營業報告書暨財務報表案，敬請  承認。

說明：

1. 本公司111 年度之財務報表業經資誠聯合會計師事務所黃珮娟會計 師及陳晉昌會計師查核完竣，並出具無保留意見之會計師查核報告。

2. 111 年度營業報告書及前項財務報表，業經審計委員會查核完竣， 依法提請股東常會承認。

3. 營業報告書及財務報表，請參閱附件五及附件六。

決議：表決時出席股東表決權數20,465,228 權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：20,128,447 權 （含電子投票180,034權）	98.35%
反對權數：187 權 （含電子投票187權）	0.00%
無效權數：0 權	0.00%
棄權與未投票權數：336,594 權 （含電子投票594權）	1.64%

本案照案通過。

~3~

承認案二：(董事會提)

案由：111年度盈餘分配案，敬請  承認。

說明：依本公司章程第20 條之1 規定，擬定111 年度盈餘分配表如下。

鈺寶科技股份有限公司
民國111年度盈餘分配表
項 目	金額(新台幣 元)
期初未分配盈餘	16,714,331
加：前年度股份基礎給付調整數	4
調整後期初未分配盈餘	16,714,335
加：本年度稅後淨利	66,362,062
加：其他綜合利益-確定福利計畫之再衡量數	485,355
加：股份基礎給付調整數	96,340
減：提列法定盈餘公積(10%)	(6,694,376)
本次可供分配盈餘總額	76,963,716
分配項目：股東現金股利(註)	47,860,502
期末未分配盈餘 29,103,214 (註)每股新台幣1.5 元，以發行流通在外股數31,907,001 股 計算。
負責人: 經理人:	會計主管:

決議：表決時出席股東表決權數20,465,228 權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：20,129,447 權 （含電子投票180,034權）	98.35%
反對權數：187 權 （含電子投票187權）	0.00%
無效權數：0 權	0.00%
棄權與未投票權數：335,594 權 （含電子投票594權）	1.63%

本案照案通過。

~4~

五、 討論事項

討論案一：(董事會提)

案由：修訂「公司章程」案，敬請  討論。

• 說明：考量公司營運需求，修訂「公司章程」之部分條文，修訂前後條文 對照表請參閱附件七。

決議：表決時出席股東表決權數20,465,228權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：20,129,435 權 （含電子投票180,022權）	98.35%
反對權數：199 權 （含電子投票199權）	0.00%
無效權數：0 權	0.00%
棄權與未投票權數：335,594 權 （含電子投票594權）	1.63%

本案照案通過。

討論案二：(董事會提)

案由：修訂「董事選舉辦法」案，敬請  討論。

• 說明：依公司章程及實際執行作業修訂「董事選舉辦法」之部分條文，修 訂前後條文對照表請參閱附件八。

• 決議：表決時出席股東表決權數20,465,228權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：20,129,435 權 （含電子投票180,022權）	98.35%
反對權數：199 權 （含電子投票199權）	0.00%
無效權數：0 權	0.00%
棄權與未投票權數：335,594 權 （含電子投票594權）	1.63%

本案照案通過。

~5~

討論案三：(董事會提)

案由：修訂「股東會議事規則」案，敬請  討論。

• 說明：配合金融監督管理委員會於112年3月6日修正「公開發行股票公司 股務處理準則」並考量公司營運需求，修訂「股東會議事規則」之 部分條文，修訂前後條文對照表請參閱附件九。

決議：表決時出席股東表決權數20,465,228權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：20,129,435 權 （含電子投票180,022權）	98.35%
反對權數：199 權 （含電子投票199權）	0.00%
無效權數：0 權	0.00%
棄權與未投票權數：335,594 權 （含電子投票594權）	1.63%

本案照案通過。

討論案四：(董事會提)

案由：修訂「取得或處分資產處理程序」案，敬請  討論。

• 說明：依公司營運情形，修訂調整「取得或處分資產處理程序」之部分條 文，修訂前後條文對照表請參閱附件十。

決議：表決時出席股東表決權數20,465,228權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：20,129,435 權 （含電子投票180,022權）	98.35%
反對權數：199 權 （含電子投票199權）	0.00%
無效權數：0 權	0.00%
棄權與未投票權數：335,594 權 （含電子投票594權）	1.63%

本案照案通過。

~6~

討論案五：(董事會提)

案由：辦理以私募方式發行普通股案，敬請  討論。
說明：

1. 本公司有鑑於近來相關產業朝同業整合或合縱聯盟之趨勢日趨明顯， 為提升本公司之競爭優勢，擬引進提升本公司技術開發及擴大產品應 用規模之策略性投資人，並考量資金募集之時效性及發行成本後，以 私募方式辦理現金增資，發行普通股：

2. (1) 私募總股數： 3,000,000 股為上限之普通股。

3. (2) 每股面額：新台幣 10 元。

4. (3) 私募總金額：視實際發行價格暨實際發行股數而定。

5. 依據證券交易法第 43 條之 6 規定，辦理私募說明事項如下：

6. (1) 私募價格訂定之依據及其合理性：

   • A.本公司為興櫃股票公司時，以下列二基準計算價格較高者為參考 價格：

     • (A)定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司 興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業 日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，暨加回 減資反除權後之股價。

     • (B)定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之 每股淨值。

   • B.本公司為上櫃公司時，以下列二基準計算價格較高者為參考價格： (A)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數 平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

   • (B)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無 償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

   • 本次私募每股發行價格以不低於參考價格之八成且不低於最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值為原則，惟實際 定價日及實際私募價格，擬提請股東會授權董事會依法令規定及發 行當時辦理私募之市場狀況訂定之，並於價格訂定二日內公告之。 本次私募普通股發行價格之訂定係遵循主管機關之相關規定，同時參 酌本公司營運狀況、未來展望以及定價日參考價格等因素後決定之， 其訂定方式應屬合理。

依據前述定價原則，尚無法排除本次私募價格之訂定有低於面額之
可能。如造成公司累積虧損增加對股東權益產生影響，將視未來公
司營運及市場狀況，辦理減資彌補虧損或日後營運之收益，辦理盈
餘或資本公積彌補虧損之方式處理。由於私募預計達成效益包括增
加營運資金，改善公司財務結構，有助公司營運穩定成長，對股東
權益有其正面助益。

~7~

(2)私募特定人選擇之方式：

• 本次私募有價證券之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 規定及公開 發行公司辦理私募有價證券應注意事項第 4 條第 1 項第 2 款規定之策 略性投資人募集之，惟目前尚未洽定，將依相關規定辦理。 A. 應募人選擇方式與目的：

• 本公司為因應未來發展及長期營運規劃之目的，擬透過本次私募 引進對公司未來營運能產生助益之策略性投資人，以強化本公司 技術、產品類型、客戶結構及市場行銷等競爭力。

• B.必要性及預計效益：

• 有鑑於未來市場對產品需求之變化，為提升本公司競爭優勢，擬 引進對本公司未來產品與市場發展有助益之策略性投資人。另藉 由應募人之加入，可加速本公司在產品與市場發展之契機，經由 產業各項整合或共同研究開發市場等方式，以協助本公司提高技 術、增進效率、擴大市場規模，有助於公司穩定成長，對股東權益 有正面助益。

(3)辦理私募之必要理由：

• A. 不採用公開募集之理由：為因應公司長期發展所需而引進之策略 性合作夥伴，且考量私募方式相對具迅速簡便之時效性，及私募 有價證券受限於三年內不得自由轉讓之限制規定，將可更為確保 公司與策略性合作夥伴間之長期合作關係，故不採用公開募集而 擬以私募方式發行有價證券。

• B. 私募額度：發行股數以 3,000,000 股之普通股為上限，普通股每股 面額為新台幣 10 元整，皆為記名式普通股。本次私募普通股得於 一

• 股東會決議之日起 年內授權董事會分二次辦理。

預計辦理 次數 預計私募 股數 私募資金用途 預計達成效益
第一次 2,000,000股 充實營運資金、 健全財務結構 或引進策略性 投資人後之業 務擴展資金需 求。 促使公司能開發更 具市場競爭力之前 瞻技術，而充實營運 資金將可提升公司 營運成效及整體競 爭力度達成效益。 第二次 1,000,000股
若一次辦理時，第二次預計發行股數將可併同於第一次發行；若
分二次辦理時，前次尚未發行股數得全額發行，惟合計發行總股
數以不超過3,000,000股為限。

• (4)董事會討論決議時獨立董事無反對或保留意見。

• (5)董事會決議辦理私募前一年內經營權無發生重大變動，且辦理私 募引進策略性投資人後，將不會造成經營權發生重大變動。

~8~

1. 本次私募之普通股其權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依據 證券交易法規定，私募普通股於私募有價證券交付日起三年內，除依 證券交易法第 43 條之 8 規定之轉讓對象外，不得自由轉讓。本公司將於 交付日起滿三年後依相關規定向主管機關申請補辦公開發行及掛牌交 易。

2. 本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發行價格、股 數、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益 等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會同意授 權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正 或基於營運評估或客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。

決議：表決時出席股東表決權數20,465,228權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：20,125,434 權 （含電子投票176,021權）	98.33%
反對權數：4,200 權 （含電子投票4,200權）	0.02%
無效權數：0 權	0.00%
棄權與未投票權數：335,594 權 （含電子投票594權）	1.63%

本案照案通過。

~9~

討論案六：(董事會提)

案由：申請股票上櫃案，敬請  討論。
說明：

1. 為強化本公司競爭優勢、提升企業形象、延攬優秀專業人才，以及因 應未來長期發展以達到永續經營之目標，擬於適當時機向財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心申請股票上櫃。

2. 本案提請股東會授權董事會、董事長於法令許可範圍內，就股票上櫃 申請時程、相關法律文件等相關事宜全權決定辦理之。

決議：表決時出席股東表決權數20,465,228權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：20,129,438 權 （含電子投票180,025權）	98.35%
反對權數：196 權 （含電子投票196權）	0.00%
無效權數：0 權	0.00%
棄權與未投票權數：335,594 權 （含電子投票594權）	1.63%

本案照案通過。

~10~

討論案七：(董事會提)

案由：辦理現金增資暨原股東全數放棄認購案，敬請  討論。
說明：

1. 為配合本公司未來申請上櫃案，依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第 4 條之規定，擬以辦理 現金增資為初次上櫃公開承銷股數之來源。

2. 本次現金增資發行新股，除依公司法第 267 條規定保留 10% 至 15% 由本 公司員工認購外，其餘股份擬徵得原股東同意全數放棄認購，並全數 辦理上櫃前公開承銷（下稱「上櫃前公開銷售計劃」），員工認購不足 或放棄認購之股份，擬授權董事長洽特定人認購。此次現金增資發行 新股，其權利義務與原有普通股股份相同。

3. 提請股東會授權董事會，俟本公司上櫃案經股東常會通過並呈報主管 機關核准後，董事會於本公司章程及相關法令規定範圍內，全權決定 辦理上櫃前公開銷售計劃 ( 包括但不限於新股之發行價格、實際發行數 量、發行條件、計劃項目、募集金額、預計進度及可能產生效益等相 關事項 ) 、核准發行後訂定股款繳納期間暨增資基準日等相關事宜。

4. 如經主管機關核示或因其他情事而有修訂上櫃前公開銷售計劃之必 要，暨上櫃前公開銷售計劃有任何未盡事宜，授權董事會全權自行判 斷採取其認為必要或有利之行為。

決議：表決時出席股東表決權數20,465,228權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：20,125,434 權 （含電子投票176,021權）	98.33%
反對權數：4,287 權 （含電子投票4,287權）	0.02%
無效權數：0 權	0.00%
棄權與未投票權數：335,507 權 （含電子投票507權）	1.63%

本案照案通過。

~11~

六、 選舉事項

• 全面改選董事案，提請 選舉。 說明：

• 本公司第九屆董事任期至 112 年 6 月 22 日屆滿，擬於本次股東常會全面 改選。

• 依本公司章程之規定設董事五至九人，董事名額中，獨立董事人數不 得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。

• 本次股東常會選任第十屆董事九席 ( 含獨立董事三席 ) ，新任董事自選 任之日起就任，任期三年，自 112 年 6 月 13 日至 115 年 6 月 12 日止。

• 依本公司章程第 14 條規定，董事採候選人提名制，股東會應就候選人 名單選任之，連選得連任。經第九屆第十四次董事會決議通過「董事 及獨立董事候選人名單」，請參閱附件十一。

• 敬請 進行改選。

選舉結果：

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戶號或身分
職稱 股東戶名或姓名 當 選 權 數
證明文件編號
安國國際科技(股)公司
董事 1686 55,847,371 權
代表人:羅森洲
安國國際科技(股)公司
董事 1686 32,568,579 權
代表人:蔡玲君
安國國際科技(股)公司
董事 1686 25,215,021 權
代表人:彭志強
董事 1961 黃良駿 17,898,354 權
董事 1987 許昱斌 12,788,159 權
董事 220 廖慧玲 12,177,882 權
獨立董事 E12094xxxx 吳志明 8,003,506 權
獨立董事 A12041xxxx 余啟民 7,967,944 權
獨立董事 D12024xxxx 鄭鈞元 7,926,637 權
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~12~

七、 其他議案

• 解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案，敬請 討論。 說明：

• 依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。鑑於本公司 營業需要，擬向股東會說明新任董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內行為之主要內容，並提請股東會決議解除董事競業禁止限制。

• 董事及獨立董事候選人競業明細請參閱附件十二。

決議：表決時出席股東表決權數20,465,228權

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：20,003,742 權 （含電子投票175,859權）	97.74%
反對權數：211 權 （含電子投票211權）	0.00%
無效權數：0 權	0.00%
棄權與未投票權數：461,275 權 （含電子投票4,745權）	2.25%

本案照案通過。

• 八、 臨時動議： 無。

• 九、 散會： 當日上午十時四十三分。

本次股東常會議事進行期間並無股東提問。

~13~

附件一

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~14~

附件二

鈺寶科技股份有限公司 永續發展實務守則

第一章 總則

第一條:本公司為實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續
發展之目標，爰參考「上市上櫃公司永續發展實務守則」及相關法令規定
訂定本公司永續發展實務守則(以下簡稱「本守則」)，以資遵行。

第二條:本守則範圍包括本公司及集團企業之整體營運活動。本公司於企業經營之
同時，積極實踐永續發展，以符合國際發展趨勢，並透過企業公民擔當，
提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會生活品質，促進以永續發展為
本之競爭優勢。

• 第三條: 本公司推動永續發展，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利 之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與 營運活動。

本公司依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題
之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略。

第四條:對於永續發展之實踐，應依下列原則為之：
一、落實公司治理。
二、發展永續環境。
三、維護社會公益。
四、加強永續發展資訊揭露。

第五條:本公司應考量國內外永續議題之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司
本身及集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定永續發展政
策、制度或相關管理方針及具體推動計畫，經董事會通過後，並提股東會
報告。

股東提出涉及永續發展之相關議案時，公司董事會宜審酌列為股東會議
案。

第二章 公司治理

第六條:本公司應秉持誠信經營原則，遵循上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃
公司誠信經營守則及上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例，建置有效
之公司治理架構及相關道德標準及事項，以健全公司治理，進而確保股東
權益，達成公司永續經營之目標。

~15~

第七條:本公司董事會應盡善良管理人之注意義務，以督促公司實踐永續發展，並
定期檢討其實施成效及持續改進，確保永續發展政策之落實。
本公司董事會於公司推動永續發展時，宜充分考量利害關係人之利益並包
括下列事項：

• 一、提出永續發展使命或願景，制定永續發展政策、制度或相關管理方針。 二、將永續發展納入公司之營運活動與發展方向，並核定永續發展之具體 推動計畫。

三、確保永續發展相關資訊揭露之即時性與正確性。

本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會授權高
階管理階層處理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負
責之人員應具體明確。

• 第八條: 本公司為健全永續發展之管理，宜設置推動永續發展之治理架構，本公司 以總經理室為推動永續發展之管理單位，負責永續發展政策、制度或相關 管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告。

• 第九條: 本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網 站設置利害關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望 及需求，並妥適回應其所關切之重要永續發展議題。

第十條:本公司應定期舉辦推動永續發展之教育訓練，包括宣導第七條第二項等事
項。

第三章 發展永續環境

• 第十一條: 本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境。於 執行營運活動及內部管理時，應考量環境保護因素，應致力於達成環境永 續之目標。

• 第十二條: 本公司宜依產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目: 一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。 二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。 三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。

第十三條:本公司宜設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關環境管
理制度及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工環境教育課程。

• 第十四條: 本公司應考量營運對生態效益之影響，在成本效益及技術、財務可行下， 依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司 營運對自然環境及人類之衝擊：

~16~

• 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。

• 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。

• 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。

• 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。

• 五、延長產品之耐久性。

• 六、增加產品與服務之效能。

• 第十五條: 公司應推動節能減碳行動、注重內部水資源管理、垃圾處理、資源回收、 綠化環境及綠建築使用措施，提升各項能源使用效率，儘量使用對環境負 荷衝擊低之再生物料，並定期舉辦內部環境教育宣導活動，培養員工「環 保、節能、愛地球」的觀念，減少對地球資源之耗用。

第四章 維護社會公益

• 第十六條: 本公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁 止歧視等權利，為履行保障人權之責任，應制定相關管理政策與程序。 公司應提供員工平等平權及免於歧視與騷擾之工作環境，並確認人力資源運 用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落 實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。 對於危害勞工權益之情事，公司應提供有效及適當之申訴機制，確保申訴 過程之平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予 以妥適之回應。

• 公司應提供員工資訊，使其了解相關勞動法律及其所享有之權利。

• 第十七條: 本公司應提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設 施，並定期對員工實施安全與健康教育或宣導，以降低對員工安全與健康 之危害因子，預防職業上災害。

• 第十八條: 本公司應致力為員工職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯發展培訓 計畫。

• 本公司應訂定及實施合理員工福利措施(包括薪酬、休假及其他福利等)， 並將企業經營績效或成果適當反映在員工薪酬政策中，以確保人力資源之 招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。

• 第十九條: 本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動 和決策，有獲得資訊及表達意見之權利，並應尊重員工代表針對工作條件 行使協商之權力，並提供員工必要之資訊與硬體設施，以促進雇主與員工 及員工代表間之協商與合作。

• 本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

~17~

• 第二十條: 本公司應遵循政府法規或產業之相關規範，確保產品與服務品質，其研 發、採購、生產、作業及服務流程，應維持產品及服務資訊之透明性及安 全性，並明訂品質政策與目標，定期向全體員工宣導，以落實產品與服務 品質政策之執行。

• 第二十一條：本公司對產品與服務之行銷及標示，應遵循相關法規與國際準則，不得 有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞客戶及消費者信任、損害客戶及消 費者權益之行為，並應提供透明、即時且有效之申訴管道，以保障客戶 及消費者權益。

• 第二十二條：本公司對於客戶及供應商所提供之個人資料及商業資訊應遵守個人資料 保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私權，保護消費者提供之個人 資料，未經個人同意，絕不將其登錄之個人資料及商業資訊揭露給第三 者使用，或未經事前告知而使用於其他用途。

• 第二十三條：本公司得經由股權投資、商業活動、捐贈、企業志工服務或其他公益專 業服務等，將資源投入透過商業模式解決社會或環境問題之組織，或參 與關於社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構 之相關活動，以促進社區及社會公益發展。

• 本公司得經由捐贈、贊助、投資、採購、策略合作、企業志願技術服務 或其他支持模式，將資源挹注文化藝術活動或文化創意產業，以促進文 化發展。

第五章 加強企業永續發展資訊揭露

• 第二十四條：本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並以 定期編製永續報告書或於公司網站上充分揭露具攸關性及可靠性之永續 發展相關資訊，以提升資訊透明度。

應揭露永續發展之相關資訊如下:

• 一、經董事會決議通過之永續發展之政策、制度或相關管理方針及具體 推動計畫。

• 二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與 財務狀況所產生之風險與影響。

• 三、公司為永續發展所擬定之推動目標、措施及實施績效。

• 四、主要利害關係人及其關注之議題。

• 五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。

• 六、其他永續發展相關資訊。

~18~

第六章 附則

第二十五條：本公司應注意國內外永續發展相關準則之發展及企業環境之變遷，據以
檢討改進公司所建置之永續發展制度，以提升推動永續發展成效。

第二十六條：本守則經審計委員會及董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。
第二十七條：制修訂歷程

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~19~

附件三

鈺寶科技股份有限公司

誠信經營守則

第一條:目的及適用範圍
本公司建立誠信經營之企業文化及健全發展，暨建立良好商業運作之模式，
爰參照「上市上櫃公司誠信經營守則」特訂定本守則，以資遵循。
本守則適用本公司及子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之
財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下
簡稱集團企業與組織）。

第二條:不誠信行為之禁止

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱
實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要
求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不
誠信行為，或利用市場上無法取得或公司內部未公開的資訊，以求獲得或維
持利益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何
公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、
實質控制者或其他利害關係人。

第三條:利益之態樣
本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金
錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶
發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

第四條:法令之遵循
本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條
例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業
行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

第五條:誠信經營政策
本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並
建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。
第六條:訂定誠信經營之作法及防範不誠信行為方案
本公司應建立風險評估機制，參酌國內外通用之標準或指引訂定誠信經營
之作法及防範不誠信行為方案，並應符合公司及集團企業與組織營運所在
地之相關法令。

~20~

第七條: 承諾與執行

本公司董事與高階管理階層，於就任時應出具遵循誠信經營政策之聲明；本
公司於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。
本公司及集團企業與組織應於規章、對外文件及公司網站中明示誠信經營
之政策，以及董事會與高階管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內
部管理及商業活動中確實執行。

本公司針對第一、二項誠信經營政策、聲明、承諾及執行，應製作文件化資
訊並妥善保存。

第八條: 誠信經營商業活動

本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。本公司於
商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之
合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。
本公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其
內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時
終止或解除契約之條款。

第九條: 禁止行賄及收賄

本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不
得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係
人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

第十條: 禁止提供非法政治獻金

本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治
活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相
關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十一條: 禁止不當慈善捐贈或贊助

本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊
助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

第十二條: 禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益

本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提
供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影
響商業交易行為。

第十三條: 禁止侵害智慧財產權

本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相
關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得
使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

~21~

• 第十四條: 禁止從事不公平競爭之行為

• 本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產 量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分 割市場。

• 第十五條: 防範產品或服務損害利害關係人

• 本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研 發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品 及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權 益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者 或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消 費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停 止其服務。

• 第十六條: 組織及責任

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注
意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確
保誠信經營政策之落實。

另為健全誠信經營之管理，應設置隸屬於董事會之專責單位負責誠信經營
政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，並定期向董事會報
告:

• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠 信經營之相關防弊措施。

• 二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行 為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。

• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業 活動，安置相互監督制衡機制。

• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是 否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

第十七條: 業務執行之法令遵循

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵
守法令規定及本公司防範不誠信行為之相關規定。

第十八條: 利益迴避

本公司已於道德行為準則中制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管
理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、經理人

~22~

及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益
衝突。

本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列
議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害
關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論
及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，
不得不當相互支援。

本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之
職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第十九條: 會計及內部控制制度

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內
部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之
設計及執行持續有效。

本公司內部稽核單位應依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，
內容包括稽核對象、範圍、項目、頻率等，並據以查核防範方案遵循情形，
且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單位，並作成稽核報告
提報董事會。

第二十條: 教育訓練及考核

本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳
達誠信之重要性。

本公司應定期對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練
與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信
經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確
有效之獎懲制度。

第二十一條:檢舉制度

• 本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：

• 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢 舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。

• 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報 至獨立董事，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。

• 三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要時 應向主管機關報告或移送司法機關偵辦。

• 四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。 五、檢舉人身分及檢舉內容之保密。

~23~

六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

七、檢舉人獎勵措施。

本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受
重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事。

第二十二條:懲戒與申訴制度

本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司
內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資
訊。

第二十三條:資訊揭露

本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，
於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前
揭量化數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。

第二十四條:誠信經營政策與措施之檢討與修正

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人
及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，
以提昇公司誠信經營之落實成效。

第二十五條:實施與修訂

本守則應送審計委員會審議，經董事會決議通過實施，並提報股東會報告；
修正時亦同。

依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之
意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親
自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面
意見，並載明於董事會議事錄。

第二十六條:制修訂歷程

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~24~

附件四

鈺寶科技股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南

第一條: 訂定目的及適用範圍

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政
策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及
集團企業與組織之營運所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體
規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。

本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金
累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等
集團企業與組織。

第二條: 適用對象

本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、
監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。
本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本
公司人員所為。

第三條:不誠信行為

本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，
為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，
或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何
公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、
具有實質控制能力者或其他利害關係人。

第四條: 利益態樣

本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、
佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

第五條: 專責單位及職掌

本公司成立誠信經營推動小組（以下簡稱本公司專責單位），隸屬於董事會，
辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄
建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期（至少一年一次）
向董事會報告：

• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠 信經營之相關防弊措施。

• 二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行

~25~

為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。

• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業 活動，安置相互監督制衡機制。

• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否 有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

• 七、製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相 關文件化資訊。

第六條: 禁止提供或收受不正當利益

本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除
有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及
行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：

• 一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時， 依當地禮貌、慣例或習俗所為者。

• 二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社 交活動。

• 三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已 明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。

• 四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

• 五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

• 六、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、 配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，其市價不超過正常社交禮俗 標準為限。

七、其他符合公司規定者。

第七條: 收受不正當利益之處理程序

本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除
有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：

• 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳 報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。

• 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直 屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內， 交本公司專責單位處理。

前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

• 一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。

• 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

• 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。

~26~

本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、
轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報董事長核准後執行。

第八條:禁止疏通費及處理程序
本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬
主管，並通知本公司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次
發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

第九條:禁止政治獻金
本公司嚴禁提供任何政治獻金。

第十條:慈善捐贈或贊助之處理程序
本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報董事長核准並知會
本公司專責單位，其金額達新臺幣一仟萬元以上，應提報董事會通過後，始
得為之：

一、應符合營運所在地法令之規定。

二、決策應做成書面紀錄。

• 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。

• 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與 本公司人員有利益相關之人。

五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

第十一條: 利益迴避

本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會會議事
項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關
係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及
表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不
得不當相互支援。

董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會
議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突
之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正
當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主
管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司
以外之商業活動而影響其工作表現。

第十二條: 保密機制之組織與責任

~27~

本公司應設置處理專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、
著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾
確保其作業程序之持續有效。

本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公
司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職
務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。

第十三條: 禁止從事不公平競爭行為

本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操
縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等
方式，分享或分割市場。

第十四條: 防範產品或服務損害利害關係人

• 本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐 集與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服務之 研發、採購、製造、提供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全 性。

• 本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策，以 防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安 全。

• 經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人 安全與健康之虞時，本公司應即於三十天內回收該批產品或停止其服務，並 調查事實是否屬實，及提出檢討改善計畫。

• 本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會 報告。

第十五條: 禁止內線交易及保密協定

• 本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內 線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。 參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業 務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾 不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同 意不得使用該資訊。

第十六條: 遵循及宣示誠信經營政策

• 本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用 條件要求受僱人遵守誠信經營政策。

• 本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露誠信經營政策，並 適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其

~28~

他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

第十七條: 建立商業關係前之誠信經營評估

本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商
業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，
以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。

本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來
對象，以瞭解其誠信經營之狀況：

• 一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。

• 二、該企業是否訂定誠信經營政策及其執行情形。

• 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

• 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

• 五、該企業長期經營狀況及商譽。

• 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

• 七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

第十八條: 與商業對象說明誠信經營政策

本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策
與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名
義之不正當利益。

第十九條: 避免與不誠信經營者交易

• 本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往 來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即 停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。

第二十條: 契約明訂誠信經營

本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本公
司誠信經營政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：

• 一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約 條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方 式、金額或其他不正當利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。 一方如因此而受有損害時，得向他方請求契約金額百分之百之損害賠償， 並得自應給付之契約價款中如數扣除。

• 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止 或解除契約。

• 三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務 法規等。

~29~

第二十一條: 公司人員涉不誠信行為之處理

本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之
情節輕重，核定酌發檢舉獎金，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應
予以紀律處分，情節重大者應予以革職。

• 本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託 其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司內部及外部人員使用。 檢舉人應至少提供下列資訊：

• 一、檢舉人之姓名、身分證號碼，亦得匿名檢舉，及可聯絡到檢舉人之地 址、電話、電子信箱。

• 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。

• 三、可供調查之具體事證。

• 本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內 容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。 本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情事：

• 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高 階主管，應呈報至獨立董事。

• 二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必 要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。

• 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者， 應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時向主 管機關報告、移送司法機關偵辦，或透過法律程序請求損害賠償，以 維護公司之名譽及權益。

• 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其 保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之 訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。

• 五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制 制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。

• 六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向 董事會報告。

第二十二條:他人對公司從事不誠信行為之處理

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公
司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並
應通知政府廉政機關。

• 第二十三條: 內部宣導、建立獎懲、申訴制度及紀律處分

• 本公司專責單位應每年舉辦至少一次內部宣導，安排董事長、總經理或高 階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

~30~

本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效
之獎懲及申訴制度。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司
人事辦法予以解任或解雇。

本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違
反內容及處理情形等資訊。

第二十四條: 實施與修訂

本作業程序及行為指南應送審計委員會審議，經董事會決議通過實施，並
提報股東會報告；修正時亦同。

本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，
並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出
席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，
並載明於董事會議事錄。

第二十五條:制修訂歷程

制修訂日期提報股東會
制訂 112.05.02 112.06.13

~31~

附件五

鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 民國一一一年度營業報告書

110年以來隨著主要國家疫苗接種進度加快，民眾生活逐漸恢復正常，全球經濟
迎來疫情後的反彈復甦，此謂報復性消費帶動全球經濟大幅成長，原預期111 年全球
經濟可望持續復甦，然俄、烏兩國在第一季爆發軍事衝突，導致全球能源及原物料價
格大漲，接連第二季中國沿海省市爆發疫情而採取嚴格封控措施，使全球供應鏈再受
打擊；另加上歐、美通膨持續升溫，美國聯準會為抑制通膨快速升息，全球金融市場
波動加劇，非美元貨幣多呈大幅貶值，導致多國輸入性通膨壓力激增，第二季開始美、
歐、中的市場需求明顯下滑，全球經濟趨緩。值全球經濟轉變之際，鈺寶科技在111
年上半年營業收入淨額新台幣232,401 仟元，較前一年度同期成長11.2%，仍有亮眼
的表現；然鈺寶科技在第三季末仍受全球消費市場需求下修之影響，111 年下半年營
業收入淨額新台幣155,523 仟元，較前一年度同期減少28.4%；鈺寶科技111 年全年
營業收入淨額為新台幣387,924 仟元，比110 年全年營業收入淨額新台幣426,361 仟
元減少新台幣38,437仟元，較前一年度衰退9 %，111年營業毛利淨額為新台幣
189,217 仟元，較前一年度營業毛利淨額減少1.1%，111 年度毛利率為48.8%，較前
一年度增加3.9%，主係為銷售組合、售價調升及美元計價為主之銷售受惠於今年度
美元強勢升值，使111 年度毛利率較去年度佳，111 年營業費用為新台幣137,559 仟
元，費用較前一年度新台幣121,812 仟元增加12.9%，主要係因應營運需求增加人力
及海外業務支援配置、激勵及留才計劃發行限制員工權利新股之費用化影響，及持續
研發投入的增加，致費用較前一年度增加，營業利益為新台幣51,658仟元，營業外
淨收入為新台幣8,672仟元，較前一年度成長483.6%，主要來自匯兌利得、金融資
產收益及利息收入增加所致，所得稅利益為新台幣6,032 仟元，主要為認列遞延所得
稅資產所致，111年度稅後淨利為新台幣66,362仟元，較前一年度稅後淨利新台幣
70,957 仟元減少6.5%，全年度每股盈餘為2.15 元，較前一年度每股盈餘2.33 元減
少7.7%。綜觀以上，鈺寶科技111年度面對國際政經及市場需求迅速變化之衝擊，
團隊以精實應變能力，與客戶緊密合作掌握市場需求調整營運策略，持續研發進程、
產品應用之拓展，提升整體競爭力並落實成本及費用之管控，以維持公司營運效能及
111 年度整體獲利之達成。

鈺寶科技112年度之經營方針，將以「高音質、低延遲與一對多無線網路架構」
持續深耕低延遲無線音訊相關研發及應用，新世代方案在家庭劇院條形喇叭系統
(Soundbar)、電競耳機、樂器傳輸與無線麥克風等市場都成功通過品牌客戶測試驗證
導入新產品開發計畫，將陸續量產再度提升SYNIC市占率。此外，鈺寶將積極投資高
整合無線技術發展平台，藉由晶片與模組產品平台化設計，提供客戶更具彈性與效率
的軟硬體客製化服務與整合方案，推出全新系列產品，投入智慧家電與無線生活應用
市場，拓展音訊應用之外的營收基礎，健全營運獲利能力，與公司發展競爭力。

~32~

展望112 年，面對疫後時代，全球性通貨膨脹、地緣政治以及永遠不容忽視的環
境議題等多樣的不確定性影響，企業經營將充滿挑戰與機會，鈺寶科技將秉持積極態
度堅持以創新市場價值、追求卓越品質、深化客戶合作滿意為三大核心價值，在遵守
國內主管機關相關法令以及配合全球永續環保法規等要求外，亦持續關注主要銷售地
區及當地政府政策變動情形，在面對重大變動時能及時的調整經營策略，期望在充滿
變化與挑戰的環璄中掌握先機。團隊也將持續發揮營運與研發專業，依據市場新常態
制定彈性營運發展策略，創造市場價值，以實現完美無線體驗為願景，目標成為AIoT
新紀元所依賴的無線技術整合方案供應商，使消費者享受永續、高效、低延遲的智慧
生活，在全體員工的努力及股東支持下，持續創造營運佳績，回報股東支持。

在此謹祝各位 身體健康、萬事如意!

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

董事長：蔡玲君經理人： 黃良駿

==> picture [36 x 36] intentionally omitted <==

會計主管：廖莉雯

~33~

附件六

==> picture [175 x 69] intentionally omitted <==

會計師查核報告

(112)財審報字第22002315 號

鈺寶科技股份有限公司公鑒：

查核意見

鈺寶科技股份有限公司民國111 年及110 年12 月31 日之資產負債表，暨民國111
年及110 年1 月1 日至12 月31 日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表，以及財務
報表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製
準則暨金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋
及解釋公告編製，足以允當表達鈺寶科技股份有限公司民國111 年及110 年12 月31 日
之財務狀況，暨民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會計師
所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與鈺寶科技股份
有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之
查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對鈺寶科技股份有限公司民國111 年度
財務報表之查核最為重要之事項。該事項已於查核財務報表整體及形成查核意見之過程
中予以因應，本會計師並不對該事項單獨表示意見。

鈺寶科技股份有限公司民國111 年度財務報表之關鍵查核事項如下：

~34~

附件六

- 關鍵查核事項 存貨備抵跌價損失

事項說明

鈺寶科技股份有限公司設計、製造並銷售無線影音IC晶片相關產品，有關存貨之
會計政策、會計估計及假設，及備抵跌價損失相關資訊，請詳財務報告附註四、(十)、
五、(二)及六、(五)。鈺寶科技股份有限公司存貨金額占總資產比例係屬重大，且所屬
產業之科技快速變遷，針對過時陳舊存貨評價主要係依未來特定期間內之產品需求為估
計基礎，所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷因而具高度估計不確定性，故可能產生重
大變動，屬於重大會計估計事項。故本會計師將存貨之評價列為關鍵查核事項。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序如下：

1. 依對鈺寶科技股份有限公司營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採 用提列政策與程序之合理性。

2. 瞭解鈺寶科技股份有限公司倉儲管理之流程及檢視其年度盤點計畫，並對存貨重要 存放地點執行年度觀察存貨盤點，以評估管理階層管控存貨之有效性。

3. 取得存貨之淨變現價值及庫齡報表，抽查其計算邏輯並測試相關參數，包含：銷貨及 採購資料檔等之來源資料，並確認及評估備抵跌價損失提列金額之允當性。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可
並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務
報表，且維持與財務報表編製有關之必要內部控制，以確保財務報表未存有導因於舞弊
或錯誤之重大不實表達。

於編製財務報表時，管理階層之責任亦包括評估鈺寶科技股份有限公司繼續經營之
能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算鈺寶科
技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

鈺寶科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

~35~

附件六

會計師查核財務報表之責任

本會計師查核財務報表之目的，係對財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審
計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能
導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報表使用者
所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執
行下列工作：

1. 辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於 舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對鈺寶科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使鈺寶 科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於 查核報告中提醒財務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適 當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致鈺寶科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報表是否允當 表達相關交易及事件。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發

現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會
影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

~36~

附件六

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對鈺寶科技股份有限公司民國111 年度
財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許
公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，
因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

。

資誠聯合會計師事務所
黃珮娟
會計師
陳晉昌

金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1100348083 號
       金管證審字第1060025060 號
中華民國112年3月13日

~37~

鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國111 年及110 年12 月31 日

==> picture [529 x 458] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

單位：新台幣仟元
111 年 12 月 31 日 110 年 12 月 31 日
資 產 附註 金 額 % 金 額 %
流動資產
1100 現金及約當現金 六(一) $ 65,948 13 $ 123,263 25
1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 六(二)
產－流動 167,472 34 146,675 30
1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 六(三)
動 96,500 20 70,500 15
1170 應收帳款淨額 六(四) 19,435 4 11,056 2
130X 存貨 六(五) 98,820 20 94,755 20
1479 其他流動資產－其他 七 12,501 2 11,404 2
11XX 流動資產合計 460,676 93 457,653 94
非流動資產
1600 不動產、廠房及設備 六(六) 2,759 1 2,636 1
1755 使用權資產 六(七)及七 265 - 6,611 1
1780 無形資產 六(八) 7,440 2 1,396 -
1840 遞延所得稅資產 六(十九) 6,868 1 - -
1900 其他非流動資產 六(三)(十)及七 15,900 3 16,896 4
15XX 非流動資產合計 33,232 7 27,539 6
1XXX 資產總計 $ 493,908 100 $ 485,192 100
(續 次 頁)
----- End of picture text -----

~38~

		鈺 寶 科 技 股	鈺 寶 科 技 股	鈺 寶 科 技 股	份 有 限 公 司	份 有 限 公 司	份 有 限 公 司
			綜 合 損			益 表
		民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日
												單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
				111 年 12			月 31		日		110 年		12 月 31 日
	負債及權益		附註		金		額		%			金	額	%
	流動負債
2170	應付帳款					$	20,684			4		$	50,206	11
2180	應付帳款－關係人	七					10,963			2			5,559	1
2200	其他應付款	六(九)					47,530		10				42,114	9
2220	其他應付款項－關係人	七					2,319			-			70	-
2230	本期所得稅負債						836			-			-	-
2280	租賃負債－流動	六(七)及七					269			-			6,355	1
2300	其他流動負債	六(十五)					330			-			288	-
21XX	流動負債合計						82,931		16				104,592	22
	非流動負債
2580	租賃負債－非流動	六(七)					-			-			184	-
2670	其他非流動負債－其他						3,159			1			-	-
25XX	非流動負債合計						3,159			1			184	-
2XXX	負債總計						86,090		17				104,776	22
	權益
	股本	六(十二)
3110	普通股股本						316,070		64				309,166	64
	資本公積	六(十三)
3200	資本公積						9,768			2			-	-
	保留盈餘	六(十四)
3310	法定盈餘公積						7,125			2			-	-
3350	保留盈餘						83,658		17				71,250	14
	其他權益
3400	其他權益				(		8,803) (			2)			-	-
3XXX	權益總計						407,818		83				380,416	78
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計					$	493,908		100			$	485,192	100
		後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：蔡玲君		經理人：黃良駿						會計主管：廖莉雯
				~3		~

~39~

鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 綜 合 損 益 表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日

==> picture [531 x 589] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
111 年 度 110 年 度
項目 附註 金 額 % 金 額 %
4000 營業收入 六(十五) $ 387,924 100 $ 426,361 100
5000 營業成本 六(五)及七 ( 198,707)( 51) ( 235,078)( 55 )
5900 營業毛利 189,217 49 191,283 45
營業費用 六(十八)及七
6100 推銷費用 ( 22,902)( 6)( 18,669)( 4 )
6200 管理費用 ( 35,504)( 9)( 32,048)( 8 )
6300 研究發展費用 ( 79,147)( 21)( 71,095)( 17 )
- - -
6450 預期信用減損損失 六(四) ( 6)
6000 營業費用合計 ( 137,559)( 36) ( 121,812)( 29 )
6900 營業利益 51,658 13 69,471 16
營業外收入及支出
- -
7100 利息收入 六(三) 987 443
7010 其他收入 六(十六)及七 2,285 1 1,672 1
-
7020 其他利益及損失 六(二)(十七) 5,457 1 ( 484)
- -
7050 財務成本 六(七)及七 ( 57) ( 145)
7000 營業外收入及支出合計 8,672 2 1,486 1
7900 稅前淨利 60,330 15 70,957 17
- -
7950 所得稅利益 六(十九) 6,032 2
8200 本期淨利 $ 66,362 17 $ 70,957 17
其他綜合損益
不重分類至損益之項目
- -
8311 確定福利計畫之再衡量數 六(十) $ 486 $ 98
- -
8300 其他綜合損益(淨額) $ 486 $ 98
8500 本期綜合利益總額 $ 66,848 17 $ 71,055 17
每股盈餘 六(二十)
9750 基本每股盈餘 $ 2.15 $ 2.33
9850 稀釋每股盈餘 $ 2.10 $ 2.27
----- End of picture text -----

後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：蔡玲君

==> picture [39 x 39] intentionally omitted <==

經理人：黃良駿會計主管：廖莉雯

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~40~

附 註	普 通 股 股 本	鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 資 本 公 積 － 限制員工權利股票法 定 盈 餘 公 積	鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 資 本 公 積 － 限制員工權利股票法 定 盈 餘 公 積	盈 餘 保 留 盈 餘 ( 待 彌 補 虧 損 )	其他權益－其他	單位：新台幣仟元 權 益 總 額
			法 定 盈 餘 公 積

110 年度

1 月1 日餘額			$ 385,820 $ -	$ -	(	$ 76,076 )	(	$ 1,942 )	$ 1,942 )		$ 307,802
本期淨利			- -	-		70,957			-		70,957
本期其他綜合損益	六(十)		- -	-		98			-		98
本期綜合損益總額			- -	-		71,055			-		71,055
減資彌補虧損		(	76,076 ) -	-		76,076			-		-
股份基礎給付交易	六(十一)	(	578 ) -	-		195		1,942			1,559
12 月31 日餘額			$ 309,166 $ -	$ -		$ 71,250		$ -			$ 380,416
111 年度
1 月1 日餘額			$ 309,166 $ -	$ -		$ 71,250		$ -			$ 380,416
本期淨利			- -	-		66,362			-		66,362
本期其他綜合損益	六(十)		- -	-		486			-		486
本期綜合損益總額			- -	-		66,848			-		66,848
110 年度盈餘指撥及分配：	六(十四)
法定盈餘公積			- -	7,125	(	7,125 )			-		-
現金股利			- -	-	(	47,411 )			-	(	47,411 )
股份基礎給付交易	六(十一)		6,904 9,768	-		96	(	8,803 )			7,965
12 月31 日餘額			$ 316,070 $ 9,768	$ 7,125		$ 83,658	(	$ 8,803 )			$ 407,818
			後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：蔡玲君			經理人：黃良駿					會計主管：廖莉雯
			~41~

鈺 寶	科 技	股	份 有 限 公 司
	現 金	流 量 表
民國111 年及110		年1 月1 日至12 月31 日
						單位：新台幣仟元
					111 年1 月1 日			110 年1 月1 日
			附註		至1 2	月3 1 日		至1 2	月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利					$	60,330		$	70,957
調整項目
收益費損項目
折舊費用		六(六)(七)
		(十八)				8,258			7,157
攤銷費用		六(八)(十八)				1,327			2,129
預期信用減損損失		六(四)				6			-
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利		六(二)(十七)
益				(		797 )	(		309 )
利息費用		六(七)				57			145
利息收入				(		987 )	(		443 )
股份基礎給付酬勞成本		六(十一)(十八)				7,965			1,559
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產				(		20,000 )	(		15,000 )
應收帳款淨額				(		8,385 )			7,971
存貨				(		4,065 )	(		31,870 )
其他流動資產-其他						1,382			1,166
與營業活動相關之負債之淨變動
應付帳款				(		29,522 )			2,765
應付帳款－關係人						5,404			2,286
其他應付款						4,312			20,823
其他應付款-關係人						1,596			-
其他流動負債						42	(		1,172 )
營運產生之現金流入						26,923			68,164
收取之利息						987			443
支付之利息				(		57 )	(		145 )
退還之所得稅						2			10
營業活動之淨現金流入						27,855			68,472
投資活動之現金流量
取得按攤銷後成本衡量之金融資產-流動				(		26,000 )	(		1,000 )
取得不動產、廠房及設備價款		六(二十一)		(		2,205 )	(		837 )
取得無形資產		六(二十一)		(		1,918 )	(		1,187 )
存出保證金(表列其他非流動資產)增加				(		964 )	(		9,016 )
其他非流動資產增加				(		35 )	(		45 )
投資活動之淨現金流出				(		31,122 )	(		12,085 )
籌資活動之現金流量
租賃本金償還		六(二十二)		(		6,637 )	(		6,254 )
現金股利		六(十四)		(		47,411 )			-
籌資活動之淨現金流出				(		54,048 )	(		6,254 )
本期現金及約當現金(減少)增加數				(		57,315 )			50,133
期初現金及約當現金餘額						123,263			73,130
期末現金及約當現金餘額					$	65,948		$	123,263

後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：蔡玲君 經理人：黃良駿 會計主管：廖莉雯 ~42~

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附件七
鈺寶科技股份有限公司
「公司章程」修訂前後條文對照表
條 號 修訂後 修訂前 修訂理由
第十條之二 股東會由董事會召集者，由董 股東會由董事會召集者，由 配合章程第
事長擔任主席，遇董事長請假 董事長擔任主席，遇董事長 十五條新增
或因故不能行使職權時， 其代 請假或因故不能行使職權 副董事長選
理依公司法第二○八條第三項 時， 由董事長指定董事一人 任規定，修訂
規定辦理 。 代理之，董事長未指定代理 股東會主席
股東會由董事會以外之其他召 人者，由董事互推一人代理 代理規定。
集權召集者，主席由該召集權 之 。
人擔任之，召集權人有二人以 股東會由董事會以外之其他
上時，應互推一人擔任之。 召集權召集者，主席由該召
集權人擔任之，召集權人有
二人以上時，應互推一人擔
任之。
第十五條 董事會由董事組織之，由三分 酌修文字及
董事會由董事組織之，由三分
之二以上董事之出席及出席 新增副董事
之二以上董事之出席及出席董
董事過半數之同意，互 推 一人 長選任之規
事過半數之同意，互 選 一人為
， 一 為董事長，董事長對外代表本 定。
董事長 並得以同 方式互選
一 公司。
副董事長 人 ，董事長對外代
。
表本公司
第二十二條 本章程制修訂歷程 增列修訂紀
(略)
錄。
第二十六次修訂
通過日期：112.06.13
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附件八

鈺寶科技股份有限公司

「董事選舉辦法」修訂前後條文對照表

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條 號 修訂後 修訂前 說明
第五條本公司董事採候選人提名制度，由股東會 本公司董事採候選人提名制度，由股東會 公司章程已
就董事候選人名單中選任之。 獨立董事與 就 獨立 董事候選人名單中選任之。 獨立董 於109.06.23
非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選 事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算 修訂為全部
名額。 當選名額。 董事候選人
提名制，故酌
修文字敘述。
第十條選舉票有下列情事者無效： 選舉票有下列情事者無效： 酌修文字敘
(一)非董事會所製備之選舉票。 (一)非董事會所製備之選舉票。
述，使前後條
(二)未經投入投票 匭 之選舉票。 (二)未經投入投票 櫃（箱） 之選舉票。
文用語一致。
(三)以空白之選舉票投入投票 匭 者。 (三)以空白之選舉票投入投票 櫃（箱） 者。
(四)同一選舉票填列被選舉人二人或二人 (四)同一選舉票填列被選舉人二人或二人
以上者。 以上者。
(五)所填被選舉人如為股東身分者，其戶 (五)所填被選舉人如為股東身分者，其戶
名、股東戶號及股東名簿不符者；所 名、股東戶號及股東名簿不符者；所
填被選舉人如非股東身分者，其姓名、 填被選舉人如非股東身分者，其姓名、
身分證明文件編號經核對不符者。 身分證明文件編號經核對不符者。
(六)除被選舉人戶名、股東戶號及選舉權 (六)除被選舉人戶名、股東戶號及選舉權
數外，夾寫其他符號、圖文者。 數外，夾寫其他符號、圖文者。
(七)所填被選舉人戶名、股東戶號及選舉 (七)所填被選舉人戶名、股東戶號及選舉
權數中任一項被塗改者。 權數中任一項被塗改者。
(八)字跡模糊致無法辨別者。 (八)字跡模糊致無法辨別者。
(九)選舉人所投之選舉權數總和超過其所 (九)選舉人所投之選舉權數總和超過其所
持有之選舉權數總和者。 持有之選舉權數總和者。
(十)所填被選舉人之姓名與其他股東相同 (十)所填被選舉人之姓名與其他股東相同
而未填股東戶號或身分證明文件編號 而未填股東戶號或身分證明文件編號
可資識別者。 可資識別者。
(十一)未依第九條規定辦理者。 (十一)未依第九條規定辦理者。
第十二 投票完畢後，合計以書面或電子方式行使 投票完畢後，合計以書面或電子方式行使 酌修文字敘
條 之權數，當場開票，開票結果當場宣布， 之權數，當場開票，開票結果當場宣布，
述。
包含董事當選名單與其當選權數。 包含董事當選名單與其當選權數。
，
前項選舉事項之選舉票 及電子投票資料 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封
應由監票員密封簽字後， 交由本公司 妥善 簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但
保管，並至少保存一年。但經股東依公司 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟
法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 者，應保存至訴訟終結為止。
訴訟終結為止。
第十五 本辦法經董事會決議後報經股東會通過， (略) 增列修訂紀
條
修正時亦同。 錄。
通過日期
第三次修訂 112.06.13
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附件九

鈺寶科技股份有限公司

	鈺寶科技股份有限公司	鈺寶科技股份有限公司	鈺寶科技股份有限公司
	「股東會議事規則」修訂前後條文對照表
條 號	修訂後	修訂前 說明
第一條	本公司股東會除法令或公司章程另有規定 者外，依本規則辦理。	鈺寶科技股份有限公司（以下簡稱本公司） 股東會議(除法令另有規定者外），依本規 則辦理。 本規則並應 依公司章程 規定辦理。
第二條	本公司股東會除公司法另有規定外，由董 事會召集之。 本公司股東會召開有以下方式： 一、召開實體股東會。 二、以視訊會議之方式召開，分為召開視 訊輔助股東會或召開視訊股東會。 本公司召開視訊股東會，應經董事會以董	本公司股東會除公司法另有規定外，由董 事會召集之。 本公司股東會召開有以下方式： (1)召開實體股東會。 (2)以視訊會議之方式召開，分為召開視 訊輔助股東會或召開視訊股東會。 本公司股東會召開方式之變更須經董事會 決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前 為之。 1. 依法規修 正新增條文 內容。 2. 修正項次 表達方式。
	事三分之二以上之出席及出席董事過半數
	同意之決議行之。 本公司股東會召開方式之變更須經董事會 決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前 為之。
第四條	股東會如由董事會召集者，由董事長擔任 主席；遇董事長請假或因故不能出席時， 其代理依公司法第二○八條第三項規定辦	股東會如由董事會召集者，由董事長擔任 主席；遇董事長請假或因故不能出席時， 由董事長指定董事一人代理；未指定時， 由董事互推一人代理。 前項主席係由常務董事或董事代理者，以 ~~任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀~~ 況之常務董事或董事擔任之。主席如為法 ~~人董事之代表人者，亦同。~~ 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半 數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人 召集者，其主席由該召集權人擔任之。召 集權人有數人時，由召集權人，互推一人 為主席。 配合公司章 程第十五條 新增副董事 長選任規定， 修訂股東會 主席代理規 定。
	理。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半 數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人 召集者，其主席由該召集權人擔任之。召 集權人有數人時，由召集權人，互推一人 為主席。
第六條 之一	本公司召開股東會視訊會議，應於股東會 召集通知載明下列事項： 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致 視訊會議平台或以視訊方式參與發生 障礙之處理方式，至少包括下列事項: (一)發生前開障礙持續無法排除致須 延期或續行會議之時間，及如須 延期或續行集會時之日期。 (二)未登記以視訊參與原股東會之股 東不得參與延期或續行會議。	本公司召開股東會視訊會議，應於股東會 召集通知載明下列事項： 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致 視訊會議平台或以視訊方式參與發生 障礙之處理方式，至少包括下列事項: (一)發生前開障礙持續無法排除致須 延期或續行會議之時間，及如須 延期或續行集會時之日期。 (二)未登記以視訊參與原股東會之股 東不得參與延期或續行會議。	依法規修正 新增條文內 容。

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條 號 修訂後 修訂前 說明	條 號 修訂後 修訂前 說明	條 號 修訂後 修訂前 說明	條 號 修訂後 修訂前 說明
(三)召開視訊輔助股東會，如無法續 行視訊會議，經扣除以視訊方式 參與股東會之出席股數，出席股 份總數達股東會開會之法定定 額，股東會應繼續進行，以視訊 方式參與股東，其出席股數應計 入出席之股東股份總數，就該次 股東會全部議案，視為棄權。 (四)遇有全部議案已宣布結果，而未 進行臨時動議之情形，其處理方 式。 三、召開視訊股東會，對於以視訊方式參 與股東會有困難之股東，應提供適當 替代措施。除公開發行股票公司股務 處理準則第四十四條之九第六項規定 之情形外，本公司提供股東連線設備 及必要協助，並載明股東得向本公司 申請之期間及其他相關應注意事項。 (三)召開視訊輔助股東會，如無法續 行視訊會議，經扣除以視訊方式 參與股東會之出席股數，出席股 份總數達股東會開會之法定定 額，股東會應繼續進行，以視訊 方式參與股東，其出席股數應計 入出席之股東股份總數，就該次 股東會全部議案，視為棄權。 (四)遇有全部議案已宣布結果，而未 進行臨時動議之情形，其處理方 式。 三、召開視訊股東會，對於以視訊方式參 與股東會有困難之股東，應提供適當 替代措施。
第二十 七條	本議事規則經股東會通過後施行，修正時 亦同。 通過日期 第七次修訂 112.06.13	(略)	增列修訂紀 錄。

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附件十

鈺寶科技股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表	「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表	「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表
條 號 修訂後 修訂前			說明
第 二 條：法 令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一 及金融監督管理委員會（以下簡稱金管會） 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 （以下簡稱處理準則）有關規定訂定。 本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法） 第三十六條之一及金融監督管理委員會（以 下簡稱金管會）「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」（以下簡稱處理準則）有關規定 訂定。 酌修文 字 敘 述。
第 五 條：取 得非供 營業用 不動產 及其使 用權資 產與有 價證券 額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度 訂定如下： 一、非供營業使用之不動產及其使用權資產， 其總額不得高於公司自身淨值的百分之 十為限。 二、投資有價證券之額度 (一)投資有價證券之總額不得超過公司 自身總資產的百分之四十為限，投 資個別有價證券之金額不得超過公 司自身淨值的百分之三十為限。但 買賣國內公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金不在此 限並另訂定限額。 (二)買賣國內公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金之總額 不得超過公司自身淨值為限。 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度 訂定如下： 一、非供營業使用之不動產及其使用權資 產，其總額不得高於本公司及子公司自 身淨值的百分之十為限。 二、投資有價證券之額度 (一)投資有價證券之總額不得高於本公 司及子公司自身淨值的百分之二十 為限，投資個別有價證券之金額不 得超過本公司及子公司自身淨值的 百分之十為限。但買賣國內公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金不在此限並另訂定限額。 (二)買賣國內公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金之總額 不得超過本公司及子公司自身淨值 的百分之五十為限。 依營運 需求調 整 限 額。
第 八 條：取 得或處 分不動 產、設 備或其 使用權 資產之 處理程 序	五、前述交易金額之計算，應依金管會所發 佈之處理準則第十二條規定辦理，且已 依規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。	五、前述交易金額之計算，應依金管會所發 佈之『公開發行公司取得或處分資產處 理準則』第十二條規定辦理，且已依規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計 師意見部分免再計入。		酌修文 字 敘 述。

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條 號 修訂後 修訂前 說明
第 九 一、本公司與關係人取得或處分資產，除依 一、本公司與關係人取得或處分資產，除依 酌修文
條：與 本處理程序規定辦理相關決議程序及評 本處理程序規定辦理相關決議程序及評
字 敘
關係人 估交易條件合理性等事項外，交易金額 估交易條件合理性等事項外，交易金額
述。
取得或 達公司總資產百分之十以上者，亦應依 達公司總資產百分之十以上者，亦應依
處分資 本處理程序規定取得專業估價者出具之 本處理程序規定取得專業估價者出具之
產之處 估價報告或會計師意見。前述交易金額 估價報告或會計師意見。前述交易金額
理程序 之計算，應依金管會所發佈之處理準則 之計算，應依金管會所發佈之 『公開發行
第十二條規定辦理，且已依規定取得專 公司取得或處分資產 處理準則 』 第十二
業估價者出具之估價報告或會計師意見 條規定辦理，且已依規定取得專業估價
部分免再計入。另外在判斷交易對象是 者出具之估價報告或會計師意見部分免
否為關係人時，除注意其法律形式外，並 再計入。另外在判斷交易對象是否為關
應考慮實質關係。 係人時，除注意其法律形式外，並應考慮
實質關係。
（略） （略）
前二項交易金額之計算，應依金管會所發佈 前二項交易金額之計算，應依金管會所發佈之
之處理準則第三十一條第二項規定，且所稱 『公開發行公司取得或處分資產 處理準則 』
一年內係以本次交易事實發生之日為基準， 第三十一條第二項規定，且所稱一年內係以本
往前追溯推算一年，已依本程序規定提交股 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一
東會及董事會通過部分免再計入。 年，已依本程序規定提交股東會及董事會通過
部分免再計入。
三、交易成本之合理性評估 三、交易成本之合理性評估
（二）合併購買或租賃同一標的之土地及房 （二）合併購買或租賃同一標的之土地及房
屋者，得就土地及房屋分別按前 款 所 屋者，得就土地及房屋分別按前 項 所列任一
列任一方法評估交易成本。 方法評估交易成本。
第 十 酌修文
條：取 五、前述交易金額之計算，應依金管會所發佈 五、前述交易金額之計算，應依金管會所發佈
字 敘
得或處 之處理準則第十二條規定辦理，且已依規 之 『公開發行公司取得或處分資產 處理準則 』 述。
分無形 定取得專業估價者出具之估價報告或會 第十二條規定辦理，且已依規定取得專業估
資產或 計師意見部分免再計入。 價者出具之估價報告或會計師意見部分免再
其使用 計入。董事會之決議，對依前項規定不得行使
權資產 表決權之董事，不算入已出席董事之表決權
或會員 數。
證之處
理程序
第十一 酌修文
條：取 四、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管 四、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管
字 敘
得或處 理原則 理原則
述。
分衍生 （一）董事會應指定高階主管人員隨時注 （一）董事會應指定高階主管人員隨時注
性商品 意衍生性商品交易風險之監督與控 意衍生性商品交易風險之監督與控
之處理 制，其管理原則如下： 制，其管理原則如下：
程序 1.定期評估目前使用之風險管理措
施是否適當並確實依 「公開發行
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條 號 修訂後 修訂前 說明
1.定期評估目前使用之風險管理措 公司取得或處分資產 處理準則 」
施是否適當並確實依處理準則及 及本處理程序辦理。
本處理程序辦理。
第十三 一、應公告申報項目及公告申報標準 一、應公告申報項目及公告申報標準 酌修文
條：資
字 敘
訊公開 （四）除前（一）至（三）點以外之資產 （四）除前（一）至（三）點以外之資產
述。
揭露程 交易或從事大陸地區投資，其交易 交易或從事大陸地區投資，其交易
序 金額達公司實收資本額百分之二十 金額達公司實收資本額百分之二十
或新台幣三億元以上者。但下列情 或新台幣三億元以上者。但下列情
形不在此限： 形不在此限：
1.買賣國內公債或信用評等不低於 1.買賣國內公債或信用評等不低於
我國主權評等等級之外國公債。 我國主權評等等級之外國公債。
2.買賣附買回、賣回條件之債券、申 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申
購或買回國內證券投資信託事業 購或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金。 發行之貨幣市場基金。
3.取得或處分之資產種類屬供營業 3.取得或處分之資產種類屬供營業
使用之設備或其使用權資產且其 使用之設備或其使用權資產且其
交易對象非為關係人，交易金額 交易對象非為關係人，交易金額
未達新台幣五億元。 未達新台幣五億元 以上 。
4.以自地委建、租地委建、合建分 4.以自地委建、合建分屋、合建分
屋、合建分成、合建分售方式取 成、合建分售方式取得不動產，且
得不動產，且其交易對象非為關 其交易對象非為關係人，公司預
係人，公司預計投入之交易金額 計投入之交易金額未達新台幣五
未達新台幣五億元。 億元 以上 。
第十四 一、子公司亦應依處理準則有關規定訂定「取 一、子公司亦應依 「公開發行公司取得或處分 酌修文
條：本 得或處分資產處理程序」，經子公司董事 資產 處理準則 」 有關規定訂定「取得或處 字敘述
公司之 長通過，修正時亦同。 分資產處理程序」，經子公司董事長通過，
子公司 修正時亦同。
應依下 二、子公司取得或處分資產之執行及權限除 二、子公司取得或處分資產之執行及權限除
列規定 依個別子公司內控相關程序亦應依母公 依個別子公司內控相關程序亦應依母公
辦理： 司「取得或處分資產處理程序」辦理。 司「取得或處分資產處理程序」辦理。
三、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處 三、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處
分資產有處理準則第三十一條及第三十 分資產有 「公開發行公司取得或處分資產
二條規定應公告申報情事者，由母公司代 處理準則 」 第三十一條及第三十二條規定
該子公司辦理公告申報事宜。 應公告申報情事者，由母公司代該子公司
辦理公告申報事宜。
第十八 董事會 股東會 （略） 增列修
條：制訂 制修訂 同意通過
訂 紀
及修訂 第九次修訂 112.05.02 112.06.13
錄。
歷程
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附件十一

董事及獨立董事候選人名單 ( 董事會提 )

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職稱 姓名 學歷 經歷 現職 持有股數(註1)
神盾股份有限公司董事長
長春藤資產管理顧問股份有限公司董事長
Headway Capital Ltd.董事
National University
Oriental Gold Holdings Ltd.董事
安國國際科技 MBA, San Jose, USA
奇邑科技股份有限公司董事
(股)公司 California State 美國Intervideo 公司
董事 安國國際科技股份有限公司法人代表董事長 8,444,245 股
代表人： University Chico 創辦人兼CEO
展匯科技股份有限公司法人代表董事長
羅森洲 MSCS, USA
芯鼎科技股份有限公司法人代表董事長
東吳大學電算系學士
神盾創新管理顧問股份有限公司法人代表董事長
多方科技股份有限公司董事
獵速科技股份有限公司法人代表董事
本公司法人代表董事長
、
安國國際科技股份有限公司副董事長 執行長暨總經理
群峰投資股份有限公司法人代表董事長
群勝科技(深圳)有限公司法人代表董事
安國國際科技 安國國際科技(股)公司 華期創業投資股份有限公司法人代表監察人
(股)公司 營運長 鴻展創業投資有限公司法人代表董事
董事 文化大學會計系學士 8,444,245 股
代表人： 倍利證券協理 普訊玖創業投資股份有限公司法人代表董事
蔡玲君 禾伸堂企業特別助理 台灣醣聯生技醫藥股份有限公司獨立董事暨審計委員會
及薪酬委員會委員
KooData Inc. 法人代表董事
Alcor Micro Technology, Inc.董事
Alcor Micro Technology (HK)Ltd.董事
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職稱 姓名 學歷 經歷 現職 持有股數(註1)
宏誠創業投資股份有限公司法人代表董事及總經理
弘鼎創業投資股份有限公司法人代表董事及總經理
UMC CAPITAL CORPORATION 法人代表董事及總經理
普利恩股份有限公司法人代表董事長
安國國際科技 國立交通大學科技管理 欣興電子股份有限公司 聯旭能源開發股份有限公司法人代表董事長
(股)公司 博士 獨立董事 台灣晶技股份有限公司法人董事代表人
董事 8,444,245 股
代表人： 美國匹茲堡大學工業工 聯陽半導體股份有限公 新普科技股份有限公司法人董事代表人
彭志強 程碩士 司 獨立董事 尖點科技股份有限公司法人董事代表人
兆遠科技股份有限公司法人董事代表人
奇邑科技股份有限公司獨立董事
集邦科技股份有限公司法人代表董事
芯鼎科技股份有限公司法人代表董事
清華大學工程與系統科 台灣泰科電子(股)公司 本公司董事
董事 黃良駿 93,310 股
學系學士 業務部地區經理 本公司總經理
本公司董事
董事 廖慧玲 大同高商 本公司監察人 253,709 股
康和綜和證券嘉義分公司業務副理
本公司董事
國立成功大學國際經營
嘉熙投資股份有限公司董事長
管理研究所 鼎文資訊(股)公司董事
董事 許昱斌 鼎教印刷股份有限公司董事 2,055,677 股
國立中山大學政治經濟 長
鼎文書局股份有限公司董事及副總經理
系學士
鼎文資訊股份有限公司監察人
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職稱 姓名 學歷 經歷 現職 持有股數(註1)
鑫佑光電科技(股)公司董事長 欣洪興投資顧問有限公司執行長
國泰綜合證券董事長 本公司獨立董事暨審計委員會及薪酬
怡富投顧董事長 委員會委員
獨立董事
吳志明 美國密西根大學工程碩士 台灣摩根富林明營運長 協合通商電子商務(股)公司董事長 0 股
(註2)
怡富證券執行副總經理 協作科技(股)公司法人代表董事長
永昌綜合證券副總經理 迅杰科技(股)公司獨立董事
金鼎綜合證券協理 BigObject Inc.法人代表董事
台灣醫事法學會理事長 東吳大學法律學系副教授
美國南美以美大學法學博士
台灣科技產業法務經理人協會秘 本公司獨立董事暨審計委員會及薪酬委
美國南美以美大學法律博士
獨立董事 余啟民 書長 員會委員 0 股
美國南美以美大學比較法學碩士
東森媒體科技集團副總經理兼執 聯德控股(股)公司獨立董事及薪酬委員
東吳大學法律系比較法學組學士
行長特別助理 會委員
太景生物科技(股)公司財務長 台灣國際當代藝術家協會理事長
美國南加大MS in BA 世界先進積體電路(股)公司企業 本公司獨立董事暨審計委員會及薪酬委
獨立董事 鄭鈞元 美國南伊利諾州立大學MBA 發展處處長 員會委員 0 股
中原大學土木工程系學士 台灣積體電路製造(股)公司財務 明圓資本股份有限公司董事長
處副處長 明鏡資本股份有限公司董事長
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註1：持有股數係112/4/15 停止過戶股東名簿所記載股份數額。

註2：獨立董事候選人吳志明擔任本公司獨立董事任期已逾三屆(任職期間為：100/6/27~112/6/22，共計12 年)，因考量其具有財務專業並熟稔
相關法令及公司治理專才經驗，對本公司有顯著助益，故本次將吳志明列為提名獨立董事候選人之一，使其於行使獨立董事職責時，仍可發揮其
專長且對董事會之監督提供專業意見。

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附件十二                                    董事及獨立董事候選人競業明細

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職稱 姓名 兼任其他公司名稱及職務 所代表法人
安格科技股份有限公司 法人董事
安國國際科技
迅杰科技股份有限公司 法人董事
董事 股份有限公司
瀚源生醫股份有限公司 法人董事
法人代表:羅森洲、蔡玲君、彭志強 安國國際科技股份有限公司
神盾股份有限公司 董事長
奇邑科技股份有限公司 董事
法人
展匯科技股份有限公司 法人代表董事長 安格科技股份有限公司
代表 羅森洲
芯鼎科技股份有限公司 法人代表董事長 神盾股份有限公司
董事
多方科技股份有限公司 董事
獵速科技股份有限公司 法人代表董事 芯鼎科技股份有限公司
台灣晶技股份有限公司 法人董事代表人 弘鼎創業投資股份有限公司
新普科技股份有限公司 法人董事代表人 弘鼎創業投資股份有限公司
法人
尖點科技股份有限公司 法人董事代表人 宏誠創業投資股份有限公司
代表 彭志強
奇邑科技股份有限公司 獨立董事
董事
集邦科技股份有限公司 法人代表董事 迅捷投資股份有限公司
芯鼎科技股份有限公司 法人代表董事 神盾股份有限公司
協合通商電子商務股份有限公司 董事長
協作科技股份有限公司 法人代表董事長 eBizServe Technology Limited
獨立 獨立董事暨審計委員會及薪
吳志明 迅杰科技股份有限公司
董事 酬委員會委員
核桃運算股份有限公司
法人代表董事 BIGOBJECT, INC.
(BigObject INC.)
獨立
余啟民 聯德控股股份有限公司 獨立董事暨薪酬委員會委員
董事
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