SYNCOMM — AGM Information 2022

Jul 7, 2022

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股票代碼： 3150

鈺寶科技股份有限公司 . Syncomm Technology Corp

民國一一一年第一次股東臨時會
議 事 手 冊

開會日期：中華民國一一一年二月十四日(星期一)上午十時整
地    點：新竹市科學園區工業東二路1 號2 樓 牛頓廳

目 錄

壹、開會程序……………………………………………………………	1
貳、開會議程……………………………………………………………	2
叁、報告事項……………………………………………………………	3
肆、討論事項……………………………………………………………	4
伍、臨時動議……………………………………………………………	5
附件
一、「董事、各功能性委員會委員及經理人道德行為準則」修訂前	6
後條文對照表……………………………………………………
二、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表……………	10
三、「資金貸與及背書保證處理程序」修訂前後條文對照表………	15
四、限制員工權利新股發行計畫……………………………………	17
五、民國一一一年限制員工權利新股發行辦法……………………	19
附錄
一、公司章程…………………………………………………………	22
二、股東會議事規則…………………………………………………	27
三、全體董事持股情形………………………………………………	30
四、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響	30

壹、開會程序

一、
宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、討論事項
五、臨時動議

六、散會

1

貳、開會議程

時間：中華民國一一一年二月十四日(星期一)上午十時整

地點：新竹市科學園區工業東二路1 號2 樓 牛頓廳

• 一、 宣布開會

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

• (一) 修訂本公司「董監事及經理人道德行為準則」部分條文，並變 更名稱為「董事、各功能性委員會委員及經理人道德行為準則」 報告。

• (二) 其他報告事項。

• 四、 討論事項

• (一) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

• (二) 修訂本公司「資金貸與及背書保證處理程序」案。

• (三) 擬發行限制員工權利新股案

• 五、 臨時動議

• 六、 散會

2

叁、報告事項

第一案：

• 案由：修訂本公司「董監事及經理人道德行為準則」部分條文，並變更名稱為

• 「董事、各功能性委員會委員及經理人道德行為準則」報告，報請 公鑒。

說明：

• 一、 公司已成立審計委員會執行運作，依規定及實際作業情形修訂，並變更 準則名稱為「董事、各功能性委員會委員及經理人道德行為準則」，修訂 前後條文對照表請參閱附件一。

• 二、 修訂後之「董事、各功能性委員會委員及經理人道德行為準則」，於110 年12 月15 日董事會決議通過。

第二案：

案由：其他報告事項。

3

肆、討論事項

第一案：(董事會提)

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請  核議。

• 說明：公司已成立審計委員會執行運作，依規定及實際作業情形修訂，修訂前 後條文對照表請參閱附件二。

決議：

第二案：(董事會提)

• 案由：修訂本公司「資金貸與及背書保證處理程序」案，提請 核議。 說明：公司已成立審計委員會執行運作，依規定及實際作業情形修訂，修訂前 後條文對照表請參閱附件三。

決議：

第三案：(董事會提)

案由：擬發行限制員工權利新股案，提請 核議。

說明：

• 一、依據公司法第267條及金管會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準 則」相關規定辦理。

• 二、本公司為吸引及留任公司所需之專業人才、激勵員工及提高員工對公司之 向心力，以增加公司競爭，並創造公司及股東之最大利益，擬辦理發行限 制員工權利新股。

• 三、本次限制員工權利新股預計發行普通股總額為1,000,000股，每股面額10 元，共計新台幣10,000,000元，將以無償發行。本次發行條件、員工資格 條件及得獲配或認購之股數、辦理本次限制員工權利新股之必要理由、可 能費用化金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項請 參閱附件四。

• 四、本案經110年12月15日董事會決議通過提送本次股東臨時會，「111年限制 員工權利新股發行辦法」請詳附件五。

決議：

4

伍、臨時動議

散 會

5

附件一

鈺寶科技股份有限公司

「、
董事各功能性委員會委員及經理人道德行為準則」修訂前後條文對照表

修正後條文	修訂前	修訂前	說明
董事、各功能性委員會委員及經理 人道德行為準則	董監事及經理人道德行為準則		配合設立審計委員會取代 監察人，刪除監察人文 字，加入各功能性委員會 委員，進行標題修正。
1. 目的及適用範圍 本公司董事、各功能性委員會委 員或經理人(包括總經理及相當 等級者、副總經理及相當等級 者、財會部門主管，以及其他有 為公司管理事務及簽名權力之 人)之行為符合道德標準，並使 公司之利害關係人更加瞭解公司 道德標準，爰訂定本準則，以資 遵循。	1.	目的 本公司董事、~~監察人或~~經理人 之行為符合道德標準，並使公 司之利害關係人更加瞭解公司 道德標準，爰~~依台灣證券交易~~ ~~法股份有限公司公佈之「上市~~ ~~上櫃公司訂定道德行為準則參~~ ~~考範例」訂~~定本準則，以資遵 循。	配合設立審計委員會取代 監察人，刪除監察人文 字，加入各功能性委員會 委員。
	2.	範圍 ~~本準則適用於本公司董事、監~~ ~~察人及經理人(包括總經理及~~ ~~相當等級者、副總經理及相當~~ ~~等級者、財會部門主管，以及~~ ~~其他有為公司管理事務及簽名~~ ~~權力之人)。~~	與1.目的合併為1.目的 及適用範圍
	3.	~~權責：無~~	因為無內容，故刪除不贅 述。
	~~4~~	~~權責：無~~	因為無內容，故刪除不贅 述。
	~~.~~
2. 應遵循事項 2.1 誠實信用原則： 本公司董事、各功能性委員會委 員及經理人執行職務應秉持積極 進取、認真負責之態度、秉棄本 位主義、注重團隊精神、並恪遵 誠實信用守則。 2.2 防止利益衝突： 公司董事、各功能性委員會委員 或經理人應以客觀及有效率的 方式處理公務且不得以其在公 司擔任之職位而使得其自身、配 偶、或二親等以內之親屬獲致不 當利益。	5 5.1 5.2	作業內容 誠實信用原則： 本公司董事、~~監察人及~~經理人 執行職務應秉持積極進取、認 真負責之態度、秉棄本位主義 、注重團隊精神、並恪遵誠實 信用守則。 防止利益衝突： 公司董事、~~監察人或~~經理人應 以客觀及有效率的方式處理公 務且不得以其在公司擔任之職 位而使得其自身、配偶、~~父~~ ~~母、子女或三親~~等以內之親屬 獲致不當利益。	1. 原第5 條變更為第2 條，且「作業內容」 變更為「應遵循事 項」。 2. 配合設立審計委員會 取代監察人，刪除監 察人文字，加入各功 能性委員會委員。 3. 配合法源，修正內 容，以符合法規。

6

	修正後條文		修訂前		說明
本公司前述人員所屬之關係企 業資金貸與或為其提供保證、重 大資產交易、進 (銷) 貨往來之 情事時，本公司應防止利益衝突 之情事，前述人員應主動說明其 與公司有無潛在之利益衝突。 2.3避免圖私利之機會： 本公司董事、各功能性委員會委 員及經理人應避免下列事項： 2.3.1 透過使用公司財產、資訊或藉 由職務之便而有圖私利之機 會及獲取私利。 2.3.2 與公司競爭。 當公司有獲利機會時，董事、 各功能性委員會委員或經理 人有責任增加公司所能獲取 之正當合法利益。 2.4保密責任： 本公司董事、各功能性委員會委 員或經理人對於公司本身或公 司進 (銷) 貨客戶之資訊，除經 授權或法律規定公開外，應負有 保密義務。應保密的資訊包括所 有可能被競爭對手利用或洩漏 之後對公司或客戶有損害之未 公開資訊。 2.5公平交易： 本公司董事、各功能性委員會委 員或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶、競爭對手及員工， 不得透過操縱、隱匿、濫用其基 於職務所獲悉之資訊、對重要事 項做不實陳述或其他不公平之 交易方式而獲取不當利益。 本公司董事、各功能性委員會 委員或經理人於執行職務時， 不得為個人、公司或第三人之 利益，而有要求、期約、交付 或收受任何形式之饋贈或招		前述人員所屬之關係~~與本公司~~ 企業資金貸與或為其提供保 證、重大資產交易、進 (銷) 貨往來之情事。~~董事、監察人~~ ~~或經理人應~~主動說明其與公司 有無潛在之利益衝突。 5.3避免圖私利之機會： 本公司董事、~~監察人~~及經理人 ~~公司應~~避免下列事項： 5.3.1 透過使用公司財產、資訊 或藉由職務之便而有圖私 利之機會； ~~5.3.2~~ ~~透過使用公司財產、資訊~~ ~~或藉由職務之便以獲取私~~ ~~利；~~ 5.3.3 與公司競爭。當公司有獲 利機會時，董事、~~監察人~~ 或經理人有責任增加公司 所能獲取之正當合法利 益。 5.4保密責任： 本公司董事、~~監察人或~~經理人 對於公司本身或其進 (銷) 貨 客戶之資訊，除經授權或法律 規定公開外，應負有保密義 務。應保密的資訊包括所有可 能被競爭對手利用或洩漏之後 對公司或客戶有損害之未公開 資訊。 5.5公平交易： 本公司董事、~~監察人或~~經理人 應公平對待公司進 (銷) 貨客 戶、競爭對手及員工，不得透 過操縱、隱匿、濫用其基於職 務所獲悉之資訊、對重要事項 做不實陳述或其他不公平之交 易方式而獲取不當利益。 本公司董事、~~監察人或~~經理人 於執行職務時，不得為個人、 公司或第三人之利益，而有要 求、期約、交付或收受任何形 式之饋贈或招待，為社會禮儀

7

修正後條文	修訂前	修訂前	說明
待，為社會禮儀習俗或公司規 定所允許者，不在此限。 2.6保護並適當使用公司資產： 本公司董事、各功能性委員會委 員或經理人均有保護公司資產 的責任，並確保其能有效合法地 使用於公務上。 2.7遵循法令規章： 本公司董事、各功能性委員會委 員或經理人應確實遵守公司法、 證券交易法及其他法令規章。 2.8鼓勵呈報任何非法或違反道德行 為準則之行為： 公司內部應加強宣導道德觀念， 鼓勵員工於懷疑或發現有違反法 令規章或道德行為準則之行為 時，向獨立董事、經理人、內部 稽核主管或其他適當人員呈報， 並提供足夠資訊使公司得以適當 處理後續事宜。舉報案件經公司 查明屬實後，公司將依「員工獎 懲辦法」之規定予以獎勵。公司 將以保密方式處理呈報案件，並 讓員工知悉公司將盡全力保護檢 舉人的安全，使其免於遭受報 復。 2.9懲戒措施： 本公司董事、各功能性委員會委 員或經理人有違反道德行為準則 之情形時，經公司查明屬實後， 報請董事會採取適當之行動及決 定相關懲戒措施，且即時於公開 資訊觀測站揭露違反道德行為準 則人員之違反日期、違反事由、 違反準則及處理情形等資訊。因 違反本準則而受懲處時，違反人 員得提出申訴。	習俗或公司規定所允許者，不 在此限。 5.6保護並適當使用公司資產： 本公司董事、~~監察人或~~經理人 均有保護公司資產的責任，並 確保其能有效合法地使用於公 務上。 5.7遵循法令規章： 本公司董事、~~監察人或~~經理人 ~~公司應~~確實遵守公司法、證券 交易法及其他法令規章。 5.8鼓勵呈報任何非法或違反道德 行為準則之行為： 公司內部應加強宣導道德觀 念，鼓勵員工於懷疑或發現有 違反法令規章或道德行為準則 之行為時，向~~監察人、~~經理 人、內部稽核主管或其他適當 人員呈報。並提供資訊使公司 得以適當處理後續事宜。公司 將以保密方式處理呈報案件， 並讓員工知悉公司將盡全力保 ~~護呈報者~~的安全，使其免於遭 受報復。 5.9懲戒措施： 本公司董事、~~監察人或~~經理人 有違反道德行為準則之情形 時~~，公司應依相關規定處理，~~ 且即時於公開資訊觀測站揭露 違反道德行為準則人員之~~職~~ ~~稱、姓名、違~~反日期、違反事 由、違反準則及處理情形等資 訊。因違反本準則而受懲處 時，違反人員得提出申訴。
3. 豁免適用之程序： 本公司董事、各功能性委員會委員 或經理人如有豁免遵循本準則規 定之必要時，須經董事會決議通 過，且即時於公開資訊觀測站揭露	5.10 豁免適用之程序： 本公司董事、~~監察人或~~經理人如 有豁免遵循本準則規定之必要 時，~~應經~~董事會決議通過，且即 時於公開資訊觀測站揭露~~允許豁~~		將「豁免適用之程序」單 獨設立條文

8

	修正後條文			修訂前	修訂前	修訂前	說明
	董事會通過豁免之日期、獨立董事 之反對或保留意見、豁免適用之期 間、豁免適用之原因及豁免適用之 準則等資訊，俾利股東評估董事會 所為之決議是否適當，以抑制任意 或可疑之豁免遵循準則之情形發 生，並確保任何豁免遵循準則之情 形均有適當的控管機制，以保護公 司。	獨立董事		~~免人員之職稱、姓名、董~~事會通 過豁免之日期、豁免適用之期 間、豁免適用之原因及豁免適用 之準則等資訊，俾利股東評估董 事會所為之決議是否適當，以~~避~~ ~~免任~~意或可疑之豁免遵循準則之 情形發生，並確保任何豁免遵循 準則之情形均有適當的控管機 制，以保護公司。
4.	揭露方式： 本公司應於公司網站、年報、公 開說明書及公開資訊觀測站揭露 其所訂定之道德行為準則，修正 時亦同。		5.11 揭露方式： 本公司應於年報、公開說明書 及公開資訊觀測站揭露其所訂 定之道德行為準則，修正時亦 同。				將「揭露方式」單獨設立 條文
			~~6~~		~~相關文件：無。~~		因為無內容，故刪除不贅 述。
			~~.~~
			~~7~~		~~相關表單：無。~~		因為無內容，故刪除不贅 述。
			~~.~~
5.	實施與修訂： 本公司之道德行為準則經董事會 通過後施行，並提報股東會，修 正時亦同。		8.		實施與修訂： 本辦法呈請董事會~~核准後公告~~ ~~實施，~~修正時亦同。		1. 原第8 條變更為第5 條 2. 配合法源，修正內 容，以符合法規。
6. 制定及修訂歷程： 通過日期 制定 104.03.19 第一次修訂 110.12.15			(略)				增加制定與第一次修訂記 錄。

9

附件二

鈺寶科技股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

條 號		修訂後	修訂前	說明
第八條： 取得或處分 不動產、設 備或其使用 權資產之處 理程序	一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產、設備或其使 用權資產，悉依本公司內部控制制度-不 動產、廠房、設備及其使用權資產循環 之規定辦理，並應符合處理準則之相關 規定。 二、交易條件及授權額度之決定程序 （一） 取得或處分不動產或其使用權 資產，應參考公告現值、評定價 值、鄰近不動產實際交易價格 等，決議交易條件及交易價格， 作成分析報告提報董事會通過 後始得為之。 取得或處分其他資產或其使用 權資產，應以詢價、比價、議價 或招標方式擇一為之呈核。 取得或處分不動產、設備或其使 用權資產之授權額度及層級為：	一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產、設備或其使 用權資產，悉依本公司內部控制制度-不 動產、廠房、設備及其使用權資產循環	一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產、設備或 其使用權資產，悉依本公司內部控 制制度-不動產、廠房及設備循環 之規定辦理，並應符合處理準則之 相關規定。 二、 交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產或其使用權 資產，應參考公告現值、評定價 值、鄰近不動產實際交易價格 等，決議交易條件及交易價格， 作成分析報告提報董事會通過 後始得為之。 取得或處分其他資產或其使用 權資產，應以詢價、比價、議價 或招標方式擇一為之呈核。 取得或處分不動產、設備或其使 用權資產之授權額度及層級為：	酌修部份文 字。 依核決權限 更新修訂。
第九條： 與關係人取 得或處分資 產之處理程 序	二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投		二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產，或與關係人取得或 處分不動產或其使用權資產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債券、申購	公司已成立 審計委員會 執行運作， 將原處理程 序中之監察 人文字及若 成立審計委 員會之但書

10

條 號	修訂後	修訂後	修訂前	說明
	資信託事業發行之貨幣市場基金外，應 將下列資料，提交審計委員會及董事會 通過後，始得簽訂交易契約及支付款 項： (一)取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 (略) 前項交易金額之計算，應依金管會所 發佈之『公開發行公司取得或處分資 產處理準則』第三十一條第二項規定， 且所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本程序規定提交審計委員會及董事會 通過部分免再計入。 本公司與其母公司、子公司或其直接 或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間，取得或處分 供營業使用之不動產使用權、設備或 其使用權資產，董事會得依第八條第 二項規定，依授權辦法授權董事長在 一定額度內先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認。 依本條規定提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 依規定須經審計委員會者，應經審計 委員會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議，準用第十六條規定。		或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金外，應將下列資料， 提交董事會通過~~及監察人承認~~後，始 得簽訂交易契約及支付款項： (一) 取得或處分資產~~不動產~~之目 的、必要性及預計效益。 (略) 前項交易金額之計算，應依金管會 所發佈之『公開發行公司取得或處 分資產處理準則』第三十一條第二 項規定，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本~~準則規~~定提交董 事會通過及~~監察人承認部~~分免再計 入。 本公司與其母公司、子公司或其直 接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司彼此間，取得 或處分供營業使用之不動產使用 權、設備或其使用權資產，董事會 得依第八條第二項規定，依授權辦 法授權董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會追 認。 依本條規定提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 ~~本公司若設置審計委員會，依本項~~ ~~規定應經監察人承認事項，應先經~~ 審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議，準用第十 六條規定。	說明刪除， 及酌修部份 文字。
		三、交易成本之合理性評估 (五) 2.審計委員會之獨立董事成員 應依公司法第二百十八條規定辦理。	三、交易成本之合理性評估 （五）2.~~監察人應~~依公司法第二百 十八條規定辦理。~~本公司若設置審~~ ~~計委員會，本點對於審計委員會之~~ ~~獨立董事成員準用之。~~

11

條 號		修訂後		修訂前	說明
第十條： 取得或處分 無形資產或 其使用權資 產或會員證 之處理程序		一、評估及作業程序 本公司取得或處分無形資產或其使 用權資產或會員證，悉依本公司內部 控制制度-不動產、廠房、設備及其使 用權資產循環，及應符合處理準則之 相關規定。 二、交易條件及授權額度之決定程序		一、評估及作業程序 本公司取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證，悉依本公司 內部控制制度-不動產、廠房及設 備循環，及應符合處理準則之相關 規定。 二、交易條件及授權額度之決定程序	酌修部份文 字，及依核 決權限更新 修訂。
第十一條： 取得或處分 衍生性商品 之處理程序		一、交易原則與方針 (三)權責劃分 1. 財會部門 (1)財務人員負責公司金融商品交 易之策略擬定。且定期計算部位， 蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風 險評估，經由核決權限核准後，作 為從事交易之依據。金融市場有重 大變化時，亦應隨時提出評估報 告，依權責主管之指示及授權部分 從事交易，以規避市場價格波動之 風險。 二、風險管理措施 (一)信用風險管理: 交易的對象限定為與公司長期往來或 債信良好之金融機構，並提供專業的 服務。		一、交易原則與方針 (三)權責劃分 1.財務部 (1)交易人員負責整個公司金融 商品交易之策略擬定。且定期計 算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢 判斷及風險評估，經由核決權限核 准後，作為從事交易之依據。金融 市場有重大變化時，亦應隨時提出 評估報告，重新擬定策略，經由總 經理核准後，作為從事交易之依據。 二、風險管理措施 (一)信用風險管理: ~~基於市場受各項因素變動，易造~~ ~~成衍生性金融商品之操作風險，~~ ~~故在市場風險管理，依下列原則進~~ ~~行:~~ 交易對象~~：以國內外著名金~~融機構 ~~為主。~~ ~~交易商品：以國內外著名金融機構~~ ~~提供之商品為限。~~ ~~交易金額：同一交易對象之未沖銷~~ ~~交易金額，以不超過授權總額百分~~ ~~之十為限，但總經理核准者則不在~~	酌修作業文 字說明。

12

條 號	修訂後		修訂前	說明
	三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制之允當性，並按 月查核交易部門對從事衍生性商品交 易處理程序之遵循情形並分析交易循 環，作成稽核報告，如發現重大違規情 事，應以書面通知審計委員會。 四、從事衍生性商品交易時，董事會之 監督管理原則 （一） 董事會應指定高階主管人 員隨時注意衍生性商品交易風險 之監督與控制，其管理原則如下： 1. 定期評估目前使用之風險管理措 施是否適當並確實依「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」 及本處理程序辦理。 2.監督交易及損益情形，發現有異 常情事時，應採取必要之因應措 施，並立即向董事會報告，董事 會應有獨立董事出席並表示意 見。	~~此限。~~ 三、內部稽核制度 （一)內部稽核人員應定期瞭解衍 生性商品交易內部控制之允當性， 並按月查核交易部門對從事衍生性 商品交易處理程序之遵守情形並分 析交易循環，作成稽核報告，如發 現重大違規情事，應以書面通知~~監~~ ~~察人，並應一併書面通知獨立董事。~~ ~~本公司若設置審計委員會，本款對~~ ~~於監察人之規定，於審計委員會準~~ ~~用之。~~ 四、從事衍生性商品交易時，董事會 之監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人 員隨時注意衍生性商品交易風 險之監督與控制，其管理原則如 下： 1.定期評估目前使用之風險管 理措施是否適當並確實依「公 開發行公司取得或處分資產 處理準則」及~~本公司所定之~~本 處理程序辦理。 2.監督交易及損益情形，發現有異 常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，~~本公司若已~~ ~~設置獨立董事者，董~~事會應有獨立 董事出席並表示意見。		公司已成立 審計委員會 執行運作， 將原處理程 序中之監察 人文字及若 成立審計委 員會之但書 說明刪除。
第十五條： 罰則	本公司員工承辦取得或處分資產違 反本處理程序規定者，依照本公司人 事相關規定定期提報考核，依其情節 輕重處罰。	本公司員工承辦取得與處分資產違 反本處理程序規定者，依照本公司 人事相關法規定期提報考核，依其情 節輕重處罰。		酌修部份文 字。

13

條 號		修訂後		修訂前	說明
第十六條： 實施與修訂		本公司『取得或處分資產處理程序』經 審計委員會及董事會通過後，並提報 股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，公司並應將董事異議資料送股 東會討論。將『取得或處分資產處理程 序』提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其反對意見或 保留意見列入會議紀錄。		本公司『取得或處分資產處理程序』 經董事會通過後~~，送各監察人~~並提報 股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，公司並應將董事異議資料送 ~~各監察人。~~將『取得或處分資產處理 程序』提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其反對意 見或保留意見列入會議紀錄。	公司已成立 審計委員會 執行運作， 將原處理程 序中之監察 人文字刪除 及酌修部份 文字。
第十八條： 制訂及修訂 歷程				(略)	增加本次修 訂記錄。

14

附件三

鈺寶科技股份有限公司

「資金貸與及背書保證處理程序」修訂前後條文對照表

條 號	修訂後	修訂前	說明
第九條： 資金貸與之 其他依金管 會規定應訂 定事項	三、本公司因情事變更，致貸與對象 不符本處理程序規定或餘額超 限時，應訂定改善計畫，將相關 改善計畫送審計委員會，並依計 畫時程完成改善。	三、本公司因情事變更，致貸與對 象不符本處理程序規定或餘額 超限時，應訂定改善計畫，將相 關改善計畫送~~各監察人及獨立~~ ~~董事，~~並依計畫時程完成改善。	公司已成立 審計委員會 執行運作，將 原處理程序 中之監察人 文字刪除，修 訂為審計委 員會。
第十八條： 辦理背書保 證應注意事 項	二、本公司如因情事變更，致背書保 證對象原符合本處理程序規定 而嗣後不符合，或背書保證金額 因據以計算限額之基礎變動致 超過本處理程序所訂額度時，則 稽核人員應督促財會部門對於 該對象所背書保證之金額或超 限部份，應於合約所訂期限屆滿 時或訂定於一定期限內全部消 除，並將該改善計畫送審計委員 會，並依計畫時程完成改善。	二、本公司如因情事變更，致背書 保證對象原符合本處理程序規 定而嗣後不符合，或背書保證金 額因據以計算限額之基礎變動 致超過本處理程序所訂額度時， 則稽核人員應督促財會部門對 於該對象所背書保證之金額或 超限部份，應於合約所訂期限屆 滿時或訂定於一定期限內全部 消除，並將該改善計畫送各~~監察~~ ~~人及獨立董事，~~並依計畫時程完 成改善。
第二十條	背書保證對象若為淨值低於實收資 本額二分之一之子公司（包括對淨值 已低於實收資本額二分之一之子公 司背書保證，或本公司背書保證之子 公司，於背書保證後因情勢變更，致 該子公司淨值低於實收資本額二分 之一），財會部門應追蹤其財務狀況， 進行覆審調查，並隨時因應變化情 形。 評估其風險性並備有評估紀錄，評估 事項應包括： (一)被背書保證公司無法償還債 務所衍生的信用風險對本公司 之營運風險、財務風險及股東 權益之影響。 (二)以本公司承擔的風險，評估應 否取得或補提擔保品及重新評 估擔保品價值。	背書保證對象若為淨值低於實收資 本額二分之一之子公司（包括對淨值 已低於實收資本額二分之一之子公 司背書保證，或本公司背書保證之子 公司，於背書保證後因情勢變更，致 該子公司淨值低於實收資本額二分 之一），~~本公司後續管控措施為：~~ ~~一、本公司之內部稽核人員應依第~~ ~~二十二條規定執行。~~ ~~二、財~~會部門應追蹤其財務狀況， 進行覆審調查，並隨時因應變 化情形。 評估其風險性並備有評估紀 錄，評估事項應包括： (一)被背書保證公司無法償還債 務所衍生的信用風險對本公 司之營運風險、財務風險及股 東權益之影響。 (二)以本公司承擔的風險，評估 應否取得或補提擔保品及重新 評估擔保品價值。	酌修執行作業 部份文字。

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條 號	修訂後	修訂後	修訂後	修訂前	修訂前	說明
第二十一 條：背書保 證之公告申 報	二、本公司背書保證達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日起算二日 內公告申報： (三)本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達新台幣一千萬元 以上且對其背書保證、採用權益法 之投資帳面金額及資金貸與餘額 合計數達本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上。			二、本公司背書保證達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日起算二日 內公告申報： (三)本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達新台幣一千萬元 以上且對其背書保證、採用權益 法之投資帳面金額及資金貸與金 額合計數達本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以上。		依規定修正部 份文字。
第二十二 條：		內部稽核人員應至少每季稽核資金 貸與及背書保證處理程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面通知審計 委員會。			內部稽核人員應至少每季稽核資金 貸與及背書保證處理程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知各~~監察人~~ ~~及獨立董事。~~	公司已成立 審計委員會 執行運作，將 原處理程序 中之監察人 文字刪除，修 訂為審計委 員會。
					~~第二十三條：~~ ~~若公司已設置審計委員會者，第九條~~ ~~第三項、第十八條第二項、第二十二~~ ~~條對於監察人之規定，於審計委員會~~ ~~準用之。~~	原第二十三條 若成立審計委 員會之但書說 明刪除。 原第二十四條 至第二十七條 之條號調整序 編為第二十三 條至第二十六 條。
第二十三 條：罰則		本公司之經理人及主辦人員違反本 處理程序及法令之規定時，依照本 公司人事相關規定提報考核，依其 情節輕重處罰。			本公司之經理人及主辦人員違反本 處理程序及法令之規定時，依照本公 司人事相關法規提報考核，依其情節 輕重處罰。	酌修部份文 字。
第二十四 條：實施與 修訂		一、本處理程序經審計委員會及董 事會通過後，並提報股東會同 意後實施，修正時亦同。			一、本處理程序經董事會通過後~~，送~~ ~~各監察人，並~~提報股東會同意實 施，修正時亦同。	公司已成立審 計委員會執行 運作，將原處 理程序中之監 察人文字刪 除，修訂為審 計委員會。
第二十五 條：制訂及 修訂歷程					(略)	增加本次修 訂記錄。

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附件四

附件四
	鈺寶科技股份有限公司 限制員工權利新股發行計畫
辦理本次限制員 工權利新股之必 要理由	本公司為吸引及留任公司所需之專業人才、激勵員工及提高員工對 公司之向心力，以增加公司競爭，並創造公司及股東之最大利益。
發行總額及發行 期間	發行普通股總額為1,000,000 股，每股面額10 元，共計新台幣 10,000,000 元。 於股東會決議之日起一年內一次或分次申報辦理，並自主管機關申 報生效通知到達之日起一年內為一次或分次發行，實際發行日期由 董事會授權董事長訂定之。
員工資格條件及 得獲配或認購之 股數	(一) 獲配資格條件： 1. 以限制員工權利新股授予日前已到職之本公司及本公司控 制或從屬公司之全職正式員工為限，所稱控制或從屬公司係 依公司法規定之標準認定之。 2. 實際得獲配之員工及其得獲配數量將參酌年資、職級、工作 績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上須參考之條件等因 素，於法令範圍內依本公司訂定之限制員工權利新股發行辦 法分配之，由董事長核訂後，提報董事會決議，惟具經理人 身份者應先經薪酬委員會同意。 (二) 得獲配之股數： 本公司給與單一員工依「發行人募集與發行有價證券處理準 則」第56條之1第1項規定發行之員工認股權憑證累計得認購 股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過 已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依該準則第56條 第1項規定發行員工認股權憑證累計給與單一員工得認購股 數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經中央目的事 業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限 制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。
發行條件	(一) 發行價格：以每股新台幣0元，即無償發行。 (二) 發行股份之種類:本公司普通股新股。 (三) 既得條件：本次限制員工權利新股依下列既得條件進行發 放： 1. 自獲配限制員工權利新股之日(即該次限制員工權利新股增 資基準日)起，任職屆滿一年，並依公司營運目標就獲配員 工職能所設定予該員之當年度績效表現達80分(含)以上者， 即可取得30%。 2. 自獲配限制員工權利新股之日(即該次限制員工權利新股增 資基準日)起，任職屆滿二年，並依公司營運目標就獲配員 工職能所設定予該員之當年度績效表現達80分(含)以上者， 即可取得35%。 3. 自獲配限制員工權利新股之日(即該次限制員工權利新股增 資基準日)起，任職屆滿三年，並依公司營運目標就獲配員 工職能所設定予該員之當年度績效表現達80分(含)以上者， 即可取得35%。

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	(四) 員工未符合既得條件之處理：獲配之限制員工權利新股遇有 未符合既得條件者，於事實發生日，本公司得無償收回已發 行之權利新股並予以註銷，其他各項情事處理方式，悉依訂 定之「民國111年限制員工權利新股發行辦法」規定辦理。
可能費用化之金 額、對公司每股盈 餘稀釋情形及其 他對股東權益影 響事項	(一) 可能費用化金額：如以110年12月14日成交價34.9元估算， 預定111年3月17日發行，預估費用化金額約為新台幣31,443 仟元；以所定既得期間、既得條件估算，發行後111年～114 年費用化金額分別為15,047仟元、11,036仟元、4,643仟元 及717仟元。 (二) 對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項： 以已發行股數30,916,635股估算，預估111年~114年每年對 每股盈餘稀釋情形於發行後分別為：0.49元、0.36元、0.15 元、0.02元，惟本公司未來年度營收預估將持續呈成長趨勢， 故整體評估，對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有 限，對現有股東權益亦應無重大影響。

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附件五

鈺寶科技股份有限公司

民國一一一年限制員工權利新股發行辦法

一、發行目的

• 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才、激勵員工及提高員工對公司之向心 力，以增加公司競爭，並創造公司及股東之最大利益，依據公司法第二六七條及 金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規 定，訂定本公司本次限制員工權利新股之發行辦法。

二、發行期間

於股東會決議之日起一年內一次或分次申報辦理，並自主管機關申報生效通知到達
之日起一年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事
長訂定。

三、獲配資格條件及獲配股數

• (一)獲配資格條件：

1. 以限制員工權利新股授予日前已到職之本公司及本公司控制或從屬公司之 全職正式員工為限，所稱控制或從屬公司係依公司法規定之標準認定之。

2. 實際得獲配之員工及其得獲配數量將參酌年資、職級、工作績效、整體貢 獻、特殊功績或其他管理上須參考之條件等因素，於法令範圍內依本公司 訂定之限制員工權利新股發行辦法分配之，由董事長核訂後，提報董事會 決議，惟具經理人身份者應先經薪酬委員會同意。

• (二)得獲配之股數：

本公司給與單一員工依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第56條之1
第1 項規定發行之員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權
利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依該準
則第56 條第1 項規定發行員工認股權憑證累計給與單一員工得認購股數，不
得超過已發行股份總數之百分之一。但經中央目的事業主管機關專案核准者，
單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例
之限制。

四、發行總數

本次限制員工權利新股為普通股1,000,000股，每股面額新台幣10元，共計發行總
額為新台幣10,000,000元。

五、發行條件

• (一) 發行價格：每股以新台幣0元，即無償發行。

• (二) 發行股份之種類:本公司普通股新股。

• (三) 既得條件：

1. 自獲配限制員工權利新股之日(即該次限制員工權利新股增資基準日)起，任職 屆滿一年，並依公司營運目標就獲配員工職能所設定予該員之當年度績效表現 達80分(含)以上者，即可取得30%。

2. 自獲配限制員工權利新股之日(即該次限制員工權利新股增資基準日)起，任職 屆滿二年，並依公司營運目標就獲配員工職能所設定予該員之當年度績效表現 達80分(含)以上者，即可取得35%。

3. 自獲配限制員工權利新股之日(即該次限制員工權利新股增資基準日)起，任職 屆滿三年，並依公司營運目標就獲配員工職能所設定予該員之當年度績效表現

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達80分(含)以上者，即可取得35%。

• (四) 員工未符合既得條件之處理：獲配之限制員工權利新股遇有未符合既得條件者， 於事實發生日，本公司得無償收回已發行之權利新股並予以註銷。

• (五) 離職、退休、死亡、留職停薪、調職及其他因素之處理:

  1. 自請離職、資遣、解僱、退休或非職業災害之死亡者： 就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股部份，於離職、退休 或死亡當日視為喪失達成既得條件之資格，本公司將無償收回其股份並 辦理註銷。

  2. 受職業災害致死亡者：

   - `員工因受職業災害致死亡者，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新 股，於員工死亡日起視為達成所有既得條件，並由法定繼承人於事實發 生後，依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過 戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件以取得移轉股份。`
  

  3. 受職業災害致殘疾者：

   - `員工因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職辦理離職者，當年度視為 完成本條第(三)項規定之服務期限，惟仍受本條第(三)項既得條件期限 及比例之限制，離職後之下一年度起即視為喪失達成既得條件資格，本 公司將依法無償收回其股份並辦理註銷；但若因該員工對公司貢獻卓著、 忠誠盡職等特殊情形，並經董事長核准者不在此限。`
  

  4. 留職停薪：

   - `經本公司核准辦理留職停薪員工，對於其尚未達既得條件之限制員工權 利新股，自復職日起回復其權益，惟需依實際在職工作期間與本條第(三) 項規定之服務期限之比例計算可既得股數，並受本條第(三)項相關規定 之限制。`
  

  5. 調職：

   - `如員工自請調動至關係企業或其他公司核准時，其未達成既得條件之限 制員工權利新股應比照離職人員方式處理；惟因本公司營運之需求，經 指派轉任調職者，仍需受本條第(三)項既得條件期限與比例之限制，且 仍需繼續在所指派轉任本公司關係企業或其他公司服務，其個人績效評 核由本公司董事長及總經理參考轉任公司提供之績效評核核定是否達成 既得條件。`
  

  6. 員工如有違反聘僱契約書或工作規則等情形，經查察依員工獎懲辦法核 處者(含開除)，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。

  7. 其他因素終止僱傭關係：

   - `除上述原因外，本公司與員工間勞動契約關係終止或變動者，本公司將 依法無償收回其股份並辦理註銷；但若因該員工對公司貢獻卓著、忠誠 盡職等特殊情形，並經董事長核准者不在此限，但仍依本條第(三)項分 述期限得其既得比例。`
  

• 六、公司如因併購將為被合併消滅公司、被分割公司或被收購公司時，前已發行仍受限制 之股份，包括但不限於既得條件及員工未符既得條件等，應納於併購相關契約或計畫 約定之。

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• 七、獲配新股後未達既得條件前受限制之權利

• (一)員工獲配新股後未達既得條件前，不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉 讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分，應配合辦理所有的程序及相關文件 的簽署。

• (二)股東會出席、提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項：本限制員工權利新 股於未達既得條件前，皆委託信託保管機構或保管銀行代為行使之。

• (三)參與配股配息權：本限制員工權利新股於未達既得條件前，有參與現金股利分 派之權利，且其取得之現金股利不受既得期間之限制，毋需交付信託保管；但 本限制員工權利新股於未達既得條件前，無參加股票股利分派之權利。

• (四)現金增資認股權：本限制員工權利新股於未達既得條件前，無參與公司現金增 資認股之權利。

• (五)本限制員工權利新股於未達既得條件前，如因本公司辦理現金減資而退還現金 時，因該獲配而未既得之減資退款須交付信託，於達成既得條件及期限時，併 同該既得股票無息交付員工；惟若屆滿期限未達既得條件時，本公司將收回該 等現金。

• (六)限制員工權利新股發行後，員工應立即將之依約定交付信託或保管，且於既得 條件未成就前，不得以任何理由或方式向受託人或保管銀行請求返還限制員工 權利新股。

• 八、稅賦

• 員工因本辦法獲配股份所產生相關稅賦，按中華民國稅賦相關法規規定辦理。

九、簽約及保密

• (一)本公司依本辦法辦理發行限制員工權利新股作業時，由承辦部門與獲配員工簽訂、 修訂有關合約，經獲配員工完成簽署後，即視為取得獲配權利；未依規定完成簽 署者，即視同放棄獲配權利。

• (二)凡經通知簽署後，應遵守本辦法及相關保密規定，除法令或主管機關要求外，不 得洩漏獲配股份之數量及所有相關內容。員工若有違反本辦法及相關保密規定之 情事，針對未達既得期間之限制員工權利新股部分，本公司有權向該員工無償收 回其股份並辦理註銷。

十、其他重要約定事項：

• (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主 管機關核准後生效，發行前如有修正亦同。若於送件審核過程，因主管機關審核 之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。

• (二)本公司發行之限制員工權利新股，交付股票信託保管之方式辦理。

• (三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

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附錄一

鈺寶科技股份有限公司章程

第一章 總則

第一條:本公司依照公司法規定組織之，定名為鈺寶科技股份有限公司，英文
名稱為SYNCOMM TECHNOLOGY CORP.。
第二條:本公司所營事業如下：
1.CC01060 有線通信機械器材製造業。
2.CC01070 無線通信機械器材製造業。
3.CC01080 電子零組件製造業。
4.F213010 電器零售業。
5.F213060 電信器材零售業。
6.F113020 電器批發業。
7.F113070 電信器材批發業。
8.I1101990 其他工程顧問業(通訊工程顧問)。
9.I301010 資訊軟體服務業。
10.I301020 資料處理服務業。
11.I301030 電子資訊供應服務業。
12.I501010 產品設計業。
13.IE01010 電信業務門號代辦業。
14.F401021 電信管制射頻器材輸入業。
15.CC01101 電信管制射頻器材製造業。
16.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條:本公司就業務或投資之需要，得經董事會之決議對外背書與保證，其
作業依照本公司相關作業程序辦理。
第四條:本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股
本百分之四十之限制，並授權董事會執行。
第五條:本公司設總公司於新竹市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分
公司。
第六條:本公司之公告方法依照相關法令規定辦理。

第二章 股份

第七條:本公司資本總額定為新台幣拾億元，分為壹億股，每股新台幣壹拾元，
其中未發行股份，授權董事會分次發行。
前項資本總額中，保留柒佰萬股供員工認股權憑證行使認股權使用之股
份數額，並授權董事會決議分次發行。
第七條之一:  本公司收買之庫藏股，轉讓之對象得包括符合一定條件之控制及從屬公
司員工，其條件及轉讓方式授權董事會決議之。
本公司員工認股權憑證發給對象得包括符合一定條件之控制及從屬公
司員工，其條件及發給方式授權董事會決議之。
本公司發行新股時，承購股份之員工得包括符合一定條件之控制及從

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屬公司員工，其條件及承購方式授權董事會決議之。

• 本公司發行限制員工權利新股之對象得包括符合一定條件之控制及從 屬公司員工，其條件及分配方式授權董事會決議之。

• 第七條之二: 本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股 權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股 東表決權三分之二以上同意後，始得於股東會決議之日起一年內分次 辦理發行。並應依發行人募集與發行有價證券處理準則及相關法規於 股東會召集事由中列舉並說明之，不得以臨時動議提出。

• 第七條之三: 本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應於轉讓前，提 經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股 東表決權三分之二以上同意，並應依相關法令規定，於股東會召集事 由中列舉並說明之，不得以臨時動議提出。

• 第八條: 本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經主管機 關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行股份時，得免印製股票，應洽證券集中保管事業機構登錄 之，並依該機構之規定辦理。

• 第八條之一: 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準 則」規定辦理。

• 第九條: 股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會 前三十日內，或公司決定分派股息、紅利及其他利益之基準日前五日 內均停止之。前述期間，自開會日或基準日起算。

第三章 股東會

• 第十條: 本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年 度終了後六個月內由董事會依法召開。臨時會於必要時依相關法令召 集之。

• 第十條之一: 股東常會之召集應於開會三十日前，臨時會之召集於開會十五日前，將 開會日期、地點及召集事由通知各股東。

• 第十條之二: 股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席，遇董事長請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者， 由董事互推一人代理之。

• 股東會由董事會以外之其他召集權召集者，主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第十一條: 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範 圍，委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一百七十七 條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書 規則」規定辦理。

• 第十二條: 本公司股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。本公司召開股東會 時，得採行以書面或電子方式行使其表決權，其以書面或電子方式行使 表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。

• 第十三條: 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

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第四章 董事、審計委員會及經理人

第十四條:本公司設董事五至九人，任期三年，採候選人提名制，由股東會就候
選人名單選任之，連選得連任。

前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次
五分之一。

候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法及證券交易法
相關法令規定辦理。

本公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總額悉依證劵主管機關
之規定辦理。

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會
由全體獨立董事組成，其人數不少於三人，其中一人為召集人，且至
少一人應具備會計或財務專長。審計委員會成員之職權行使及其他應
遵行事項，依相關法令或公司規章之規定辦理，由董事會決議訂定
之。

第十五條:董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數
之同意，互推一人為董事長，董事長對外代表本公司。

• 第十六條: 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集並為主席，董事長請假或 因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事 會召集通知，得以書面、傳真或電子方式為之，若遇緊急情事，得隨 時召集之。

• 第十六條之一:董事會之決議，除公司法另有規定外，須有董事過半數出席，以出席董 事過半數之同意行之；董事請假或因故不能出席時，其代理依公司法第 二百零五條規定辦理。董事會開會時如以視訊會議為之，其董事以視訊 參與會議者，視為親自出席。

• 第十七條: 董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻價值 暨同業通常水準及公司經營狀況議定之。

• 第十七條之一:本公司應依上市上櫃公司治理實務守則之規定，為董事於任期內就執 行業務範圍依法應負之賠償責任購買責任保險。

第十八條:本公司設總經理一人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規
定辦理。

第五章 會計

第十九條:本公司每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，並依法定程序提交
股東常會請求承認。

• 1.營業報告書。

• 2.財務報表。 3.盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第二十條: 本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事 酬勞前之利益)，應提撥員工酬勞不低於百分之五及董事酬勞不高於百 分之三。但公司尚有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)時，應預先保

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留彌補數額。

前項員工酬勞得以股票或現金為之，其發給對象得包括符合一定條件
之控制或從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。

前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。

第二十條之一:本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅捐、彌補累積虧損、次提百
分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總
額時，不在此限，並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公
積，如尚有盈餘，其餘額加計期初未分配盈餘數，由董事會擬具分派
議案，提請股東會決議後分派之。

本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部如以
發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出
席董事過半數同意後為之，並報告股東會。

本公司基於目前產業及因應未來資金需求及長期營運規劃，股東紅利分
派得以不超過可供分配盈餘總額之百分之九十為限。股東紅利分派以現
金股利為優先，亦得以股票股利之方式分派，惟股票股利分派之比例以
不高於股利總額之百分之五十為原則。

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第六章 附則

第二十一條:本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。
第二十二條:本章程制修訂歷程

修訂歷程
	通過日期
制訂	86.12.26
第一次修訂	87.02.23
第二次修訂	87.08.10
第三次修訂	87.09.10
第四次修訂	88.09.13
第五次修訂	89.01.20
第六次修訂	89.05.15
第七次修訂	89.08.23
第八次修訂	90.07.25
第九次修訂	91.06.28
第十次修訂	92.06.27
第十一次修訂	92.11.03
第十二次修訂	93.09.27
第十三次修訂	94.06.03
第十四次修訂	95.06.29
第十五次修訂	97.06.25
第十六次修訂	98.06.29
第十七次修訂	99.06.28
第十八次修訂	100.06.27
第十九次修訂	101.06.28
第二十次修訂	103.05.30
第二十一次修訂	105.06.29
第二十二次修訂	108.06.25
第二十三次修訂	109.06.23
第二十四次修訂	110.07.08

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附錄二

鈺寶科技股份有限公司

股東會議事規則

第一條鈺寶科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會議(除法令另有規定者外），依
本規則辦理。

第二條本公司股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。
第三條本公司股東會召開之地點，應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東
會召開之地點為之。會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。

第四條股東會如由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席
時，由董事長指定董事一人代理；未指定時，由董事互推一人代理。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務
狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
召集權人有數人時，由召集權人，互推一人為主席。

第五條本公司股東應親自出席股東會。股東無法出席時，應出具本公司印發之委託書，
載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公
司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決
權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷
者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第六條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事
項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確
標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席
股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明
文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
股東或代理人出席股東會應辦理簽到，簽到手續以出席簽到卡代替之；出席股數
以繳交之出席簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予
出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

第七條本公司股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表
決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入己出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股
東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時
其超過之表決權，不予計算。

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第八條已屆開會時間，有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席即宣布開會；
如尚不足法定額數時，主席得宣布延後開會。延後開會以二次為限，延後時間合
計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東
出席時，由主席宣布流會。

延後開會二次仍不足額但有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得
以出席股東表決權過半數之同意為假決議。
依前項程序進行假決議後，於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發
行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重
新提請股東會表決。

第九條公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第十條本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。其相關作業依
法令規定辦理。
第十一條股東會之議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議
不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕
行宣布散會。主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助
出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，
繼續開會。

第十二條出席股東或代理人發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號或出席
編號及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東或代理人僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條
記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，
違反者主席應予制止。

第十三條股東或代理人對議程所列之議案，如有修正案、替代案或以臨時動議提出之
其他議案時，應有其他股東或代理人附議，議程之變更、散會之動議亦同。
第十四條同一議案每一股東或代理人發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得
超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

第十五條政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東
會時，該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會議時，同一議案僅得推由一人發
言。

第十六條出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十七條主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表
決。

第十八條議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定，監票人員應具股東身分。
計票應於股東會場內公開為之，表決之結果應當場宣布，包含統計之權數，
並作成紀錄。

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選

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舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

第十九條會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。發生不可抗拒之情事時，主席得裁
定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼
續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第二十條議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權數過半
數之同意通過之。
表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
如有異議仍須提付討論及表決，但經主席徵詢無異議並已宣布認可後，不得
再行提出異議。

第二十一條同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一
案已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。

第二十二條辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協
助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主
席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第二十三條本規則未規定事項，依照公司法、相關法令及本公司章程之規定辦理。

第二十四條本議事規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

通過日期
制訂 90.12.18
第一次修訂 91.06.20
第二次修訂 99.08.16
第三次修訂 102/06/28
第四次修訂 108/06/25
第五次修訂 110/07/08

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附錄三

鈺寶科技股份有限公司 全體董事持股情形

截至本次股東常會停止過戶日(111 年1 月16 日)股東名簿記載之個別及全體董事持
有股數如下：

有股數如下：
職稱	姓 名	停止過戶日股東名簿記載之持有 股數
		股數	持股 比例
董事長	安國國際科技(股)公司	8,444,245	27.31%
	代表人：蔡玲君	64,225	0.21%
董 事	廖慧玲	253,709	0.82%
董 事	許昱斌	2,305,677	7.46%
董 事	黃良駿	35,324	0.11%
董 事	許昱韡	767,751	2.48%
獨立董事	吳志明	0	0.00%
獨立董事	余啟民	0	0.00%
獨立董事	鄭鈞元	0	0.00%
	全體董事持股合計	11,806,706	38.19%

111 年01 月16 日已發行總股數：30,916,635 股。

註 :

• 1.依證券交易法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數如下： ◎全體董事法定應持有股數：3,600,000 股。(註3)

• 2.「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，同時選任 獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事依比率計算之持股成數降為百分之 八十。

• 3.全體董事實際持有股數：11,806,706 股。

• 4.全體董事持有股數已達法定成數標準。

附錄四

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：不適用。

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