SYNCOMM — AGM Information 2021

Jul 8, 2021

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鈺寶科技股份有限公司 民國一一○年股東常會議事錄

時間：中華民國一一○年七月八日(星期四)上午十時整

地點：新竹市東區公道五路二段101 號10 樓之1

• 出席：出席股東及股東代理人所代表股數共計27,261,604 股，佔本公司已發行總股數 38,582,000 股之70.65%，及蔡玲君董事長、黃良駿董事。

• 列席：孫得雄監察人、資誠聯合會計師事務所 鄧聖偉會計師

主席：蔡玲君 董事長                                        記錄：廖莉雯

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• 一、 宣布開會 (出席股份總數已達法定股數，主席依法宣佈開會)

• 二、 主席致詞 ：略。

• 三、 報告事項

報告案一

案由：監察人審查本公司一○九年度決算表冊報告，報請 公鑒。
說明：監察人審查報告書，請詳閱附件一。

報告案二

案由：私募有價證券辦理情形報告，報請 公鑒。
說明：

• 1.本公司109 年6 月23 日股東常會決議通過授權董事會於發行股數3,000,000 股 額度內，以私募方式辦理現金增資發行普通股，得於股東常會決議日起一年內， 分二次辦理。

• 2.依據證券交易法第四十三條之六規定，私募普通股應於股東會決議之日起一年 期限屆滿前辦理完成。

• 3.上述私募有價證券案因考量公司營運現況，於110 年5 月14 日董事會決議於剩 餘期限內不繼續辦理私募事宜。

報告案三

案由：其他報告事項。

• 說明：本公司依公司法第一七二條之一規定受理一一○年股東常會股東提案期間為 110 年4 月16 日至4 月27 日，於此期間尚無接獲持股1%以上股東之提案。

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四、 承認事項

承認案一：(董事會提)

案由：本公司一○九年度營業報告書及財務報表案，敬請  承認。

• 說明：(一)本公司一○九年度財務報表業經本公司董事會決議通過在案，並經資誠聯 合會計師事務所鄧聖偉會計師、游淑芬會計師查核完竣，並出具無保留意 見之會計師查核報告；前項財務報表連同營業報告書及虧損撥補議案，經 監察人查核完竣並出具審查報告書在案。

• (二)營業報告書及財務報表，請參閱附件二及附件三。

• 決議：本案表決時出席股東表決權數27,261,604 權；經投票表決結果，贊成權數 27,261,604 權，反對權數0 權，無效權數0 權，棄權及未投票權數0 權；贊成 權數佔出席股東總表決權數100.00%，本案照案通過。

承認案二：(董事會提)

案由：本公司一○九年度虧損撥補案，敬請 承認。

• 說明：本公司一○九年度虧損撥補表業經本公司董事會決議通過在案；虧損撥補 表，請參閱下表：

鈺寶科技股份有限公司 民國一○九年度虧損撥補表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金額
期初累積虧損	(116,949,726)
加：本年度稅後淨利	40,219,886
加：其他綜合利益-確定福利計畫之再衡量數	654,216
合計累積虧損	(76,075,624)
期末待彌補累積虧損	(76,075,624)

• 決議：本案表決時出席股東表決權數27,261,604 權；經投票表決結果，贊成權數 27,261,604 權，反對權數0 權，無效權數0 權，棄權及未投票權數0 權；贊成 權數佔出席股東總表決權數100.00%，本案照案通過。

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五、 討論事項

討論案一：(董事會提)

案由：修訂本公司「公司章程」案，敬請  討論。

• 說明：配合主管機關法令規定設置審計委員會以替代監察人職權及考量公司營運需求， 修訂本公司「公司章程」部分條文，修訂條文對照表請參閱附件四。

• 決議：本案表決時出席股東表決權數27,261,604 權；經投票表決結果，贊成權數 27,261,604 權，反對權數0 權，無效權數0 權，棄權及未投票權數0 權；贊成 權數佔出席股東總表決權數100.00%，本案照案通過。

討論案二：(董事會提)

• 案由：修訂本公司「股東會議事規則」案，敬請 討論。

• 說明：配合設置審計委員會，修訂本公司「股東會議事規則」部分條文，修訂條文對照 表請參閱附件五。

• 決議：本案表決時出席股東表決權數27,261,604 權；經投票表決結果，贊成權數 27,261,604 權，反對權數0 權，無效權數0 權，棄權及未投票權數0 權；贊成 權數佔出席股東總表決權數100.00%，本案照案通過。

討論案三：(董事會提)

• 案由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」並變更為「董事選舉辦法」案，敬請 討 論。

• 說明：配合設置審計委員會，修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文並變更 辦法名稱為「董事選舉辦法」，修訂條文對照表請參閱附件六。

• 決議：本案表決時出席股東表決權數27,261,604 權；經投票表決結果，贊成權數 27,261,604 權，反對權數0 權，無效權數0 權，棄權及未投票權數0 權；贊成 權數佔出席股東總表決權數100.00%，本案照案通過。

討論案四：(董事會提)

案由：辦理減資彌補虧損案，敬請 討論。

說明：

1. 本公司截至 109 年 12 月 31 日止之累積虧損為新台幣 76,075,624 元，為改善財務結構， 擬依公司法第 168 條規定辦理減少資本額以彌補虧損，說明如下：

2. (1) 本公司目前實收資本額為新台幣 385,820,000 元，每股面額新台幣 10 元整，發行 股數為 38,582,000 股。

3. (2) 擬辦理減少資本額新台幣 76,075,620 元，銷除已發行股份 7,607,562 股，減資比率 為 19.717904 ％。

4. (3) 減資後實收資本額為新台幣 309,744,380 元，每股面額為新台幣 10 元整，減資後 發行股份總數為 30,974,438 股。

5. 本次減資按減資換股基準日股東名簿記載之股東，依其持有股份比例，每仟股減 除約 197.17904 股，減資後不足一股之畸零股，得由股東自減資換股停止過戶日前 5 日內向本公司股務代理機構辦理拼湊成整股之登記，未拼湊或拼湊後仍不足一股 者，按面額折付現金 ( 計算至元為止，元以下捨去 ) ，其股份授權董事長洽特定人按 面額認購。減資換發之股份，其權利義務與原發行之股份相同。

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1. 本減資案提請股東常會授權同意，經股東常會決議通過並呈主管機關申報核准後， 授權董事會訂定減資基準日、換發股票作業計畫、減資換股基準日及辦理其他相 關事宜。

2. 決議：本案表決時出席股東表決權數27,261,604 權；經投票表決結果，贊成權數 27,261,604 權，反對權數0 權，無效權數0 權，棄權及未投票權數0 權；贊成 權數佔出席股東總表決權數100.00%，本案照案通過。

討論案五：(董事會提)

案由：辦理以私募方式發行普通股案，敬請  討論。
說明：

1. 本公司有鑑於近來相關產業朝同業整合或合縱聯盟之趨勢日趨明顯，為提升本公 司之競爭優勢，擬引進提升本公司技術開發及擴大產品應用規模之策略性投資人， 並考量資金募集之時效性及發行成本後，以私募方式辦理現金增資，發行普通股： (1) 私募總股數： 3,000,000 股為上限之普通股。 (2) 每股面額：新台幣 10 元。

2. (3) 私募總金額：視實際發行價格暨實際發行股數而定。

3. 依據證券交易法第四十三條之六規定，辦理私募說明事項如下：

4. (1) 私募價格訂定之依據及其合理性： 以下列二基準計算價格較高者為參考價格：

5. A. 定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司興櫃股票普通 股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣 除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價。

6. B. 定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值。

本次私募每股發行價格以不低於參考價格之八成且不低於最近期經會計師查核
簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值為原則，惟實際定價日及實際私募價格，
擬提請股東會授權董事會依法令規定及發行當時辦理私募之市場狀況訂定之，
並於價格訂定二日內公告之。

本次私募普通股發行價格之訂定係遵循主管機關之相關規定，同時參酌本公司
營運狀況、未來展望以及定價日參考價格等因素後決定之，其訂定方式應屬合
理。

依據前述定價原則，尚無法排除本次私募價格之訂定有低於面額之可能。如造
成公司累積虧損增加對股東權益產生影響，將視未來公司營運及市場狀況，辦
理減資彌補虧損或日後營運之收益，辦理盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理。
由於私募預計達成效益包括增加營運資金，改善公司財務結構，有助公司營運
穩定成長，對股東權益有其正面助益。

• (2) 私募特定人選擇之方式：

本次私募有價證券之對象以符合證券交易法第四十三條之六規定及公開發行公
司辦理私募有價證券應注意事項第四條第二款規定之策略性投資人募集之，惟
目前尚未洽定，將依相關規定辦理。

• A. 應募人選擇方式與目的：

本公司為因應未來發展及長期營運規劃之目的，擬透過本次私募引進對公
司未來營運能產生助益之策略性投資人，以強化本公司技術、產品類型、客
戶結構及市場行銷等競爭力。

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B. 必要性及預計效益：

  - `有鑑於未來市場對產品需求之變化，為提升本公司競爭優勢，擬引進對本公 司未來產品與市場發展有助益之策略性投資人。另藉由應募人之加入，可加 速本公司在產品與市場發展之契機，經由產業各項整合或共同研究開發市 場等方式，以協助本公司提高技術、增進效率、擴大市場規模，有助於公司 穩定成長，對股東權益有正面助益。`

• (3) 辦理私募之必要理由：

• A. 不採用公開募集之理由：為因應公司長期發展所需而引進之策略性合作夥伴， 且考量私募方式相對具迅速簡便之時效性，及私募有價證券受限於三年內 不得自由轉讓之限制規定，將可更為確保公司與策略性合作夥伴間之長期 合作關係，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。

• B. 私募額度：發行股數以 3,000,000 股之普通股為上限，普通股每股面額為新台 幣 10 元整，皆為記名式普通股。本次私募普通股得於股東會決議之日起一年 內授權董事會分二次辦理。

預計辦理次數	預計私募股數	私募資金用途	預計達成效益
第一次	2,000,000股	充實營運資金、健 全財務結構或引 進策略性投資人 後之業務擴展資 金需求。	促使公司能開發更具市 場競爭力之前瞻技術， 而充實營運資金將可提 升公司營運成效及整體 競爭力度達成效益。
第二次	1,000,000股
若一次辦理時，第二次預計發行股數將可併同於第一次發行；若分二次辦理時， 前次尚未發行股數得全額發行，惟合計發行總股數以不超過3,000,000股為限。

1. 本次私募之普通股其權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依據證券交易法 規定，私募普通股於私募有價證券交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條 之八規定之轉讓對象外，不得自由轉讓。本公司將於交付日起滿三年後依相關規 定向主管機關申請補辦公開發行及掛牌交易。

2. 本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發行價格、股數、發行 條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其 他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會同意授權董事會視市場狀況調整、訂 定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更時， 亦授權董事會全權處理之。

本次辦理私募之必要性說明：

為因應公司長期發展所需而引進之策略性合作夥伴，考量私募方式相對具迅速簡
便之時效性，及私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之限制規定，將可更為
確保公司與策略性合作夥伴間之長期合作關係；本公司辦理私募發行普通股引進
策略伙伴，以加速本公司產品開發，導入市場並推升公司之營收獲利成長動能，
符合公司永續發展目標，對整體股東權益具有正面效益，故不採用公開募集方式，
以採私募方式辦理發行普通股募集資金實有其必要性。

• 決議：本案表決時出席股東表決權數27,261,604 權；經投票表決結果，贊成權數 27,261,604 權，反對權數0 權，無效權數0 權，棄權及未投票權數0 權；贊成 權數佔出席股東總表決權數100.00%，本案照案通過。

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六、 選舉事項

增選第九屆獨立董事一席，提請 選舉。

說明：

1. 配合公司依證交法第 14 條之 4 設置審計委員會替代監察人，增選獨立董事 1 席， 採侯選人提名制度，由股東常會就獨立董事候選人名單選任之。

2. 增選之新任獨立董事，與本屆董事任期相同，自民國 110 年 7 月 8 日起至 112 年 6 月 22 日止。

3. 選舉後由全體獨立董事組成審計委員會，現任監察人當然解任。

4. 本公司業於 110 年 5 月 14 日召開董事會議決議通過「獨立董事候選人名單」，請參 閱附件七。

5. 敬請 進行選舉。

選舉結果：當選名單如下：

職稱	戶號或 身份證字號	姓 名	得票權數
獨立董事	D12024xxxx	鄭鈞元	27,261,604

由全體獨立董事組成審計委員會，監察人自然解任。

• 七、 臨時動議：無。

• 八、 散會：當日上午十時二十三分。

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附件一

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附件二

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鈺寶科技一○九年營業收入淨額新台幣317,396 仟元，其間因新冠肺炎疫情席捲全球
多國致客戶受消費市場不確定影響，一○九年上半年度營收新台幣109,820 仟元較前一年
度同期減少17%，但鈺寶因應市場變化緊急建立應變措施，調整營運資源，並與客戶緊密
聯繫掌握市場需求動態，在客戶陸續新產品量產及宅經濟消費需求成長下，下半年度營收
為新台幣207,576仟元，較前一年度同期成長63%，全年度營收比一○八年營業收入淨額
258,659仟元增加新台幣58,737仟元，較前一年度成長22.7%；一○九年毛利率為42.5
％，前一年為44.3％，主要為銷售組合差異，公司秉持依營運謹慎規劃庫存，積極管理存
貨呆滯與跌價損失的影響，維持整體毛利率水準；一○九年營業費用為新台幣98,249仟
元，因精實人力資源及有效控管費用，費用較前一年度減少4%，營業利益達新台幣36,602
仟元，營業外淨收入為新台幣3,618 仟元，一○九年稅後淨利為新台幣40,220 仟元，全年
每股盈餘為1.07元，較前一年稅後淨利新台幣14,212仟元及每股盈餘0.38元均增加了
183%。綜觀以上，鈺寶繼一○七年度轉虧為盈，至一○九年度連續三年獲利並續創新高，
顯現鈺寶團隊近年來營運效能及對世局變化與市場動態應變實力的成效。

隨著各類無線影音市場蓬勃發展，鈺寶科技一○九年度持續專注耕耘專用型無線音頻
應用市場，引進新的研發人才，深化「高音質、低延遲與一對多無線網路架構」的技術利
基優勢，更將透過與全球一線品牌與通路深度合作，不僅持續擴大條形音箱(Soundbar)、
電視無線喇叭與電視無線高音質耳機等市場佔有率，更將整合軟硬體方案，創造產品差異
化，以新無線音訊產品拓展應用至電競耳機與各類低延遲無線市場，為消費者帶來全新的
影音體驗，也為鈺寶整體營收成長挹注能量。

鈺寶科技一一○年度之經營方針，將持續深耕低延遲無線音訊相關研發及應用，積極
鞏固現有客戶，穩健擴張營運業務觸角，以達成營收及獲利成長為目標；並藉優化整合產
品製造流程，穩定品質並提升毛利率，強化與客戶及廠商的關係，以因應市場供需動態及
提高產品市佔率為產銷目標。並且鈺寶團隊在遵守國內主管機關相關法令以及配合客戶環
保法規等要求外，亦持續關注主要銷售地區及當地政府政策變動情形，在面對重大變動時
能及時的調整經營策略。

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延續自一○九年全球半導體上游晶圓封測相關供應鏈產能限制，及新冠肺炎疫情造成
全球消費市場需求變化等總體經營環璄的不確定性之衝擊，於展望依舊是充滿挑戰的一一
○年，鈺寶科技仍秉持創新科技、卓越品質、客戶滿意三大核心價值，與客戶緊密合作以
期在激烈競爭環璄中掌握先機，團隊也將持續發揮營運與研發專業，依據市場新常態制定
彈性營運發展策略，堅持以實現完美無線影音體驗為願景，目標成為全球專用型無線音訊
方案之領導品牌，創造市場價值，也期許鈺寶在全體員工的努力及股東支持下，持續創造
營運佳績，回報股東支持。

在此謹祝各位 身體健康、萬事如意!

董事長：蔡玲君經理人： 黃良駿 會計主管：廖莉雯

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附件三

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會計師查核報告

(110)財審報字第20003060 號

鈺寶科技股份有限公司  公鑒：

查核意見

鈺寶科技股份有限公司民國109 年及108 年12 月31 日之資產負債表，暨民國109 年及108 年1
月1 日至12 月31 日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表，以及財務報表附註(包含重大會計政
策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金
融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達鈺
寶科技股份有限公司民國109 年及108 年12 月31 日之財務狀況，暨民國109 年及108 年1 月1 日至
12 月31 日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查核工作。
本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核財務報表之責任」段進一步說明。本會計師所隸屬事
務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與鈺寶科技股份有限公司保持超然獨
立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之
基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對鈺寶科技股份有限公司民國109 年度財務報表之查
核最為重要之事項。該事項已於查核財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不
對該事項單獨表示意見。

鈺寶科技股份有限公司民國109 年度財務報表之關鍵查核事項如下：

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關鍵查核事項-存貨備抵跌價損失

事項說明

鈺寶科技股份有限公司設計、製造並銷售無線影音IC晶片相關產品，有關存貨之會計政策、會
計估計及假設，及備抵跌價損失相關資訊，請詳財務報告附註四、(十一)、五、(二)及六、(五)。鈺
寶科技股份有限公司存貨金額占總資產比例係屬重大，且所屬產業之科技快速變遷，針對過時陳舊存
貨評價主要係依未來特定期間內之產品需求為估計基礎，所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷因而具
高度估計不確定性，故可能產生重大變動，屬於重大會計估計事項。故本會計師將存貨之評價列為關
鍵查核事項。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序如下：

1. 依對鈺寶科技股份有限公司營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與 程序之合理性。

2. 瞭解鈺寶科技股份有限公司倉儲管理之流程及檢視其年度盤點計畫，並對存貨重要存放地點執行 年度觀察存貨盤點，以評估管理階層管控存貨之有效性。

3. 取得存貨之淨變現價值及庫齡報表，抽查其計算邏輯並測試相關參數，包含：銷貨及採購資料檔等 之來源資料。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務
報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務報表，且維持與財務報表編製有關之
必要內部控制，以確保財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製財務報表時，管理階層之責任亦包括評估鈺寶科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事
項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算鈺寶科技股份有限公司或停止營業，
或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

鈺寶科技股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

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會計師查核財務報表之責任

本會計師查核財務報表之目的，係對財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取
得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公認審計準則執行之查核
工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達
之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師
亦執行下列工作：

1. 辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之 因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、 故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯 誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對鈺 寶科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使鈺寶科技股份有限 公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計 師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報表使用者注意財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日 所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致鈺寶科技股份有限公司不再具有繼續經營 之能力。

5. 評估財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報表是否允當表達相關交易 及事件。

6. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查

7. 核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師
職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及
其他事項（包括相關防護措施）。

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對鈺寶科技股份有限公司民國109 年度財務報表查核
之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極
罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大
於所增進之公眾利益。

資誠聯合會計師事務所
鄧聖偉
會計師
游淑芬

金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1020013788 號
       金管證審字第1030027246 號
中華民國110年3月12日

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鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

資 產	附註 六(一) 六(二) 六(三) 六(四) 六(五) 六(六) 六(七) 六(八) 六(三)(十)	109 年 12 月 31 日 金 額 % $ 73,130 19 131,366 33 69,500 18 19,027 5 62,885 16 12,580 3 368,488 94 1,018 - 12,669 3 2,338 1 7,737 2 23,762 6 $ 392,250 100	108 年 12 月 31 日	108 年 12 月 31 日
		金 額 $ 73,130 131,366 69,500 19,027 62,885 12,580 368,488 1,018 12,669 2,338 7,737 23,762 $ 392,250	金 額 $ 77,321 85,891 69,500 11,165 35,885 2,201 281,963 531 16,745 4,829 6,087 28,192 $ 310,155	%
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 動 1170 應收帳款淨額 130X 存貨 1479 其他流動資產－其他 11XX 流動資產合計 非流動資產 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1780 無形資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計				25 28 22 4 11 1
				91
				- 5 2 2
				9
				100

(續 次 頁)

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鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日

	鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日
負債及權益	單位：新台幣仟元 109 年 12 月 31 日 108 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % $ 47,441 12 $ 10,995 4 七 3,273 1 - - 六(九) 19,773 5 19,512 6 七 70 - 361 - 六(七) 6,203 2 5,918 2 六(十四) 1,460 - 276 - 78,220 20 37,062 12 六(七) 6,228 2 10,799 3 6,228 2 10,799 3 84,448 22 47,861 15 六(十二) 385,820 98 385,820 125 六(十三) ( 76,076) ( 19 ) ( 116,950) ( 38) ( 1,942) ( 1 ) ( 6,576) ( 2) 307,802 78 262,294 85 $ 392,250 100 $ 310,155 100
流動負債 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2220 其他應付款項－關係人 2280 租賃負債－流動 2300 其他流動負債 21XX 流動負債合計 非流動負債 2580 租賃負債－非流動 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 權益 股本 3110 普通股股本 保留盈餘 3350 待彌補虧損 其他權益 3400 其他權益 3XXX 權益總計 3X2X 負債及權益總計

後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：蔡玲君

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經理人：黃良駿 會計主管：廖莉雯

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鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 綜 合 損 益 表

民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

				109	年		度	108	年	度
	項目	附註		金	額	%		金	額	%
4000	營業收入	六(十四)		$	317,396	100		$	258,659	100
5000	營業成本	六(五)及七	(		182,545) (		57) (		144,141 ) (	56)
5900	營業毛利				134,851		43		114,518	44
	營業費用	六(十八)
6100	推銷費用		(		14,809 ) (		5) (		13,794 ) (	5)
6200	管理費用		(		24,649 ) (		8) (		26,605 ) (	10)
6300	研究發展費用	七	(		58,791) (		18) (		62,024 ) (	24)
6000	營業費用合計		(		98,249) (		31) (		102,423 ) (	39)
6900	營業利益				36,602		12		12,095	5
	營業外收入及支出
7100	利息收入	六(三)(十五)			617		-		768	-
7010	其他收入	六(十六)及七			4,627		1		1,531	1
7020	其他利益及損失	六(二)(十七)	(		1,373 )		- (		136 )	-
7050	財務成本	六(七)	(		253)		- (		46 )	-
7000	營業外收入及支出合計				3,618		1		2,117	1
7900	稅前淨利				40,220		13		14,212	6
7950	所得稅費用	六(十九)			-		-		-	-
8200	本期淨利			$	40,220		13	$	14,212	6
	其他綜合損益
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十)		$	654		-	$	148	-
8500	本期綜合利益總額			$	40,874		13	$	14,360	6
	每股盈餘	六(二十)
9750	基本每股盈餘			$		1.07		$		0.38
9850	稀釋每股盈餘			$		1.05		$		0.38
	後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：蔡玲君		經理人：黃良駿				會計主管：廖莉雯
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鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 附 註普 通 股 股 本資 本 公 積	鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日	鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日	鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日	待 彌 補 虧 損	其 他 權 益	單位：新台幣仟元 權 益 總 額
		普 通 股 股 本	資 本 公 積
					員工未賺得酬勞

108 年度

1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 六(十) 本期綜合損益總額 股份基礎給付交易 六(十一) 12 月31 日餘額 109 年度 1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 六(十) 本期綜合損益總額 股份基礎給付交易 六(十一) 12 月31 日餘額	$ 375,820 $ 1,206 ($ 129,247 ) $ - - - 14,212 - - - 148 - - - 14,360 - 10,000 ( 1,206) ( 2,063 ) ( 6,576) $ 385,820 $ - ($ 116,950 ) ($ 6,576) $ 385,820 $ - ($ 116,950 ) ($ 6,576) - - 40,220 - - - 654 - - - 40,874 - - - - 4,634 $ 385,820 $ - ($ 76,076 ) ($ 1,942)	$ 247,779
		14,212 148
		14,360
		155
		$ 262,294
		$ 262,294
		40,220 654
		40,874
		4,634
		$ 307,802

後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

 董事長：蔡玲君

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經理人：黃良駿

會計主管：廖莉雯

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鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 利息費用 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利 益 利息收入 股份基礎給付酬勞成本 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收帳款淨額 存貨 預付款項(表列其他流動資產－其他) 其他流動資產－其他 與營業活動相關之負債之淨變動 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他應付款項－關係人 其他流動負債 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 退還之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 存出保證金(表列其他非流動資產)(增加)減少 取得按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 取得不動產、廠房及設備價款 取得無形資產 其他非流動資產(增加)減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 租賃本金償還 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣仟元 附註 109 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 108 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 $ 40,220$ 14,212 六(六)(七) (十八) 6,823 3,339 六(八)(十八) 2,887 4,065 六(七) 253 46 六(二)(十七) ( 475 ) ( 474 ) 六(十五) ( 617 ) ( 768 ) 六(十一)(十八) 4,634 155 ( 45,000 ) - ( 7,862 ) ( 876 ) ( 27,000 ) 9,925 ( 7,924 ) 8,770 ( 2,455 ) 704 36,446( 12,748 ) 3,273 - 261( 3,768 ) ( 291 ) 65 1,184( 2,395 ) 4,357 20,252 617 768 ( 253 ) ( 46 ) - 3 4,721 20,977 ( 11 ) 2,097 -( 1,000 ) 六(六) ( 893 ) ( 414 ) 六(八) ( 396 ) ( 3,827 ) ( 985 ) 637 ( 2,285 ) ( 2,507 ) ( 6,627 ) ( 977 ) 六(二十一) ( 6,627 ) ( 977 ) ( 4,191 ) 17,493 77,321 59,828 $ 73,130$ 77,321

後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：蔡玲君 經理人：黃良駿 會計主管：廖莉雯

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	附件四	鈺寶科技股份有限公司 「公司章程」修訂前後條文對照表 修訂後 修訂前 修訂理由 本公司發行認股價格低於發行 日本公司普通股股票收盤價之 員工認股權憑證，應有代表已發 行股份總數過半數股東出席之 股東會，出席股東表決權三分之 二以上同意後，始得於股東會決 議之日起一年內分次辦理發行。 並應依發行人募集與發行有價 證券處理準則及相關法規於股 東會召集事由中列舉並說明之， 不得以臨時動議提出。 新增，原第十三 條之三調整至此 並酌修文字。 本公司以低於實際買回股份之 平均價格轉讓予員工，應於轉讓 前，提經最近一次股東會有代表 已發行股份總數過半數股東之 出席，出席股東表決權三分之二 以上同意，並應依相關法令規 定，於股東會召集事由中列舉並 說明之，不得以臨時動議提出。 新增。 董事、審計委員會及經理人 董事、~~監察人~~及經理人 配合設立審計委 員會替代監察 人。 (刪除) ~~股東會之議決事項，應作成議事~~ ~~錄，由股東會主席簽名或蓋章，~~ ~~並於會後二十日內將議事錄分~~ ~~發各股東，且於本公司存續期~~ ~~間，應永久保存。~~ ~~前項議事錄之分發，得以公告方~~ ~~式為之。~~ ~~出席股東簽名簿及代理出席之~~ ~~委託書保存期限，除公司法另有~~ ~~規定外，保存期限至少一年。~~ 依法規辦理，不 另訂定於章程。 (刪除) ~~持有已發行股份總數百分之一~~ ~~以上股份之股東，得以書面向公~~ ~~司提出股東常會議案。但以一項~~ ~~且以三百字為限，超過者，均不~~ ~~列入議案；提案股東應親自或委~~ ~~託他人出席股東常會，並參與該~~ ~~項議案討論。其相關作業皆依公~~ 依法規辦理，不 另訂定於章程。	鈺寶科技股份有限公司 「公司章程」修訂前後條文對照表 修訂後 修訂前 修訂理由 本公司發行認股價格低於發行 日本公司普通股股票收盤價之 員工認股權憑證，應有代表已發 行股份總數過半數股東出席之 股東會，出席股東表決權三分之 二以上同意後，始得於股東會決 議之日起一年內分次辦理發行。 並應依發行人募集與發行有價 證券處理準則及相關法規於股 東會召集事由中列舉並說明之， 不得以臨時動議提出。 新增，原第十三 條之三調整至此 並酌修文字。 本公司以低於實際買回股份之 平均價格轉讓予員工，應於轉讓 前，提經最近一次股東會有代表 已發行股份總數過半數股東之 出席，出席股東表決權三分之二 以上同意，並應依相關法令規 定，於股東會召集事由中列舉並 說明之，不得以臨時動議提出。 新增。 董事、審計委員會及經理人 董事、~~監察人~~及經理人 配合設立審計委 員會替代監察 人。 (刪除) ~~股東會之議決事項，應作成議事~~ ~~錄，由股東會主席簽名或蓋章，~~ ~~並於會後二十日內將議事錄分~~ ~~發各股東，且於本公司存續期~~ ~~間，應永久保存。~~ ~~前項議事錄之分發，得以公告方~~ ~~式為之。~~ ~~出席股東簽名簿及代理出席之~~ ~~委託書保存期限，除公司法另有~~ ~~規定外，保存期限至少一年。~~ 依法規辦理，不 另訂定於章程。 (刪除) ~~持有已發行股份總數百分之一~~ ~~以上股份之股東，得以書面向公~~ ~~司提出股東常會議案。但以一項~~ ~~且以三百字為限，超過者，均不~~ ~~列入議案；提案股東應親自或委~~ ~~託他人出席股東常會，並參與該~~ ~~項議案討論。其相關作業皆依公~~ 依法規辦理，不 另訂定於章程。	鈺寶科技股份有限公司 「公司章程」修訂前後條文對照表 修訂後 修訂前 修訂理由 本公司發行認股價格低於發行 日本公司普通股股票收盤價之 員工認股權憑證，應有代表已發 行股份總數過半數股東出席之 股東會，出席股東表決權三分之 二以上同意後，始得於股東會決 議之日起一年內分次辦理發行。 並應依發行人募集與發行有價 證券處理準則及相關法規於股 東會召集事由中列舉並說明之， 不得以臨時動議提出。 新增，原第十三 條之三調整至此 並酌修文字。 本公司以低於實際買回股份之 平均價格轉讓予員工，應於轉讓 前，提經最近一次股東會有代表 已發行股份總數過半數股東之 出席，出席股東表決權三分之二 以上同意，並應依相關法令規 定，於股東會召集事由中列舉並 說明之，不得以臨時動議提出。 新增。 董事、審計委員會及經理人 董事、~~監察人~~及經理人 配合設立審計委 員會替代監察 人。 (刪除) ~~股東會之議決事項，應作成議事~~ ~~錄，由股東會主席簽名或蓋章，~~ ~~並於會後二十日內將議事錄分~~ ~~發各股東，且於本公司存續期~~ ~~間，應永久保存。~~ ~~前項議事錄之分發，得以公告方~~ ~~式為之。~~ ~~出席股東簽名簿及代理出席之~~ ~~委託書保存期限，除公司法另有~~ ~~規定外，保存期限至少一年。~~ 依法規辦理，不 另訂定於章程。 (刪除) ~~持有已發行股份總數百分之一~~ ~~以上股份之股東，得以書面向公~~ ~~司提出股東常會議案。但以一項~~ ~~且以三百字為限，超過者，均不~~ ~~列入議案；提案股東應親自或委~~ ~~託他人出席股東常會，並參與該~~ ~~項議案討論。其相關作業皆依公~~ 依法規辦理，不 另訂定於章程。	鈺寶科技股份有限公司 「公司章程」修訂前後條文對照表 修訂後 修訂前 修訂理由 本公司發行認股價格低於發行 日本公司普通股股票收盤價之 員工認股權憑證，應有代表已發 行股份總數過半數股東出席之 股東會，出席股東表決權三分之 二以上同意後，始得於股東會決 議之日起一年內分次辦理發行。 並應依發行人募集與發行有價 證券處理準則及相關法規於股 東會召集事由中列舉並說明之， 不得以臨時動議提出。 新增，原第十三 條之三調整至此 並酌修文字。 本公司以低於實際買回股份之 平均價格轉讓予員工，應於轉讓 前，提經最近一次股東會有代表 已發行股份總數過半數股東之 出席，出席股東表決權三分之二 以上同意，並應依相關法令規 定，於股東會召集事由中列舉並 說明之，不得以臨時動議提出。 新增。 董事、審計委員會及經理人 董事、~~監察人~~及經理人 配合設立審計委 員會替代監察 人。 (刪除) ~~股東會之議決事項，應作成議事~~ ~~錄，由股東會主席簽名或蓋章，~~ ~~並於會後二十日內將議事錄分~~ ~~發各股東，且於本公司存續期~~ ~~間，應永久保存。~~ ~~前項議事錄之分發，得以公告方~~ ~~式為之。~~ ~~出席股東簽名簿及代理出席之~~ ~~委託書保存期限，除公司法另有~~ ~~規定外，保存期限至少一年。~~ 依法規辦理，不 另訂定於章程。 (刪除) ~~持有已發行股份總數百分之一~~ ~~以上股份之股東，得以書面向公~~ ~~司提出股東常會議案。但以一項~~ ~~且以三百字為限，超過者，均不~~ ~~列入議案；提案股東應親自或委~~ ~~託他人出席股東常會，並參與該~~ ~~項議案討論。其相關作業皆依公~~ 依法規辦理，不 另訂定於章程。	鈺寶科技股份有限公司 「公司章程」修訂前後條文對照表 修訂後 修訂前 修訂理由 本公司發行認股價格低於發行 日本公司普通股股票收盤價之 員工認股權憑證，應有代表已發 行股份總數過半數股東出席之 股東會，出席股東表決權三分之 二以上同意後，始得於股東會決 議之日起一年內分次辦理發行。 並應依發行人募集與發行有價 證券處理準則及相關法規於股 東會召集事由中列舉並說明之， 不得以臨時動議提出。 新增，原第十三 條之三調整至此 並酌修文字。 本公司以低於實際買回股份之 平均價格轉讓予員工，應於轉讓 前，提經最近一次股東會有代表 已發行股份總數過半數股東之 出席，出席股東表決權三分之二 以上同意，並應依相關法令規 定，於股東會召集事由中列舉並 說明之，不得以臨時動議提出。 新增。 董事、審計委員會及經理人 董事、~~監察人~~及經理人 配合設立審計委 員會替代監察 人。 (刪除) ~~股東會之議決事項，應作成議事~~ ~~錄，由股東會主席簽名或蓋章，~~ ~~並於會後二十日內將議事錄分~~ ~~發各股東，且於本公司存續期~~ ~~間，應永久保存。~~ ~~前項議事錄之分發，得以公告方~~ ~~式為之。~~ ~~出席股東簽名簿及代理出席之~~ ~~委託書保存期限，除公司法另有~~ ~~規定外，保存期限至少一年。~~ 依法規辦理，不 另訂定於章程。 (刪除) ~~持有已發行股份總數百分之一~~ ~~以上股份之股東，得以書面向公~~ ~~司提出股東常會議案。但以一項~~ ~~且以三百字為限，超過者，均不~~ ~~列入議案；提案股東應親自或委~~ ~~託他人出席股東常會，並參與該~~ ~~項議案討論。其相關作業皆依公~~ 依法規辦理，不 另訂定於章程。
條 號		修訂後			修訂前	修訂理由
第七條 之二		本公司發行認股價格低於發行				新增，原第十三 條之三調整至此 並酌修文字。
		日本公司普通股股票收盤價之
		員工認股權憑證，應有代表已發
		行股份總數過半數股東出席之
		股東會，出席股東表決權三分之
		二以上同意後，始得於股東會決
		議之日起一年內分次辦理發行。
		並應依發行人募集與發行有價
		證券處理準則及相關法規於股
		東會召集事由中列舉並說明之，
		不得以臨時動議提出。
第七條 之三		本公司以低於實際買回股份之				新增。
		平均價格轉讓予員工，應於轉讓
		前，提經最近一次股東會有代表
		已發行股份總數過半數股東之
		出席，出席股東表決權三分之二
		以上同意，並應依相關法令規
		定，於股東會召集事由中列舉並
		說明之，不得以臨時動議提出。
第四章		董事、	審計委員會及經理人	董事、	~~監察人~~及經理人	配合設立審計委 員會替代監察 人。
第十三條 之一		(刪除)		~~股東會之議決事項，應作成議事~~		依法規辦理，不 另訂定於章程。
				~~錄，由股東會主席簽名或蓋章，~~
				~~並於會後二十日內將議事錄分~~
				~~發各股東，且於本公司存續期~~
				~~間，應永久保存。~~ ~~前項議事錄之分發，得以公告方~~
				~~式為之。~~ ~~出席股東簽名簿及代理出席之~~
				~~委託書保存期限，除公司法另有~~
				~~規定外，保存期限至少一年。~~
第十三條 之二		(刪除)		~~持有已發行股份總數百分之一~~		依法規辦理，不 另訂定於章程。
				~~以上股份之股東，得以書面向公~~
				~~司提出股東常會議案。但以一項~~
				~~且以三百字為限，超過者，均不~~
				~~列入議案；提案股東應親自或委~~
				~~託他人出席股東常會，並參與該~~
				~~項議案討論。其相關作業皆依公~~

19

條 號	修訂後	修訂後	修訂前	修訂前	修訂理由
			~~司法及相關規定辦理。~~
第十三條 之三	(刪除)		~~配合發行人募集與發行有價證~~		調整至第七條之 二。
			~~券處理準則第五十六條之一規~~
			~~定，本公司得經股東會代表已發~~
			~~行股份總數過半數股東之出席，~~
			~~出席股東表決權三分之二以上~~
			~~之同意，以低於發行日之收盤價~~
			~~發行員工認股權憑證。~~
第十三條 之四	(刪除)		~~本公司如欲撤銷股票公開發行，~~		依法規辦理，不 另訂定於章程。
			~~除須董事會核准外，並經股東會~~
			~~代表已發行股份總數過半數股~~
			~~東之出席，出席股東表決權二分~~
			~~之一以上之通過，始得為之。~~
第十四條	本公司設董事五至九人，任期三 年，採候選人提名制，由股東會 就候選人名單選任之，連選得連 任。 前項董事名額中，獨立董事人數 不得少於三人，且不得少於董事 席次五分之一。 候選人提名之受理方式及公告 等相關事宜，悉依公司法及證券 交易法相關法令規定辦理。 本公司全體董事所持有本公司 記名股票之股份總額悉依證劵 主管機關之規定辦理。 本公司依證券交易法第十四條 之四規定設置審計委員會，審計 委員會由全體獨立董事組成，其 人數不少於三人，其中一人為召 集人，且至少一人應具備會計或 財務專長。審計委員會成員之職 權行使及其他應遵行事項，依相		本公司設董事五至九人~~，監察人~~ ~~二至三人，~~任期三年，採候選人 提名制，由股東會就候選人名單 選任之，連選得連任。 前項董事名額中，獨立董事人數 不得少於二人，且不得少於董事 席次五分之一。 候選人提名之受理方式及公告 等相關事宜，悉依公司法及證券 交易法相關法令規定辦理。 本公司全體董事~~、監察人~~所持有 本公司記名股票之股份總額悉 依證劵主管機關之規定辦理。 本公司得依證券交易法第十四 條之四規定設置審計委員會~~取~~ ~~代監察人，~~審計委員會由全體獨 立董事組成，其人數不少於三 人，其中一人為召集人~~。屆時本~~ ~~章程有關監察人之規定即停止~~	~~，監察人~~	配合設立審計委 員會替代監察人 及依規定酌作文 字修正。
		審計委員會成員之職
			~~適用。已當選之監察人，其任期~~
	關法令或公司規章之規定辦理，		~~至本公司第一屆審計委員會成~~
	由董事會決議訂定之。		~~立之日為止。審計委員會組織規~~
			~~程由~~董事會決議訂定~~。自審計委~~ ~~員會成立之日起，有關公司法、~~	~~自審計委~~
			~~證券交易法及其他法律對於監~~
			~~察人之規定，於審計委員會準用~~
			~~之。~~

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條 號	修訂後	修訂前	修訂理由
第十六條 之一	董事會之決議，除公司法另有規 定外，須有董事過半數出席，以 出席董事過半數之同意行之；董 事請假或因故不能出席時，其代 理依公司法第二百零五條規定	董事會之決議，除公司法另有規 定外~~，需有~~董事過半數出席，以 出席董事過半數之同意行之；董 事因故不能出席時~~，得出具委託~~ ~~書，列舉召集事由之授權範圍，~~	酌修依法規辦 理。
	辦理。董事會開會時如以視訊會 議為之，其董事以視訊參與會議 者，視為親自出席。	~~委託其他董事代理出席董事會，~~
		~~但以一人受一人之委託為限。~~董 事會開會時如以視訊會議為之， 其董事以視訊參與會議者，視為 親自出席。
第十六條 之二	(刪除)	~~監察人除得單獨依法行使監察~~	配合設立審計委 員會，本條刪 除。
		~~權外，並得列席董事會陳述意~~
		~~見，但不得加入表決。~~
第十七條	董事之報酬，授權董事會依董事 對本公司營運參與之程度及貢 獻價值暨同業通常水準及公司 經營狀況議定之。	~~全體董~~事~~及監察人之~~報酬，授權 董事會依董事~~、監察人對~~本公司 營運參與之程度及貢獻價值暨 同業通常水準及公司經營狀況 議定之。	配合設立審計委 員會，刪除監察 人文字。
第十七條 之一	本公司應依上市上櫃公司治理實 務守則之規定，為董事於任期內 就執行業務範圍依法應負之賠	本公司~~得~~依上市上櫃公司治理實 務守則之規定，於任期內為董事 ~~及監察人購~~買責任~~險，有關投保~~ ~~事宜授權董事會全權處理~~。	修改為應依規定 辦理，及配合設 立審計委員會， 刪除監察人文字
	償責任購買責任保險。
第十九條	本公司每會計年度終了，董事會 應編造左列表冊，並依法定程序 提交股東常會請求承認。 1.營業報告書。 2.財務報表。 3.盈餘分派或虧損撥補之議案。	本公司每會計年度終了，董事會 應編造左列表冊~~，於股東常會開~~ ~~會三十日前交監察人查核，~~提交 股東常會請求承認。 1.營業報告書。 2.財務報表。 3.盈餘分派或虧損撥補之議案。	配合設立審計委 員會替代監察人 及酌作文字修 正。
第二十條	本公司年度如有獲利(所謂獲利 係指稅前利益扣除分派員工酬 勞及董事酬勞前之利益)，應提 撥員工酬勞不低於百分之五及 董事酬勞不高於百分之三。但公 司尚有累積虧損(包括調整未分 配盈餘金額)時，應預先保留彌 補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金 為之，其發給對象得包括符合一	本公司年度如有獲利(所謂獲利 係指稅前利益扣除分派員工酬 勞及董事~~、監察人~~酬勞前之利 益)，應提撥員工酬勞不低於百 分之五及董事~~、監察人酬~~勞不高 於百分之三。但公司尚有累積虧 損(包括調整未分配盈餘金額) 時，應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金 為之，其發給對象得包括符合一	配合設立審計委 員會，刪除監察 人文字。

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條 號	修訂後	修訂後	修訂後	修訂前	修訂理由
	定條件之控制或從屬公司員工。 前項董事酬勞僅得以現金為之。 前二項應由董事會決議行之，並 報告股東會。			定條件之控制或從屬公司員工。 前項董事~~、監察人~~酬勞僅得以現 金為之。 前二項應由董事會決議行之，並 報告股東會。
第二十條 之一	本公司年度總決算如有盈餘，應 先提繳稅捐、彌補累積虧損、次 提百分之十為法定盈餘公積；但 法定盈餘公積累積已達本公司 實收資本額時，不在此限，並依 法令或主管機關規定提撥或迴 轉特別盈餘公積，如尚有盈餘， 其餘額加計期初未分配盈餘數， 由董事會擬具分派議案，提請股 東會決議後分派之。 本公司分派股息及紅利或法定 盈餘公積及資本公積之全部或 一部如以發放現金之方式為之， 授權董事會以三分之二以上董 事之出席，及出席董事過半數同 意後為之，並報告股東會。 本公司基於目前產業及因應未 來資金需求及長期營運規劃，股 東紅利分派得以不超過可供分 配盈餘總額之百分之九十為限。 股東紅利分派以現金股利為優 先，亦得以股票股利之方式分			本公司年度總決算如有盈餘，應 先提繳稅捐、彌補累積虧損、次 提百分之十為法定盈餘公積；但 法定盈餘公積累積已達本公司 資本總額時，不在此~~限。並~~依法 令或主管機關規定提撥或迴轉 特別盈餘公積，如尚有盈餘，其 餘額加計期初未分配盈餘數，由 董事會擬具分派議案，提請股東 會決議後分派之。 本公司分派股息及紅利或法定 盈餘公積及資本公積之全部或 一部如以發放現金之方式為之， 授權董事會以三分之二以上董 事之出席，及出席董事過半數同 意後為之，並報告股東會。 本公司基於目前產業及因應未 來資金需求及長期營運規劃，股 東紅利分派得以不超過~~累計未~~ 分配盈餘~~數~~之百分之九十為限。 股東紅利分派~~得以現金或股票~~ ~~方式發放，股票或現金股利之比~~	1. 依公司法第 228-1條修正。 2.依相關函釋規 定具體明訂股利 政策。
	派，惟股票股利分派之比例以不 高於股利總額之百分之五十為	惟股票股利分派之比例以不		~~例得視當年度實際獲利及資金~~
				~~狀況分配之。~~
	原則。
第二十二條	本章程制修訂歷程 第二十四次修訂		通過日期 110.07.08	(略)	增加第二十四次 修訂記錄。

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附件五

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「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

條 號	修訂後	修訂前	修訂理 由
第六條	本公司應於開會通知書載明受理股東 報到時間、報到處地點，及其他應注 意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議 開始前三十分鐘辦理之；報到處應有 明確標示，並派適足適任人員辦理 之。 股東本人或股東所委託之代理人應憑 出席證、出席簽到卡或其他出席證件 出席股東會，本公司對股東出席所憑 依之證明文件不得任意增列要求提供 其他證明文件；屬徵求委託書之徵求 人並應攜帶身分證明文件，以備核 對。 股東或代理人出席股東會應辦理簽 到，簽到手續以出席簽到卡代替之； 出席股數以繳交之出席簽到卡，加計 以書面或電子方式行使表決權之股數 計算之。 本公司應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東；有選 舉董事者，應另附選舉票。	本公司應於開會通知書載明受理股東 報到時間、報到處地點，及其他應注 意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議 開始前三十分鐘辦理之；報到處應有 明確標示，並派適足適任人員辦理 之。 股東本人或股東所委託之代理人應憑 出席證、出席簽到卡或其他出席證件 出席股東會，本公司對股東出席所憑 依之證明文件不得任意增列要求提供 其他證明文件；屬徵求委託書之徵求 人並應攜帶身分證明文件，以備核 對。 股東或代理人出席股東會應辦理簽 到，簽到手續以出席簽到卡代替之； 出席股數以繳交之出席簽到卡，加計 以書面或電子方式行使表決權之股數 計算之。 本公司應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東；有選 舉董事~~、監察人者~~，應另附選舉票。	配合設 立審計 委員會 取代監 察人， 刪除監 察人文 字。
第十八條	議案表決之監票及計票等工作人員由 主席指定，監票人員應具股東身分。 計票應於股東會場內公開為之，表決 之結果應當場宣布，包含統計之權 數，並作成紀錄。 股東會有選舉董事時，應依本公司所 訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事之名單與其 當選權數。	議案表決之監票及計票等工作人員由 主席指定，監票人員應具股東身分。 計票應於股東會場內公開為之，表決 之結果應當場宣布，包含統計之權 數，並作成紀錄。 股東會有選舉董事~~、監察人~~時，應依 本公司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董事~~、~~ ~~監察人之~~名單與其當選權數。
第二十四條	本議事規則經股東會通過後施行，修 正時亦同。 通過日期 第五次修訂 110.07.08	(略)	增加第 五次修 訂 記 錄。

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附件六

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「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表

條 號	修訂後		修訂前	修訂前	修訂理由
辦法名稱	董事選舉辦法	董事	~~及監察人選~~舉辦法		配合設立審計 委員會取代監 察人，刪除監 察人文字。
第一條	茲依照「上市上櫃公司治理實務守 則」第二十一條、公司法及本公司章 程之規定，訂定本辦法，凡本公司董 事之選舉，悉依本辦法之規定。	茲依照公司法及本公司章程之規定， 訂定本辦法，凡本公司董事~~及監察人~~ 之選舉，悉依本辦法之規定。			配合設立審計 委員會，刪除 監察人文字及 酌作文字修 正。
第二條	本公司董事之選舉，採單記名累積選 舉法，每一股份依其表決權有與應選 出董事人數相同之選舉權，由董事會 製備與應選出董事人數相同之選舉權 之選舉票分發給各股東，選舉人之記 名，得以在選舉票上所印出席證號碼 代之，前項選票得集中選舉一人或分 配選舉數人。	本公司董事~~及監察人~~之選舉~~，由股東會~~ ~~就有行為能力之人選任之；~~採單記名累 積選舉法，每一股份依其表決權有與應 選出董事~~（監察人）人~~數相同之選舉權， 由董事會製備與應選出董事~~（監察人）~~ 人數相同之選舉權之選舉票分發給各 股東，選舉人之記名，得以在選舉票上 所印出席證號碼代之，前項選票得集中 選舉一人或分配選舉數人。		~~由股東會~~
第三條	本公司董事，依本公司章程所規定之 名額，由所得選票代表選舉權較多者， 依次當選。如有二人以上得權數相同 且超過規定名額時，由得權數相同者 抽籤決定，未出席者，由主席代為抽 籤。	本公司董事~~及監察人，~~依本公司章程所 規定之名額，由所得選票代表選舉權較 多者，依次當選~~為董事或監察人之股~~ ~~東，於法令規定當選名單公告及申報~~
		~~前，應自行決定充任董事或監察人，聲~~
		~~明放棄者，其缺額由次多數之被選舉人~~
		~~遞充；如~~有二人以上得權數相同且超過 規定名額時，由得權數相同者抽籤決 定，未出席者，由主席代為抽籤~~。一自~~ ~~然人不得同時擔任董事及監察人，同時~~
		~~當選為董事及監察人時，應自行決定擔~~
		~~任董事或監察人，所空之缺額由所得選~~
		~~舉權數次多者遞補。~~
第五條	本公司董事採候選人提名制度，由股 東會就獨立董事候選人名單中選任 之。 獨立董事與非獨立董事一併進行 選舉，分別計算當選名額。	本公司~~獨立~~董事採候選人提名制度，由 股東會就獨立董事候選人名單中選任 之。獨立董事與非獨立董事一併進行選 舉，分別計算當選名額。			依公司章程修 正文字。

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條 號	修訂後		修訂前	修訂前	修訂理由
第九條	董事之被選舉人如為股東身分者，選 舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明 被選舉人戶名及股東戶號；如非股東 身分者，應填明被選舉人姓名及身分 證統一編號。惟政府或法人股東為被 選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄 應填列該政府或法人名稱，亦得填列 該政府或法人名稱及其代表人姓名； 代表人有數人時，應分別加填代表人 姓名。	董事~~及監察人之被選舉人應為有行為~~ ~~能力之人。被~~選舉人如為股東身分者， 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明 被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身 分者，應填明被選舉人姓名及身分證統 一編號。惟政府或法人股東為被選舉人 時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該 政府或法人名稱，亦得填列該政府或法 人名稱及其代表人姓名；代表人有數人 時，應分別加填代表人姓名。		~~被選舉人應為有行為~~	配合設立審計 委員會，刪除 監察人文字及 酌作文字修 正。
第十一條	董事之選舉應設置投票匭，經投票後， 由監票員、計票員會同開啟票匭。	董事~~及監察人之~~選舉~~分別設~~置投票匭， 經~~分別投~~票後，由監票員、計票員會同 開啟票匭。
第十二條	投票完畢後，合計以書面或電子方式 行使之權數，當場開票，開票結果當 場宣布，包含董事當選名單與其當選 權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員 密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。	投票完畢後，合計以書面或電子方式行 使之權數，當場開票，開票結果當場宣 布，包含董事~~及監察人~~當選名單與其當 選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密 封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十三條	當選之董事由董事會分別發給當選通 知書。	當選之董事~~及監察人~~由董事會分別發 給當選通知書。
第十五條	本辦法經董事會決議後報經股東會通 過，修正時亦同。 通過日期 第二次修訂 110.07.08	(略)			增加第二次修 訂記錄。

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附件七

鈺寶科技股份有限公司 獨立董事候選人名單

			獨立董事候選人名單
提名	姓名	學歷	經歷	持有股數
董事會 提名	鄭鈞元	美國南加大MS in BA 美國南伊利諾州立大學 MBA 中原大學土木工程學士	台灣國際當代藝術家協會 理事長 太景生物科技(股)公司 財務長 世界先進積體電路(股)公司 企業發展處處長 台灣積體電路製造(股)公司 財務處副處長	0股

以上被提名人之資格條件，業經本公司 110 年 05 月 14 日第九屆第五次董事會決議通過

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