SYNCOMM — AGM Information 2020

Jul 10, 2020

鈺寶科技股份有限公司

民國一○九年股東常會各項議案參考資料

開會日期：中華民國一○九年六月二十三日(星期二)上午十時整

地    點：新竹市科學園區工業東二路1 號2 樓 牛頓廳

承認事項

第一案： (董事會提)

案由：本公司一○八年度營業報告書及財務報表案，敬請  承認。

• 說明：(一) 本公司一○八年度財務報表業經本公司董事會決議通過在案，並經資誠聯 合會計師事務所鄧聖偉會計師、游淑芬會計師查核完竣出具查核報告書；前 項財務報表連同營業報告書及虧損撥補議案，經監察人查核完竣並出具審查 報告書在案。

• (二)營業報告書及財務報表，請參閱議事手冊。

• 決議：

第二案：(董事會提)

案由：本公司一○八年度虧損撥補案，敬請  承認。

• 說明：本公司一○八年度虧損撥補表業經本公司董事會決議通過在案；虧損撥補表，請 參閱議事手冊。

決議 ：

討論事項

第一案： (董事會提)

案由：修訂本公司「公司章程」案，敬請  討論。

• 說明：配合公司法之修正及考量公司營運需求，修訂本公司「公司章程」部分條文，修 訂條文對照表請參閱附件一。

決議：

第二案：(董事會提)

案由：辦理私募現金增資發行普通股案，敬請 討論。

說明：

1. 本公司有鑑於近來相關產業朝同業整合或合縱聯盟之趨勢日趨明顯，為提升本公 司之競爭優勢，擬引進提升本公司技術開發及擴大產品應用規模之策略性投資人，

並考量資金募集之時效性及發行成本後，以私募方式辦理現金增資，發行普通股：

(1) 私募總股數： 3,000,000 股為上限之普通股。

• (2) 每股面額：新台幣 10 元。

• (3) 私募總金額：視實際發行價格暨實際發行股數而定。

• 依據證券交易法第四十三條之六規定，辦理私募說明事項如下：

• (1) 私募價格訂定之依據及其合理性：

以下列二基準計算價格較高者為參考價格：

• A. 定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司興櫃股票普通 股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣 除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價。

• B. 定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值。

本次私募每股發行價格以不低於參考價格之八成且不低於最近期經會計師查核
簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值為原則，惟實際定價日及實際私募價格，
擬提請股東會授權董事會依法令規定及發行當時辦理私募之市場狀況訂定之，
並於價格訂定二日內公告之。

本次私募普通股發行價格之訂定係遵循主管機關之相關規定，同時參酌本公司
營運狀況、未來展望以及定價日參考價格等因素後決定之，其訂定方式應屬合
理。

依據前述定價原則，尚無法排除本次私募價格之訂定有低於面額之可能。如造
成公司累積虧損增加對股東權益產生影響，將視未來公司營運及市場狀況，辦
理減資彌補虧損或日後營運之收益，辦理盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理。
由於私募預計達成效益包括增加營運資金，改善公司財務結構，有助公司營運
穩定成長，對股東權益有其正面助益。

(2) 私募特定人選擇之方式：

本次私募有價證券之對象以符合證券交易法第四十三條之六規定及公開發行公
司辦理私募有價證券應注意事項第四條第二款規定之策略性投資人募集之，惟
目前尚未洽定，將依相關規定辦理。

• A. 應募人選擇方式與目的：

本公司為因應未來發展及長期營運規劃之目的，擬透過本次私募引進對公
司未來營運能產生助益之策略性投資人，以強化本公司技術、產品類型、客
戶結構及市場行銷等競爭力。

B. 必要性及預計效益：

有鑑於未來市場對產品需求之變化，為提升本公司競爭優勢，擬引進對本公
司未來產品與市場發展有助益之策略性投資人。另藉由應募人之加入，可加
速本公司在產品與市場發展之契機，經由產業各項整合或共同研究開發市
場等方式，以協助本公司提高技術、增進效率、擴大市場規模，有助於公司

2

穩定成長，對股東權益有正面助益。

• (3) 辦理私募之必要理由：

• A. 不採用公開募集之理由：為因應公司長期發展所需而引進之策略性合作夥伴， 且考量私募方式相對具迅速簡便之時效性，及私募有價證券受限於三年內 不得自由轉讓之限制規定，將可更為確保公司與策略性合作夥伴間之長期 合作關係，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。

• B. 私募額度：發行股數以 3,000,000 股之普通股為上限，普通股每股面額為新台 幣 10 元整，皆為記名式普通股。本次私募普通股得於股東會決議之日起一年 內授權董事會分二次辦理。

預計辦理次數	預計私募股數	私募資金用途	預計達成效益
第一次	2,000,000股	充實營運資金、健 全財務結構或引 進策略性投資人 後之業務擴展資 金需求。	促使公司能開發更具市 場競爭力之前瞻技術， 而充實營運資金將可提 升公司營運成效及整體 競爭力度達成效益。
第二次	1,000,000股
若一次辦理時，第二次預計發行股數將可併同於第一次發行；若分二次辦理時， 前次尚未發行股數得全額發行，惟合計發行總股數以不超過3,000,000股為限。

1. 本次私募之普通股其權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依據證券交易法 規定，私募普通股於私募有價證券交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條 之八規定之轉讓對象外，不得自由轉讓。本公司將於交付日起滿三年後依相關規 定向主管機關申請補辦公開發行及掛牌交易。

2. 本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發行價格、股數、發行 條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其 他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會同意授權董事會視市場狀況調整、訂 定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更時， 亦授權董事會全權處理之。

決議 ：

3

選舉事項：

全面改選董事及監察人案，提請 選舉。

說明：

1. 本公司第八屆董事、監察人任期至 109 年 6 月 25 日屆滿，擬於本次股東常會 全面改選第九屆董事及監察人。

2. 依本公司章程之規定設董事五至七人，監察人二至三人，董事名額中，獨立董 事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。

3. 本次股東常會選任第九屆董事七席（含獨立董事二席）、監察人二席。新任董 事及監察人自選任之日起就任，任期三年，自 109 年 6 月 23 日至 112 年 6 月 22 日止。

4. 依本公司章程第 15 條之 1 規定，獨立董事採候選人提名制度，股東會應就 獨立董事候選人名單中選任之。經第八屆第十四次董事會決議通過「獨立董 事候選人名單」，請參閱議事手冊。

5. 敬請 進行改選。

選舉結果：

其他議案：

解除本公司新任董事及其代表人競業禁止限制案，敬請 討論。

說明：

1. 依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬公司營業範圍內之行為，應 對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

2. 本公司新任董事如有上述情事時，在無損及本公司之利益前提下，同意解除 該新任董事及其代表人之競業禁止之限制。

決議：

臨時動議

散    會

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附件一

鈺寶科技股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

條 號	修訂後	修訂前	修訂理由
第十四條	本公司設董事五至九人，監察人二 至三人，任期三年，採候選人提名 制，由股東會就候選人名單選任之， 連選得連任。 前項董事名額中，獨立董事人數不	本公司設董事五至七人，監察人二 至三人，任期三年，由股東會就有 行為能力之人選任之，連選得連 任。本公司全體董事、監察人所持 有本公司記名股票之股份總額悉依 證劵主管機關之規定辦理。	1.修訂董事 席次為五至 九人，並採 全部董監事 為候選人提 名制。 2.調整原第 十五條之一 合併至本條 說明。 3.增訂得依 證交法第十 四條之四規 定設置審計 委員會，及 相關事宜。
	得少於二人，且不得少於董事席次
	五分之一。 候選人提名之受理方式及公告等相
	關事宜，悉依公司法及證券交易法
	相關法令規定辦理。 本公司全體董事、監察人所持有本 公司記名股票之股份總額悉依證劵 主管機關之規定辦理。 本公司得依證券交易法第十四條之
	四規定設置審計委員會取代監察
	人，審計委員會由全體獨立董事組
	成，其人數不少於三人，其中一人
	為召集人。屆時本章程有關監察人
	之規定即停止適用。已當選之監察
	人，其任期至本公司第一屆審計委
	員會成立之日為止。審計委員會組
	織規程由董事會決議訂定。自審計
	委員會成立之日起，有關公司法、
	證券交易法及其他法律對於監察人
	之規定，於審計委員會準用之。
第十五條 之一	(刪除)	本公司董事名額中，獨立董事人數 不得少於二人，且不得少於董事席 次五分之一，並依公司法第一百九 十二條之一，採候選人提名制度，	調整合併至 第十四條。

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條 號	修訂後	修訂後	修訂前	修訂理由
			由股東會就獨立董事候選人名單中 選任之。有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名與選任 方式及其他應遵行事項，依證券主 管機關之規定。
第十五條 之二	(刪除)		本公司董事及監察人之選舉採用單 記名累積選舉法，每一股份有與應 選出董事人數或監察人人數相同之 選舉權，得集中選舉一人，或分配 選舉數人，由所得選票代表選舉權 較多者，當選為董事或監察人，該 方法有修正之必要時，除應依公司 法第一百七十二條等規定辦理外， 應於召集事由中列舉並說明其主要 內容。	刪除。 依董監選舉 辦法及相關 規定辦理。
第十五條 之三	(刪除)		本公司公開發行後，董事之選舉，獨 立董事與非獨立董事一併進行選 舉，分別計算當選名額，由所得選 票代表選舉權較多者，當選為獨立 董事與非獨立董事。	刪除。 依董監選舉 辦法及相關 規定辦理。
第二十二條	本章程制修訂歷程 第二十三次修訂	通過日期 109.06.23	(略)	增加第二十 三次修訂記 錄。

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