SYNCOMM — AGM Information 2019

Jul 8, 2019

鈺寶科技股份有限公司

民國一○八年股東常會各項議案參考資料

開會日期：中華民國一○八年六月二十五日(星期二)上午十時整

地    點：新竹市科學園區工業東二路1 號2 樓 牛頓廳

承認事項

第一案：(董事會提)

案由：本公司一○七年度營業報告書及財務報表案，敬請  承認。

• 說明：(一)本公司一○七年度財務報表，業經本公司董事會決議通過，並經資誠聯合會 計師事務所鄧聖偉會計師、游淑芬會計師查核完竣出具查核報告書；前項財 務報表連同營業報告書及虧損撥補議案，經監察人查核完竣並出具審查報告 書在案。

• (二)營業報告書及財務報表，請參閱議事手冊。

• 決議：

第二案：(董事會提)

• 案由：本公司一○七年度虧損撥補案，敬請 承認。

• 說明：本公司一○七年度虧損撥補案，業經本公司董事會決議通過在案；虧損撥補表， 請參閱議事手冊。

決議 ：

討論事項

第一案： (董事會提)

案由：修訂本公司「公司章程」案，敬請  討論。

• 說明：配合公司法之修正及考量公司營運需求，修訂本公司「公司章程」部分條文，修 訂條文對照表請參閱附件一。

決議：

第二案：(董事會提)

案由：修訂本公司「股東會議事規則」案，敬請  討論。

• 說明：依公司法及相關法令規定，修訂本公司「股東會議事規則」部分條文，修訂條文 對照表請參閱議事手冊。

決議 ：

第三案：(董事會提)

案由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，敬請  討論。

• 說明：依公司法、本公司章程及相關法令規定，修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」 部分條文，修訂條文對照表請參閱議事手冊。

決議 ：

第四案： (董事會提)

• 案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，敬請 討論。

• 說明：依據金管會金管證發字第1070341072號函修正「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」部分條文，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，修訂條文對照表請 參閱議事手冊。

決議 ：

第五案：(董事會提)

案由：修訂本公司「資金貸與及背書保證處理程序」案，敬請  討論。

• 說明：依據金管會金管證審字第1080304826號函修正「公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」部分條文，修訂本公司「資金貸與及背書保證處理程序」，修訂條文 對照表請參閱議事手冊。

決議 ：

第六案：(董事會提)

• 案由：依公司法第二○九條規定解除本公司董事於任期內競業禁止之限制案，敬請 討 論。

• 說明：本公司法人董事安國國際科技股份有限公司之代表人洪志勳先生，兼任其他公司 之職務有所異動，提請就下表之兼任他公司職務情形，在無損及本公司利益之前 提下，同意解除其競業禁止之限制。

董事	兼任他公司之職務
安國國際科技股份有限公司 代表人 : 洪志勳	愛普科技(股)公司 產品工程處協理

決議 ：

臨時動議

散    會

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附件一

鈺寶科技股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

條 號	修訂前	修訂前		修訂後	修訂後		修訂理由
第三條	本公司得就業務之需要對外保證， 其作業依照本公司背書保證作業程 序辦理。		本公司就業務或投資之需要，得經 董事會之決議對外背書與保證，其 作業依照本公司相關作業程序辦 理。			，得經	依本公司資 金貸與及背 書保證處理 程序，於章程 述明對外背 書保證需先 經董事會決 議通過。
第四條	本公司對外投資得不受公司法第十 三條之限制，並授權董事會執行。		本公司轉投資總額，不受公司法第 十三條有關轉投資不得超過實收股 本百分之四十之限制，並授權董事 會執行。				修訂僅針對 公司法第十 三條關於轉 投資部份。 公司仍應依 公司法第十 三條第一項 規定，不得為 他公司無限 責任股東或 合夥事業之 合夥人。
第六條	本公司之公告方法依照 十八條規定辦理。	公司法第二	本公司之公告方法依照 定辦理。		相關法令規		酌修文字。
第七條 之一	(無)		本公司收買之庫藏股，轉讓之對象 得包括符合一定條件之控制及從屬 公司員工，其條件及轉讓方式授權 董事會決議之。 本公司員工認股權憑證發給對象得 包括符合一定條件之控制及從屬公 司員工，其條件及發給方式授權董 事會決議之。 本公司發行新股時，承購股份之員 工得包括符合一定條件之控制及從 屬公司員工，其條件及承購方式授 權董事會決議之。				新增修文。 配合公司法 修訂認股資 格得包括控 制及從屬公 司員工。

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條 號	修訂前		修訂後	修訂理由
			本公司發行限制員工權利新股之對 象得包括符合一定條件之控制及從 屬公司員工，其條件及分配方式授 權董事會決議之。
			權董事會決議之。
第八條	本公司股票概為記名式，由董事三 人以上簽名或蓋章，並經主管機關 或其核定之發行登記機構簽證後發 行之。 本公司發行新股時得就該次發行總 數合併印製股票，亦得免印製股票， 依前項發行之股票並應洽股票集中 保管事業機構登錄之。	董事三	本公司股票概為記名式，由代表公 司之董事簽名或蓋章，並經主管機 關或其核定之發行登記機構簽證後 發行之。 本公司發行股份時，得免印製股票， 應洽證券集中保管事業機構登錄 之，並依該機構之規定辦理。	配合公司法 修訂並酌修 文字。
第八條 之一	本公司公開發行後，股務處理依主 管機關所頒佈之「公開發行公司股 務處理準則」規定辦理。		本公司股務處理依主管機關所頒佈 之「公開發行股票公司股務處理準 則」規定辦理。	酌修文字。
第九條	股票之過戶更名，自股東常會開會 前六十日內，股東臨時會開會前三 十日內，或公司決定分派股息、紅 利及其他利益之基準日前五日內均 停止之。前兩項期間，自開會日或 基準日起算。		股東名簿記載之變更，自股東常會 開會前六十日內，股東臨時會開會 前三十日內，或公司決定分派股息、 紅利及其他利益之基準日前五日內 均停止之。前述期間，自開會日或基 準日起算。	酌修文字。
第十條 之一	股東常會之召集應於開會三十日 前，臨時會之召集於開會十五日前， 將開會日期、地點及召集事由通知 各股東。股東會之召集通知，經股東 同意者，得以書面或電子方式為之，		股東常會之召集應於開會三十日 前，臨時會之召集於開會十五日前， 將開會日期、地點及召集事由通知 各股東。	召集依相關 法令規定作 業，刪除部份 文字。
	但持有記名股票未滿一千股之股
	東，得以公告方式為之。
第十一條	股東因故不能出席股東會時，得出 具公司印發之委託書，載明授權範 圍，委託代理人出席。股東委託出 席之辦法，除依公司法第一七七條 規定外，悉依主管機關頒佈之「公 開發行公司出席股東會使用委託書 規則」規定辦理。		股東因故不能出席股東會時，得出 具公司印發之委託書，載明授權範 圍，委託代理人出席。股東委託出 席之辦法，除依公司法第一百七十 七條規定外，悉依主管機關頒佈之 「公開發行公司出席股東會使用委 託書規則」規定辦理。	酌修文字。

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條 號	修訂前	修訂後	修訂理由
第十五條 之一	本公司公開發行後，得設立獨立董	本公司董事名額中，獨立董事人數 不得少於二人，且不得少於董事席 次五分之一，並依公司法第一百九 十二條之一，採候選人提名制度，由 股東會就獨立董事候選人名單中選 任之。有關獨立董事之專業資格、持 股、兼職限制、提名與選任方式及其 他應遵行事項，依證券主管機關之 規定。	酌修文字。
	事，本公司董事名額中，獨立董事人 數不得少於二人，且不得少於董事 席次五分之一，並依公司法192-1 條，採候選人提名制度，由股東會就 獨立董事候選人名單中選任之。有 關獨立董事之專業資格、持股、兼職 限制、提名與選任方式及其他應遵 行事項，依證券主管機關之規定。
第十五條 之二	本公司董事及監察人之選舉採用單 記名累積選舉法，每一股份有與應 選出董事人數或監察人人數相同之 選舉權，得集中選舉一人，或分配 選舉數人，由所得選票代表選舉權 較多者，當選為董事或監察人，該 方法有修正之必要時，除應依公司 法第172 條等規定辦理外，應於召 集事由中列舉並說明其主要內容。	本公司董事及監察人之選舉採用單 記名累積選舉法，每一股份有與應 選出董事人數或監察人人數相同之 選舉權，得集中選舉一人，或分配 選舉數人，由所得選票代表選舉權 較多者，當選為董事或監察人，該 方法有修正之必要時，除應依公司 法第一百七十二條等規定辦理外， 應於召集事由中列舉並說明其主要 內容。	酌修文字。
第十七條	全體董事及監察人之報酬，依董事、 監察人對本公司營運參予之程度及 貢獻價值暨同業通常水準及公司經 營狀況議定之。	全體董事及監察人之報酬，授權董 事會依董事、監察人對本公司營運 參與之程度及貢獻價值暨同業通常 水準及公司經營狀況議定之。	明訂執行作 業並酌修文 字。
第十八條	本公司設總經理一人，其委任、解 任及報酬依照公司法第二十九條定 辦理。	本公司設總經理一人，其委任、解任 及報酬依照公司法第二十九條規定 辦理。	修正部份文 字。
第二十條	本公司年度如有獲利(所謂獲利係 指稅前利益扣除分派員工酬勞及董 事酬勞前之利益)，應提撥員工酬勞 不低於百分之五及董事酬勞不高於 百分之三。但公司尚有累積虧損(包 括調整未分配盈餘金額)時，應預先 保留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金為 之，其給付對象得包括符合一定條 件之從屬公司員工。前項董事酬勞 僅得以現金為之。	本公司年度如有獲利(所謂獲利係 指稅前利益扣除分派員工酬勞及董 事、監察人酬勞前之利益)，應提撥 員工酬勞不低於百分之五及董事、 監察人酬勞不高於百分之三。但公 司尚有累積虧損(包括調整未分配 盈餘金額)時，應預先保留彌補數 額。 前項員工酬勞得以股票或現金為 之，其發給對象得包括符合一定條 件之控制或從屬公司員工。前項董	修訂員工、董 監酬勞並配 合公司法修 訂給付對象 增加控制公 司員工。

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條 號	修訂前		修訂後	修訂理由
	前二項應由董事會決議行之，並報 告股東會。	事、監察人酬勞僅得以現金為之。 前二項應由董事會決議行之，並報 告股東會。
第二十條 之一	本公司年度決算如有本期稅後淨 利，應先彌補累積虧損(包括調整未 分配盈餘金額)，次依法提撥百分之 十為法定盈餘公積，但法定盈餘公 積累積已達本公司實收資本總額 時，不在此限，並依法令或主管機關 規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如 尚有盈餘時，再加計期初未分配盈 餘(包括調整未分配盈餘金額)，由 董事會擬具股東紅利分配議案，提 請股東會決議後分派之。 前項法定盈餘公積之提列，依公司 法第二三七條規定辦理。 本公司基於目前產業及因應未來資 金需求及長期營運規劃，股東紅利 分派得以現金或股票方式發放，股 票或現金股利之比例得視當年度實 際獲利及資金狀況，由董事會擬具 議案，經股東會決議後分配之。	本公司年度總決算如有盈餘，應先		配合公司法 修訂盈餘分 派或虧損撥 補作業。
		提繳稅捐、彌補累積虧損、次提百分
		之十為法定盈餘公積；但法定盈餘
		公積累積已達本公司資本總額時，
		不在此限。並依法令或主管機關規
		定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚
		有盈餘，其餘額加計期初未分配盈
		餘數，由董事會擬具分派議案，提請
		股東會決議後分派之。 本公司分派股息及紅利或法定盈餘
		公積及資本公積之全部或一部如以
		發放現金之方式為之，授權董事會
		以三分之二以上董事之出席，及出
		席董事過半數同意後為之，並報告
		股東會。 本公司基於目前產業及因應未來資 金需求及長期營運規劃，股東紅利 分派得以不超過累計未分配盈餘數 之百分之九十為限。股東紅利分派 得以現金或股票方式發放，股票或 現金股利之比例得視當年度實際獲 利及資金狀況分配之。
第二十二條	本章程訂立於民國八十六年十二月 二十六日。 (略) 第二十一次修正於民國一○五年六 月二十九日。	本章程制修訂歷程 通過日期 制訂 86.12.26 第一次修訂 87.02.23 第二次修訂 87.08.10 第三次修訂 87.09.10 第四次修訂 88.09.13 第五次修訂 89.01.20 第六次修訂 89.05.15 第七次修訂 89.08.23 第八次修訂 90.07.25 第九次修訂 91.06.28 第十次修訂 92.06.27		公司章程制 修訂記錄調 整為列表方 式表達，並增 加第二十二 次修訂記錄。
		制訂 第一次修訂 第二次修訂 第三次修訂 第四次修訂 第五次修訂 第六次修訂 第七次修訂 第八次修訂 第九次修訂 第十次修訂

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條 號	修訂前	修訂後	修訂理由
		第十一次修訂 92.11.03 第十二次修訂 93.09.27 第十三次修訂 94.06.03 第十四次修訂 95.06.29 第十五次修訂 97.06.25 第十六次修訂 98.06.29 第十七次修訂 99.06.28 第十八次修訂 100.06.27 第十九次修訂 101.06.28 第二十次修訂 103.05.30 第二十一次修訂 105.06.29 第二十二次修訂 108.06.25

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