SYNCOMM — AGM Information 2018

Jul 23, 2018

鈺寶科技股份有限公司

民國一○七年股東常會各項議案參考資料

開會日期：中華民國一○七年六月二十六日(星期二)上午十時整

地    點：新竹市科學園區工業東二路1 號2 樓 牛頓廳

承認事項

第一案： (董事會提)

案由：本公司一○六年度營業報告書及財務報表案，敬請  承認。

• 說明：(一)本公司一○六年度財務報表，業經本公司董事會決議通過，並經資誠聯合會計 師事務所鄧聖偉會計師、游淑芬會計師查核完竣出具查核報告書；前項財務報 表連同營業報告書及虧損撥補議案，經監察人查核完竣並出具審查報告書在案。

• (二)營業報告書及財務報表，請參閱議事手冊。

• 決議：

第二案：(董事會提)

案由：本公司一○六年度虧損撥補案，敬請  承認。

• 說明：本公司一○六年度虧損撥補案，業經本公司董事會決議通過在案；虧損撥補表，請 參閱議事手冊。

決議 ：

討論事項

第一案： (董事會提)

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請  核議。

說明：(一)依金管會106年2月9日金管證發字第 1060001296 號令修訂「公開發行公司取

得或處分資產處理準則」，擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條
文。修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

• (二)修訂後之「取得或處分資產處理程序」條文，業經第八屆第五次董事會通過。

• 決議：

第二案：(董事會提)

案由：擬發行限制員工權利新股案，提請  核議。

• 說明：一、依據公司法第267條及金管會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」 相關規定，發行107年度限制員工權利新股。

• 二、依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第60條之2規定說明如下：

• (一)發行總額：1,000,000股，每股面額10元，共計新台幣10,000,000元。

• (二)發行條件：

• 1.發行價格：以每股新台幣0元，即無償發行。

• 2.既得條件：本次限制員工權利新股依下列既得條件進行發放：

  • (1) 自獲配限制員工權利新股後任職屆滿一年並達成績效目標取得40%。

  • (2) 自獲配限制員工權利新股後任職屆滿二年並達成績效目標取得60%。

• 3.發行股份之種類：本公司普通股新股。

• 4.員工未符既得條件之處理：獲配之限制員工權利新股遇有未符既得條件 者，本公司得無償收回已發行之權利新股並予以註銷。

  • (1)離職、退休、解僱或資遣：

就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股部份，本公司將
依法無償收回其股份並辦理註銷。

• (2)留職停薪：

經本公司特別核准之留職停薪員工，對於尚未達既得條件之限制員
工權利新股，自復職日起回復其權益，惟既得期間條件應按留職停
薪期間往後遞延。

• (3)一般死亡：

就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股部份，本公司將
依法無償收回其股份並辦理註銷。惟董事長得考量員工之特殊功績
與整體貢獻後給予一部份或全部尚未達成既得條件之限制員工權利
新股，並由法定繼承人於事實發生後，依民法繼承相關條文及「公
開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必
要程序並提供相關證明文件以取得移轉股份。

• (4)受職業災害致死亡者：

員工因受職業災害致死亡者，對於尚未達成既得條件之限制員工權
利新股，於員工死亡日起即視為達成所有既得條件，並由法定繼承
人於事實發生後，依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務
處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證
明文件以取得移轉股份。

• (5)受職業災害致殘疾者：

員工因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職辦理離職者，對於尚
未達成既得條件之限制員工權利新股，仍依既得條件之時程比例達
成既得條件。

  - `(6)調職：如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其未達成既得條件 之限制員工權利新股應比照離職人員方式處理。惟應本公司之要求而 調動者，或得由董事長核訂該員工得取得之股份。`

• (三)員工資格條件及得獲配之股數：

• 1.員工資格條件：以限制員工權利新股授予日前已到職之本公司全職正式 員工為限。

• 2.實際得認股之員工及其得認股數量將參酌年資、職級、工作績效、整體貢 獻、特殊功績或其他管理上須參考之條件等因素，於法令範圍內依本公 司訂定之限制員工權利新股發行辦法分配之，由董事長核訂後，提報董 事會決議，惟具經理人身份者應先經薪酬委員會同意。

• 3.單一員工被授予之限制員工權利新股數量，依發行人募集與發行有價證 券處理準則。

• (四)辦理本次限制員工權利新股之必要理由：本公司為吸引及留任公司所需之專 業人才、激勵員工及提高員工對公司之向心力，以增加公司競爭，並創造公 司及股東之最大利益。

• (五)可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響之事項： 1.可能費用化金額：如以107年4月12日成交價5.51為估算，預估費用化金 額約為新台幣5,510仟元，預定108年6月3日發行；以所定既得期間、既 得條件估算，發行後108年～110年費用化金額分別為2,250仟元、2,571 仟元及689仟元。

  • 2.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項： 以目前流通在外股數37,582,000股估算，預估108年~110年每年對每股盈 餘稀釋情形於發行後分別為：0.06元、0.07元、0.02元，惟本公司未來 年度營收預估將持續呈成長趨勢，故整體評估，對本公司未來年度每股 盈餘之稀釋情形尚屬有限，對現有股東權益亦應無重大影響。

• (六)獲配新股後未達既得條件前受限制之權利

  • 1.員工獲配新股後未達既得條件前，不得將該限制員工權利新股出售、質 押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分，應配合辦理所有的 程序及相關文件的簽署。

  • 2.股東會表決權：本限制員工權利新股於未達既得條件前，其股東會表決 權與本公司其他普通股相同。

  • 3.本限制員工權利新股於未達既得條件前，無分配原股東配(認)股、配息及 現金增資認股之權利；如遇於本公司各項配股、配息及認股基準日之停 止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，此期間達成既得條 件之員工，其解除限制之股票仍未享有配股、配息及認股之權利。

• （七）其他重要約定事項：

  • 1.本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意， 並報經主管機關核准後生效，發行前如有修正亦同。若於送件審核過程， 因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再 提董事會追認後始得發行。

  • 2.本公司發行之限制員工權利新股，應由本公司與獲配員工簽訂、修訂有關 合約。

  • 3.獲配限制員工權利新股之員工，應遵守本辦法及相關保密規定，除法令或 主管機關要求外，不得洩漏獲配股份之數量及所有相關內容。員工若有 違反之情事且經本公司認為情節重大者，針對未達既得期間之限制員工 權利新股部分，本公司有權向該員工無償收回其股份並辦理註銷。

  • 4.本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

• 三、本案擬提請股東會同意，並於向主管機關申報生效後辦理相關發行作業。

決議 ：

臨時動議

散    會