SYNCOMM — AGM Information 2017

Jul 14, 2017

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股票代碼：3150

鈺寶科技股份有限公司 . Syncomm Technology Corp

民國一○六年股東常會 議 事 手 冊

開會日期：中華民國一○六年六月二十六日(星期一)上午十時整 地 點：新竹市科學園區工業東二路1 號2 樓 牛頓廳

目 錄

壹、開會程序………………………………………………………………………	1
貳、開會議程………………………………………………………………………	2
叁、報告事項………………………………………………………………………	3
肆、承認事項………………………………………………………………………	4
伍、討論暨選舉事項………………………………………………………………	5
陸、臨時動議………………………………………………………………………	6
附件
一、一○五年度營業報告書…………………………………………………	7
二、一○五年度監察人審查報告書…………………………………………	9
三、一○五年度會計師查核報告暨財務報表………………………………	10
四、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表…………………	16
五、獨立董事候選人名單……………………………………………………	24
附錄
一、公司章程…………………………………………………………………	25
二、股東會議事規則…………………………………………………………	29
三、董事及監察人選舉辦法…………………………………………………	31
四、全體董事及監察人持股情形……………………………………………	33
五、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響……	33
六、其他說明事項……………………………………………………………	33

壹、開會程序

鈺寶科技股份有限公司 民國一○六年股東常會開會程序

• 一、 宣布開會

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

• 四、 承認事項

• 五、 討論暨選舉事項 六、 臨時動議

• 七、 散會

1

貳、開會議程

鈺寶科技股份有限公司

民國一○六年股東常會開會議程

時間：中華民國一○六年六月二十六日(星期一)上午十時整

• 地點：新竹市科學園區工業東二路1 號2 樓 牛頓廳

• 一、 宣布開會

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

• (一) 本公司一○五年度營業報告。

• (二) 監察人審查本公司一○五年度決算表冊報告。

• 四、 承認事項

• (一) 本公司一○五年度營業報告書及財務報表案。

• (二) 本公司一○五年度虧損撥補案。

• 五、討論暨選舉事項

• (一) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

• (二) 全面改選董事及監察人案。

• (三) 解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案。

• 六、臨時動議

• 七、散會

2

叁、報告事項

第一案：

案由：本公司一○五年度營業報告，報請 公鑒。

說明：本公司一○五年度營業報告書，請參閱本手冊第7 頁至第8 頁附件一。

第二案：

案由：監察人審查本公司一○五年度決算表冊報告，報請 公鑒。
說明：監察人審查報告書，請參閱本手冊第9 頁附件二。

3

肆、承認事項

第一案： (董事會提)

案由：本公司一○五年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

說明：(一)本公司一○五年度財務報表，業經本公司董事會決議通過，並經資誠聯合會計 師事務所鄧聖偉會計師、游淑芬會計師查核完竣出具查核報告書；前項財務報 表連同營業報告書及虧損撥補議案，經監察人查核完竣並出具審查報告書在案。

• (二)營業報告書及財務報表，請參閱本手冊第7 頁至第8 頁附件一及第10 頁至第 15 頁附件三。

決議：

第二案： (董事會提)

案由：本公司一○五年度虧損撥補案，敬請 承認。

說明：(一) 本公司一○五年度虧損撥補案，業經本公司董事會決議通過在案，且無分派 股利。

(二) 虧損撥補表，請參閱下表：

損撥補表，請參閱下表：	損撥補表，請參閱下表：
鈺寶科技股份有限公司 民國一○五年度虧損撥補表
項 目	金 額
期初累積虧損	(52,452,488)
加：本年度稅後淨損	(76,366,899)
加：其他綜合利益-確定福利計畫之再衡量數	1,113,049
合計累積虧損	(127,706,338)
加：資本公積彌補虧損	1,559,414
期末待彌補累積虧損	(126,146,924)

決議 ：

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負責人: 經理人: 會計主管:

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4

伍、討論暨選舉事項

第一案： (董事會提)

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請  核議。

說明：(一)依金管會106年2月9日金管證發字第 1060001296 號令修訂「公開發行公司取
得或處分資產處理準則」，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條
文。修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第16頁至第23頁附件四。

• (二)修訂後之「取得或處分資產處理程序」條文，業經第七屆第十六次及第十八次 董事會通過。

決議：

第二案：(董事會提)

案由：全面改選董事及監察人案，提請  選舉。

說明：(一)本公司第七屆董事、監察人任期至106年5月29日屆滿，於本次股東常會全面
改選。

• (二)依本公司章程之規定設董事五至七人，監察人二至三人，董事名額中，獨 立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。

• (三) 為符合章程及相關法規，故於本次股東常會全面改選董事7席（含獨立董事2 席）、監察人2席。

• (四) 依公司章程第15條之1及公司法第192條之1規定獨立董事採候選人提名制度， 股東應就獨立董事候選人名單中選任之。獨立董事候選人其學歷、經歷等相 關資料，請參閱本手冊第24頁附件五。

• (五) 新選任之第八屆董事及監察人自本次股東常會選舉產生後即就任，任期三 年，自106年6月26日至109年6月25日止。

• （六）敬請 進行改選。

選舉結果：

第三案： (董事會提)

案由：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請  核議。

• 說明：(一) 依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬公司營業範圍內之行為，應 對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

• (二) 本公司新任董事如有上述情事時，在無損及本公司之利益前提下，同意解除 該新任董事及其代表人之競業禁止之限制。

決議：

5

陸、臨時動議

柒、散會

6

附件一

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鈺寶科技一○五年因智能電視大廠銷售趨緩，致營業收入淨額新台幣184,704 仟
元，較一○四年營業收入淨額230,813 仟元衰退20%，另因市場價格競爭、提列存貨呆滯
及跌價損失較一○四年增加2,725 仟元，使整體毛利率由一○四年的39％，降為一○五
年的34％；營業費用方面，公司全體致力於樽節成本，以不影響營業發展為前提，嚴格
控管組織之人力與營運費用，故整體營業費用由一○四年的152,852 仟元，降至一○五
年的138,392 仟元，使得虧損逐季大幅縮減，可見提升團隊運作效率上頗具成效；一○
五年仍屆公司營運調整階段然技術研發尚需投資，稅後淨損為76,367 仟元。

鈺寶科技於一○五年專注於延續無線音頻技術基礎，持續以無線音頻單晶片產品—
IA9，與針對智能語音遙控器與無線耳機市場所開發之更高整合度的新一代IA3 產品—
IA3A，在Soundbar、耳機與其他各式應用積極進行設計導入，深厚客戶關係並持續擴展
市佔率。同時，為提升產品效能滿足市場對於更高品質的應用需求，重新調整研發方
向，啟動新一代無線音頻產品的開發，針對2.4GHz與5.2/5.8GHz 之無線音頻應用市
場，以更先進的半導體製程技術，以及更高的資料頻寬與新一代的音效處理演算法，已
於一○五年底完成第一版設計投片，並且計劃於一○六年第三季導入量產。新產品將堅
持鈺寶被市場認可的技術定位，針對高音質、低延遲與一對多架構，與市場其他無線音
頻規格差異化，提供無線音頻應用市場更好的「聽的體驗」。

    本公司身為專用型無線音頻領域之技術領導廠商之一，並且是少數橫跨無線音頻與
無線控制的廠商，產品長期獲得歐美中日全球一線音響與家電品牌之認可，近年來雖然
互聯網電視、無線Soundbar與各類型無線音訊設備對於無線晶片需求成長迅速，然而在
，
各類無線規格百家爭鳴與消費型產品訴求多元發展下，規格與價格競爭更是激烈使得
公司營收與獲利皆因此備受挑戰。面對此一嚴峻考驗，鈺寶選擇持續專注發展技術優
、，
勢，並著重深耕利基市場，發揮專用型無線規格低延遲高品質、一對多等特色強化
產品規格差異化，並整合銷售通路與深化品牌合作，積極開拓市場，期望能提升市占與
獲利。

以此目標，除了新一代產品的積極開發，針對高階無線音頻市場，鈺寶將持續投入
寬頻多聲道無線音訊傳輸晶片的研發，計劃中的新一代無線寬頻技術不但將可以實現全
無線傳輸多聲道家庭劇院的應用，更將提供無損壓縮高音質滿足高階市場需求。此一系
列產品之開發，包含射頻收發器、基頻與音訊壓縮解壓演算法，正針對市場需求與策略
，
定位與重要夥伴客戶審慎檢討後陸續進行，目標將以精準的定位與技術策略切入市場

7

並期望能藉此推升產品線競爭優勢，帶來公司業績與利潤成長動能。

展望未來，互聯網設備(IoT, Internet of Things)與虛擬實境(VR, Virtual Reality) 蓬勃發產，然而各類型無線影音設備已經成為完美使用者體驗的最後挑戰，鈺 寶公司將以協助客戶實現完美無線影音體驗為願景，不斷提供更好的服務與更新的技 術，目標成為全球專用型無線音訊晶片供應商之領導品牌，也期許鈺寶在全體員工的努 力及股東 支持 下， 改善 經營績 效 ， 創造 營 收佳 績。在此 謹祝 各 位身 體 健康 、 萬 事 如意!

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董事長： 蔡玲君 經理人： 黃良駿 會計主管： 張麗如

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8

附件二

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9

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附件三
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10

			鈺	寶 科 技	股 份 有 限 公 司	股 份 有 限 公 司
			個 別 資 產 負 債 表
			民國105 年及104 年12 月31 日
										單位：新台幣仟元
					105	年 12 月 31		日	104 年 12 月 31			日
	資	產		附註	金	額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金		六(一)		$	204,650		70	$	271,560		74
1170	應收帳款淨額		六(二)			9,172		3		20,401		5
1200	其他應收款					1,629		1		2,158		1
130X	存貨		六(三)			45,598		16		42,565		12
1410	預付款項					3,990		1		3,829		1
1470	其他流動資產					-		-		20		-
11XX	流動資產合計					265,039		91		340,533		93
	非流動資產
1600	不動產、廠房及設備		六(四)			8,568		3		11,652		3
1780	無形資產		六(五)			11,108		4		9,015		2
1900	其他非流動資產		六(七)			8,071		2		5,465		2
15XX	非流動資產合計					27,747		9		26,132		7
1XXX	資產總計				$	292,786	100		$	366,665	100

(續 次 頁)

~11~

			鈺	寶 科 技 股 份 有 限 公 司	寶 科 技 股 份 有 限 公 司	寶 科 技 股 份 有 限 公 司	寶 科 技 股 份 有 限 公 司
			個 別 資 產 負 債 表
			民國105 年及104 年12 月31 日
										單位：新台幣仟元
					105	年 12	月 31	日	104 年 12 月 31		日
		負債及權益		附註	金		額	%	金	額	%
	流動負債
2170		應付帳款			$	17,631		6	$	14,352	4
2180		應付帳款－關係人	七				7,081	3		5,207	1
2200		其他應付款	六(六)			14,866		5		20,933	6
2220		其他應付款項－關係人	七				995	-		1,882	-
2300		其他流動負債					3,125	1		1,858	1
21XX		流動負債合計				43,698		15		44,232	12
2XXX		負債總計				43,698		15		44,232	12
	權益
	股本		六(九)
3110		普通股股本				375,900		129		381,150	104
	資本公積		六(十)
3200		資本公積					1,559	-		2,009	1
	保留盈餘		六(十一)
3310		法定盈餘公積					-	-		872	-
3350		待彌補虧損	六(十六)		(	127,706) (		44) (		55,333) (	15)
	其他權益
3400		其他權益			(		665)	- (		6,265) (	2)
3XXX		權益總計				249,088		85		322,433	88
	重大或有負債及未認列之合約承		六(十八)及九
	諾
	重大之期後事項		十一
3X2X		負債及權益總計			$	292,786		100	$	366,665	100

後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：蔡玲君 經理人：黃良駿

會計主管：張麗如

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~12~

鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 個 別 綜 合 損 益 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股虧損為新台幣元外)

項目

105 年 度 104 年 度 附註 金 額 % 金 額 % $ 184,704 100 $ 230,813 100 六(三)(十四)及 七 ( 121,914) ( 66) ( 139,957) ( 61) 62,790 34 90,856 39 六(五)(十四)(十 五) ( 17,056) ( 9) ( 27,919) ( 12) 六(五) ( 35,397) ( 19) ( 38,847) ( 17) 六(五)及七 ( 85,939) ( 47) ( 86,086) ( 37) ( 138,392) ( 75) ( 152,852) ( 66) ( 75,602) ( 41) ( 61,996) ( 27) 六(十二) 1,555 1 3,267 2 六(十三) ( 2,244) ( 1) 3,149 1 ( 689) - 6,416 3 ( 76,291) ( 41) ( 55,580) ( 24) 六(十六) ( 76) - ( 407) - ($ 76,367) ( 41) ($ 55,987) ( 24) 六(七) $ 1,113 - $ 654 - ($ 75,254) ( 41) ($ 55,333) ( 24) 六(十七) ($ 2.08) ($ 1.51)

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業損失 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨損 7950 所得稅費用 8200 本期淨損 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8500 本期綜合損失總額 每股虧損 9750 基本及稀釋每股虧損

後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：蔡玲君 經理人：黃良駿

會計主管：張麗如

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~13~

104 年1 月1 日至12 月31 日 104 年1 月1 日餘額 資本公積彌補虧損 本期淨損 本期其他綜合損益 發行限制員工權利股票 104 年12 月31 日餘額 105 年1 月1 日至12 月31 日 105 年1 月1 日餘額 法定盈餘公積彌補虧損 資本公積彌補虧損 本期淨損 本期其他綜合損益 股份基礎給付 105 年12 月31 日餘額	附 註		普通股股本	鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 資 本 公 積 保 留 發行溢價 限制員工權 利 股 票 法定盈餘公積 $ 35,000 $ - $ 872 ( 23,974 ) - - - - - - - - - ( 9,017) - $ 11,026 ($ 9,017) $ 872 $ 11,026 ($ 9,017 ) $ 872 - - ( 872 ) ( 2,009 ) - - - - - - - - ( 5,087) 6,646 - $ 3,930 ($ 2,371) $ -	鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 資 本 公 積 保 留 發行溢價 限制員工權 利 股 票 法定盈餘公積 $ 35,000 $ - $ 872 ( 23,974 ) - - - - - - - - - ( 9,017) - $ 11,026 ($ 9,017) $ 872 $ 11,026 ($ 9,017 ) $ 872 - - ( 872 ) ( 2,009 ) - - - - - - - - ( 5,087) 6,646 - $ 3,930 ($ 2,371) $ -	鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 資 本 公 積 保 留 發行溢價 限制員工權 利 股 票 法定盈餘公積 $ 35,000 $ - $ 872 ( 23,974 ) - - - - - - - - - ( 9,017) - $ 11,026 ($ 9,017) $ 872 $ 11,026 ($ 9,017 ) $ 872 - - ( 872 ) ( 2,009 ) - - - - - - - - ( 5,087) 6,646 - $ 3,930 ($ 2,371) $ -	鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 資 本 公 積 保 留 發行溢價 限制員工權 利 股 票 法定盈餘公積 $ 35,000 $ - $ 872 ( 23,974 ) - - - - - - - - - ( 9,017) - $ 11,026 ($ 9,017) $ 872 $ 11,026 ($ 9,017 ) $ 872 - - ( 872 ) ( 2,009 ) - - - - - - - - ( 5,087) 6,646 - $ 3,930 ($ 2,371) $ -	盈 餘	其 他 權 益	單位：新台幣仟元 權 益 總 額
					公 積
				發行溢價	限制員工權 利 股 票		法定盈餘公積	待 彌 補 虧 損	員工未賺得 酬 勞
	六(十) 六(七) 六(八) 六(十)(十一) 六(十) 六(七) 六(八)(九)	$ 363,000 - - - 18,150 $ 381,150 $ 381,150 - - - - ( 5,250) $ 375,900		$ 35,000 ( 23,974 ) - - - $ 11,026 $ 11,026 - ( 2,009 ) - - ( 5,087) $ 3,930	$ - - - - ( 9,017) ($ 9,017) ($ 9,017 ) - - - - 6,646 ($ 2,371)	$ 872 - - - - $ 872 $ 872 ( 872 ) - - - - $ -		($ 23,974 ) 23,974 ( 55,987 ) 654 - ($ 55,333) ($ 55,333 ) 872 2,009 ( 76,367 ) 1,113 - ($ 127,706)	$ - - - - ( 6,265) ($ 6,265) ($ 6,265 ) - - - - 5,600 ($ 665)	$ 374,898 - ( 55,987 ) 654 2,868 $ 322,433 $ 322,433 - - ( 76,367 ) 1,113 1,909 $ 249,088

單位：新台幣仟元

後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：蔡玲君

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經理人：黃良駿

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會計主管：張麗如

14

鈺	寶 科 技	股 份	有 限 公 司	有 限 公 司
個 別 現		金	流 量 表
民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日
								單位：新台幣仟元
			附註		105	年	度	104	年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨損				($			76,291 )	($	55,580 )
調整項目
收益費損項目
折舊費用	六(四)						4,068		4,115
攤銷費用	六(五)						7,484		5,435
利息收入	六(十二)			(			1,264 )	(	2,066 )
處分不動產、廠房及設備利益	六(十三)			(			39 )	(	183 )
股份基礎給付酬勞成本	六(八)						1,909		2,868
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收帳款淨額							11,229		25,535
其他應收款							529		858
存貨				(			3,033 )		9,903
預付款項				(			1,674 )		11,342
其他流動資產							20		12,026
與營業活動相關之負債之淨變動
應付帳款							3,279	(	17,923 )
應付帳款－關係人							1,874		5,175
其他應付款				(			5,933 )	(	11,421 )
其他應付款項－關係人				(			887 )		1,882
其他流動負債							1,267	(	1,587 )
營運產生之現金流出				(			57,462 )	(	9,621 )
收取之利息							1,264		2,066
支付所得稅				(			210 )	(	80 )
營業活動之淨現金流出				(			56,408 )	(	7,635 )
投資活動之現金流量
取得不動產、廠房及設備	六(四)			(			1,047 )	(	532 )
取得無形資產	六(五)			(			9,577 )	(	5,178 )
處分不動產、廠房及設備價款							102		183
其他非流動資產減少(增加)							20	(	2,469 )
投資活動之淨現金流出				(			10,502 )	(	7,996 )
本期現金及約當現金減少數				(			66,910 )	(	15,631 )
期初現金及約當現金餘額						271,560			287,191
期末現金及約當現金餘額
					$	204,650		$	271,560
附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：蔡玲君	經理人：黃良駿					會計主管：張麗如

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附件四

鈺寶科技股份有限公司

鈺寶科技股份有限公司	鈺寶科技股份有限公司
「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表
修訂前	修訂後	修訂說明
第二條：法令依據 本處理程序係依證券交易法 （以下簡稱 本法）第三十六條之一及金融監督管 理委員會（以下簡稱金管會）「公開發 行公司取得或處分資產處理準則」有 關規定訂定。	第二條 法令依據 本處理程序係依證券交易法(以下簡 稱本法)第三十六條之一及金融監督 管理委員會（以下簡稱金管會）「公 開發行公司取得或處分資產處理準 則」(以下簡稱處理準則)有關規定 訂定。	載明後續條文依據 之準則。
第三條：資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、公 司債、金融債券、表彰基金之有 價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產 基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權、營 建業之存貨)及設備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、 商標權、特許權等無形資產。 五~~、金融機構之債權~~~~(含應收款項、~~ ~~買匯貼現及放款、催收款項~~~~)。~~ 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	第三條：資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、公 司債、金融債券、表彰基金之 有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資 產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權、 營建業之存貨)及設備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作 權、商標權、特許權等無形資 產。 五、衍生性商品。 六、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 七、其他重要資產。	刪除非公司資產範 圍項目。
第四條：名詞定義 二、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購~~法、金融控股公司法、~~ ~~金融機構合併法~~或其他法律進行 合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十 六條第六項規定發行新股受讓他 公司股份（以下簡稱股份受讓） 者。	第四條：名詞定義 二、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法或其他法律進行合 併、分割或收購而取得或處分之 資產，或依公司法第一百五十六 條第八項規定發行新股受讓他公 司股份（以下簡稱股份受讓）者。	1. 修正依公司法 第156 條之項次 2. 修訂條文部份 文字。
第五條：取得非供營業用不動產與有 價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產 之額度訂定如下：	第五條：取得非供營業用不動產與有 價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資 產之額度訂定如下：	修訂取得非供營業 使用之不動產，及 投資有價證券之總 額額度。

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修訂前	修訂後	修訂後	修訂說明
一、 非供營業使用之不動產，其總額不 得高於本公司及子公司自身淨值的 百分之二十為限。 二、 投資長、短期有價證券之總額不得 高於本公司及子公司自身淨值的百 分之四為限。 三、 投資個別有價證券之金額不得高 於本公司及子公司自身淨值的百分 之二十為限。	一、非供營業使用之不動產，其總額不 得高於本公司及子公司自身淨值 的百分之十為限。 二、投資有價證券之額度 (1) 投資有價證券之總額不得高 於本公司及子公司自身淨值 的百分之二十為限，但投資 公債、附買回、賣回之債 券、國內貨幣市場基金不在 此限並另訂定限額。 (2) 投資公債、附買回、賣回之 債券、國內貨幣市場基金之 總額不得高於新台幣壹億元 為限。 (3) 投資個別有價證券之金額不 得高於本公司及子公司自身 淨值的百分之二十為限。
第七條：取得或處分有價證券投資處 理程序 一、評估及作業程序 本公~~司長、短期~~有價證券之購買 與出售，悉依本公司內部控制制 度-投資循環作業之規定辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)於集中交易市場或證券商營業 處所為之有價證券買賣，應由負 責單位依市場行情研判決定之， 其金額在單筆新台幣叁壹仟萬元 (含)以下或每月累計在新台幣壹 億元(含)以下者，授權總經理及 董事長核准；其金額超過單筆新 台幣叁仟萬元或每月累計在新台 幣壹億元者，另須提董事會通過 後始得為之。 (二)非於集中交易市場或證券商營業 處所為之有價證券買賣，應於事 實發生日前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務 報表作為評估交易價格之參考， 考量其每股淨值、獲利能力及未 來發展潛力等，其金額在新台幣 叁仟萬元(含)以下者，或每月累 計在新台幣壹億元(含)以下者，	第七條：取得或處分有價證券投資處 理程序 一、評估及作業程序 本公司有價證券之購買與出售， 悉依本公司內部控制制度-投資 循環作業之規定辦理，並應符合 處理準則之相關規定。 二、 交易條件及授權額度之決定程序 (一)本公司有價證券之取得與 處分，應由負責單位依公司營運 資金使用情形分析報告呈核，其 取得或處分有價證券呈核之授權 額度及層級悉依「核決權限管理 辦法」規定辦理。		1. 修訂授權額度 之決定程序悉 依核備之「核 決權限管理辦 法」規定辦 理。 2. 修訂條文部份 文字。
		資金使用情形分析報告呈核，其
		取得或處分有價證券呈核之授權
		額度及層級悉依「核決權限管理
		辦法」規定辦理。

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	修訂前		修訂後	修訂說明
授權總經理 及董事長核准；其 金額超過單筆新台幣叁仟萬元或 每月累計在新台幣壹億元者，另 須提董事會通過後始得為之。依 公司內部核決權限辦理；其金額 超過新台幣叁仟萬元者，另須提 董事會通過後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所訂處 理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明，公司並應將 董事異議資料送各監察人。另外 本公司若已設置獨立董事者，依 規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。 三、執行單位 本公~~司長、短期~~有價證券投資 時，應依前項核決權限呈核後， 由財會單位負責執行。 四、取得專家意見 (一) 本公司取得或處分有價證券有下 列情形之一，且交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師若需採用專 家報告者，應依財團法人中華民 國會計研究發展基金會(以下簡 稱會計研究發展基金會)所發布 之審計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場之 公開報價或金融監督管理委員會 (以下簡稱金管會)另有規定者， 不在此限。		(二)本公司取得或處分資產 依所訂處理程序或其他法律 規定應經董事會通過者，如有 董事表示異議且有紀錄或書面 聲明，公司並應將董事異議資 料送各監察人。另外本公司若 已設置獨立董事者，依規定將 取得或處分資產交易提報董事 會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。 三、 執行單位 本公司有價證券投資時，應依前 項核決權限呈核後，由財會部 負責執行。 四、 取得專家意見 (一) 本公司取得或處分有價證券， 應先取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報 表作為評估交易價格之參考， 另交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億元以 上者，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師若需採用專家 報告者，應依財團法人中華民 國會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定 辦理 但該有價證券具活絡市場之公開 報價或金管會另有規定者，不在 此限。
第八條：取得或處分不動產或設備之 處理程序 一、評估及作業程序		第八條：取得或處分不動產或設備之 處理程序 一、評估及作業程序		1. 修訂授權額度 之決定程序悉依核 備之「核決權限管

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修訂前		修訂後	修訂說明
本公司取得或處分不動產或設備， 悉依本公司內部控制制度固定資產 循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考 公告現值、評定價值、鄰近不動 產實際交易價格等，決議交易條 件及交易價格，作成分析報告提 報董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分其他固定資產，應 以詢價、比價、議價或招標方式擇 一為之，其金額在新台幣壹佰萬 元(含)以下者，授權總經理核准； 超過新台幣壹佰萬元以上參仟萬 元(含)以下者，授權董事長核准; 其金額超過新台幣參仟萬元者，須 提經董事會通過後始得為之。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機構交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定：(以下略)	本公司取得或處分不動產或設備， 悉依本公司內部控制制度-不動 產、廠房及設備循環之規定辦理， 並應符合處理準則之相關規定。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考 公告現值、評定價值、鄰近不動 產實際交易價格等，決議交易條 件及交易價格，作成分析報告提 報董事會通過後始得為之。 取得或處分其他資產，應以詢 價、比價、議價或招標方式擇一 為之呈核。 (二)取得或處分不動產或設備之 授權額度及層級悉依「核決權限管 理辦法」規定辦理。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定：(以下略)		理辦法」規定辦 理。 2. 依中華民國一 百零六年二月九日 金融監督管理委員 會金管證發字第 1060001296號令 修正，及部份文字 修訂。
第九條：與關係人取得或處分資產之處 理程序 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場基金 外，應將下列資料，提交董事會通 過及監察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項，另外若本公司已	第九條：與關係人取得或處分資產之 處理程序 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料，提交董 事會通過及監察人承認後，始得		依中華民國一百零 六年二月九日金融 監督管理委員會金 管證發字第 1060001296號令 修正，及部份文字 修訂。

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修訂前	修訂前	修訂後	修訂後	修訂說明
設置獨立董事者，提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載 明…(略) 本公司與其母公司或子公司間，取得 或處分供營業使用之設備，董事會得 依第七條第二項規定，依授權辦法授 權董事長在一定額度內先行決行，事 後再提報最近期之董事會追認。本公 司若已設置獨立董事者，依本條規定 提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。		簽訂交易契約及支付款項，另外 若本公司已設置獨立董事者，提 報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明…(略) 本公司與其母公司或子公司間，取得 或處分供營業使用之設備，董事會得 依第八條第二項規定，依授權辦法授 權董事長在一定額度內先行決行，事 後再提報最近期之董事會追認。本公 司若已設置獨立董事者，依本條規定 提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。
第十條：取得或處分會員證或無形資 產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形 資產，除依本公司內部控制制度 固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分會員證，其金額 在實收資本額百分之三或新台 幣伍佰萬元以下者，應參考市場 公平市價，決議交易條件及交易 價格，作成分析報告提報總經理 及董事長核准；其金額超過實收 資本額百分之三或新台幣伍佰 萬元以上者，另須提經董事會通 過後始得為之。 (二)取得或處分無形資產，應參 考專家評估報告或市場公平市 價，決議交易條件及交易價格，作 成分析報告，其金額在壹佰萬元 以下者由總經理核准；金額於壹 佰萬元以上，實收資本額百分之 十或新台幣參仟萬元以下者，另 提報董事長核准；其金額超過實 收資本額百分之十或新台幣參仟 萬元者，另須提經董事會通過後始 得為之。		第十條：取得或處分會員證或無形資 產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形 資產，悉依本公司內部控制制度- 不動產、廠房及設備循環，及應符 合處理準則之相關規定。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分會員證或無形 資產，應參考市場公平市價，決 議交易條件及交易價格，作成分 析報告提報呈核。 (二)取得或處分會員證或無形資 產之授權額度及層級悉依「核決 權限管理辦法」規定辦理。		1.修訂授權額度之 決定程序悉依核備 之「核決權限管理 辦法」規定辦理。 2.依中華民國一百 零六年二月九日金 融監督管理委員會 金管證發字第 1060001296號令 修正，及部份文字 修訂。
	考專家評估報告或市場公平市
	價，決議交易條件及交易價格，作		權限管理辦法」規定辦理。
	成分析報告，其金額在壹佰萬元
	以下者由總經理核准；金額於壹
	佰萬元以上，實收資本額百分之
	十或新台幣參仟萬元以下者，另
	提報董事長核准；其金額超過實
	收資本額百分之十或新台幣參仟
	萬元者，另須提經董事會通過後始
	得為之。

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修訂前	修訂前	修訂後	修訂後	修訂說明
四、會員證或無形資產專家評估意見報 告 (二)本公司取得或處分會員證或 無形資產之交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與政府機構交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦 理。		四、會員證或無形資產專家評估意見 報告 (二)本公司取得或處分會員證 或無形資產之交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政府機關交 易外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。
第十一條：取得或處分金融機構之債權 之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金 融機構之債權之交易，嗣後若欲從事 取得或處分金融機構之債權之交 易，將提報董事會核准後再訂定其 評估及作業程序。		(刪除)		依第三條資產範圍 項目之修訂予以刪 除。
第	十二條：取得或處分衍生性商品之處 理程序	第	十一條：取得或處分衍生性商品之 處理程序	修訂條文編號。
第十三條：辦理合併、分割、收購或股 份受讓之處理程序 (略)		第十二條：辦理合併、分割、收購或 股份受讓之處理程序 本公司依法律合併、分割、收購或股份		1. 修訂條文編 號。 2. 修訂內容係依 據相關法規及 處理準則，不 詳載於處理程 序。
		受讓而取得或處分資產，除依本處理
		程序相關規定辦理外，並應符合公司
		法、證券交易法、企業併購法、處理準
		則等及其他相關法令規定。
第十四條：資訊公開揭露程序 本公司應就取得或處分資產處理有關 事項，依金管會所發佈之『公開發行公司 取得或處分資產處理準則』第30條及第 31 條之規定辦理相關公告事項。		第十三條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一) 向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上。但買 賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金，不在此限。 (二) 進行合併、分割、收購或股 份受讓。 (三) 從事衍生性商品交易損失達 本處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。		1. 修訂條文編 號。 2.詳載『公開發 行公司取得或處分 資產處理準則』第 30條及第31 條之 規定。

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修訂前	修訂後	修訂說明
	(四) 除前(一)至(三)點以外之資 產交易或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新台幣 三億元以上者。但下列情形 不在此限： (1) 買賣公債。 (2) 買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金。 (3) 取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備且 其交易對象非為關係 人，交易金額未達新台 幣五億元以上。 (4) 以自地委建、合建分 屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公 司預計投入之交易金額 未達新台幣五億元以 上。 (五) 本條交易金額之計算方式如 下，已依規定公告部分免再 計入。 (1) 每筆交易金額。 (2) 一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質標 的交易之金額。 (3) 一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同 一開發計畫不動產之金 額。 (4) 一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同 一有價證券之金額。 三、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本 條第一項應公告項目且交易金額 達本條應公告申報標準者，應於 事實發生之日起二日內辦理公告 申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券 主管機關指定網站辦理公告

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	修訂前		修訂後	修訂說明
			申報。 (二)本公司應按月將本公司及其 非屬國內公開發行之子公司 截至上月底止從事衍生性商 品交易之情形依規定格式， 於每月十日前輸入證券主管 機關指定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應將全部項目重 行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另 有規定者外，至少保存五 年。 (五)本公司依本項前各款規定公 告申報之交易後，有下列情 形之一 者，應於事實發生 之日起二日內將相關資訊於 證券主管機關指定網站辦理 公告申報： (1) 原交易簽訂之相關契約 有變更、終止或解除情 事。 (2) 合併、分割、收購或股 份受讓未依契約預定日 程完成。 (3) 原公告申報內容有變 更。
第	十五條：本公司之子公司應依下列 規定辦理	第	十四條：本公司之子公司應依下列 規定辦理	修訂條文編號。
第	十六條：罰則	第	十五條：罰則	修訂條文編號。
第	十七條：實施與修訂本公司『取得 或處分資產處理程序』之 程序	第	十六條：實施與修訂本公司『取得 或處分資產處理程序』 之程序	修訂條文編號。
第	十八條：附則	第	十七條：附則	修訂條文編號。

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附件五

獨立董事候選人 名單

姓名	學 歷	持有 股數	主要學經歷
吳志明	美國密西根大學 工程碩士	0股	欣洪興投資顧問執行長 鑫佑光電科技(股)公司董事長 國泰綜合證券董事長 怡富投顧董事長 台灣摩根富林明營運長 怡富證券執行副總經理 永昌綜合證券副總經理 金鼎綜合證券協理
余啟民	美國南美以美大學 法學博士	0股	東吳大學法律學系副教授兼電子計算機中心主任 台灣科技產業法務經理人協會秘書長 台灣醫事法學會理事長 東森媒體科技集團副總經理兼執行長特別助理 臺灣經濟部商業司及行政院消保處「第三方支付定 型化契約應記載及不得記載事項」及「跨境匯付」 查驗委員

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附錄一

鈺寶科技股份有限公司章程

第一章 總則

• 第一條: 本公司依照公司法規定組織之，定名為鈺寶科技股份有限公司，英文名稱為 SYNCOMM TECHNOLOGY CORP.。

第二條: 本公司所營 事 業如下：

• 1.CC 0 1 0 6 0 有線 通信 機械器材製造業。

• 2.CC 0 1 0 7 0 無線 通信 機械器材製造業。

• 3.CC 0 1 080 電 子 零 組件製造業。

• 4 .F213 0 1 0 電 器 零 售業。

• 5.F213 0 6 0 電信 器材 零 售業。

• 6.F113 0 2 0 電 器批發業。

• 7.F113 0 7 0 電信 器材批發業。

• 8 .I11 0 1 990 其他 工 程 顧問 業( 通訊工 程 顧問 )。

9 .I3 0 1 0 1 0 資 訊 軟 體 服 務 業。

• 1 0 .I3 0 1 0 2 0 資 料 處理服 務 業。

• 11.I3 0 1 0 3 0 電 子資 訊 供應服 務 業。

• 12.I5 0 1 0 1 0 產品設 計 業。

• 13.IE 0 1 0 1 0 電信 業 務 門 號 代辦業。

• 1 4 .F 40 1 0 21 電信 管制射頻器材 輸入 業。

• 15.CC 0 11 0 1 電信 管制射頻器材製造業。

• 16.ZZ 99999 除許可業 務外 ，得 經 營法令非禁 止 或限制之業 務 。

• 第三條: 本公司得 就 業 務 之 需 要對 外保 證，其作業依照本公司背 書保 證作業程序辦 理。

第四條: 本公司對 外 投資得不受公司法第十三條之限制，並授權 董事 會 執 行。

第五條: 本公司設總公司於新竹市，必要 時經董事 會之決 議 得在國內 外 設 立 分公司。

第六條: 本公司之公 告方 法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股份

• 第七條: 本公司資本總額定為新台幣拾億元，分為壹億股，每股新台幣壹拾元，其中 未 發行股份，授權 董事 會分次發行。

• 前項資本總額中， 保留 柒 佰 萬股供員 工 認股權憑證行使認股權使用之股份 數 額，並授權 董事 會決 議 分次發行。

• 第八條: 本公司股票概為 記 名 式 ，由 董事 三 人 以上 簽 名或蓋章，並 經主 管機關或其 核 定之發行登 記 機構 簽 證後發行之。

• 本公司發行新股 時 得 就該 次發行總 數 合併印製股票，亦得 免 印製股票，依前 項發行之股票並應 洽 股票集中 保 管 事 業機構登 錄 之。

• 第八條之一: 本公司公開發行後，股 務 處理依 主 管機關所頒 佈 之「公開發行公司股 務 處理準則」規定辦理。

• 第 九 條: 股票之 過 戶 更 名，自股 東 常會開會前六十 日 內，股 東 臨 時 會開會前三十 日 內，或公司決定分派股息、紅利及其他利益之基準 日 前五 日 內均停 止 之。前

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兩項期 間 ，自開會 日 或基準 日起算 。

第三章 股東會

• 第十條: 本公司股 東 會分常會及臨 時 會二 種 ，常會每 年 召開一次，於每會 計年 度 終 了 後六個月內由 董事 會依法召開。臨 時 會於必要 時 依 相 關法令召集之。

• 第十條之一: 股 東 常會之召集應於開會三十 日 前，臨 時 會之召集於開會十五 日 前， 將 開會 日 期、地 點 及召集 事 由 通 知各股 東 。股 東 會之召集 通 知， 經 股 東 同意 者，得以 書面 或 電 子 方式 為之，但 持 有 記 名股票 未 滿一千股之股 東 ，得以公 告方式 為之。

• 第十條之二:股 東 會由 董事 會召集者，由 董事 長擔 任主 席，遇 董事 長 請 假或因故不 能 一

• 行使職權 時 ，由 董事 長指定 董事 人 代理之， 董事 長 未 指定代理 人 者， 一

• 由 董事 互推 人 代理之。股 東 會由 董事 會以 外 之其他召集權召集者， 主 一

• 席由 該 召集權 人 擔 任 之，召集權 人 有二 人 以上 時 ，應互推 人 擔 任 之。

• 第十一條:股 東 因故不 能 出席股 東 會 時 ，得出 具 公司印發之委託 書 載明授權範圍委託 代理 人 出席。股 東 委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定 外 ，悉依 主 管機關頒 佈 之「公開發行公司出席股 東 會使用委託 書 規則」規定辦理。

• 第十二條:本公司股 東 ，除法令另有規定 外 ，每股有一表決權。本公司召開股 東 會 時 ，得 採 行以 書面 或 電 子 方式 行使其表決權，其以 書面 或 電 子 方式 行使表 決權 時 ，其行使 方 法應載明於股 東 會召集 通 知。

• 第十三條:股 東 會之決 議 除公司法另有規定 外 ，應有代表 已 發行股份總 數過 半 數 股 東 之出席，以出席股 東 表決權 過 半 數 之 同意 行之。

• 第十三條之一:股 東 會之 議 決 事 項，應作 成議事錄 ，由股 東 會 主 席 簽 名或蓋章，並於 會後二十 日 內 將議事錄 分發各股 東 ， 且 於本公司存續期 間 ，應 永 久 保 存。

• 前項 議事錄 之分發，得以公 告方式 為之。

• 出席股 東簽 名 簿 及代理出席之委託 書保 存期限，除公司法另有規定 外 ， 保 存期限 至少 一 年 。

• 第十三條之二: 持 有 已 發行股份總 數 百分之一以上股份之股 東 ，得以 書面向 公司 提 出 股 東 常會 議 案。但以一項 且 以三百字為限， 超過 者，均不 列入議 案 ； 提 案股 東 應親自或委託他 人 出席股 東 常會，並 參 與 該 項 議 案 討論 。其 相 關作業皆依公司法及 相 關規定辦理。

• 第十三條之三:配合發行 人 募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一規定，本公 司得 經 股 東 會代表 已 發行股份總 數過 半 數 股 東 之出席，出席股 東 表決 權三分之二以上之 同意 ，以低於發行 日 之收盤價發行員 工 認股權憑 證。

• 第十三條之四:本公司如 欲 撤 銷 股票公開發行，除 須董事 會 核准外 ，並 經 股 東 會代表 已 發行股份總 數過 半 數 股 東 之出席，出席股 東 表決權二分之一以上之 通過 ， 始 得為之。

第四章 董事、監察人及經理人

• 第十四條:本公司設 董事 五 至 七 人 ，監 察人 二 至 三 人 ， 任 期三 年 ，由股 東 會 就 有行為 能力 之 人選任 之，連 選 得連 任 。本公司 全體董事 、監 察人 所 持 有本公司 記

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名股票之股份總額悉依證劵 主 管機關之規定辦理。

第十五條: 董事 會由 董事 組織之，由三分之二以上 董事 之出席及出席 董事過 半 數 之 同 意 ，互推一 人 為 董事 長， 董事 長對 外 代表本公司。

• 第十五條之一:本公司公開發行後，得設 立獨立董事 ，本公司 董事 名額中， 獨立董事 人數 不得 少 於二 人 ， 且 不得 少 於 董事 席次五分之一，並依公司法 1 9 2-1 條， 採候選人提 名制度，由股 東 會 就獨立董事候選人 名單中 選 、

• 任 之。有關 獨立董事 之專業資 格 持 股、 兼 職限制、 提 名與 選任方式 及其他應遵行 事 項，依證券 主 管機關之規定。

• 第十五條之二:本公司 董事 及監 察人 之 選 舉 採 用單 記 名累 積選 舉法，每一股份有與應 一

• 選 出 董事人數 或監 察人人數相同 之 選 舉權，得集中 選 舉 人 ，或分配 ，

• 選 舉 數人 ，由所得 選 票代表 選 舉權較多者，當 選 為 董事 或監 察人 該 方 法有修正之必要 時 ，除應依公司法第172 條等規定辦理 外 ，應於 召集 事 由中 列 舉並說明其 主 要內 容 。

• 第十五條之三:本公司公開發行後， 董事 之 選 舉， 獨立董事 與非 獨立董事 一併進行 選 舉，分別 計算 當 選 名額，由所得 選 票代表 選 舉權較多者，當 選 為 獨立 董事 與非 獨立董事 。

• 第十六條: 董事 會除公司法另有規定 外 ，由 董事 長召集並為 主 席， 董事 長 請 假或因故 不 能 行使職權 時 ，其代理依公司法第二百 零 八條規定辦理。 董事 會召集 通 、

• 知，得以 書面 傳真或 電 子 方式 為之， 若 遇緊急情 事 ，得隨 時 召集之。

• 第十六條之一: 董事 會之決 議 ，除公司法另有規定 外 ， 需 有 董事過 半 數 出席，以出席 董事過 半 數 之 同意 行之， 董事 因故不 能 出席 時 ，得出 具 委託 書 ， 列 舉 召集 事 由之授權範圍，委託其他 董事 代理出席 董事 會，但以一 人 受一 人 之委託為限。 董事 會開會 時 如以視 訊 會 議 為之， 其 董事 以視 訊參 與會 議 者，視為親自出席。

• 第十六條之二:監 察人 除得單 獨 依法行使監 察 權 外 ，並得 列 席 董事 會陳述 意見 ，但不 得加 入 表決。

第十七條: 全體董事 及監 察人 之 報 酬，依 董事 、監 察人 對本公司營 運參予 之程度及貢 獻價值暨 同 業 通 常水準及公司 經 營狀況 議 定之。

第十七條之一:本公司得依上市上櫃公司治理 實務 守則之規定，於 任 期內為 董事 及監 察人 購買責 任 險，有關投 保事 宜授權 董事 會 全 權處理。

• 第十八條:本公司設總 經 理一 人 ，其委 任 、 解任 及 報 酬依照公司法第二十 九 條定辦 理。

第五章 會計

• 第十 九 條:本公司每會 計年 度 終 了， 董事 會應 編 造左 列 表冊，於股 東 常會開會三十 日 前交監 察人查核 ， 提 交股 東 常會 請 求 承 認。 1.營業 報告書 。

• 財務報 表。

• 3.盈餘分派或虧 損 撥 補 之 議 案。

• 第二十條:本公司 年 度如有 獲 利(所謂 獲 利係指稅前利益扣除分派員 工 酬勞及 董事 酬 勞前之利益)，應 提 撥員 工 酬勞不低於百分之五及 董事 酬勞不高於百分之

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三。但公司尚有累 積 虧 損 (包括調整 未 分配盈餘金額) 時 ，應 預先保留 彌 補 數 額。

前項員 工 酬勞得以股票或現金為之，其給 付 對 象 得包括 符 合一定條件之 從 屬 公司員 工 。前項 董事 酬勞僅得以現金為之。

前二項應由 董事 會決 議 行之，並 報告 股 東 會。

• 第二十條之一: 本公司 年 度決 算 如有本期稅後淨利，應 先 彌 補 累 積 虧 損 (包括調整 未 分配盈餘金額)，次依法 提 撥百分之十為法定盈餘公 積 ，但法定盈餘 公 積 累 積已達 本公司 實 收資本總額 時 ，不在此限，並依法令或 主 管機 關規定 提 撥或迴轉特別盈餘公 積 ，如尚有盈餘 時 ， 再 加 計 期初 未 分配 盈餘(包括調整 未 分配盈餘金額)，由 董事 會擬 具 股 東 紅利分配 議 案， 提請 股 東 會決 議 後分派之。

前項法定盈餘公 積 之 提列 ，依公司法第二三七條規定辦理。

本公司基於目前產業及因應 未來 資金 需 求及長期營 運 規劃，股 東 紅利 分派得以現金或股票 方式 發放，股票或現金股利之比例得視當年 度實際獲利及資金狀況，由董事會擬具議案，經股東會決議後 分配之。

第六章 附則

第二十一條: 本章程 未 訂 事 項，悉依公司法規定辦理。

第二十二條: 本章程訂 立 於 民 國八十六 年 十二月二十六 日 。

第一次修正於 民 國八十七 年 二月二十三 日 。 第二次修正於 民 國八十七 年 八月十 日 。 第三次修正於 民 國八十七 年九 月十 日 。 第四次修正於 民 國八十八 年九 月十三 日 。 第五次修正於 民 國八十 九年 一月二十 日 。 第六次修正於 民 國八十 九年 五月十五 日 。 第七次修正於 民 國八十 九年 八月二十三 日 。 第八次修正於 民 國 九 十 年 七月二十五 日 。 第 九 次修正於 民 國 九 十一 年 六月二十八 日 。 第十次修正於 民 國 九 十二 年 六月二十七 日 。 第十一次修正於 民 國 九 十二 年 十一月三 日 。 第十二次修正於 民 國 九 十三 年九 月二十七 日 。 第十三次修正於 民 國 九 十四 年 六月三 日 。 第十四次修正於 民 國 九 十五 年 六月二十 九日 。 第十五次修正於 民 國 九 十七 年 六月二十五 日 。 第十六次修正於 民 國 九 十八 年 六月二十 九日 。 第十七次修正於 民 國 九 十 九年 六月二十八 日 。 第十八次修正於 民 國一○○ 年 六月二十七 日 。 第十 九 次修正於 民 國一○一 年 六月二十八 日 。 第二十次修正於民國一○三年五月三十日。 第二十一次修正於民國一○五年六月二十九日。

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附錄二

鈺寶科技股份有限公司

股 東 會 議事 規則

• 第一條 鈺寶科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股 東 會 議 （除法令另有規定者 外 ，） 依本規則辦理。

• 第二條 本公司股 東 會除公司法另有規定 外 由 董事 會召集之。

• 第三條 本公司股 東 會召開之地 點 ，應於本公司營 運 所在地或便利股 東 出席 且 適合股 東 會召開之地 點 為之。會 議 開 始時間 ，不得早於上午 九時 或晚於下午三 時 。

• 第四條 股 東 會開會 時 由 董事 長擔 任主 席 ； 遇 董事 長 請 假或因故不 能 出席 時 ，由 董事 長 一 一

• 指定 董事 人 代理 ；未 指定 時 ，由 董事 互推 人 代理。

• 股 東 會如由 董事 會以 外 之其他有召集權 人 召集者，其 主 席由 該 召集權 人 擔 任 之。召集權 人 有 數人時 ，由召集權 人 ，互推一 人 為 主 席。

• ，

• 第五條 本公司股 東 應親自出席股 東 會。股 東 無法出席 時 ，應出 具 本公司印發之委託 書 載明授權範圍，委託代理 人 ，出席股 東 會。

• 一 人同時 受二 人 以上股 東 委託 時 ，除 信 託 事 業 外 ，其代理之表決權不得 超過已

• 發行股份總 數 表決權之百分之三， 超過時 其 超過 之表決權，不 予計算 。

• 一股 東 以出 具 一委託 書 ，並以委託一 人 為限，應於股 東 會開會五 日 前 送達 本公 司，委託 書 有重複 時 ，以 最先送達 者為準。但 聲 明撤 銷 前委託者，不在此限。

• 第六條 股 東 或代理 人 出席股 東 會應辦理 簽 到， 簽 到手續以出席 簽 到卡代替之 ； 出席股 數 以繳交之出席 簽 到卡 計算 之。

• 第七條 本公司股 東 會之出席及表決，應以股份為 計算 基準。

• 第八條 已 屆開會 時間 ，有代表 已 發行股份總 數過 半 數 之股 東 出席 時 ， 主 席即宣 布 開會 ； 如尚不足法定額 數時 ， 主 席得宣 布 延後開會。延後開會以二次為限，延後 時間 合 計 不得 超過 一小 時 。

• 延後開會二次仍不足額但有代表己發行股份總 數 三分之一以上股 東 出席 時 ，得 以出席股 東 表決權 過 半 數 之 同意 為假決 議 。

依前項程序進行假決 議 後，於當次會 議未 結束前，如出席股 東 所代表股 數達已 發行股份總 數過 半 數時 ， 主 席得 將 作 成 之假決 議 ，依公司法第一百七十四條規 定重新 提請大 會表決。

• 第 九 條 公司得指派所委 任 之律 師 、會 計師 或 相 關 人 員 列 席股 東 會。 辦理股 東 會之會 務人 員應佩戴識別證或臂章。

第十條 本公司應 將 股 東 會之開會 過 程 全 程 錄 音或 錄 影，並 至少保 存一 年 。

• 第十一條 股 東 會之 議 程由 董事 會訂定之，會 議 應依排定之 議 程進行，非 經 股 東 會決 議 不得 變更 之。

• 股 東 會如由 董事 會以 外 之其他有召集權 人 召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之 議 程於 議事 （含臨 時 動 議 ） 未終 結前，非 經 決 議 ， 主 席不得逕 行宣 布 散會。

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會 議 散會後，股 東 不得另推 選主 席於 原 址或另覓場所續行開會。

• 第十二條 出席股 東 或代理 人 發言前， 須先 填 具 發言條載明發言要旨、股 東 戶 號 或出席 編號 及戶名，由 主 席定其發言順序。

• 出席股 東 或代理 人 僅 提 發言條而 未 發言者，視為 未 發言。發言內 容 與發言條 記 載不 符 者，以發言內 容 為準。

• 出席股 東 發言 時 ，其他股 東 除 經 徵得 主 席及發言股 東同意外 ，不得發言干擾， 違 反 者 主 席應 予 制 止 。

• 第十三條 股 東 或代理 人 對 議 程所 列 之 議 案，如有修正案、替代案或以臨 時 動 議提 出之 其他 議 案 時 ，應有其他股 東 或代理 人 附 議 ， 議 程之 變更 、散會之動 議 亦 同 。

• 一

• 第十四條 同 議 案每一股 東 或代理 人 發言，非 經主 席之 同意 不得 超過 二次，每次不得 超過 五分鐘。

• 股 東 發言違 反 前項規定或 超 出 議 題範圍者， 主 席得制 止 其發言。

• 第十五條 法 人 受託出席股 東 會 時 ， 該 法 人 僅得指派一 人 代表出席。

• 法 人 股 東 指派二 人 以上之代表出席股 東 會 議時 ， 同 一 議 案僅得推由一 人 發言。

• 第十六條 出席股 東 發言後， 主 席得親自或指定 相 關 人 員答覆。

• 第十七條 主 席對 議 案之 討論 ，認為 已達 可 付 表決之程度 時 ，得宣 布 停 止討論 ， 提付 表 決。

• 第十八條 議 案表決之監票及 計 票等 工 作 人 員由 主 席指定，監票 人 員應 具 股 東 身分。

• 表決之結果，應當場 報告 ，並作 成紀錄 。

第十 九 條 會 議 進行中， 主 席得酌定 時間 宣 布 休息。

• 第二十條 議 案之表決，除公司法及本公司章程另有規定 外 ，以出席股 東 表決權 數過 半 數 之 同意通過 之。

表決 時 ，如 經主 席徵 詢 無 異議 者視為 通過 ，其效 力 與投票表決 同 。

如有 異議 仍 須提付討論 及表決，但 經主 席徵 詢 無 異議 並 已 宣 布 認可後，不得 再 行 提 出 異議 。

• 一

• 第二十一條 同 議 案有修正案或替代案 時 ，由 主 席併 同原 案定其表決之順序。如其中 一 案 已獲通過時 ，其他 議 案即視為否決，毋庸 再 行表決。

• 第二十二條 主 席得指揮糾 察 員或 保全人 員 協助 維 持 會場秩序。糾 察 員或 保全人 員在場 「

• 協助 維 持 秩序 時 ，應佩戴 糾 察 員」字樣臂章。

• 第二十三條 本規則 未 規定 事 項，依照公司法及本公司章程之規定辦理。

• 第二十四條 本 議事 規則 經 股 東 會 通過 後 施 行，修正 時 亦 同 。

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附錄三

鈺寶科技股份有限公司 董事 及監 察人選 舉辦法

• 第一條 茲依照公司法及本公司章程之規定，訂定本辦法，凡本公司 董事 及監 察人 之 選 舉，悉依本辦法之規定。

• 第二條 本公司 董事 及監 察人 之 選 舉，由股 東 會 就 有行為 能力 之 人選任 之，每一股份依 其表決權有與應 選 出 董事 （監 察人 ） 人數相同 之 選 舉權，由 董事 會製備與應 選 出 董事 （監 察人 ） 人數相同 之 選 舉權之 選 舉票分發給各股 東 ， 選 舉 人 之 記 名， 一

• 得以在 選 舉票上所印出席證 號 碼代之，前項 選 票得集中 選 舉 人 或分配 選 舉 數 人 。

• 第三條 本公司 董事 及監 察人 ，依本公司章程所規定之名額， 採 單 記 名累 積選 舉法，由 所得 選 票代表 選 舉權較多者，依次當 選 為 董事 或監 察人 之股 東 ，於法令規定當 選 名單公 告 及 申報 前，應自行決定 充任董事 或監 察人 ， 聲 明放棄者，其 缺 額由 次多 數 之被 選 舉 人 遞 充； 如有二 人 以上得權 數相同且超過 規定名額 時 ，由得權 數相同 者抽籤決定， 未 出席者，由 主 席代為抽籤。一自然 人 不得 同時 擔 任董事 及監 察人 ， 同時 當 選 為 董事 及監 察人時 ，應自行決定擔 任董事 或監 察人 ，所空 。

• 之 缺 額由所得 選 舉權 數 次多者遞 補

• 第四條 本公司 獨立董事 之資 格 及 選任 ，應 符 合「公開發行公司 獨立董事 設 置 及應遵 循 事 項辦法」之規定，並應依據「上市上櫃公司治理 實務 守則」第二十四條規定 辦理。

• 第五條 本公司 獨立董事採候選人提 名制度，由股 東 會 就獨立董事候選人 名單中 選任 之。 獨立董事 與非 獨立董事 一併進行 選 舉，分別 計算 當 選 名額。

• 。

• 第六條 董事 會製備 選 票 時 ，應 按 出席 號 碼 編號 ，並加填其權 數

• 第七條 選 舉開 始時 ，由 主 席指定監票員、 記 票員等各 若 干 人 ， 執 行各項有關 任務 . 。

• 第八條 投票匭由 董事 會製備之，於投票前由監票員當眾開 驗

• 第 九 條 董事 及監 察人 之被 選 舉 人 應為有行為 能力 之 人 。被 選 舉 人 如為股 東 身分者， 選 舉 人須 在 選 舉票「被 選 舉 人 」欄填明被 選 舉 人 戶名及股 東 戶 號； 如非股 東 身分 者，應填明被 選 舉 人姓 名及身分證統一 編號 。惟 政府 或法 人 股 東 為被 選 舉 人

• 時 ， 選 舉票之被 選 舉 人 戶名欄應填 列該政府 或法 人 名稱，亦得填 列該政府 或法 人 名稱及其代表 人姓 名 ； 代表 人 有 數人時 ，應分別加填代表 人姓 名。

• 第十條 選 票有下 列 情 事 者無效：

• 一

• ( )非 董事 會所製備之 選 舉票。

• (二) 未經 投 入 投票櫃（箱）之 選 舉票。

• (三)以空白之 選 舉票投 入 投票櫃（箱）者。

• (四)所填被 選 舉 人人數超過 規定之名額者。

• (五)所填被 選 舉 人 如為股 東 身分者，其戶名、股 東 戶 號 及股 東 名 簿 不 符 者 ； 所填 被 選 舉 人 如非股 東 身分者，其 姓 名、身分證明文件 編號經核 對不 符 者。

• (六)除被 選 舉 人 戶名、股 東 戶 號 及 選 舉權 數外 ，夾寫其他 符號 、圖文者。 (七)所填被 選 舉 人 戶名、股 東 戶 號 及 選 舉權 數 中 任 一項被塗改者。

• (八)字跡模糊致無法辨別者。

• ( 九 ) 選 舉 人 所投之 選 舉權 數 總和 超過 其所 持 有之 選 舉權 數 總和者。

• 第十一條 董事 及監 察人 之 選 舉分別設 置 投票匭， 經 分別投票後，由監票員、 記 票員會 同 。

• 開 啟 票匭

• 第十二條 投票 完 畢後當場開票，開票結果由 主 席當場宣 布 。

• 。

• 第十三條 當 選 之 董事 及監 察人 由 董事 會分別發給當 選通 知 書

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第十四條 本辦法如有 未 盡 事 宜，悉依公司法、本公司之公司章程及有關法令規定辦 理。

第十五條 本辦法 經董事 會決 議 後 報經 股 東 會 通過 ，修正 時 亦 同 。

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附錄四

鈺寶科技股份有限公司 全體董事 及監 察人持 股情形

截至 本次股 東 常會停 止過 戶 日 (1 0 6 年4 月2 8 日 )股 東 名 簿記 載之個別及 全體董 事 、監 察人持 有股 數 如下：

職稱	姓名	選任 日期	任期 (年)	選任時持有股數	選任時持有股數	停止過戶日股東名簿 記載之持有股數	停止過戶日股東名簿 記載之持有股數
				股數	持股 比例	股數	持股 比例
董事長	安國國際科技 (股)公司	103.5.30	3	9,252,399	25.49%	10,518,217	27.99%
	代表人：蔡玲君			0	-	60,000	0.16%
董 事	安國國際科技 (股)公司 代表人：張琦棟	103.5.30	3	0	-	0	-
董 事	安國國際科技 (股)公司 代表人：洪志勳	103.5.30	3	0	-	30,000	0.08%
董 事	蔡高忠	103.5.30	3	1,589,104	4.38%	1,059,104	2.82%
董 事	吳明田	103.5.30	3	245,632	0.68%	281,632	0.75%
獨立董事	吳志明	103.5.30	3	0	-	0	-
獨立董事	黃國師	103.5.30	3	0	-	0	-
全體董事持股合計				11,087,135	30.54%	11,858,953	31.55%
監察人	廖慧玲	103.5.30	3	316,023	0.87%	316,023	0.84%
監察人	孫得雄	103.5.30	3	134,086	0.37%	134,086	0.36%
全體監察人持股合計				450,109	1.24%	450,109	1.20％

• 1 0 3 年0 5 月3 0 日已 發行總股 數 ：36,3 00 , 000 股。

• 1 0 5 年0 5 月 0 1 日已 發行總股 數 ：3 8 ,115, 000 股。

• 1 0 6 年04 月2 8 日已 發行總股 數 ：37,5 8 2, 000 股。

註 :

• 1.依證券交易法第二十六條之規定， 全體董事 、監 察人最 低應 持 有股 數 如下：

• 全體董事 法定應 持 有股 數 ：3,6 00 , 000 股。(註 3)

• 全體 監 察人 法定應 持 有股 數 ：36 0 , 000 股。(註 3)

• 2.「公開發行公司 董事 、監 察人 股權 成數 及 查核實施 規則」第二條規定， 同時選任獨立 董事 二 人 以上者， 獨立董事外 之 全體董事 、監 察人 依 比 率 計算 之 持 股 成數 降為百分之 八十。

• 全體董事實際持 有股 數 ：11, 8 5 8 , 9 53 股 ；全體 監 察人實際持 有股 數 ： 4 5 0 ,1 09 股。

• 4 . 全體董事 及監 察人持 有股 數已達 法定 成數 標準。

附錄五

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股 東 投資 報 酬率之影響：不適用。

附錄六

其他說明 事 項：股 東提 案及 提 名 獨立董事 被 提 名 人 處理情形說明：

一、依公司法第172 條之1 規定， 持 有本公司 已 發行股份總 數 百分之一以上股份之股 東 ，

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得以 書面向 本公司 提 出股 東 常會 議 案及 提 名 獨立董事 被 提 名 人 名單，本次受理股 東提 案及 提 名期 間 為1 0 6 年4 月1 8 日起至 1 0 6 年4 月2 8 日止 ，並依法於公開資 訊 觀測

站 公 告 之。

• 二、 截至 受理期 間 屆滿為 止 ，本公司並無接 獲 股 東提 案及 提 名 獨立董事 被 提 名 人 。

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