Sygnity S.A. — Remuneration Information 2022

Mar 4, 2022

Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2021

SYGNITY S.A.

Raport za rok obrotowy 2021 Warszawa, dn. 17.02.2022

1	Wprowadzenie3
2	Skład osobowy Zarządu i Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym 5
	2.1 Skład Zarządu Spółki 5
	2.2 Skład Rady Nadzorczej5
3	Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu i Rady Nadzorczej6
	3.1 Wynagrodzenie Członków Zarządu6
	3.2 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej 9
4	Wyjaśnienie sposobu w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z Polityką i powiązanie wynagrodzenia z przyjętymi kryteriami efektywności 11
	4.1 Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu - wynagrodzenie za realizację celów Spółki i celów indywidualnych 12
	4.2 Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz wyniki finansowe Grupy Sygnity i przeciętne wynagrodzenie zasadnicze pracowników na przestrzeni kolejnych 5 lat obrotowych 14
5	Wynagrodzenie oparte o instrumenty finansowe 18
6	Korzystanie z prawa żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia20
7	Świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych 20
8	Odstępstwa od stosowania polityki wynagradzania20

1 WPROWADZENIE

Niniejsze sprawozdanie ("Sprawozdanie", "Raport") zostało przygotowane w oparciu o obowiązujące przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz. 2080) ("Ustawa") oraz z uwzględnieniem wytycznych UE w dostępnej na czas sporządzania niniejszego Raportu wersji roboczej (Guidelines on the standardised presentation of the remuneration report under Directive 2007/36/EC, as amended by Directive (EU) 2017/828 as regards the encouragement of long-term shareholder engagement - draft).

Sprawozdanie obejmuje okres od 01 października 2020 roku do 30 września 2021 roku ("rok obrotowy 2021") i przedstawia pełną informację dotyczącą wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, zgodnie z Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie ("Sygnity", Spółka") zatwierdzoną uchwałą nr 3 z dnia 28 sierpnia 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, a następnie zmienioną uchwałą nr 13 z dnia 30 kwietnia 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity. Dokonane zmiany dotyczyły doprecyzowania zapisów Polityki w zakresie zasad ustalania wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej oraz możliwości wypłaty Członkom Zarządu zaliczki na poczet premii." ("Polityka"). Tekst Polityki znajduje się na stronie internetowej Sygnity dostępny TUTAJ. W roku obrotowym 2021 nie miały miejsca odstępstwa od stosowania postanowień Polityki.

Sprawozdanie zostało przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej nr 5/2022 z dnia 17 lutego 2022 roku. Zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy. Raport – po dokonaniu jego oceny przez firmę audytorską w wymaganym Ustawą zakresie – zostanie przedstawiony Walnemu Zgromadzeniu Spółki w celu powzięcia uchwały opiniującej Raport.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za lata obrotowe Spółki 2019 i 2020 zostało pozytywnie zaopiniowane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działające na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 Ustawy oraz § 12 ust. 5 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sygnity S.A. (uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity z dnia 30 kwietnia 2021 roku). Zgodnie z art. 90g ust. 8 Ustawy, Rada Nadzorcza wyjaśnia, że uwzględniając pozytywne zaopiniowanie przez Walnego Zgromadzenia Sygnity Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za lata obrotowe Spółki 2019 i 2020, w roku obrotowym 2021 nie zaistniała konieczność do zmiany obowiązującej w Spółce Polityki.

Poza Polityką, w Spółce obowiązują bardziej szczegółowe dokumenty regulujące kwestie wynagrodzeń, tj.: indywidualne umowy o pracę, uchwały Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia w sprawie wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, Regulaminy Pracy, Regulaminy Wynagradzania, Regulamin Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, polityka samochodowa oraz uchwały i decyzje Zarządu w zakresie zasad przydzielania świadczeń.

Rada Nadzorcza Sygnity określając warunki wynagradzania dla Zarządu Spółki bierze pod uwagę długofalowy interes całej Grupy Sygnity. Ponadto Członkowie Zarządu w swojej części zmiennej mogą być rozliczani z wyników w ujęciu skonsolidowanym.

Grupa Sygnity w roku obrotowym 2021 osiągnęła następujące wyniki finansowe:

• ✓ 204,1 mln zł skonsolidowanych przychodów netto, wobec 230 mln zł w 2020 roku obrotowym. Spadek przychodów związany był głównie ze spowolnieniem kontraktacji w drugim i trzecim kwartale roku obrotowego 2021 oraz przesunięciami realizacji (m.in. ze względu na trwającą pandemię koronawirusa SARS-CoV-2) kontynuowanych projektów w sektorze Utilities. Ponadto na rozpoznany niższy przychód wpłynęły umowy podpisane z opóźnieniem (w tym z Pocztą Polską i Ministerstwem Finansów).
• ✓ Wynik operacyjny Grupy Sygnity wyniósł 49,2 mln zł (wzrost w porównaniu do roku obrotowego 2020 o 33,3% na co złożyło się m.in. zakończenie ugodą wieloletniego sporu z kontrahentem Spółki i w konsekwencji możliwość rozwiązania rezerw na ten spór oraz podniesienie rentowności operacyjnej mimo spadku przychodów - zysk z działalności operacyjnej bez wpływu ugody wyniósłby 34,9 mln zł vs 36,9 mln zł rok wcześniej);
• ✓ EBITDA Grupy Sygnity za rok obrotowy 2021 wyniosła 61 mln zł, wobec 53 mln zł rok wcześniej (bez zdarzenia jednorazowego osiągnęłaby wartość 46,7 mln zł);
• ✓ Wynik netto Grupy Sygnity za rok obrotowy 2021 wyniósł 46,6 mln zł (vs 29,2 mln zł w roku poprzednim), a bez wpływu zdarzenia jednorazowego wyniósłby 27,7 mln zł.

W roku obrotowym 2021 Zarząd Spółki podjął szereg działań zapewniających kontynuację działalności oraz efektywność wewnętrzną organizacji, jak i wdrażanie inicjatyw w zakresie nowych obszarów działalności. Najistotniejszymi zdarzeniami w roku obrotowym 2021 było w szczególności zakończenie ugodą wieloletniego sporu z kontrahentem Spółki oraz zakończenie przed terminem wieloletniej umowy restrukturyzacyjnej i emisja obligacji, co pozwoli Sygnity na finansowanie jej działalności przez najbliższe 3 lata. Ponadto Zarząd kontynuował politykę racjonalizacji kosztów działania Spółki, optymalizacji rentowności realizowanych projektów oraz koncentrował swoje działania na pozyskiwaniu nowych kontraktów. Spółka prowadziła działania operacyjne w zakresie dotychczasowych obszarów działalności Spółki, działania zapewniające efektywność wewnętrzną organizacji, jak i wdrażanie selektywnych inicjatyw w zakresie nowych obszarów działalności. Obecnie Spółka prowadzi m.in.:

• ✓ prace związane z rozwojem kompetencji do wykorzystania technologii cloud'owych, wprowadzając własne rozwiązania softwarowe uzupełniające standardowe funkcjonalności oprogramowania dostawców globalnych;
• ✓ prace związane z uruchomieniem wybranego oprogramowania własnego Sygnity w modelu cloud, dzięki wykorzystaniu infrastruktury dostawców globalnych, w celu dotarcia ze sprawdzonymi rozwiązaniami do nowych klientów;
• ✓ prace związane z rozwojem kompetencji RPA (Robotic Process Automation) i wykorzystaniem istniejącej wiedzy branżowej do dalszej automatyzacji procesów u istniejących klientów wykorzystujących m.in. autorskie rozwiązania Sygnity;
• ✓ prace rozwojowe w zakresie wykorzystania technologii blockchain firmy Billon w rozwiązaniach Sygnity;
• ✓ prace związane z rozwojem oferty usług Digital Transformation w oparciu o technologie Adobe, Magnolia oraz Sitecore.

2 SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

2.1 SKŁAD ZARZĄDU SPÓŁKI

Skład Zarządu na dzień 1 października 2020 roku oraz 30 września 2021 roku był następujący:

• Pan Bogdan Zborowski Prezes Zarządu;
• Pan Mariusz Jurak Wiceprezes Zarządu;
• Pani Inga Jędrzejewska Członek Zarządu ds. Finansowych.

W dniu 31 grudnia 2021 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Bogdana Zborowskiego z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Sygnity oraz z członkostwa w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2021 roku.

Skład Zarządu od dnia 01 stycznia 2022 roku oraz na dzień przyjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki Sprawozdania jest następujący:

• Pan Mariusz Jurak Wiceprezes Zarządu;
• Pani Inga Jędrzejewska Członek Zarządu ds. Finansowych.

2.2 SKŁAD RADY NADZORCZEJ

Skład Rady Nadzorczej na dzień 1 października 2020 roku był następujący:

• Pan Piotr Kwaśniewski Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Pan Raimondo Eggink Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• Pan Błażej Dowgielski Członek Rady Nadzorczej;
• Pan Jarosław Szpryngwald Członek Rady Nadzorczej;
• Pan Rafał Wnorowski Członek Rady Nadzorczej;
• Pan Tomasz Zdunek Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 29 czerwca 2021 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Jarosława Szpryngwalda z funkcji Członka Rady Nadzorczej Sygnity ze skutkiem na dzień 31 lipca 2021 roku.

Tym samym od dnia 01 sierpnia 2021 roku do 30 września 2021 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki jest następujący:

• Pan Piotr Kwaśniewski Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Pan Raimondo Eggink Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• Pan Błażej Dowgielski Członek Rady Nadzorczej;
• Pan Rafał Wnorowski Członek Rady Nadzorczej;
• Pan Tomasz Zdunek Członek Rady Nadzorczej.

3 WYNAGRODZENIE CAŁKOWITE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

W niniejszym rozdziale przedstawiono dane dotyczące wynagrodzeń całkowitych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w ujęciu sumarycznym oraz w rozbiciu na poszczególne grupy składników płacowych. Zakres danych płacowych do Raportu oraz standard ich prezentacji zostały oparte na wytycznych UE w dostępnej na dzień sporządzenia Raportu wersji projektu. Poniżej przedstawiono przyjęte na potrzeby Raportu definicje oraz opisano, jakie konkretnie elementy płacowe były uwzględniane przy wyliczaniu wartości dla każdej grupy składników:

• (A) Wynagrodzenie podstawowe w przypadku Członków Zarządu jest to wynagrodzenie zasadnicze za pracę świadczoną w roku sprawozdawczym. W przypadku Członków Rady Nadzorczej kategoria uwzględnia wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady.
• (B) Dodatki funkcyjne wszystkie inne niż wynagrodzenie podstawowe stałe składniki wynagrodzenia w formie pieniężnej za udział w organach zarządzających i/lub nadzorczych spółki w roku sprawozdawczym.
• (C) Świadczenia dodatkowe wszelkie dodatkowe świadczenia o charakterze stałym w formie benefitów lub innych korzyści.
• (D) Premia z tytułu realizacji celów krótkoterminowych premie, których okres rozliczeniowy nie przekracza 12 miesięcy.
• (E) Premia z tytułu realizacji celów długoterminowych premie, których okres rozliczeniowy przekracza 12 miesięcy.
• (F) Pozostałe wynagrodzenia świadczenia o charakterze jednorazowym nie ujęte w pozostałych kategoriach.
• (G) Wydatki emerytalne świadczenia o charakterze dodatkowego zabezpieczenia emerytalnego, w tym składka pracodawcy z tytułu udziału w Pracowniczych Planach Kapitałowych
• (H) Całkowite wynagrodzenie suma wartości wszystkich składników wynagrodzenia.
• (I) Proporcje między wynagrodzeniem stałym a zmiennym procentowy udział wynagrodzenia stałego (z uwzględnieniem pozostałych wydatków i wydatków emerytalnych o charakterze stałym) w wynagrodzeniu całkowitym vs. procentowy udział wynagrodzenia zmiennego (z uwzględnieniem pozostałych wydatków i wydatków emerytalnych o charakterze zmiennym) w wynagrodzeniu całkowitym.

3.1 WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU

Zgodnie z postanowieniami Polityki, Członkowie Zarządu Sygnity mogą pobierać wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę, kontraktu menadżerskiego lub innej umowy cywilno-prawnej. Określenie podstawy prawnej zarządzania Spółką przez Członka Zarządu następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej. W okresie sprawozdawczym wszyscy Członkowie Zarządu byli zatrudnieni przez Spółkę na podstawie umów o pracę.

Wynagrodzenie Członków Zarządu może obejmować: wynagrodzenie stałe, dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne, wynagrodzenie zmienne – premie oraz wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych.

Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu w okresie sprawozdawczym w rozbiciu na poszczególne grupy składników zaprezentowano w tabeli 3.1. Dane dotyczące wynagrodzenia obejmują wyłącznie wynagrodzenie za okres sprawowania funkcji w Zarządzie Sygnity w roku sprawozdawczym.

Wynagrodzenie podstawowe (ujęte w zestawieniu w kategorii A) stanowi obligatoryjny składnik wynagrodzenia Członka Zarządu, a jego wysokość jest ustalana przez Radę Nadzorczą Spółki, przy uwzględnieniu pełnionej przez Członka Zarządu funkcji w Zarządzie, zakresu obowiązków i odpowiedzialności, dotychczasowego doświadczenia zawodowego i osiągnięć, posiadanych kwalifikacji, a także aktualnych warunków rynkowych i standardów w zakresie wynagrodzeń wypłacanych Członkom Zarządu przez porównywalne podmioty. Wysokość wynagrodzenia stałego jest ustalona na takim poziomie, aby zapewnić możliwość pozyskania, trwałego związania i utrzymania w Spółce wysoko wykwalifikowanej kadry menadżerskiej.

Zasada ta ma zastosowanie także do przyznawania Członkom Zarządu dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą stanowić istotny składnik wynagrodzenia Członka Zarządu.

Według Polityki, dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne mogą obejmować: oddanie do używania samochodu służbowego (w tym także do celów prywatnych), ryczałt na pokrycie kosztów związanych z używaniem samochodu prywatnego do celów służbowych, finansowanie opieki zdrowotnej, korzystanie z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchamianych dla pracowników Spółki, pokrycie składek z tytułu umowy ubezpieczenia na życie oraz umowy D&O, korzystanie z telefonów służbowych oraz innych urządzeń elektronicznych w zakresie użytku prywatnego, pokrycie składek członkowskich w organizacjach branżowych i zawodowych, pokrycie kosztów szkoleń branżowych i zawodowych, pokrycie kosztów wynajmu mieszkania służbowego oraz inne świadczenia pieniężne, jeżeli obowiązek ich wypłaty wynika z przepisów prawa.

W zakresie świadczeń dodatkowych w podsumowaniu wynagrodzeń za okres sprawozdawczy (kategoria C – Świadczenia dodatkowe) uwzględniono, jeśli dotyczy: ryczałt na pokrycie kosztów związanych z używaniem samochodu, opiekę medyczną (część składki finansowaną przez pracodawcę), ubezpieczenie na życie (część składki finansowaną przez pracodawcę) oraz świadczenia z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych ("ZFŚS"), w tym jednorazowe świadczenie świąteczne dla dzieci Członka Zarządu w wysokości 200 zł za dziecko, wypłacone w grudniu 2020 roku, jeśli dotyczy.

W okresie raportowym tylko Pan Bogdan Zborowski, Prezes Zarządu, zdecydował się na opcję korzystania z telefonu służbowego do celów prywatnych i z tego tytułu do jego dochodu była doliczana kwota w wysokości 400 zł miesięcznie, która podlegała opodatkowaniu. Pozostali Członkowie Zarządu nie korzystali z takiej opcji, dlatego na potrzeby niniejszego Raportu telefon służbowy został potraktowany wyłącznie jako narzędzie pracy i jego wycena nie została uwzględniona w zestawieniach.

Członkowie Zarządu mogą skorzystać z opcji ryczałtu za wykorzystanie samochodu prywatnego do celów służbowych lub zdecydować się na przydział samochodu służbowego będącego w leasingu Sygnity. W okresie sprawozdawczym wszyscy Członkowie Zarządu korzystali z samochodu służbowego w leasingu Sygnity. Mogli wykorzystywać ten samochód do celów prywatnych, jednak za taką możliwość pracodawca pobierał zryczałtowaną opłatę uzależnioną od zadeklarowanego limitu kilometrów. Wartość leasingu samochodowego i koszty paliwa w przypadku korzystania z samochodu służbowego zostały wyłączone z zestawień. Wyjątkiem jest Pan Bogdan Zborowski, Prezes Zarządu, który zgodnie z warunkami umowy o pracę korzystał z samochodu służbowego do celów prywatnych i z tego tytułu do jego dochodu doliczana była kwota 1000 zł miesięcznie, która podlegała opodatkowaniu.

Zestawienia nie uwzględniają również opłaty za polisę OC. Sygnity ma wykupioną polisę obejmująca odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej bez względu na liczbę osób i nie można jednoznacznie przypisać wartości polisy do konkretnej osoby.

Ponadto, zgodnie z Polityką, Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie zmienne (premie). Zasady przyznawania Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego oraz wysokość tych wynagrodzeń w danym roku obrotowym są corocznie ustalane przez Radę Nadzorczą.

Premie za rok obrotowy 2021 zostały oparte na określonych przez Radę Nadzorczą celach i miały charakter krótkoterminowy (ich okres rozliczeniowy nie przekraczał roku). Premie te, w wysokości ustalonej i przyznanej przez Radę Nadzorczą zostały ujęte w zestawieniu za rok obrotowy 2021 (kategoria D - Premia z tytułu realizacji celów krótkoterminowych). Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu i jego powiązanie z realizacją celów zostało szerzej opisane w rozdziale 4.1 niniejszego raportu.

Rada Nadzorcza Sygnity S.A. postanowiła jednocześnie o bezpośrednim przekazaniu akcji Członkom Zarządu (jak zdefiniowano w uchwale Rady Nadzorczej nr 25/2020 z dnia 2 grudnia 2020 roku w sprawie przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego), jako ekwiwalentu 20% kwoty premii należnej za rok obrotowy 2021. Więcej informacji na temat programu motywacyjnego ustanowionego w Spółce na podstawie uchwały nr 4 z dnia 28 sierpnia 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity, który realizowany jest w oparciu o akcje własne Spółki prezentuje rozdział 5 Raportu.

W roku obrotowym 2021 Rada Nadzorcza podjęła decyzję o wyznaczeniu Członkom Zarządu dodatkowego celu wraz z określeniem dodatkowego wynagrodzenia za jego realizację (na podstawie z § 6 ust. 8 Polityki). W związku ze zrealizowaniem ww. celu dodatkowego Rada Nadzorcza Spółki podjęła decyzje (uchwały Rady Nadzorczej z dnia 18 grudnia 2021 roku) o przyznaniu każdemu Członkowi Zarządu Spółki dodatkowego jednorazowego wynagrodzenia w wysokości 50 000 zł brutto. Wynagrodzenie zostało wypłacone w roku obrotowym 2022 (ujęte w zestawieniu w kategorii F – Pozostałe wynagrodzenia).

W Spółce funkcjonuje Pracowniczy Plan Kapitałowy ("PPK"), zgodnie z zasadami przewidzianymi w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz.U. z 2018 r., poz. 2215 z późn. zm.), ustanowiony w celu systematycznego gromadzenia oszczędności przez pracowników Spółki. Zgodnie z Polityką, Członkowie Zarządu mają prawo do uczestniczenia w Pracowniczym Planie Kapitałowym prowadzonym przez Spółkę ("Program"). W Raporcie, w części dotyczącej wydatków emerytalnych (kategoria G – Wydatki emerytalne), uwzględniono wartość składki PPK pokrywanej przez pracodawcę, w tych przypadkach, w których Członek Zarządu nie zdecydował o odstąpieniu od Programu.

Członkowie Zarządu Spółki mogą pobierać dodatkowe wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w organach spółek należących do Grupy Kapitałowej Sygnity. W okresie sprawozdawczym Członkowie Zarządu Sygnity zasiadali w Radzie Nadzorczej Sygnity Business Solutions, jednak nie pobierali z tego tytułu wynagrodzenia.

	Wynagrodzenie stałe		Wynagrodzenie zmienne
Imię i nazwisko Rola Okres powołania w roku sprawozdawczym	Wynagrodzenie podstawowe (A)	Dodatki funkcyjne (B)	Świadczenia dodatkowe (C)	Premia z tytułu realizacji celów krótko terminowych (D)	Premia z tytułu realizacji celów długo terminowych (E)	Pozostałe wynagrodzenia (F)	Wydatki emerytalne (G)	Całkowite wynagrodzenie (H)	Proporcje między wynagrodzeniem stałym a zmiennym (I)
Inga Jędrzejewska Członek Zarządu ds. Finansowych 01.10.2020 - 30.09.2021	480 000,00 zł	0,00 zł	3 705,40 zł	217 500,00 zł*	0,00 zł	50 000,00 zł**	0,00 zł	751 205,40 zł	64%/36%
Mariusz Jurak Wiceprezes Zarządu 01.10.2020 - 30.09.2021	600 000,00 zł	0,00 zł	9 592,20 zł	246 500,00 zł*	0,00 zł	50 000,00 zł**	0,00 zł	906 092,20 zł	67%/33%
Bogdan Zborowski Prezes Zarządu 01.10.2020 - 30.09.2021	840 000,00 zł	0,00 zł	16 848,00 zł	261 000,00 zł*	0,00 zł	50 000,00 zł**	22 502,00 zł	1 190 350,00 zł	74%/26%

Tabela 3.1. Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu za rok obrotowy 2021

* Premie należne za rok obrotowy 2021 zgodnie z uchwałami Rady Nadzorczej z dnia 17 lutego 2022 roku, przy czym uchwały Rady Nadzorczej w sprawie ustalenia wysokości oraz przyznania premii dla Członków Zarządu za rok obrotowy 2021 wejdą w życie po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021. Na dzień sporządzenia Sprawozdania, na podstawie § 6 ust. 11 Polityki oraz w oparciu o wyniki finansowe Sygnity opublikowane w dniu 16 grudnia 2021 roku w Skonsolidowanym i Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym za rok obrotowy 2021, zgodnie z uchwałami Rady Nadzorczej podjętymi w dniach: 23 oraz 26 grudnia 2021 roku Członkom Zarządu wypłacone zostały zaliczki na poczet premii za rok obrotowy 2021 w wysokości 80% wartości premii. Zgodnie z: i) uchwałą Rady Nadzorczej nr 25/2020 w sprawie przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego, ii) uchwałą Rady Nadzorczej nr 32/2021 w sprawie zatwierdzenia Celów premiowych na rok obrotowy 2021, iii) uchwałami Rady Nadzorczej z dnia 17 lutego 2022 roku 20% wartości premii zostało postawione do decyzji Członków Zarządu jako możliwość otrzymania przez Członków Zarządu - z tytułu osiągnięcia Celów Premiowych – akcji Spółki, jako ekwiwalentu należnego wynagrodzenia premiowego.

**Wynagrodzenie - na podstawie z § 6 ust. 8 Polityki - za realizację wyznaczonego przez Radę Nadzorczą celu dodatkowego - wypłacone w FY22 na podstawie uchwał Rady Nadzorczej z dnia 18 grudnia 2021 roku.

3.2 WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ

Całkowite wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021 w rozbiciu na poszczególne grupy składników zaprezentowano w tabeli 3.2.

Zgodnie z Polityką wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie w formie zryczałtowanej stałej kwoty, z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie to nie może zostać ustalone w wysokości niższej niż iloczyn wartości średniej płacy brutto w sektorze przedsiębiorstw włącznie z wypłatami z zysku za poprzedni kwartał ogłoszony przez GUS i współczynnika 1,5. Zgodnie z postanowieniami Polityki wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej może być zróżnicowane, w zależności od pełnionej funkcji i członkostwa w komitetach powoływanych przez Radę Nadzorczą. W szczególności Przewodniczący i Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wyższe wynagrodzenie z tytułu dodatkowego nakładu pracy wynikającego z pełnionych funkcji.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 9 ust. 1 Polityki oraz art. 13.2 Statutu Spółki, uchwałą nr 14 z 30 kwietnia 2021 roku, ustaliło miesięczne wynagrodzenie (począwszy od 1 maja 2021 roku):

a) Przewodniczącego Rady Nadzorczej – w wysokości stanowiącej iloczyn wartości przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, włącznie z wypłatami z zysku za poprzedni kwartał ogłoszony przez GUS i współczynnika 1,7 brutto;

b) Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej – w wysokości stanowiącej iloczyn wartości przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, włącznie z wypłatami z zysku za poprzedni kwartał ogłoszony przez GUS i współczynnika 1,6 brutto;

c) Członka Rady Nadzorczej – w wysokości stanowiącej iloczyn wartości przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, włącznie z wypłatami z zysku za poprzedni kwartał ogłoszony przez GUS i współczynnika 1,5 brutto.

Niezależnie od wynagrodzenia określonego powyżej, Członkom Komitetu Audytu przysługuje dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) brutto miesięcznie. W tej samej uchwale Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w okresie od dnia 28 sierpnia 2020 roku do dnia 30 kwietnia 2021 roku na kwotę stanowiącą iloczyn wartości przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, włącznie z wypłatami z zysku za poprzedni kwartał ogłoszony przez GUS i współczynnika 1,5 brutto.

W okresie sprawozdawczym wynagrodzenie podstawowe Członków Rady Nadzorczej (kategoria A – Wynagrodzenie podstawowe) były zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji.

Ponadto, Członkowie Rady powołani do Komitetu Audytu otrzymywali dodatkowe wynagrodzenie, co na potrzeby raportu zostało potraktowane jako dodatek funkcyjny (kategoria B – Dodatki funkcyjne).

W okresie sprawozdawczym – do 30 kwietnia 2021 roku – obowiązywała uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 lipca 2019 roku w sprawie zmiany zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Sygnity S.A. zgodnie z którą Członkowi Rady Nadzorczej delegowanemu do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, niezależnie od wynagrodzenia stałego, przysługiwało dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 25.000 zł brutto. W okresie sprawozdawczym dwóch Członków Rady Nadzorczej miało wypłacane wynagrodzenie z tego tytułu (kategoria B – Dodatki funkcyjne).

Zgodnie z Polityką Spółka pokrywa koszty poniesione bezpośrednio w związku z wykonywaniem przez Członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, w szczególności: koszty przejazdu, zakwaterowania, wyżywienia (kategoria C – Świadczenia dodatkowe). W okresie sprawozdawczym Spółka nie pokrywała takich kosztów Członkom Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do uczestniczenia w Pracowniczym Planie Kapitałowym prowadzonym przez Spółkę. W raporcie uwzględniono wartość składki PPK pokrywaną przez pracodawcę, w tych przypadkach, w których Członek Rady nie zdecydował o odstąpieniu od Programu (kategoria G – Wydatki emerytalne).

W okresie sprawozdawczym Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzenia z innych spółek Grupy Sygnity.

Tabela 3.2. Całkowite wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021

	Wynagrodzenie stałe		Wynagrodzenie zmienne
Imię i nazwisko Rola Okres powołania w roku sprawozdawczym	Wynagrodzenie podstawowe (A)	Dodatki funkcyjne (B)	Świadczenia dodatkowe (C)	Premia z tytułu realizacji celów krótko terminowych (D)	Premia z tytułu realizacji celów długo terminowych (E)	Pozostałe wynagrodzenia (F)	Wydatki emerytalne (G)	Całkowite wynagrodzenie (H)	Proporcje między wynagrodzeniem stałym a zmiennym (I)
Dowgielski Błażej Członek Rady Nadzorczej 01.10.2020 - 30.09.2021	101 156,04 zł	0,00 zł	0,00 zł	0,00 zł	0,00 zł	0,00 zł	1 517,34 zł	102 673,38 zł	100%/0%
Eggink Raimondo Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej 01.10.2020 - 30.09.2021 Przewodniczący Komitetu Audytu 01.10.2020 - 30.09.2021	104 023,70 zł	12 000,00 zł*	0,00 zł	0,00 zł	0,00 zł	0,00 zł	1 740,37 zł	117 764,07 zł	100%/0%
Kwaśniewski Piotr Przewodniczący Rady Nadzorczej 01.10.2020 - 30.09.2021 Członek Komitetu Audytu 01.10.2020 - 30.09.2021	106 891,41 zł	62 000,00 zł**	0,00 zł	0,00 zł	0,00 zł	0,00 zł	2 533,39 zł	171 424,80 zł	100%/0%
Szpryngwald Jarosław Członek Rady Nadzorczej 01.10.2020 - 31.07.2021	83 830,28 zł	0,00 zł	0,00 zł	0,00 zł	0,00 zł	0,00 zł	0,00 zł	83 830,28 zł	100%/0%
Wnorowski Rafał Członek Rady Nadzorczej 01.10.2020 - 30.09.2021 Członek Komitetu Audytu 01.10.2020 - 30.09.2021	101 156,04 zł	62 000,00 zł**	0,00 zł	0,00 zł	0,00 zł	0,00 zł	0,00 zł	163 156,04 zł	100%/0%
Zdunek Tomasz Członek Rady Nadzorczej oraz Członek Komitetu Audytu 01.10.2020 - 30.09.2021	101 156,04 zł	12 000,00 zł*	0,00 zł	0,00 zł	0,00 zł	0,00 zł	0,00 zł	113 156,04 zł	100%/0%

*Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu

** Uwzględnia wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu oraz wynagrodzenie z tytułu oddelegowania do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych

4 WYJAŚNIENIE SPOSOBU W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z POLITYKĄ I POWIĄZANIE WYNAGRODZENIA Z PRZYJĘTYMI KRYTERIAMI EFEKTYWNOŚCI

Wynagrodzenie stałe Członków Zarządu w roku obrotowym 2021 w ocenie Rady Nadzorczej było adekwatne do warunków rynkowych, sytuacji finansowej Spółki, jak i kompetencji poszczególnych osób, powierzonych im zadań i odpowiedzialności związanej w pełnioną funkcją. Na jego wysokość wpływ miało również dążenie do pozyskania, trwałego związania i utrzymania w Spółce wysoko wykwalifikowanej kadry menadżerskiej. Rynkowy charakter wynagrodzenia zasadniczego został w szczególności potwierdzony w oparciu o wewnętrzny przegląd publicznie dostępnych danych dotyczących wynagrodzeń w branży IT. Podobne podejście zostało zastosowane w zakresie świadczeń dodatkowych dostępnych dla Członków Zarządu. Taki sposób ustalania poziomu stałych składników wynagrodzenia jest zgodny z przyjętą Polityką.

Kryteria dla wypłaty premii rocznej dla Członków Zarządu, zawarte w systemie premiowym przyjętym dla roku obrotowego 2021, zostały oparte o krótkoterminowe cele finansowe i niefinansowe wynikające ze strategii Grupy. System w szczególności premiował realizację zadań, które są spójne z długoterminową strategią zakładającą poprawę rentowności firmy, rozwój i utrzymanie kompetencji, dbałość o różnorodność na poziomie zarządczym oraz zapewnienie sukcesji na kluczowych stanowiskach. Takie podejście wiąże cele zawodowe Członków Zarządu z celami i strategią Spółki zgodnie z treścią Polityki, wedle której "wynagrodzenie zmienne ma stanowić motywację do wykonywania przez Członków Zarządu powierzonych im czynności i zadań w sposób zmierzający do osiągania wysokich oraz stabilnych wyników finansowych Spółki w strategicznych obszarach jej działalności, przy jednoczesnym uwzględnianiu przez Spółkę interesów społecznych, zrównoważonego rozwoju, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska, a także wpływu Spółki na innych interesariuszy (w tym m.in. klientów, wierzycieli, inwestorów, dostawców, pracowników i współpracowników) oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie".

Decyzja w sprawie wypłaty zaliczki na poczet premii rocznej za rok obrotowy 2021 oraz jej wysokości dla poszczególnych Członków Zarządu została podjęta w oparciu o wyniki finansowe Sygnity opublikowane w dniu 16 grudnia 2021 roku w Skonsolidowanym i Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym za rok obrotowy 2021, przy jednoczesnym spełnieniu kryteriów niefinansowych, co zostało opisane w rozdziale 4.1. i jest zgodne z zasadami Polityki.

Dla lepszego powiązania długoterminowych celów organizacji z celami zawodowymi Członków Zarządu Spółka zdecydowała o uruchomieniu w roku obrotowym 2020 programu motywacyjnego opartego na instrumentach finansowych. Zgodnie z zapisami Polityki Spółka może prowadzić programy motywacyjne uprawniające Członków Zarządu do otrzymywania wynagrodzenia opartego o instrumenty finansowe. Wynagrodzenie w tej formie ma stanowić dodatkową motywację dla Członków Zarządu do dbania o długoterminowy wzrost wartości Spółki, przejawiający się w szczególności we wzroście cen akcji oraz trwałym związaniu Członków Zarządu ze Spółką, jej celami i perspektywami rozwoju. Podobnie jak w roku poprzednim, 20% premii przyznanej za rok obrotowy 2021 zostało postawione do decyzji Członków Zarządu jako możliwość otrzymania przez Członków Zarządu - z tytułu osiągnięcia Celów Premiowych – akcji Spółki, jako ekwiwalentu 20% wartości należnego wynagrodzenia premiowego. Program motywacyjny został opisany w rozdziale 5.

Świadczenia dodatkowe dla Członków Zarządu, zostały przyznane, zarówno co do zakresu jak i wartości, zgodnie z obowiązującą Polityką.

W przypadku Członków Rady Nadzorczej wynagrodzenie stałe zostało ustalane w taki sposób, by zapewnić adekwatne zaangażowanie kompetencyjne i czasowe w zadania nadzorcze, co jest zgodne z Polityką. Jednocześnie stały charakter wynagrodzenia, w ocenie Rady Nadzorczej, w swoim założeniu wspiera niezależność poszczególnych Członków Rady, w tym niezależność ich osądów i opinii. Przyjęty model wynagradzania Członków Rady Nadzorczej wspiera Spółkę, w ocenie Rady Nadzorczej, w dążeniu do osiągnięcia długoterminowych wyników.

4.1 WYNAGRODZENIE ZMIENNE CZŁONKÓW ZARZĄDU - WYNAGRODZENIE ZA REALIZACJĘ CELÓW SPÓŁKI I CELÓW INDYWIDUALNYCH

Zgodnie z postanowieniami Polityki wynagrodzenie zmienne ma stanowić motywację do wykonywania przez Członków Zarządu powierzonych im czynności i zadań w sposób zmierzający do osiągania wysokich oraz stabilnych wyników finansowych Spółki w strategicznych obszarach jej działalności, przy jednoczesnym uwzględnianiu przez Spółkę interesów społecznych, zrównoważonego rozwoju, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska, a także wpływu Spółki na innych interesariuszy (w tym m.in. klientów, wierzycieli, inwestorów, dostawców, pracowników i współpracowników) oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie. Szczegółowe zasady przyznawania Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego oraz wysokość tych wynagrodzeń w danym roku obrotowym są corocznie ustalane przez Radę Nadzorczą.

Kryteriami przyznawania wynagrodzenia zmiennego mogą być: osiągnięcie przez Spółkę założonych parametrów finansowych, w szczególności skonsolidowanego zysku brutto, wskaźniki rentowności, osiągnięcie przez Spółkę założonego poziomu skonsolidowanych przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, jak również parametrów niefinansowych związanych z ciągłością działania, zrównoważonym rozwojem, wdrożeniem metodyk biznesowych lub projektowych, efektywnością prowadzonych projektów, prowadzeniem relacji inwestorskich czy wartością kursu akcji Spółki.

Rada Nadzorcza wyznacza i dokonuje uszczegółowienia celów finansowych i niefinansowych, wskazując ich wagę oraz zasady realizacji. Kryteria dla przyznania premii wyznaczane są w szczególności z uwzględnieniem strategii biznesowej Spółki oraz w zgodzie z jej celami krótko i długoterminowymi. Kryteria te przyczyniają się do realizacji strategii Spółki poprzez powiązanie zawodowych celów Członków Zarządu z celami i strategią Spółki. Kryteria mają być ustalane oraz dobierane w taki sposób, aby ograniczyć ryzyko w dążeniu przez Członków Zarządu do osiągnięcia wyłącznie krótkoterminowych wyników, co ma zapewnić możliwość realizacji także długoterminowych interesów Spółki i całej Grupy Sygnity oraz utrzymanie jej stabilności i rozwój.

Rada Nadzorcza w trakcie trwania roku obrotowego może ponadto wyznaczyć Członkowi Zarządu dodatkowe cele z równoczesnym ustaleniem dodatkowej premii za ich zrealizowanie.

Zgodnie z Polityką, wartość wynagrodzenia zmiennego (w tym nagród) przyznanego Członkowi Zarządu za dany rok obrotowy nie może przewyższać wartości 200% wynagrodzenia stałego za ten sam rok. W przypadku pełnienia funkcji przez Członka Zarządu w danym roku przez okres krótszy niż 12 miesięcy, premia ustalana jest proporcjonalnie do okresu pełnienia funkcji w danym roku.

Członkowi Zarządu może zostać wypłacona zaliczka na poczet premii rocznej. Kwota zaliczki na poczet premii rocznej za dany rok obrotowy jest określana przez Radę Nadzorczą w formie uchwały w oparciu o wyniki finansowe Spółki zawarte w opublikowanym śródrocznym sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza stwierdza spełnienie kryteriów finansowych i niefinansowych warunkujących prawo otrzymania premii przez poszczególnych Członków Zarządu w danym roku obrotowym, określając należną Członkowi Zarządu kwotę premii. Ostateczna ocena spełnienia kryteriów finansowych i niefinansowych jest dokonywana w oparciu o zbadane przez firmę audytorską sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy oraz inne dokumenty, w zależności od ustalonych przez Radę Nadzorczą kryteriów.

W roku obrotowym 2021 przyjęty został program premiowy dla Zarządu Spółki, zgodnie z którym Rada Nadzorcza wyznaczyła Zarządowi oraz jego poszczególnym członkom, cele krótkoterminowe (grupowe, o charakterze finansowym oraz niefinansowym), do zrealizowania w bieżącym roku obrotowym, realizacja których uprawniać będzie tych z Członków Zarządu, którzy osiągnęli minimalny poziom realizacji celów krótkoterminowych, do otrzymania premii. W roku obrotowym 2021 Rada Nadzorcza podjęła również decyzję o wyznaczeniu Członkom Zarządu dodatkowego celu wraz z określeniem dodatkowego wynagrodzenia za jego realizację (na podstawie z § 6 ust. 8 Polityki).

Rada Nadzorcza Sygnity określając cele dla Zarządu Spółki brała pod uwagę interes całej Grupy Sygnity, dlatego Członkowie Zarządu w swojej części zmiennej są rozliczani również z wyników w ujęciu skonsolidowanym.

Kryteria przyznania premii za rok obrotowy 2021 oraz powiązane z nimi wynagrodzenie zmienne obrazuje tabela 4.1.

Tabela 4.1. Wynagrodzenie Członków Zarządu za realizację celów indywidualnych i firmowych w roku obrotowym 2021

Imię i nazwisko Rola Okres powołania w roku sprawozdawczym	Przyjęte kryteria efektywności	Waga	Estymowane premia roczna	Poziom realizacji celu	Rozliczenie premii
	Kryteria finansowe: skonsolidowany zysk brutto skorygowany o wpływ zdarzeń jednorazowych	100% przy spełnieniu kryteriów niefinansowych		spełniony	217 500,00 zł*
Inga Jędrzejewska Członek Zarządu ds. Finansowych 01.10.2020 - 30.09.2021	Kryteria niefinansowe: 1. Utrzymanie zespołu – wskaźnik rotacji dobrowolnej w organizacji 2. Planowanie sukcesji – % stanowisk zarządczych w organizacji objętych planem sukcesji 3. Zarządzanie różnorodnością - % kobiet na stanowiskach menedżerskich w organizacji 4. Kwestie środowiskowe – uśredniona redukcja wskaźników środowiskowych raportowanych w ramach sprawozdania na temat informacji niefinansowych za rok obrotowy 2021	Niespełnienie dwóch kryteriów pomniejsza premię o 10% Niespełnienie trzech kryteriów pomniejsza premię o 20% Niespełnienie czterech kryteriów pomniejsza premię o 30%	W zależności od osiągniętego poziomu skonsolidowanego zysku brutto skorygowanego o wpływ zdarzeń jednorazowych	3 kryteria niefinansowe spełnione	174 000,00 zł (80%) wypłacone w FY22 43 500,00 zł (20%) zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego postawione do decyzji Członków Zarządu jako możliwość otrzymania - z tytułu osiągnięcia Celów Premiowych – akcji Spółki
	Kryteria finansowe: skonsolidowany zysk brutto skorygowany o wpływ zdarzeń jednorazowych	100% przy spełnieniu kryteriów niefinansowych		spełniony	246 500,00 zł*
Mariusz Jurak Wiceprezes Zarządu 01.10.2020 - 30.09.2021	Kryteria niefinansowe: 1. Utrzymanie zespołu– wskaźnik rotacji dobrowolnej w organizacji 2. Planowanie sukcesji – % stanowisk zarządczych w organizacji objętych planem sukcesji 3. Zarządzanie różnorodnością - % kobiet na stanowiskach menedżerskich w organizacji 4. Kwestie środowiskowe – uśredniona redukcja wskaźników środowiskowych raportowanych w ramach sprawozdania na temat informacji niefinansowych za rok obrotowy 2021	Niespełnienie dwóch kryteriów pomniejsza premię o 10% Niespełnienie trzech kryteriów pomniejsza premię o 20% Niespełnienie czterech kryteriów pomniejsza premię o 30%	W zależności od osiągniętego poziomu skonsolidowanego zysku brutto skorygowanego o wpływ zdarzeń jednorazowych	3 kryteria niefinansowe spełnione	197 200,00 zł (80%) wypłacone w FY22 49 300,00 zł (20%) zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego postawione do decyzji Członków Zarządu jako możliwość otrzymania - z tytułu osiągnięcia Celów Premiowych – akcji Spółki
	Kryteria finansowe: skonsolidowany zysk brutto skorygowany o wpływ zdarzeń jednorazowych	100% przy spełnieniu kryteriów niefinansowych		spełniony	261 000,00 zł*
Bogdan Zborowski Prezes Zarządu 01.10.2020 - 30.09.2021	Kryteria niefinansowe: 1. Utrzymanie zespołu – wskaźnik rotacji dobrowolnej w organizacji 2. Planowanie sukcesji – % stanowisk zarządczych w organizacji objętych planem sukcesji 3. Zarządzanie różnorodnością - % kobiet na stanowiskach menedżerskich w organizacji 4. Kwestie środowiskowe – uśredniona redukcja wskaźników środowiskowych raportowanych w ramach sprawozdania na temat informacji niefinansowych za rok obrotowy 2021	Niespełnienie dwóch kryteriów pomniejsza premię o 10% Niespełnienie trzech kryteriów pomniejsza premię o 20% Niespełnienie czterech kryteriów pomniejsza premię o 30%	W zależności od osiągniętego poziomu skonsolidowanego zysku brutto skorygowanego o wpływ zdarzeń jednorazowych	3 kryteria niefinansowe spełnione	208 800,00 zł (80%) wypłacone w FY22 52 200,00 zł (20%) zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego postawione do decyzji Członków Zarządu jako możliwość otrzymania - z tytułu osiągnięcia Celów Premiowych – akcji Spółki

* Premie należne za rok obrotowy 2021 zgodnie z uchwałami Rady Nadzorczej z dnia 17 lutego 2022 roku, przy czym uchwały Rady Nadzorczej w sprawie ustalenia wysokości oraz przyznania premii dla Członków Zarządu za rok obrotowy 2021 wejdą w życie po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021. Na dzień sporządzenia Sprawozdania, na podstawie § 6 ust. 11 Polityki oraz w oparciu o wyniki finansowe Sygnity opublikowane w dniu 16 grudnia 2021 roku w Skonsolidowanym i Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym za rok obrotowy 2021, zgodnie z uchwałami Rady Nadzorczej podjętymi w dniach: 23 oraz 26 grudnia 2021 roku Członkom Zarządu wypłacone zostały zaliczki na poczet premii za rok obrotowy 2021 w wysokości 80% wartości premii. Zgodnie z: i) uchwałą Rady Nadzorczej nr 25/2020 w sprawie przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego, ii) uchwałą Rady Nadzorczej nr 32/2021 w sprawie zatwierdzenia Celów premiowych na rok obrotowy 2021, iii) uchwałami Rady Nadzorczej z dnia 17 lutego 2022 roku 20% wartości premii zostało postawione do decyzji Członków Zarządu jako możliwość otrzymania przez Członków Zarządu - z tytułu osiągnięcia Celów Premiowych – akcji Spółki, jako ekwiwalentu należnego wynagrodzenia premiowego.

4.2 WYNAGRODZENIE CAŁKOWITE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY SYGNITY I PRZECIĘTNE WYNAGRODZENIE ZASADNICZE PRACOWNIKÓW NA PRZESTRZENI KOLEJNYCH 5 LAT OBROTOWYCH

Niniejsza część sprawozdania przedstawia porównanie ewolucji wynagrodzenia całkowitego Członków Zarządu (tabela 4.2.1) i Rady Nadzorczej (tabela 4.2.2) oraz wybranych, kluczowych wskaźników finansowych dla Grupy Sygnity (tabela 4.2.3) i przeciętnego wynagrodzenia pracowników (tabela 4.2.4). Tabele 4.2.1 i 4.2.2 uwzględniają wyłącznie wynagrodzenia za okres powołania do Zarządu lub Rady Nadzorczej i dotyczą tylko osób, które były powołane do tych organów w okresie sprawozdawczym. Członkowie Zarządu Sygnity zasiadają w Radach Nadzorczych spółek zależnych i są rozliczani z działalności i wyników całej Grupy, dlatego raport odnosi wynagrodzenia całkowite do skonsolidowanych wyników Grupy.

Tabela 4.2.1 Zestawienie zmian wynagrodzeń Członków Zarządu w latach obrotowych 2017-2021

Powołania do organów zarządczych w czasie

Imię i nazwisko	FY2017	FY2018	FY2019	FY2020	FY2021
Inga Jędrzejewska			od 01.04.2019	cały FY	cały FY
Mariusz Jurak	od 19.05.2017	cały FY	cały FY	cały FY	cały FY
Mariusz Nowak	od 01.07.2017	cały FY	do 27.06.2019
Bogdan Zborowski				od 02.12.2019	cały FY
Zdunek Paweł	od 08.06.2017 do 08.09.2017*

*Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu Spółki.

Wynagrodzenia całkowite roczne

Imię i nazwisko	Wartość FY2017	Wartość FY2018	Wartość FY2019	Wartość FY2020	Wartość FY2021
Inga Jędrzejewska	nd	nd	275 574 zł	1 135 552 zł	751 205 zł
Mariusz Jurak	204 365 zł	704 119 zł	658 844 zł	1 420 731 zł	906 092 zł
Mariusz Nowak	153 500 zł	760 434 zł	722 035 zł	nd	nd
Bogdan Zborowski	nd	nd	nd	1 510 973 zł	1 190 350 zł
Zdunek Paweł	156 067 zł*	nd	nd	nd	nd

*Wynagrodzenia z tytułu oddelegowania do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu w Sygnity S.A. w okresie 08.06.2017 - 08.09.2017.

Zmiany wynagrodzeń całkowitych rocznych rok do roku

	Zmiana FY2018 vs. FY2017		Zmiana FY2019 vs. FY2018		Zmiana FY2020 vs. FY2019		Zmiana FY2021 vs. FY2020		Wartość FY2021
Imię i nazwisko	Kwota	%	Kwota	%	Kwota	%	Kwota	%	FY2020
Inga Jędrzejewska	nd	nd	275 574 zł	nd	859 978 zł	312%	-384 347 zł	-34%	751 205 zł
Mariusz Jurak	499 754 zł	245%	-45 275 zł	-6%	761 887 zł	116%	-514 639 zł	-36%	906 092 zł
Mariusz Nowak	606 934 zł	395%	-38 399 zł	-5%	nd	nd	nd	nd	nd
Bogdan Zborowski	nd	nd	nd	nd	1 510 973 zł	nd	-320 623 zł	-21%	1 190 350 zł
Zdunek Paweł	nd	nd	nd	nd	nd	nd	nd	nd	nd

Tabela 4.2.2 Zestawienie zmian wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej w latach obrotowych 2017-2021

Powołania do organów nadzorczych w czasie

Imię i nazwisko	FY2017	FY2018	FY2019	FY2020	FY2021
Dowgielski Błażej			od 05.12.2018	cały FY	cały FY
Eggink Raimondo	od 16.11.2016	cały FY	cały FY	cały FY	cały FY
Kwaśniewski Piotr			od 30.07.2019	cały FY	cały FY
Miterski Konrad	od 27.09.2017	cały FY	do 30.07.2019
Rewald Roman	od 31.03.2017	cały FY	do 09.11.2018
Szpryngwald Jarosław			od 09.11.2018	cały FY	do 31.07.2021
Wnorowski Rafał	od 27.09.2017	cały FY	cały FY	cały FY	cały FY
Zdunek Paweł	od 16.11.2016	cały FY	do 30.07.2019
Zdunek Tomasz			od 30.10.2018	cały FY	cały FY

Wynagrodzenia całkowite roczne

Imię i nazwisko	Wartość FY2017	Wartość FY2018	Wartość FY2019	Wartość FY2020	Wartość FY2021
Dowgielski Błażej	nd	nd	39 579 zł	52 980 zł	102 673 zł
Eggink Raimondo	57 984 zł	61 427 zł	61 000 zł	73 424 zł	117 764 zł
Kwaśniewski Piotr	nd	nd	14 452 zł	85 017 zł	171 425 zł
Miterski Konrad	nd	49 289 zł	61 400 zł	nd	nd
Rewald Roman	24 531 zł	48 000 zł	8 000 zł	nd	nd
Szpryngwald Jarosław	nd	nd	43 000 zł	52 373 zł	83 830 zł
Wnorowski Rafał		49 915 zł*	53 065 zł	67 123 zł	163 156 zł
Zdunek Paweł	32 044 zł	82 067 zł	116 976 zł	nd	nd
Zdunek Tomasz	nd	nd	47 348 zł	64 373 zł	113 156 zł

*Wynagrodzenie za 4 dni powołania w roku obrotowym 2017 zostało ujęte w wynagrodzeniu całkowitym za rok obrotowy 2018

Zmiany wynagrodzeń całkowitych rocznych rok do roku

Imię i nazwisko		Zmiana FY2018 vs. FY2017 Zmiana FY2019 vs. FY2018			Zmiana FY2020 vs. FY2019		Zmiana FY2021 vs. FY2020		Wartość FY2021
	Kwota	%	Kwota	%	Kwota	%	Kwota	%	FY2020
Dowgielski Błażej	nd	nd	39 579 zł	nd	13 401 zł	34%	52 980 zł	94%	102 673 zł
Eggink Raimondo	3 443 zł	6%	-427 zł	-1%	12 424 zł	20%	73 424 zł	60%	117 764 zł
Kwaśniewski Piotr	nd	nd	14 452 zł	nd	70 565 zł	488%	85 017 zł	102%	171 425 zł
Miterski Konrad	49 289 zł	nd	12 111 zł	25%	nd	nd	nd	nd	nd
Rewald Roman	23 469 zł	96%	-40 000 zł	-83%	nd	nd	nd	nd	nd
Szpryngwald Jarosław	nd	nd	43 000 zł	nd	9 373 zł	22%	52 373 zł	60%	83 830 zł
Wnorowski Rafał	49 915 zł	nd	3 150 zł	6%	14 058 zł	26%	67 123 zł	143%	163 156 zł
Zdunek Paweł	50 024 zł	156%	34 909 zł	43%	nd	nd	nd	nd	nd
Zdunek Tomasz	nd	nd	47 348 zł	nd	17 025 zł	36%	64 373 zł	76%	113 156 zł

Tabela 4.2.3 Zestawienie zmian wybranych wskaźników finansowych Grupy Sygnity w latach obrotowych 2017-2021

Wskaźnik (w tys. zł)	Zmiana FY2018 vs. FY2017	Zmiana FY2019 vs. FY2018	Zmiana FY2020 vs. FY2019	Zmiana FY2021 vs. FY2020	Wartość FY2021
Przychody ze sprzedaży	- 33 969	- 23 463	- 4 666	- 25 913	204 052
EBITDA	+ 112 122	+ 25 944	+ 15 644	+ 7 952	60 990
Całkowite dochody	+ 112 171	+ 27 151	+ 13 192	+ 17 370	46 457
Wynik przed opodatkowaniem	+ 117 200	+ 19 471	+ 11 118	+ 22 519	52 319

Tabela 4.2.4 Zestawienie zmian przeciętnego wynagrodzenia pracowników Sygnity S.A. w latach obrotowych 2016-2020

Wynagrodzenia całkowite roczne

Przeciętne roczne wynagrodzenie pracowników w przeliczeniu na 1 FTE*	Wartość FY2017	Wartość FY2018	Wartość FY2019	Wartość FY2020	Wartość FY2021
	111 252 zł	113 749 zł	118 299 zł	118 867 zł	123 107 zł

* Średnie wynagrodzenie w przeliczeniu na 1 FTE z wyłączeniem Członków Zarządu. Wynagrodzenie obejmuje: wynagrodzenie zasadnicze, dodatek funkcyjny, dodatek ekspercki i serwisowy, dodatek samochodowy, wynagrodzenie zmienne wypłacone w danym roku obrotowym (nagroda uznaniowa, prowizja, premia MBO), opieka medyczna, ubezpieczenie na życie, ekwiwalent za urlop, odprawy i odszkodowania, odprawy emerytalne, wynagrodzenia chorobowe, zasiłki, świadczenie rehabilitacyjne, ekwiwalent BHP i Internet, wynagrodzenie za pracę w godzinach nadliczbowych. Wynagrodzenie nie obejmuje: wydatków na szkolenia, wydatków na podróże służbowe, kosztów telefonów służbowych, kosztów leasingu samochodowego i karty paliwowej.

Zmiany wynagrodzeń całkowitych rocznych rok do roku

Przeciętne roczne wynagrodzenie pracowników w przeliczeniu na 1 FTE	Zmiana FY2018 vs. FY2017		Zmiana FY2019 vs. FY2018		Zmiana FY2020 vs. FY2019		Zmiana FY2021 vs. FY2020		Wartość FY2021
	Kwota	%	Kwota	%	Kwota	%	Kwota	%	FY21
	2 497 zł	2%	4 549 zł	4%	568 zł	<1%	4 240 zł	4%	123 107 zł

5 WYNAGRODZENIE OPARTE O INSTRUMENTY FINANSOWE

Zgodnie z zapisami Polityki Spółka może prowadzić programy motywacyjne uprawniające Członków Zarządu do otrzymywania wynagrodzenia opartego o instrumenty finansowe.

Wynagrodzenie przyznawane w formie instrumentów finansowych ma przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności poprzez ściślejsze związanie Członków Zarządu ze Spółką i jej interesami oraz motywowanie Członków Zarządu do osiągania długoterminowych rezultatów, w tym podejmowania działań nakierowanych na wzrost kursu akcji i wartości Spółki oraz jej rozwój.

Zasady udziału w takim programie określa każdorazowo regulamin programu motywacyjnego, który wskazuje m.in.: kryteria uprawniające do udziału w programie i warunki na jakich przyznawane jest wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych; okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, z zastrzeżeniem że możliwość realizacji praw do nabycia akcji będzie nie dłuższa niż 5 lat od daty przyznania takich uprawnień; zasady zbywania instrumentów finansowych, przy czym regulamin może przewidywać ustalenie okresu, w którym instrumenty te nie mogą być zbywane, jeżeli jest to wymagane do realizacji celów programu motywacyjnego, z zastrzeżeniem, że okres ten będzie nie dłuższy niż 5 lat od daty przyznania instrumentów finansowych lub prawa do ich objęcia.

Mając na uwadze potrzebę należytego wynagradzania osób zarządzających Spółką na poziomie odpowiadającym skali ich zaangażowania w realizację wyznaczonych celów służących długoterminowym interesom i rozwojowi Spółki, w szczególności w zakresie strategii biznesowej i restrukturyzacji Grupy Kapitałowej Sygnity, uwzględniając korzyści płynące ze ściślejszego związania Członków Zarządu Spółki ze Spółką poprzez zapewnienie im partycypacji w akcjonariacie Spółki w zamian za osiąganie odpowiednich rezultatów w obszarze kierowania działalnością Spółki i prowadzenia jej spraw, 28 sierpnia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity podjęło uchwałę w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego opartego na akcjach, skierowanego do osób wchodzących w skład Zarządu Spółki ("Program"). Podstawowe założenia Programu są następujące:

• program motywacyjny jest realizowany w okresie kolejnych pięciu lat od daty podjęcia Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 28 sierpnia 2025 roku;
• program może być realizowany poprzez przyznanie osobom uprawnionym uczestniczącym w Programie nieodpłatnie: praw do odpłatnego nabycia akcji (opcji) lub akcji bezpośrednio (z pominięciem opcji) w związku z wypłatą części wynagrodzenia zmiennego – premii, o której mowa w § 5 ust. 1 lit. c Polityki;
• liczba akcji objętych Programem wynosi nie więcej niż 193.313 (sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta trzynaście), z zastrzeżeniem, że ostateczna decyzja co do wyboru formy realizacji Programu w stosunku do poszczególnych osób oraz wskazanie liczby akcji, których nabycie przez te osoby może: stanowić przedmiot przyznanych im opcji, lub nastąpić bezpośrednio, należy do Rady Nadzorczej, która w tym zakresie działa według własnego uznania;
• na realizację programu przeznaczone zostaną akcje własne Sygnity w których posiadaniu jest Spółka;
• przekazanie akcji danej osobie uprawnionej w wykonaniu przyznanych jej opcji nastąpi za zapłatą oznaczonej ceny, w wysokości ustalonej przez Radę Nadzorczą;
• przyznanie akcji osobom uprawnionym bezpośrednio nastąpi przy uwzględnieniu średniej ceny rynkowej akcji w obrocie giełdowym w okresie wskazanym przez Radę Nadzorczą;
• akcje nabyte przez osoby uprawnione w wyniku realizacji programu są objęte zakazem zbywania (lock up), nie dłuższym niż 5 lat od daty ich nabycia;
• każda spośród osób objętych programem motywacyjnym ma prawo do wyboru pomiędzy wypłatą części premii w formie akcji bądź w formie pieniężnej;
• szczegółowe zasady, warunki, tryb i terminy dotyczące realizacji programu zostały ustalone przez Radę Nadzorczą w dniu 2 grudnia 2020 roku w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

Po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, w dniu 31 marca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki, w związku ze spełnieniem przez Członków Zarządu celów premiowych za rok obrotowy 2020, działając na podstawie § 5 ust. 1 Regulaminu Programu Motywacyjnego, postanowiła o złożeniu Członkom Zarządu ofert otrzymania akcji Spółki jako ekwiwalentu 20% należnego wynagrodzenia premiowego za rok obrotowy 2020. Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego bezpośrednie przekazanie akcji na rzecz danej osoby uczestniczącej następuje z uwzględnieniem wartości jednej akcji, liczonej według średniej ceny rynkowej akcji Spółki w obrocie giełdowym na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., po kursie z dnia zamknięcia notowań, za okres dwunastu miesięcy między 1 października, a 30 września danego roku, za który przyznawana jest premia w związku ze spełnieniem celów premiowych ("Cena Rynkowa"). Liczba akcji objętych bezpośrednim

przekazaniem akcji na rzecz danej osoby uczestniczącej wynika z podzielenia kwoty odpowiadającej 20% wartości przysługującej tej osobie premii przez Cenę Rynkową (w przypadku, gdy wynik ten nie jest liczbą całkowitą, liczba tych akcji ulega zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej).

W dniach 8 i 12 kwietniu 2021 roku Członkowie Zarządu objęci uprawnieniami wynikającymi z Programu skorzystali z przysługujących im praw i tym samym nabyli nieodpłatnie akcje Spółki w łącznej liczbie 86 915 sztuk (o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 11/2021 z 12 kwietnia 2021). Oferta otrzymania akcji Sygnity wynikała z przekazania, w formie niepieniężnej, części przyznanej premii w związku ze spełnieniem wyznaczonych celów biznesowych.

Liczbę akcji nabytych przez poszczególnych Członków Zarządu przedstawia Tabela 5.1.

Tabela 4.2. Liczba akcji (nie w tysiącach) objętych przez Członków Zarządu w kwietniu 2021 roku w ramach Programu (dotyczy wynagrodzenia premiowego za rok obrotowy 2020).

Imię i nazwisko	Liczba akcji (nie w tysiącach) nabytych w kwietniu 2021 roku w ramach programu motywacyjnego	Cena
Inga Jędrzejewska	21 960	0 zł
Mariusz Jurak	28 072	0 zł
Bogdan Zborowski	36 883	0 zł

Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 17 lutego 2022 roku w sprawie ustalenia wysokości oraz przyznania premii dla Członków Zarządu za rok obrotowy 2021 wejdą w życie po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021. Na podstawie § 6 ust. 11 Polityki oraz w oparciu o wyniki finansowe Sygnity opublikowane w dniu 16 grudnia 2021 roku w Skonsolidowanym i Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym za rok obrotowy 2021, zgodnie z uchwałami Rady Nadzorczej podjętymi w dniach 23 oraz 26 grudnia 2021 roku Członkom Zarządu wypłacone zostały zaliczki na poczet premii za rok obrotowy 2021 w wysokości 80% wartości premii. Zgodnie z: i) uchwałą Rady Nadzorczej nr 25/2020 w sprawie przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego, ii) uchwałą Rady Nadzorczej nr 32/2021 w sprawie zatwierdzenia Celów premiowych na rok obrotowy 2021, iii) uchwałami Rady Nadzorczej z dnia 17 lutego 2022 roku, 20% wartości premii zostało postawione do decyzji Członków Zarządu jako możliwość otrzymania przez Członków Zarządu - z tytułu osiągnięcia celów premiowych za rok obrotowy 2021 – akcji Spółki, jako ekwiwalentu należnego wynagrodzenia premiowego. Na dzień sporządzenia Sprawozdania nie odbyło się jeszcze Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dotyczące roku obrotowego 2021.

6 KORZYSTANIE Z PRAWA ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

W roku obrotowym 2021 w Spółce nie zastosowano żądania zwrotu zmiennych składników wynagradzania wobec Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej.

7 ŚWIADCZENIA PIENIĘŻNE LUB NIEPIENIĘŻNE PRZYZNANE NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH

Pani Indze Jędrzejewskiej, Członek Zarządu ds. Finansowych oraz Mariuszowi Jurakowi, Wiceprezesowi Zarządu zostało przyznane z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych jednorazowe świadczenie świąteczne dla dzieci w łącznej wysokości 400 zł, wypłacone wraz z wynagrodzeniem za grudzień 2020 roku (ujęte w tabeli 3.1.2 niniejszego raportu w kategorii C – świadczenia dodatkowe).

8 ODSTĘPSTWA OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRADZANIA

W roku obrotowym 2021 nie miały miejsca odstępstwa od stosowania postanowień Polityki.