Sygnity S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 21, 2026

Załącznik do Raportu Bieżącego nr 19/2026 – projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr [...]
z dnia 17 czerwca 2026 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna („Sygnity”, „Spółka”)
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 15.4. Statutu Spółki wybiera Pana/ią [...] na Przewodniczącego/ącą Walnego Zgromadzenia.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr [...]
z dnia 17 czerwca 2026 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna („Sygnity”, „Spółka”)
w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o treści ogłoszonej zgodnie z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, który obejmuje:

1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2) Powołanie Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3) Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
5) Rozpatrzenie Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku.
6) Rozpatrzenie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku.
7) Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sygnity oraz Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku.
8) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2025 roku.
9) Powzięcie uchwał w sprawie zatwierdzenia:
a) Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2025 roku,
b) Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku,
c) Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sygnity oraz Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku,
d) Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2025 roku.
10) Powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2025 roku.
11) Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2025 roku.
12) Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2025 roku.

---

13) Powzięcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję.
14) Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2025.
15) Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
16) Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
17) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr [__]
z dnia 17 czerwca 2026 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna („Sygnity”, „Spółka”)

w sprawie zatwierdzenia Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2025 roku

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) w związku z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2025 roku, w tym bilans na dzień 31 grudnia 2025 roku, wykazujący sumę aktywów i pasywów w wysokości 501 667 tys. złotych oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 90 690 tys. złotych.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UZASADNIENIE: Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych należy między innymi rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być między innymi rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

Uchwała nr [__]
z dnia 17 czerwca 2026 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna („Sygnity”, „Spółka”)

w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku, w tym skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2025 roku zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 516 072 tys. złotych oraz skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku wykazujące zysk netto w wysokości 77 260 tys. złotych.

§ 2.

---

UZASADNIENIE: Zgodnie z treścią art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sygnity oraz Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku

§ 1.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) w związku z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sygnity oraz Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UZASADNIENIE: Do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych należy między innymi rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki. Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki. Na podstawie art. 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości, Sprawozdanie Zarządu z działalności Sygnity S.A. i Grupy Kapitałowej Sygnity w roku obrotowym 2025 zostało sporządzone w formie jednego dokumentu.

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2025 roku

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2025 roku.

UZASADNIENIE: Zgodnie z treścią art. 382 § 3 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy sporządzenie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy.

w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2025 roku

§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, a także art. 20.1. lit. c) i 23.4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać podziału zysku Spółki za

---

rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r. w kwocie 90.689.538,44 zł (słownie: dziewięćdziesiąt milionów sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści osiem złotych 44/100) w ten sposób, że:

1) część zysku netto w wysokości 80.689.538,44 zł (słownie: osiemdziesiąt milionów sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści osiem złotych 44/100) przeznaczyć na kapitał rezerwowy przeznaczony na wypłatę dywidendy, zaliczek na poczet dywidendy, bądź cele inwestycyjne, utworzony uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 marca 2021 roku;

2) część zysku netto w wysokości 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) przeznaczyć na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych, utworzony na podstawie Uchwały nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 marca 2015 roku.

§ 2.

UZASADNIENIE: Rekomendacja Zarządu w sprawie przeznaczenia wypracowanego zysku w Spółce jest zgodna z przyjętą przez Zarząd Polityką Dywidendową Sygnity S.A., która przewiduje przede wszystkim, że Spółka zamierza reinwestować wolne środki pieniężne w akcje i udziały spółek z sektora informatycznego oraz z uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2024 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki oraz zezwolenia na nabycie w celu realizacji programu motywacyjnego ustanowionego uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2024 roku w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego na lata 2024-2028.

Uchwała nr [__]

z dnia 17 czerwca 2026 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna („Sygnity”, „Spółka”)

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Dorocie Beksińskiej

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Dorocie Beksińskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2025 roku.

§ 2.

UZASADNIENIE: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała nr [__]

z dnia 17 czerwca 2026 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna („Sygnity”, „Spółka”)

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Danielowi Frydze

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Danielowi Frydze

---

absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2025 roku.

UZASADNIENIE: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała nr [...]

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mariuszowi Jurakowi

§ 1.

Uchwała nr [...]

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Adamowi Laryszowi

5

---

6

§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Maciejowi Różyckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2025 roku.

§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Monice Zientarskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2025 roku.

§ 1.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Ioanie Corutiu absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2025 roku.

7

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Przemysławowi Aleksandrowi Schmidt

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Rafałowi Wnorowskiemu

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Ramonowi Zanders

Zanders absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2025 roku.

w sprawie powołania Pani /Pana …………………… na członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 11 pkt 11.1 i art. 20 pkt 20.1it. n) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Panią/Pana …………………… na członka Rady Nadzorczej Spółki na trzyletnią kadencję rozpoczynającą się od dnia następującego po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2025.

UZASADNIENIE: Zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz z art. 20 pkt 20.1it. n) Statutu Spółki powoływanie członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 11 pkt 11.1 Statutu Spółki Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata i oblicza się ją w pełnych latach obrotowych. Z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2025 wygaśnie mandat następujących Członków Rady Nadzorczej: Pani Ioany Corutiu, Pana Raimondo Eggink, Pana Ivo van den Heuvel oraz Pana Przemysława Aleksandra Schmidt. Natomiast mandat Pana Lucasa de Ponte wygaśnie z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2026. W związku z powyższym, w celu zapewnienia ciągłości i prawidłowego funkcjonowania Rady Nadzorczej Spółki oraz dostosowania jej składu do wymogów statutowych i ustawowych, zasadne jest powołanie nowych Członków Rady Nadzorczej na trzyletnią kadencję, rozpoczynającą się z dniem następującym po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2025.

w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 12 ust. 5 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sygnity S.A. pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku.

9

UZASADNIENIE: Zgodnie z treścią art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach.

w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 444, 445, 447 w zw. z art. 433 § 2 i art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz Artykułu 20.1 lit. g) i h) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

1. Zarząd Spółki przedstawił Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu opinię uzasadniającą powzięcie uchwały w sprawie udzielenia kolejnego upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, obejmującego przyznanie Zarządowi, za zgodą Rady Nadzorczej, kompetencji do pozbawienia akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w granicach kapitału docelowego („Opinia Zarządu”). Opinia Zarządu stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zapoznało się oraz akceptuje i przyjmuje jako własne uzasadnienie i umotywowanie dla podjęcia niniejszej uchwały uzasadnienie zawarte w Opinii Zarządu w zakresie: (i) udzielenia Zarządowi kolejnego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz dokonania powiązanej z powyższym upoważnieniem zmiany Statutu Spółki; oraz (ii) upoważnienia Zarządu, za zgodą Rady Nadzorczej, do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w stosunku do akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w granicach kapitału docelowego.

3. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 2.053.651 zł (słownie: dwa miliony pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt jeden złotych) („Kapitał Docelowy”).

4. Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, w drodze jednego lub wielokrotnego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji na okaziciela, w terminie od dnia wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki w zakresie niniejszego postanowienia, przy czym nie wcześniej niż od dnia 17 stycznia 2027 roku do dnia 17 stycznia 2030 roku.

5. Zarząd upoważniony jest do emitowania także warrantów subskrypcyjnych zgodnie z art. 444 § 7 KSH, z terminem wykonania prawa zapisu upływającego nie później niż z dniem 17 stycznia 2030 roku. Do emisji warrantów subskrypcyjnych stosuje się odpowiednio postanowienia niniejszej uchwały odnośnie emisji akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.

6. Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego przez Zarząd wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej na każde takie podwyższenie oraz podjęcia stosownej uchwały przez Zarząd.

10

1. Zarząd jest upoważniony do ustalania rodzaju subskrypcji, w ramach której będą obejmowane akcje emitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego za zgodą Rady Nadzorczej.

2. Zarząd jest upoważniony do przyznawania akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego w zamian za wkłady pieniężne lub za zgodą Rady Nadzorczej za wkłady niepieniężne.

3. Zarząd jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego za zgodą Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały, z zastrzeżeniem, że dla ważności uchwały wymagane jest oddanie głosu za jej podjęciem przez przynajmniej jednego Członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

4. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego, w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego.

§ 3.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd do decydowania o wszelkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego (w tym z emisją warrantów subskrypcyjnych), w szczególności Zarząd jest upoważniony do:

a) ustalenia szczegółowych warunków przeprowadzenia subskrypcji akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, a w przypadku podjęcia decyzji o emisji akcji w ramach subskrypcji zamkniętej lub otwartej w szczególności do: (i) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, (ii) określenia sposobu i warunków składania zapisów, oraz (iii) dokonania przydziału akcji, w tym przydziału akcji nieobjętych z tytułu wykonywania prawa poboru;

b) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub inną właściwą giełdę, w tym do dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub inną właściwą giełdę;

c) podejmowania uchwał oraz wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację i dematerializację akcji.

§ 4.

W związku z niniejszą uchwałą, Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany Statutu Spółki polegającej na udzieleniu upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego na kolejny okres w ten sposób, że Artykuł 5a Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

„Artykuł 5a

5a.1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 2.053.651 zł (słownie: dwa miliony pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt jeden złotych) w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego poprzez emisję akcji na okaziciela („kapitał docelowy”).

5a.2. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.

5a.3. Warunkiem dokonania przez Zarząd podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Spółki na dokonanie takiego podwyższenia i podjęcie stosownej uchwały przez Zarząd.

11

5a.4. Zarząd jest upoważniony do ustalania rodzaju subskrypcji, w ramach której będą obejmowane akcje emitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej.

5a.5. Upoważnia się Zarząd do ustalenia szczegółowych warunków przeprowadzenia subskrypcji akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, a w przypadku podjęcia decyzji o emisji akcji w ramach subskrypcji zamkniętej lub otwartej w szczególności do: (a) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, (b) określenia sposobu i warunków składania zapisów, (c) dokonania przydziału akcji, w tym przydziału akcji nieobjętych z tytułu wykonywania prawa poboru.

5a.6. Ustalenie przez Zarząd ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w formie uchwały, z zastrzeżeniem, że dla ważności uchwały wymagane jest oddanie głosu za jej podjęciem przez przynajmniej jednego Członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

5a.7. Zarząd jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

5a.8. Zarząd przy podwyższaniu kapitału w ramach kapitału docelowego może przyznawać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za zgodą Rady Nadzorczej za wkłady niepieniężne.

5a.9. Zarząd jest upoważniony, w ramach podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, także do emitowania warrantów subskrypcyjnych zgodnie z art. 444 § 7 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż 3 lata od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy. Do emisji warrantów subskrypcyjnych stosuje się odpowiednio postanowienia niniejszego artykułu w zakresie emisji akcji.

5a.10. O ile przepisy prawa lub niniejszego artykułu nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego (w tym z emisją warrantów subskrypcyjnych), w szczególności Zarząd Spółki jest upoważniony do:

(a) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub inną właściwą giełdę, w tym do dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub inną właściwą giełdę,

(b) podejmowania uchwał oraz wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację i dematerializację akcji.”

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Artykuł 5a

5a.1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 2.053.651 zł (słownie: dwa miliony pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt jeden złotych) w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego poprzez emisję akcji na okaziciela („kapitał docelowy”) w terminie od dnia wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy, przy czym nie wcześniej niż od dnia 17 stycznia 2027 roku do dnia 17 stycznia 2030 roku.

12

5a.2. Warunkiem dokonania przez Zarząd podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Spółki na dokonanie takiego podwyższenia i podjęcie stosownej uchwały przez Zarząd.

5a.3. Zarząd jest upoważniony do ustalania rodzaju subskrypcji, w ramach której będą obejmowane akcje emitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej.

5a.4. Upoważnia się Zarząd do ustalenia szczegółowych warunków przeprowadzenia subskrypcji akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, a w przypadku podjęcia decyzji o emisji akcji w ramach subskrypcji zamkniętej lub otwartej w szczególności do: (a) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, (b) określenia sposobu i warunków składania zapisów, (c) dokonania przydziału akcji, w tym przydziału akcji nieobjętych z tytułu wykonywania prawa poboru.

5a.5. Ustalenie przez Zarząd ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w formie uchwały, z zastrzeżeniem, że dla ważności uchwały wymagane jest oddanie głosu za jej podjęciem przez przynajmniej jednego Członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

5a.6. Zarząd jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

5a.7. Zarząd przy podwyższaniu kapitału w ramach kapitału docelowego może przyznawać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za zgodą Rady Nadzorczej za wkłady niepieniężne.

5a.8. Zarząd jest upoważniony, w ramach podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, także do emitowania warrantów subskrypcyjnych zgodnie z art. 444 § 7 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż z dniem 17 stycznia 2030 roku. Do emisji warrantów subskrypcyjnych stosuje się odpowiednio postanowienia niniejszego artykułu w zakresie emisji akcji.

5a.9. O ile przepisy prawa lub niniejszego artykułu nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego (w tym z emisją warrantów subskrypcyjnych), w szczególności Zarząd Spółki jest upoważniony do:

(a) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub inną właściwą giełdę, w tym do dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub inną właściwą giełdę,

(b) podejmowania uchwał oraz wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację i dematerializację akcji.”

UZASADNIENIE: Celem wprowadzanej zmiany w Statucie jest upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w art. 444 i nast. Kodeksu spółek handlowych (kapitał docelowy) na kolejny okres po wygaśnięciu dotychczasowego upoważnienia wprowadzonego do Artykułu 5a Statutu Spółki z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 listopada 2023 roku. Udzielenie ponownego upoważnienia do emisji kapitału docelowego umożliwi Zarządowi podjęcie, w razie wystąpienia takiej potrzeby, szybkich działań zmierzających do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

13

Uchwala nr [__]
z dnia 17 czerwca 2026 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna („Sygnity”, „Spółka”)

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku ze zmianą Statutu Spółki przyjętą uchwałą nr [__] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 czerwca 2026 roku przyjmuje niniejszym tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

„Tekst jednolity Statutu Spółki
Sygnity Spółka Akcyjna

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Artykuł 1
1.1 Firma spółki brzmi "Sygnity Spółka Akcyjna".
1.2 Spółka może używać jej skrótu "Sygnity S.A." oraz wyróżniającego znaku graficznego.

Artykuł 2
2.1 Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.
2.2 Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i jest jej następcą prawnym. Założycielami Spółki są wspólnicy przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy przystąpili do Spółki i objęli akcje.

Artykuł 3
3.1 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
3.2 Z zastrzeżeniem Art. 12.2 (e) niniejszego Statutu, Spółka może powoływać i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Artykuł 4
4.1 Przedmiotem działalności Spółki jest:
1. Informatyka,
2. Działalność w zakresie oprogramowania,
3. Przetwarzanie danych,
4. Działalność związana z bazami danych,
5. Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących,
6. Pozostała działalność związana z informatyką,
7. Działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana,
8. Reprodukcja komputerowych nośników informacji,
9. Produkcja nie zapisanych nośników informacji,
10. Produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji,
11. Produkcja maszyn i aparatury elektrycznej, gdzie indziej niesklasyfikowanej,
12. Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana
13. Produkcja sprzętu i urządzeń radiowych, telewizyjnych i telekomunikacyjnych,
14. Produkcja lamp elektronowych i innych elementów elektronicznych,
15. Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i pozostałego przeznaczenia, z wyłączeniem sprzętu do sterowania procesami przemysłowymi,
16. Działalność usługowa w zakresie instalowania naprawy i konserwacji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, testujących, nawigacyjnych,
17. Produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi,
18. Budownictwo,
19. Wykonywanie robot ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych-lokalnych,
20. Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych,

1. Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych,
2. Wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych,
3. Handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami,
4. Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych oraz mebli biurowych,
5. Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu wodnego,
6. Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana,
7. Handel detaliczny, z wyjątkiem sprzedaży pojazdów mechanicznych i motocykli; naprawa artykułów użytku osobistego i domowego,
8. Przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów,
9. Działalność wspomagająca transport, pozostała,
10. Telekomunikacja,
11. Telefonia stacjonarna i telegrafia,
12. Telefonia ruchoma,
13. Transmisja danych,
14. Radiokomunikacja,
15. Radiodyfuzja,
16. Działalność telekomunikacyjna pozostała,
17. Pośrednictwo finansowe pozostałe,
18. Leasing finansowy,
19. Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane,
20. Działalność pomocnicza związana z pośrednictwem finansowym,
21. Obsługa nieruchomości, wynajem i usługi związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, obsługa nieruchomości,
22. Wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi oraz wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego,
23. Działalność badawczo – rozwojowa,
24. Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych,
25. Działalność gospodarcza pozostała,
26. Badanie rynku i opinii publicznej,
27. Działalność związana z zarządzaniem holdingami,
28. Działalność geodezyjna i kartograficzna,
29. Działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników,
30. Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia,
31. Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane,
32. Prowadzenie ksiąg rachunkowych,
33. Działalność centrów telefonicznych (call center),
34. Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa,
35. Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów.

Działalność określona w punktach 7.-9., 11.-22., 24.-26., 28.-46., 48.-49. powyżej będzie prowadzona wyłącznie w zakresie związanym z projektami prowadzonymi przez Spółkę i jej grupę kapitałową.

Działalność określona w punkcie 52. będzie wykonywana wyłącznie na rzecz spółek zależnych wchodzących w skład grupy kapitałowej.

4.2 Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego powyżej przedmiotu działalności Spółki, wymaga uzyskania odpowiedniego zezwolenia lub koncesji, rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.

4.3 Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji w myśl art. 416 par. 4 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

Artykuł 5

5.1 Kapitał zakładowy wynosi 22.759.947 (dwadzieścia dwa miliony siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści siedem) złotych i dzieli się na 22.759.947 (dwadzieścia dwa miliony siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści siedem) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, z czego:

a) 11.556.242 (jedenaście milionów pięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwa) akcji serii A (akcje serii A powstały z połączenia w jedną serię akcji spółki serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K i L istniejących w dniu 27 czerwca 2003 roku), serii M, serii O, serii P, serii R, serii S, serii T, serii U, serii W, serii X, serii Y;
b) 3.703.705 (trzy miliony siedemset trzy tysiące siedemset pięć) akcji stanowią akcje serii Z;
c) 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji stanowią akcje serii AA.

5.2 Akcje wszystkich emisji są akcjami na okaziciela.
5.3 Akcje mogą być umarzane w trybie umorzenia dobrowolnego.
5.4 Spółka może emitować obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa.

Artykuł 5a

16

IV. ORGANY SPÓŁKI

Artykuł 6

Organami Spółki są:

A. Zarząd Spółki;
B. Rada Nadzorcza;
C. Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD SPÓŁKI

Artykuł 7

7.1 Zarząd Spółki składa się z nie więcej niż dziewięciu członków, w tym Prezesa Zarządu Spółki. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.
7.2 Członków Zarządu Spółki powołuje Rada Nadzorcza.
7.3 Rada Nadzorcza może w każdym czasie odwołać członków Zarządu.
7.4 Powzięcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie odwołania członka Zarządu Spółki wymaga głosowania za nią akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 20% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki.

Artykuł 8

8.1 Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
8.2 Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.
8.3 Sprawami przekraczającymi zakres zwykłych czynności Spółki są w szczególności:

a) określanie strategii oraz głównych celów Spółki;
b) uchwalanie wewnętrznych aktów normatywnych o istotnym znaczeniu dla funkcjonowania Spółki, w tym regulaminu Zarządu;
c) przyjęcie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosku dotyczącego podziału zysku lub pokrycia straty;
d) tworzenie, łączenie, podział, przekształcenie i likwidacja jednostek organizacyjnych Spółki oraz spółek zależnych;
e) nabycie bądź zbycie udziałów lub akcji w innych spółkach, nabycie bądź zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawieranie umów spółek osobowych;
f) wykonywanie nadzoru właścicielskiego nad spółkami zależnymi lub powiązanymi ze Spółką;
g) zaciąganie i udzielanie pożyczek, zaciąganie kredytów;
h) udzielanie gwarancji kredytowych i poręczeń majątkowych oraz wystawianie weksli;
i) zbywanie i nabywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
j) dokonywanie innych czynności prawnych skutkujących rozporządzeniem przez Spółkę prawem, zbyciem majątku, zaciągnięciem przez Spółkę jakiegokolwiek zobowiązania, obciążeniem przez Spółkę jakiegokolwiek składnika majątku Spółki lub zawarciem jakiegokolwiek innej umowy, o ile wartość danej transakcji przewyższa kwotę 2.000.000,00 (dwa miliony) złotych netto lub jej równowartość w walucie obcej według średniego kursu NBP z dnia dokonania tej czynności;
k) czynności podejmowane w ramach programów motywacyjnych ustanowionych w Spółce, w przypadkach wskazanych w regulaminach tych programów;
l) wypłata akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy;
m) ustanowienie prokury, z zastrzeżeniem, że ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu;
n) ustanowienie pełnomocników Zarządu do poszczególnych spraw;
o) zwołanie Walnego Zgromadzenia;
p) pozostałe sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia;

17

q) sprawy, dla których przepisy prawa lub wewnętrzne regulacje Spółki przewidują wymóg podjęcia uchwały Zarządu;
r) sprawy, w których podjęcia uchwały zażąda choćby jeden z członków Zarządu.

8.4 Organizację i tryb działania Zarządu oraz sposób prowadzenia spraw Spółki przez Zarząd określa szczegółowo regulamin Zarządu. Nie stanowi to ograniczenia prawa członka Zarządu do reprezentowania Spółki ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.

8.5 Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do dokonywania czynności prawnych oraz składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu działający łącznie z innym członkiem Zarządu lub Członek Zarządu ds. Finansowych działający łącznie z innym członkiem Zarządu lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

8.6 Zarząd podejmuje uchwały zwykłą większością głosów. W przypadku równowagi głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

8.7 Powzięcie uchwały przez Zarząd może nastąpić:
a) poprzez bezpośrednie głosowanie na posiedzeniu;
b) poprzez głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności przy użyciu środków łączności telefonicznej, audiowizualnej albo elektronicznej;
c) w trybie pisemnym (obiegowym) poza posiedzeniem Zarządu, o ile wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

8.8 Uchwały Zarządu są protokołowane.

Artykuł 9

Umowę pomiędzy Spółką, a członkiem Zarządu zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza bądź pełnomocnik ustanowiony przez Walne Zgromadzenie Spółki.

B. RADA NADZORCZA

Artykuł 10

Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków. W razie wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej na skutek złożenia przez niego rezygnacji lub w razie jego śmierci, pozostali członkowie tego organu mogą w drodze uchwały o kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach.

Artykuł 11

11.1 Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.

11.2 Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.

11.3 Rada Nadzorcza dokonuje wyboru Przewodniczącego i jego Zastępcy.

11.4 Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Zastępca. Prezes Zarządu zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy na nim do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.

11.5 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

11.6 Z zastrzeżeniem art. 11.7 i 11.8 posiedzenia zwołuje się zawiadomieniem listownym lub za pomocą poczty elektronicznej, wysłanym nie później niż tydzień przed terminem posiedzenia, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia mimo niezachowania powyższego tygodniowego terminu.

11.7 W uzasadnionych przypadkach posiedzenie Rady Nadzorczej może zostać zwołane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej – na wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej, bądź z własnej inicjatywy – w trybie pilnym. W sytuacji zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie pilnym nie jest wymagany tygodniowy termin zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia, a za skuteczne zwołanie posiedzenia Rady uważa się zawiadomienie jej członków o terminie, miejscu i porządku posiedzenia poprzez przekazanie członkom Rady stosownej informacji za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, tj. drogą telefoniczną, bądź za

18

pośrednictwem poczty elektronicznej, na adresy i numery wskazane przez członków Rady Nadzorczej za potwierdzeniem. O planowanym terminie odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie pilnym, a także miejscu i porządku obrad członkowie Rady Nadzorczej winni być zawiadomieni nie później niż na 3 dni przed terminem posiedzenia.

11.8 Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Zastępca Przewodniczącego mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej Spółki. Posiedzenie takie powinno odbyć się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia wpłynięcia wniosku Zarządu Spółki albo członka Rady Nadzorczej Spółki. Jeżeli posiedzenie nie zostanie zwołane zgodnie z postanowieniami zdania poprzedniego wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

11.9 Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się również odbywać w sposób umożliwiający równoczesne i bezpośrednie komunikowanie się członków Rady Nadzorczej przy pomocy techniki audiowizualnej (np. telekonferencje, videokonferencje), systemów i sieci komputerowych, itp. Uchwały podjęte w takim trybie będą ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz pod warunkiem podpisania protokołu przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego albo jego Zastępcy, jeżeli posiedzenie odbywa się pod jego przewodnictwem.

11.10 Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym poza posiedzeniami Rady Nadzorczej, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim wypadku momentem zakończenia głosowania nad uchwałą jest chwila oddania głosu przez ostatniego z biorących udział w głosowaniu członków Rady Nadzorczej Spółki albo upływu wyznaczonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej terminu na oddawanie głosów, z zastrzeżeniem, że termin ten nie może być krótszy niż 2 dni robocze.

11.11 Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, że oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

11.12 Podjęcie przez Radę Nadzorczą podczas posiedzenia uchwał w określonych sprawach musi być zapowiedziane w zawiadomieniu o posiedzeniu. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie może być uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy, jednakże wymogów powyższych nie stosuje się do sytuacji:

a) gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrażą zgodę na uzupełnienie porządku obrad, lub
b) gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą lub
c) w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.

11.13 W przypadku równości głosów o przyjęciu bądź odrzuceniu uchwały decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Artykuł 12

12.1 Rada Nadzorcza stale nadzoruje działalność Spółki.

12.2 Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu, do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności:

a) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członka Zarządu lub całego Zarządu;
b) delegowanie swego członka lub swoich członków do wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania lub zawieszenia członków Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może sprawować swoich czynności;
c) wyrażanie zgody na udział Spółki lub podmiotu od niej zależnego w transakcjach, których drugą stroną są:

i. akcjonariusze Spółki, którzy posiadają więcej niż 5% (pięć procent) akcji Spółki,
ii. członkowie Zarządu Spółki oraz podmioty z nimi powiązane w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19

19

lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości, z zastrzeżeniem, w celu uniknięcia wątpliwości, że powyższe nie dotyczy transakcji, których drugą stroną są podmioty zależne Spółki,

iii. członkowie Rady Nadzorczej Spółki oraz podmioty z nimi powiązane w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości, z zastrzeżeniem, w celu uniknięcia wątpliwości, że powyższe nie dotyczy transakcji, których drugą stroną są podmioty zależne Spółki.

d) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki;

e) wyrażanie zgody na (i) nabycie bądź zbycie udziałów lub akcji w innych spółkach, o ile akcje lub udziały reprezentują co najmniej 50% kapitału zakładowego lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki lub wartość transakcyjna lub księgowa nabywanych lub zbywanych akcji bądź udziałów jest większa lub równa 1.000.000 (jeden milion) złotych, (ii) nabycie bądź zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, (iii) zawieranie umów spółek osobowych;

f) wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę prawem, zbycie majątku, zaciąganie przez Spółkę jakiegokolwiek zobowiązania, obciążenie przez Spółkę jakiegokolwiek składnika majątku Spółki lub zawarcie jakiejkolwiek innej umowy, o ile wartość danej transakcji przewyższa kwotę 100 mln (sto milionów) złotych lub jej równowartość w walucie obcej według średniego kursu NBP z dnia dokonania tej czynności. W razie zawarcia przez Spółkę transakcji, której wartość (liczona zgodnie z zasadami wskazanymi powyżej) jest wyższa niż 50 mln (pięćdziesiąt milionów) złotych, lecz nie przekracza 100 mln (sto milionów) złotych, Zarząd jest zobowiązany do powiadomienia Rady Nadzorczej o tej transakcji, w terminie 7 dni od jej zawarcia;

g) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza Spółki wyraża zgodę w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej;

h) wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych, stosownie do postanowień Art. 20.5 niniejszego Statutu;

i) podejmowanie uchwały w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradca, a także wyboru doradcy w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii;

j) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia przeglądu oraz badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki oraz wybór firmy audytorskiej do atestacji lub badania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki.

Artykuł 13

13.1 Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

13.2 Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

13.3 Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

Artykuł 14

14.1 Rada Nadzorcza Spółki podejmuje uchwały zwykłą większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na posiedzenie, o ile Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej.

14.2 W przypadku uchwał podejmowanych w trybie pisemnym poza posiedzeniami Rady Nadzorczej uchwała zostaje podjęta, jeśli:

a) w głosowaniu w tym trybie w wyznaczonym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej terminie na oddawanie głosów weźmie udział co najmniej połowa liczby członków Rady Nadzorczej, a także

b) oddana za nią zostanie zwykła większość głosów członków Rady uczestniczących w głosowaniu.

14.3 Głosowania nad uchwałami Rady Nadzorczej są jawne. Tajne głosowanie zarządza się na żądanie chociażby jednego z obecnych na posiedzeniu członków Rady.

20

C. WALNE ZGROMADZENIE

Artykuł 15

15.1 Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

15.2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki.

15.3 Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie.

15.4 Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera Walne Zgromadzenie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w danym Walnym Zgromadzeniu.

Artykuł 16

16.1 Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.

16.2 Dopuszcza się udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile forma taka zostanie przewidziana w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu. Wówczas Spółka udostępni:

a) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
c) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia.

Artykuł 17

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.

Artykuł 18

18.1 Walne Zgromadzenia mogą podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej.

18.2 Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

Artykuł 19

19.1 Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są zwykłą większością głosów oddanych przez akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu, o ile niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej.

19.2 W wypadku określonym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych, uchwała o rozwiązaniu Spółki wymaga większości 3/4 oddanych głosów.

19.3 Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie wymaga uchwały podjętej zwykłą większością głosów oddanych, z tym, że za uchwałą musi głosować nie mniej niż 20% ogólnej liczby akcji Spółki z tym, że odwołanie członka Rady na jego wniosek wymaga uchwały podjętej zwykłą większością głosów oddanych.

Artykuł 20

20.1 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b) udzielanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków,
c) podejmowanie uchwał o podziale zysków albo pokryciu strat,
d) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,
e) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
f) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
g) zmiana Statutu Spółki,
h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
i) połączenie i likwidacja Spółki,
j) emisja obligacji, w tym także obligacji zamiennych,
k) wybór likwidatorów,

21

l) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
m) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd, jak również akcjonariuszy,
n) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
o) określenie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia doradców Rady Nadzorczej, o których mowa w Art. 12.2 i), który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.

20.2 Do zakresu kompetencji Walnego Zgromadzenia należy również podejmowanie uchwał w sprawach innych niż wymienione powyżej, a dla których podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie jest wymagane przez obowiązujące przepisy prawa.

20.3 Wnioski w sprawach, w których niniejszy Statut wymaga zgody Rady Nadzorczej powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.

20.4 Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych.

20.5 Zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.

Artykuł 21

21.1 Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

21.2 Uchwały w sprawach istotnej zmiany działalności przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

21.3 Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

Artykuł 22

Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd Spółki.

Artykuł 23

23.1 Na pokrycie strat bilansowych tworzy się kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, do czasu, kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 kapitału zakładowego.

23.2 Tworzy się kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być także tworzone lub znoszone i wykorzystywane stosownie do potrzeb fundusze celowe.

23.3 Funduszem celowym jest w szczególności zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.

23.4 Czysty zysk wypracowany przez Spółkę może być przeznaczony w szczególności na:
a) kapitał zapasowy;
b) dodatkowe kapitały rezerwowe tworzone w Spółce;
c) dywidendę dla akcjonariuszy;
d) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

23.5 Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie.

23.6 Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wypłacać akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy.

Artykuł 24

24.1 Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

24.2 Rachunkowość Spółki będzie prowadzona wg standardów obowiązujących w Polsce.

24.3 Zarząd Spółki jest obowiązany każdego roku sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej do oceny sprawozdanie finansowe za uprzedni rok obrotowy oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w tym okresie, a także wniosek dotyczący podziału zysku lub pokrycia straty

22

wraz z opinią firmy audytorskiej z badania sprawozdania finansowego za uprzedni rok obrotowy.”

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ze skutkiem od dnia zarejestrowania wynikających z niej zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

23