SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI SYGNITY S.A.

Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM ZAKOŃCZONYM 31 GRUDNIA 2025 ROKU,
OCENA SPRAWOZDANŻ ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ORAZ SPRAWOZDAN FINANSOWYCH ZA ROK OBROTOWY
ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2025 ROKU, WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU, A TAKŻE OCENA
OKREŚLONYCH ASPEKTÓW FUNKCJONOWANIA SPÓŁKI WSKAZANYCH W
DOBRYCH PRAKTYKACH SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2021 („SPRAWOZDANIE”)

Rada Nadzorcza spółki pod firmą Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie („Sygnity”, „Spółka”) działa przede wszystkim na podstawie Kodeksu spółek handlowych (KSH), Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Sygnity, a także zgodnie z wytycznymi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 („DPSN 2021”).

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad wszystkimi dziedzinami działalności Spółki. W szczególności do jej zadań należy ocena sprawozdań finansowych Spółki Sygnity oraz Grupy Kapitałowej Sygnity (dalej także jako: „Grupa Sygnity”, „Grupa”), sprawozdań Zarządu z działalności Sygnity oraz Grupy Kapitałowej Sygnity w zakresie ich zgodności zarówno z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku/pokrycia straty, a także przekazywanie Walnemu Zgromadzeniu Spółki corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Zgodnie ze znowelizowanymi przepisami KSH, które weszły w życie 13 października 2022 roku do obowiązków Rady Nadzorczej należy również sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej) zgodnie z wymogami wskazanymi w art. 382 § 3¹ KSH.

Ponadto zgodnie z zasadami wyrażonymi w pkt. 2.11 DPSN 2021 raz w roku Rada Nadzorcza Spółki sporządza oraz przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Sygnity do zatwierdzenia roczne sprawozdanie zawierające m.in.:
1) podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów;
2) ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
3) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
4) ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę Sygnity na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.;
5) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej.

I. Skład Rady Nadzorczej Spółki

W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:

Pan Ivo van den Heuvel
Pan Ramon Zanders
Pani Ioana Corutiu
Pan Raimondo Eggink
Pan Lucas de Ponte
Pan Rafał Wnorowski
Pan Przemysław Aleksander Schmidt
Przewodniczący Rady Nadzorczej;
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
Członek Rady Nadzorczej;
Członek Rady Nadzorczej;
Członek Rady Nadzorczej;
Członek Rady Nadzorczej;
Członek Rady Nadzorczej.

Dnia 3 października 2025 roku wpłynęła rezygnacja Pana Rafała Wnorowskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, a dnia 8 października 2025 roku Spółka otrzymała rezygnację Pana Ramona Zanders z funkcji Członka Rady Nadzorczej Sygnity.

Skład Rady Nadzorczej na dzień bilansowy oraz dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania był następujący:

Pan Ivo van den Heuvel
Pan Lucas de Ponte
Pani Ioana Corutiu
Pan Raimondo Eggink
Pan Przemysław Aleksander Schmidt
Przewodniczący Rady Nadzorczej;
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
Członek Rady Nadzorczej;
Członek Rady Nadzorczej;
Członek Rady Nadzorczej.

Spełnienie kryteriów niezależności

W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2025 roku kryteria niezależności wskazane w zasadzie 2.3 DPSN 2021 – tj. kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz brak rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce – wedle złożonych oświadczeń oraz w ocenie Rady Nadzorczej – spełniali następujący Członkowie Rady Nadzorczej:

Pan Raimondo Eggink;
Pan Przemysław Aleksander Schmidt;
Pan Rafał Wnorowski (Członek Rady Nadzorczej do dnia 3 października 2025 roku).

Członkowie Komitetu Audytu:

Pan Raimondo Eggink;
Pan Przemysław Aleksander Schmidt;
Pan Rafał Wnorowski (Członek Komitetu Audytu do dnia 3 października 2025 roku);

zgodnie ze złożonymi oświadczeniami oraz w ocenie Rady Nadzorczej spełniali kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089, z późn. zm.).

Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

Uchwałą nr 17 z dnia 31 marca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity przyjęło Politykę różnorodności wobec Członków Rady Nadzorczej Sygnity S.A., która zakłada, że dokonując wyboru Członków Rady Nadzorczej Spółki, Walne Zgromadzenie będzie mieć na względzie poszanowanie różnorodności oraz zasady równego traktowania, mając przy tym na uwadze, że podstawowym celem w procesie wyłaniania nowych członków organu nadzoru jest powołanie do Rady Nadzorczej Spółki wyłącznie osób posiadających odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie niezbędne do działania w interesie Spółki, jej akcjonariuszy oraz pozostałych interesariuszy, w tym także osób wykazujących cechy przywódcze, kierownicze i zaangażowanie, które to cechy będą niezbędne do zapewnienia Spółce dalszego dynamicznego rozwoju, efektywności i bezpieczeństwa działania.

W zakresie zróżnicowania pod względem płci ustalony został poniższy okres przejściowy:

Walne Zgromadzenie powoła przynajmniej jednego przedstawiciela płci niedoreprezentowanej jako Członka Rady Nadzorczej w terminie do końca marca 2023 roku;
po marcu 2026 roku skład każdej Rady Nadzorczej będzie różnorodny pod względem płci z udziałem mniejszości w składzie Rady Nadzorczej na poziomie nie niższym niż 30%.

Uchwałą nr 6 z dnia 15 grudnia 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity, biorąc pod uwagę zmianę roku obrotowego, dokonało zmiany w zakresie okresu przejściowego w ten sposób, iż skład każdej Rady Nadzorczej będzie różnorodny pod względem płci z udziałem mniejszości w składzie Rady Nadzorczej na poziomie nie niższym niż 30% począwszy od 30 czerwca 2026 roku.

W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2025 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły osoby posiadające wiedzę oraz doświadczenie z zakresu:

i. szeroko rozumianej branży IT, w tym: w kontekście biznesowym, kierunków i możliwości rozwoju, ze znajomością i rozumieniem trendów rynkowych i umiejętnością ich wykorzystywania do rozwoju biznesu, tworzenie i realizacja wizji oraz przewodzenie zmianom;

ii. szeroko rozumianych finansów, w tym: wykorzystywanie analizy finansowej do oceny strategicznych możliwości biznesowych oraz podejmowania kluczowych decyzji związanych z działaniem Spółki, budowanie strategii finansowej poprzez zarządzanie poziomem długu, relacje z instytucjami finansowymi/utrzymanie linii kredytowych w bankach i instytucjach ubezpieczeniowych, strategię dot. kapitałów własnych oraz pozyskiwanie finansowania;

iii. sprawozdawczości finansowej, w tym: księgowość, kontroling, raportowanie oraz sprawozdawczość statutowa;

iv. zarządzania ryzykiem;

v. prawa;

vi. ESG (ang. Environmental, Social and Governance) oraz

vii. psychologii grupy oraz dynamiki i coaching zespołów.

Ponadto utrzymana była niezależność osądu Członków Rady Nadzorczej, a indywidualne kwalifikacje poszczególnych Członków Rady Nadzorczej oraz ich różnorodne doświadczenia dopełniały się w taki sposób, aby umożliwiać zapewnienie odpowiedniego poziomu kolegialnego sprawowania nadzoru nad zarządzaniem Spółką.

Pani Ioana Corutiu jest absolwentką Wydziału Ekonomii Uniwersytetu Babes Bolyai w Kluź-Napoka (Rumunia), gdzie uzyskała tytuł magistra w dziedzinie bankowości i rynków giełdowych. Posiada dyplom EMBA Uniwersytetu w Hull w Wielkiej Brytanii. Ukończyła kilka certyfikowanych szkoleń z zakresu wyceny finansowej i mentoringu biznesowego. Przez ponad 8 lat pracowała jako Dyrektor Finansowy w Yonder, części Total Specific Solutions („TSS”), która jest firmą świadczącą profesjonalne usługi IT, zatrudniającą ponad 350 programistów w Kluź-Napoka w Rumunii. W tym okresie zaprojektowała efektywną i sprawną funkcję finansową wspierającą skalowalność biznesu w różnych opcjach strategicznych, z koncentracją na zarządzaniu korporacyjnym, strategii ekonomicznej oraz prognozowaniu jako obszarami odpowiedzialnymi za utrzymanie przez organizację stałego wzrostu przychodów poprzez monitorowanie prognoz branżowych, poprawę budżetów oraz dostosowywanie strategii marketingowych. Jako członek zespołu kierowniczego opracowywała strategie i plany finansowe wspierające realizację celów firmy. W 2015 roku dołączyła do zespołu kierownictwa finansowego TSS, aktywnie angażując się w projekty due diligence oraz M&A spółek VMS w Europie. Przeprowadziła ponad 25 projektów due diligence w Szwecji, Finlandii i Europie Środkowo-Wschodniej i z sukcesem zarządzała w okresie 5 lat przejęciem i integracją 11 firm, jak również zbudowała organizację w dwóch krajach w celu przyszłej skalowalności. Od 2021 roku pełni rolę Dyrektora Finansowego TSS, robiąc kolejny krok w kierunku rozbudowy regionalnej strategii rozwoju grupy poprzez transformację finansową i biznesową w celu przyspieszenia wzrostu z wykorzystaniem efektywnego kapitału. Jest odpowiedzialna za formułowanie skutecznych i stabilnych strategii finansowych. Od 14 maja 2022 roku Członek Rady Nadzorczej Sygnity S.A., od dnia 5 listopada 2025 roku również Członek Komitetu Audytu.

Pan Raimondo Eggink zasiada w radach nadzorczych następujących spółek publicznych i prywatnych: Skarbiec Holding S.A. (od 2017 roku) i Sygnity S.A. (od 2016 roku). W przeszłości był członkiem rad nadzorczych: Stomil-Olsztyn S.A. (2002-2003), Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (2002-2008), Wilbo S.A. (2003-2005), Mostostal Płock S.A. (2003-2006), Swarzędz Meble S.A. (2004-2005), PKN ORLEN S.A. (2004-2008), KOFOLA S.A. (2004-2012, poprzednio HOOP S.A.), Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI S.A. (2006 r.), Firma Oponiarska Dębica S.A. (2008-2012), Netia S.A. (2006-2014), Lubelski Węgiel „Bogdanka” S.A. (2012-2015), Górnosłaskie Przedsiębiorstwo Wodociągów S.A. (2015-2016), AmRest Holdings SE (2010-2016), Zespół Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A. (2009-2019), PKP Cargo S.A. (2015-2019), Prime Car Management S.A. (2015-2020), Suwary S.A. (2015-2023), PERŁA – Browary Lubelskie S.A. (2004-2005 oraz 2008-2025) oraz Kredyt Inkaso S.A. (2022-2025). Pan Raimondo Eggink okazjonalnie prowadzi samodzielną działalność konsultingową i szkoleniową na rzecz podmiotów działających na rynku finansowym. Przed 2002 rokiem był on członkiem zarządu, dyrektorem inwestycyjnym, prezesem zarządu i ostatnio likwidatorem w ABN AMRO Asset Management (Polska) S.A., firmie zarządzającej aktywami polskich inwestorów instytucjonalnych oraz mających osób fizycznych, która zakończyła działalność w 2001 roku. Swoją pracę zawodową rozpoczął w 1995 roku, w warszawskim oddziale ING Banku N.V. gdzie odegrał znaczącą rolę w powstaniu pierwszej w Polsce firmy zarządzającej aktywami. Licencję doradcy inwestycyjnego Pan Raimondo Eggink zdobył w marcu 1995 roku. W latach 1995-1997 pełnił funkcję Wiceprezesa Rady Maklerów i Doradców. W 2000 roku stowarzyszenie AIMR (obecnie – CFA Institute) przyznało mu tytuł CFA (Chartered Financial Analyst), a w latach 2004-2013 Pan Raimondo Eggink pełnił funkcję członka zarządu polskiego stowarzyszenia CFA Society of Poland.

Opublikował liczne artykuły na temat rozwoju polskiego rynku kapitałowego i zwłaszcza ochrony akcjonariuszy mniejszościowych. Na ósmej „Konferencji Rada Nadzorcza” w Dąbrowie Górniczej otrzymał tytuł „Człowiek Corporate Governance 2018”. Pan Raimondo Eggink studia matematyki teoretycznej ukończył na Uniwersytecie Jagiellońskim w 1994 roku, gdzie w 2010 roku uzyskał stopień doktora.

Pan Ivo van den Heuvel pełni funkcję Dyrektora Generalnego Total Specific Solutions („TSS”) na Europę Środkowo-Wschodnią. Od 2004 roku jest zaangażowany w działalność firm softwarowych. Do TSS dołączył w 2007 roku, gdzie pełnił różne funkcje finansowe w różnych jednostkach biznesowych TSS. Od 2018 roku był aktywnie zaangażowany w rozszerzanie zasięgu TSS w różnych regionach geograficznych. Od 2022 roku jako Dyrektor Generalny odpowiada za dalszy rozwój działalności TSS w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Pan Ivo van den Heuvel studiował na University of Technology w Eindhoven i uzyskał w 2003 roku tytuł Magistra Inżynierii Przemysłowej i Nauk o Zarządzaniu (Industrial Engineering and Management Science). W 2016 roku uzyskał certyfikat CMA (Certified Management Accountant). Od 14 maja 2022 roku Członek Rady Nadzorczej Sygnity S.A.

Pan Lucas de Ponte od stycznia 2021 roku jest Dyrektorem Działu Prawnego w TSS Europe B.V. Od października 2021 roku pełni również funkcję Członka Zarządu Forsikringens Data Center A/S z siedzibą w Ballerup, Dania. W latach 2018–2020 pełnił funkcję Senior Legal Counsel M&A w Körber AG (globalna grupa technologiczna z siedzibą w Hamburgu). W latach 2015–2016 w SEAT, S.A. i Volkswagen-Audi España, S.A., spółkach zależnych Volkswagen AG odpowiadał za zarządzanie kryzysowe, spory sądowe, sprawy cywilne i administracyjne. Równocześnie jako adwokat w Cuatrecasas (hiszpańska firma prawnicza) doradzał firmom z regionu DACH w zakresie transakcji M&A, finansowania i restrukturyzacji. W okresie 2013–2014 pełnił również funkcję prawnika w Gleiss Lutz (niemiecka kancelaria prawna) w zakresie transakcji M&A oraz spraw korporacyjnych. Dr Lucas de Ponte ukończył w 2010 roku studia na Uniwersytecie w Trewirze, Niemcy, uzyskując tytuł magistra prawa ze specjalizacją w zakresie prawa korporacyjnego. W 2013 roku został dopuszczony do wykonywania zawodu w Niemczech po odbyciu dwuletniej aplikacji adwokackiej (Referendariat) w Wyższym Sądzie Okręgowym w Berlinie. W 2015 roku został również dopuszczony do wykonywania zawodu adwokata w Hiszpanii po egzaminie państwowym w Ministerstwie Sprawiedliwości w Madrycie, Hiszpania. W 2022 roku obronił z wyróżnieniem pracę doktorską z zakresu restrukturyzacji i upadłości przedsiębiorstw w świetle prawa Niemiec, Hiszpanii i Unii Europejskiej, pod kierunkiem prof. dr Christopha G. Paulusa, LLM (Berkeley) na Alexander von Humboldt University of Berlin. Od 9 maja 2023 roku Członek Rady Nadzorczej Sygnity S.A., od dnia 10 grudnia 2025 roku pełni funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Pan Przemysław Aleksander Schmidt ukończył z wyróżnieniem w 1987 roku Wydział Prawa Uniwersytetu Adama Mickiewicza w Poznaniu. Zdał egzamin sędziowski i radcowski. W latach 1991–1992, w ramach programu Fulbrighta, studiował w College of the Law (University of California) w San Francisco. Ukończył studia podyplomowe na Georgetown University, Leiden University, TMC Asser Institute (Asser College Europe) oraz na INSEAD (Certificate in Global Management). Autor szeregu publikacji na tematy związane z gospodarką. Pan Schmidt jest także ceryfikowanym executive coachem (INSEAD). Asystent w Katedrze Prawa Cywilnego, Handlowego i Gospodarczego na Uniwersytecie Adama Mickiewicza w Poznaniu (1987–1992). Radca prawny w kancelarii Sołtysinski Kawecki & Szlezak (1990–1995). W latach 1995–1996 pełnił funkcję Dyrektora Zarządzającego polskich operacji MeesPierson, banku inwestycyjnego z grupy ABN AMRO, a w latach 1997–2000 funkcję Wiceprezesa amerykańskiej spółki @Entertainment Inc. – największego operatora telewizji kablowej i satelitarnej w Europie Centralnej i Wschodniej oraz pierwszej spółki z regionu notowanej na NASDAQ oraz funkcję Prezesa Wizji TV (w ramach grupy kapitałowej). W latach 2001–2013 Partner Założyciel oraz Przewodniczący Rady Nadzorczej TRIGON Dom Maklerski S.A., a w latach 2017–2020 Prezes Sądu Arbitrażowego przy Konfederacji Lewiatan. W latach 2016–2021 udziałowiec oraz członek Zarządu spółki GetFresh Sp. z o.o. – producenta wody Dar Natury. Przewodniczący Europejskiej Rady Dyrektorów Young Presidents’ Organization (2007–2009). Od 14 maja 2022 roku Członek Rady Nadzorczej Sygnity S.A.

Pan Rafał Wnorowski studiował na Wydziale Biznesu i Administracji PWSBiA. Doskonalił umiejętności menadżerskie w ICAN Institute Harvard BR w ramach programu Personal Leadership Academy. Ukończył szereg szkoleń w zakresie zarządzania. Pan Rafał Wnorowski posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie zarządzania organizacją i prowadzenia kluczowych projektów. Jest ekspertem w sprzedaży dla sektora publicznego i prywatnego. Pan Rafał Wnorowski swoją karierę zawodową rozpoczął w Banku Zachodnim WBK S.A., gdzie w latach 1999–2004 pracował na stanowiskach Specjalisty w Departamencie Płatności

Elektronicznych i Departamencie Sprzedaży. W okresie od 2002 do 2004 roku pełnił funkcję Menedżera ds. Sprzedaży i Marketingu w firmie Usługi Finansowe Sp. z o.o. (Grupa Kapitałowa Asseco Poland S.A.), a w latach 2007-2010 był Dyrektorem Handlowym w Asseco Business Solutions S.A. (Grupa Kapitałowa Asseco Poland S.A.). Od 2010 do 2015 roku był związany z Grupą Simple, gdzie jako Wiceprezes Zarządu odpowiadał za sprzedaż i marketing oraz rozbudowę Grupy Simple. Od września 2015 do lutego 2016 roku pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu CUBE.ITG S.A., gdzie odpowiadał za pion handlowy, wsparcie sprzedaży i marketing. W latach 2016-2022 Prezes Zarządu Simple S.A. pełniący nadzór nad wizją i strategią Grupy Simple oraz obszarami: sprzedaży i marketingu, komunikacji zewnętrznej, bezpieczeństwa informacji, rozwiązań biznesowych, relacji partnerskich i inwestorskich. Od kwietnia 2023 roku Prezes Zarządu NMG S.A. W latach 2017-2022 Członek Rady Nadzorczej EQ System. Od 2017 roku do 3 października 2025 roku Członek Rady Nadzorczej Sygnity S.A.

Pan Ramon Zanders jest Dyrektorem Zarządzającym w Topicus.com oraz CEO jej spółki zależnej Total Specific Solutions („TSS”), gdzie od 2014 roku odpowiada za działalność operacyjną i inwestycyjną grupy w Holandii, Skandynawii, regionach DACH oraz CEE. Wcześniej, w latach 2011-2014 jako General Manager w TSS odpowiadał m.in. za dynamiczny rozwój rumuńskiej spółki Yonder. Przed dołączeniem do TSS w 2011 roku pełnił funkcję menedżerskie i zarządcze w spółkach softwarowych i konsultingowych w Holandii, USA oraz Tajlandii. Od 14 maja 2022 roku do 8 października 2025 roku Członek Rady Nadzorczej Sygnity S.A.

W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2025 roku skład Rady Nadzorczej pod względem wieku był zróżnicowany w następujący sposób: poniżej 30 lat – 0%, między 30 a 50 lat – 60%, powyżej 50 lat – 40% (do października 2025 roku: poniżej 30 lat – 0%, między 30 a 50 lat – 57%, powyżej 50 lat – 43%).

W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2025 roku skład Rady Nadzorczej pod względem płci był zróżnicowany w następujący sposób: mężczyźni: 80%, kobiety: 20%. (do października 2025 mężczyźni: 86%, kobiety: 14%).

Spółka posiada Politykę Różnorodności wobec Członków Zarządu, przyjętą uchwałą Rady Nadzorczej nr 34/2021 z dnia 29 lipca 2021 roku uwzględniającą m.in. zróżnicowanie pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30%.

W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2025 roku w skład Zarządu wchodzily osoby posiadające wiedzę i doświadczenie z zakresu szeroko rozumianej branży IT, zarządzania strategicznego i operacyjnego, sprzedaży, realizacji projektów informatycznych, szeroko rozumianych finansów, sprawozdawczości finansowej, zarządzania ryzykiem, ESG oraz takie kompetencje jak: budowanie Spółki i Grupy Sygnity opartej na wartościach, nastawienie na wzrost wartości Spółki i Grupy Sygnity, nieposzlakowana opinia.

Pan Maciej Różycki jest absolwentem kierunku Finanse i Bankowość Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie oraz Berlin School of Economics and Law. Posiada tytuł Chartered Financial Analyst (CFA). Pan Maciej Różycki pełnił funkcję Portfolio Managera w TSS Europe B.V., gdzie od 2020 roku odpowiadał za pozyskiwanie inwestycji, realizację transakcji oraz integrację przyjętych spółek z Grupą. Przed dołączeniem do TSS Europe B.V. w latach 2015-2020 był Dyrektorem Inwestycyjnym w Value Quest. Z ramienia funduszu zasiadał m.in. w zarządzie TTcomm S.A. – polskiego dostawcy usług satelitarnych, odpowiadając za restrukturyzację operacyjno-finansową oraz wyjście z inwestycji. Wcześniej w latach 2011-2015, jako Manager Inwestycyjny w Warsaw Equity Group, odpowiadał za realizację transakcji oraz nadzór właścicielski nad spółkami portfelowymi funduszu. W okresie 2008-2011 jako analityk inwestycyjny w Trigon Dom Maklerski pracował dla spółek z branży TMT. Od 23 lutego 2021 roku Pan Maciej Różycki pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Simple S.A. Z dniem 16 maja 2022 roku został powołany do Zarządu Sygnity jako Prezes Zarządu. Od 23 października 2023 roku Pan Maciej Różycki pełnił funkcję Prezesa Zarządu w Sygnity Holding International Sp. z o.o. Od 15 grudnia 2025 roku Pan Maciej Różycki pełnił również funkcję Członka Rady Nadzorczej Sygnity Business Solutions S.A.

Pan Mariusz Jurak jest absolwentem Wydziału Ekonomicznego Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie. Posiada dyplom MBA University of Illinois w Urbana Champaign. W 2025 roku ukończył MIT Sloan School of Management AI Executive Academy, koncentrując się na zastosowaniach sztucznej inteligencji w biznesie. Ukończył szereg certyfikowanych szkoleń z zakresu sprzedaży oraz zarządzania projektami i

programami IT. Z Sygnity związany jest od początku swojej kariery w branży IT – do zespołu ComputerLand S.A. (dzisiejsze Sygnity) dołączył w 2001 roku. Jest doświadczonym menadżerem, który w istotny sposób wpłynął na pozycję rynkową i rozwój Sektora Bankowo-Finansowego firmy odpowiadając przez niemal 16 lat za realizację projektów, rozwój oferty produktowej i współpracę z klientami z tego sektora. Awansując zajmował kolejne kluczowe stanowiska w Sygnity. Jako Dyrektor Zarządzający Sektora Bankowo-Finansowego był odpowiedzialny za wdrożenie największych projektów realizowanych na rzecz strategicznych klientów Sektora Bankowo-Finansowego Sygnity. Z dniem 19 maja 2017 roku został powołany do Zarządu Sygnity jako Członek Zarządu, od 25 marca 2019 roku pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu odpowiedzialnego za Sektor Bankowo-Finansowy, Sektor Publiczny (od grudnia 2019 roku do 31 grudnia 2024) oraz Sektor Utilities (od stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2024). Od 12 lipca 2019 roku jest Członkiem Rady Nadzorczej Sygnity Business Solutions S.A. od 26 listopada 2019 roku pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej tej spółki.

Pani Monika Zientarska jest absolwentką kierunku ekonomicznego Wyższej Szkoły Ekonomicznej w Warszawie, ukończyła również Studia Podyplomowe na Politechnice Łódzkiej z zakresu Controllingu kosztów i wyniku finansowego oraz Studia Podyplomowe z zakresu MSSF w Szkole Głównej Handlowej prowadzone we współpracy z EY of Business. Posiada również kwalifikacje zawodowe w zakresie kierownika biura rachunkowego potwierdzone przez Stowarzyszenie Księgowych w Polsce. Pani Monika Zientarska posiada ponad 20-letnie doświadczenie zawodowe w obszarze finansów i kontrolingu, w tym ponad 15-letnie w branży IT. Swoją karierę zawodową budowała w międzynarodowych korporacjach, takich jak Ferrero, Nestle Waters i Alcatel-Lucent. Do Sygnity dołączyła 15 lat temu jako członek zespołu odpowiedzialnego za budowę kontrolingu biznesowego i nadzorowała dwa największe sektory działalności Spółki. Była członkiem zespołów pracujących przy kluczowych projektach finansowych Spółki, takich jak proces restrukturyzacji czy pozyskanie refinansowania. Od lipca 2018 roku jako Dyrektor ds. Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej zarządzała działem finansowo-podatkowym oraz sprawozdawczością giełdową. Z dniem 1 września 2023 roku została powołana do Zarządu Sygnity jako Członek Zarządu ds. Finansowych. Od 2 stycznia 2023 roku pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Sygnity Business Solutions S.A. a od 23 października 2023 roku również funkcję Członka Rady Nadzorczej Sygnity Holding International Sp. z o.o.

Pani Dorota Beksińska jest absolwentką kierunku socjologia na Uniwersytecie Jagiellońskim w Krakowie, ukończyła również studia podyplomowe na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie w zakresie Ekonomii Społecznej. Pani Dorota Beksińska posiada ponad 30-letnie doświadczenie zawodowe związane z działalnością sektora publicznego, w tym 28-letnie doświadczenie w branży IT. Karierę zawodową rozpoczęła w 1993 roku, w Urzędzie Wojewódzkim w Krakowie. Z Sygnity (wówczas ComputerLand S.A.) związana jest od 1996 roku, pełniąc m.in. role: Zastępcy Kierownika Działu Projektów Informatycznych, Menadżera Klienta, Dyrektora Obszaru Biznesowego, Dyrektora Zarządzającego Sprzedażą w Sektorze Public. Od 2019 roku pełniła funkcję Dyrektora Zarządzającego Sektora Public. Ponadto Pani Dorota Beksińska od blisko 30 lat jest Członkiem Zarządu Krakowskiej Fundacji Hamlet. Z dniem 1 stycznia 2025 roku została powołana do Zarządu Sygnity jako Członek Zarządu.

Pan Daniel Fryga jest absolwentem Polsko-Japońskiej Wyższej Szkoły Technik Komputerowych na specjalizacji Inżynieria Oprogramowania i Baz Danych. Uzyskał także dyplom studiów MBA wydany przez Szkołę Główną Handlową w Warszawie. Od roku 2010 roku związany był z firmą Simple S.A. na różnych stanowiskach. W latach 2010-2015 pełnił rolę Dyrektora Biura Projektów, a później Dyrektora Pionu Usług, odpowiadając za największe projekty wdrożeniowe realizowane wówczas przez spółkę. W latach 2016-2022 pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu Simple S.A., a od 2022 roku do 31 grudnia 2024 roku funkcję Prezesa Zarządu Simple S.A. Pan Daniel Fryga jest także Członkiem Rady Nadzorczej spółki EQ System Technology sp. z o.o. (od grudnia 2022 roku) oraz Członkiem Rady Nadzorczej Simple S.A. (od stycznia 2025 roku). Z dniem 1 stycznia 2025 roku został powołany do Zarządu Sygnity jako Wiceprezes Zarządu.

Pan Adam Larysz jest absolwentem Wydziału Automatyki, Elektroniki i Informatyki Politechniki Śląskiej oraz programu rozwojowego "Management" w ICAN Institute i Harvard Business School. Jest ekspertem ds. rozwiązań IT dla sektora energetycznego i utilities. Od 2024 roku Członek Rady Programowej EuroPOWER & OZE POWER. Z Grupą Sygnity (wówczas Winuel S.A. oraz ComputerLand S.A.) jest związany od 2003 roku pełniąc funkcję architekta rozwiązań oraz koordynatora największego wówczas wdrożenia IT w kraju. Od 2013 roku pełnił rolę Dyrektora Obszaru Biznesowego Zarządzania Majątkiem, a w kolejnych latach rozwijał pozostałe funkcje i Obszary Biznesowe Sektora Utilities. Od 2022 roku pełnił funkcję Dyrektora

Zarządzającego Sektora Utilities. Od 12 lat odpowiada za strategie rozwoju oraz nadzoruje strategiczne projekty z poziomu Komitetów Sterujących, specjalizując się w kompleksowych wdrożeniach dla nowych Klientów. Z dniem 1 stycznia 2025 roku został powołany do Zarządu Sygnity jako Członek Zarządu.

W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem udział kobiet w Zarządzie Spółki był na poziomie 33% zaś zróżnicowanie pod względem wieku było następujące: poniżej 30 lat – 0%, między 30 a 50 lat – 67%, powyżej 50 lat – 33%.

II. Działalność Rady Nadzorczej Spółki

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2025 roku Rada Nadzorcza odbyła sześć posiedzeń w następujących datach:

30 stycznia 2025 roku - w składzie: Pani Ioana Corutiu, Pan Raimondo Eggink, Pan Ivo van den Heuvel, Pan Przemysław Aleksander Schmidt, Pan Rafał Wnorowski, (usprawiedliwiona nieobecność Pana Lucasa de Ponte oraz Pana Ramona Zandersa);
23 kwietnia 2025 roku - w pełnym składzie;
26 czerwca 2025 roku - w składzie: Pani Ioana Corutiu, Pan Ivo van den Heuvel, Pan Lucas de Ponte, Pan Przemysław Aleksander Schmidt, Pan Rafał Wnorowski, Pan Ramon Zanders (usprawiedliwiona nieobecność Pana Raimondo Eggink);
3 września 2025 roku - w pełnym składzie;
23 września 2025 roku - w pełnym składzie;
10 grudnia 2025 roku - w pełnym składzie.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwykle odbywają się w siedzibie Spółki w Warszawie lub w trybie telekonferencji przy udziale Członków Zarządu, wybranych pracowników Spółki i Grupy Sygnity oraz zewnętrznych współpracowników Spółki w zależności od potrzeb. Posiedzenie w dniu 30 stycznia 2025 roku odbyło się w oddziale w Krakowie.

Z posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki spisywane były protokoły, które przechowywane są w siedzibie Sygnity w Warszawie.

Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2025 roku koncentrowała się przede wszystkim wokół następujących kwestii:

analizy wyników Spółki i Grupy Kapitałowej Sygnity za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku;
monitorowania i analizy wyników finansowych bieżących okresów roku obrotowego oraz sytuacji finansowej, w tym: płynności finansowej, struktury finansowania działalności operacyjnej, poziomu marży generowanej przez Spółkę, poziomu należności szacowanych, wyceny kontraktów długoterminowych, kosztów ogólnego zarządu oraz kosztów usług obcych;
oceny bieżącej sytuacji biznesowej i płynnościowej w poszczególnych obszarach biznesowych Spółki i Grupy Sygnity;
efektywności procesów sprzedażowych oraz realizowania projektów;
statusu realizacji kluczowych projektów;
zarządzania HR, w tym analizy rotacji i wynagrodzeń w Grupie Sygnity, sukcesji, badania zaangażowania oraz kultury organizacyjnej;
analizy i oceny ryzyka związanego z działalnością Spółki i Grupy Sygnity, w tym analizy wpływu sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie oraz na terytorium Federacji Rosyjskiej na działalność Grupy;
zapoznawania się z bieżącymi informacjami Komitetu Audytu dotyczącymi wykonywania przez Komitet Audytu statutowych obowiązków, w tym przebiegu przeglądu sprawozdań półrocznych oraz przebiegu audytu rocznego oraz skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
wykonywania obowiązków Komitetu ds. Wynagrodzeń:
a) planowania polityki wynagrodzeń Członków Zarządu, w tym dostosowywania wynagrodzeń Członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki;
b) analizy wynagrodzeń Kadry Zarządzającej;

c) rozliczenia celów premiowych Członków Zarządu za rok obrotowy 2024;
d) zasad premiowania dla Członków Zarządu na rok obrotowy 2025;

oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Sygnity w roku obrotowym 2024, sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2024, wykonywania przez Zarząd obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku, wniosku Zarządu, co do podziału zysku za rok obrotowy 2024;
oceny spełniania kryteriów niezależności przez Członków Rady Nadzorczej i Członków Komitetu Audytu;
zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2024;
rekomendacji dla Walnego Zgromadzenia Spółki co do udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania obowiązków w Zarządzie Spółki za rok obrotowy 2024;
oceny i rekomendacji dla Walnego Zgromadzenia Spółki co do porządków obrad oraz projektów uchwał przedstawianych przez Zarząd Spółki;
statusu procesu integracji Edrana Baltic UAB, Sagra Technology Sp. z o.o., UAB DocLogix oraz Mednow Sp. z o.o.;
alokacji kapitału;
procesu refinansowania;
oceny skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także funkcji audytu wewnętrznego;
rozwoju sztucznej inteligencji oraz szans i zagrożeń dla Grupy Sygnity z tym związanych;
okresowej oceny transakcji z podmiotami powiązanymi dokonywanej zgodnie z przyjętą „Procedurą dokonywania przez Radę Nadzorczą Sygnity S.A. okresowej oceny transakcji zawieranych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi" - Rada Nadzorcza oceniła, iż w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2025 roku: a) żadna z przedstawionych transakcji nie stanowiła istotnej transakcji i nie wymagała wyrażenia zgody na jej zawarcie przez Radę Nadzorczą Spółki; b) wszystkie z przedstawionych transakcji zostały prawidłowo uznane za transakcje zawierane na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki;
wyboru podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024.

W ramach powyższych zadań Rada Nadzorcza Sygnity w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2025 roku podjęła uchwały w następujących sprawach:

na posiedzeniu w dniu 30 stycznia 2025 roku:
w sprawie uznania nieobecności Członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu za usprawiedliwioną;
w sprawie zawarcia z Członkiem Zarządu umowy o pokrycie kosztów szkolenia;
w sprawie zaopiniowania porządku obrad oraz projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A.;
w trybie pisemnym w dniu 14 marca 2025 roku: w sprawie: zawarcia aneksów do umów o pracę z Członkami Zarządu;
w trybie pisemnym w dniu 20 marca 2025 roku:
w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie aneksu do umowy z podmiotem powiązanym;
w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie aneksu do umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania i doradztwa oraz na zawarcie umowy przez spółki zależne;
w sprawie wyboru podmiotu do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
w sprawie ustalenia Listy Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym na rok finansowy 2025 (drugi Etap);
na posiedzeniu w dniu 23 kwietnia 2025 roku:
w sprawie: Oświadczenia Rady Nadzorczej Sygnity S.A. o funkcjonowaniu komitetu audytu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku;
w sprawie: Oświadczenia Rady Nadzorczej Sygnity S.A. o wyborze firmy audytorskiej;
w sprawie przyjęcia: Oceny Rady Nadzorczej Sygnity S.A. dotyczącej jednostkowego sprawozdania Zarządu z działalności Sygnity S.A. i jednostkowego sprawozdania finansowego Sygnity S.A. za rok

obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym;

w sprawie przyjęcia: Oceny Rady Nadzorczej Sygnity S.A. dotyczącej sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Sygnity i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Sygnity za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym;
w sprawie zawarcia umów uczestnictwa w Programie Motywacyjnym z Członkami Zarządu Spółki;
w sprawie rekomendacji udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w Zarządzie Sygnity S.A w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 roku;
w sprawie dokonania oceny spełniania przez Członków Rady Nadzorczej Spółki kryteriów niezależności w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
w sprawie dokonania oceny spełniania przez Członków Rady Nadzorczej Spółki kryteriów niezależności w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021;
w sprawie ustalenia wysokości oraz przyznania premii rocznej dla Członków Zarządu za rok obrotowy 2024;
w trybie pisemnym w dniu 21 maja 2025 roku w sprawie realizacji programu motywacyjnego za rok obrotowy 2024 wobec Członków Zarządu;
w trybie pisemnym w dniu 28 maja 2025 roku w sprawie zawarcia umowy przyjęcia umowy leasingu;
w trybie pisemnym w dniu 2 czerwca 2025 roku w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku;
w trybie pisemnym w dniu 4 czerwca 2025 roku w sprawie: zawarcia Trójstronnych Umów Lock – up z Członkami Zarządu (Etap Pierwszy Programu Motywacyjnego);
w trybie pisemnym w dniu 5 czerwca 2025 roku w sprawie oceny wniosku Zarządu Spółki w przedmiocie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku;
w trybie pisemnym w dniu 9 czerwca 2025 roku:
w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 roku;
w sprawie zaopiniowania porządku obrad oraz projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku;
na posiedzeniu w dniu 26 czerwca 2025 roku w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy dotyczącej nabycia 100% udziałów UAB "DocLogix";
w trybie pisemnym w dniu 2 lipca 2025 roku w sprawie zatwierdzenia celów premiowych dla Członków Zarządu Spółki na rok obrotowy 2025;
w trybie pisemnym w dniu 16 lipca 2025 roku w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy z podmiotem powiązanym;
w trybie pisemnym w dniu 17 lipca 2025 roku w sprawie uznania nieobecności Członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu za usprawiedliwioną;
na posiedzeniu w dniu 3 września 2025 roku w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Zarządu Spółki;
w trybie pisemnym w dniu 26 września 2025 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie 100% udziałów w Comarch HIS sp. z o.o.;
w trybie pisemnym w dniu 5 listopada 2025 roku w sprawie powołania Członka Komitetu Audytu;
w trybie pisemnym w dniu 18 listopada 2025 roku:
w sprawie zaopiniowania porządku obrad oraz projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity;
w sprawie przyjęcia zmian do Regulaminu Rady Nadzorczej;

na posiedzeniu w dniu 10 grudnia 2025 roku:
w sprawie wyboru Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
w sprawie przyjęcia Regulaminu udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość;
w trybie pisemnym w dniu 24 grudnia 2025 roku w sprawie zmiany uchwały Nr 35/2025.

Koszt funkcjonowania Rady Nadzorczej.

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2025 roku koszty funkcjonowania Rady Nadzorczej przedstawiały się następująco:
1. łączna wysokość wynagrodzeń brutto Członków Rady Nadzorczej razem z narzutami: 429 008,27 zł;
2. koszty pozostałe: 7 336,34 zł.

Komitety Rady Nadzorczej Spółki

Komitet Audytu

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, Komitet Audytu Rady Nadzorczej Sygnity („Komitet Audytu”) działa przede wszystkim na podstawie Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. 2024 poz. 1035, ze zm.) („Ustawa”), Regulaminu Rady Nadzorczej Sygnity oraz Regulaminu Komitetu Audytu.

W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2025 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Komitet Audytu działań w następującym składzie:
- Pan Raimondo Eggink – Przewodniczący Komitetu;
- Pan Przemysław Aleksander Schmidt – Członek Komitetu;
- Pan Rafał Wnorowski – Członek Komitetu (do dnia 3 października 2025 roku);
- Pani Ioana Corutiu – Członek Komitetu (od dnia 5 listopada 2025 roku).

Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a ponadto Pan Raimondo Eggink, Pan Przemysław Aleksander Schmidt oraz Pan Rafał Wnorowski spełniali ustawowe warunki niezależności.

Posiedzenia Komitetu Audytu odbywały się w biurze siedziby Spółki w Warszawie lub w trybie wideokonferencji, przy udziale Członków Zarządu, wybranych pracowników Spółki i Grupy Sygnity, protokolanta oraz – tam, gdzie obejmował to porządek obrad – przedstawicieli firmy audytorskiej.

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2025 roku Komitet Audytu odbył sześć posiedzeń.

Przedłożone Radzie Nadzorczej przez Komitet Audytu Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2025 roku („Sprawozdanie Komitetu Audytu”) stanowi Załącznik do niniejszego dokumentu.

Komitet ds. Wynagrodzeń

Rada Nadzorcza Spółki Uchwała Nr 31/2022 z dnia 16 maja 2022 roku powierzyła zadania Komitetu ds. Wynagrodzeń Radzie Nadzorczej Spółki, która realizowała je w ramach własnej działalności.

Głównymi zadaniami Rady Nadzorczej w ramach wykonywania funkcji Komitetu ds. Wynagrodzeń było przede wszystkim:
1. planowanie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu, dostosowanej do długofalowych interesów Spółki i jej wyników finansowych;

nadzorowanie polityki wynagradzania kadry kierowniczej wysokiego szczebla;
nadzorowanie systemów lub programów motywacyjnych dla Członków Zarządu Spółki i pracowników Spółki.

W ramach realizacji zadań Komitetu ds. Wynagrodzeń Rada Nadzorcza podjęła m.in. następujące działania:

w dniu 14 marca 2025 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwały w sprawie zawarcia aneksów do umów o pracę z Członkami Zarządu;
w dniu 20 marca 2025 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie ustalenia Listy Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym na rok finansowy 2025 (drugi Etap);
w dniu 23 kwietnia 2025 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie zawarcia umów uczestnictwa w Programie Motywacyjnym z Członkami Zarządu Spółki;
w dniu 23 kwietnia 2025 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwały w sprawie ustalenia wysokości i przyznania premii dla Członków Zarządu za rok obrotowy 2024;
w dniu 21 maja 2025 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwały w sprawie realizacji programu motywacyjnego za rok obrotowy 2024;
w dniu 4 czerwca 2025 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwały w sprawie zawarcia Trójstronnych Umów Lock-up z Członkami Zarządu (Etap Pierwszy Programu Motywacyjnego);
w dniu 2 lipca 2025 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwały w sprawie zatwierdzenia celów premiowych dla Członków Zarządu Spółki na rok obrotowy 2025;
w dniu 24 grudnia 2025 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie zmiany ww. uchwały.

III. Ocena sytuacji Spółki i Grupy Sygnity w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2025 roku z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego z uwzględnieniem raportowania finansowego i działalności operacyjnej

Ocena sytuacji Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2025 roku

W ocenie Rady Nadzorczej sytuacja biznesowa i finansowa Sygnity i Grupy Sygnity w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2025 roku podlegała dalszej poprawie.

Wielkość sprzedaży Grupy Sygnity zrealizowana w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2025 roku wyniosła około 350,3 mln zł i była o około 57,2 mln zł (20%) wyższa niż w roku poprzednim. Najbardziej znaczącą grupą przychodów były usługi wdrożeniowe, które stanowiły 57,2% łącznej puli przychodów. W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2025 roku Grupa koncentrowała swoją działalność na terenie Polski. Około 8,1% przychodów ze sprzedaży za rok zakończony 31 grudnia 2025 (około 5,5% za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku) pochodziło od zleceniodawców niemających siedziby na terytorium Polski. Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2025 roku wyniósł ok. 187,4 mln zł i był o ok. 12,3 mln zł (7,1%) wyższy niż w roku poprzednim. W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2025 roku skonsolidowany zysk netto wyniósł ok. 77,2 mln zł. Na dzień 31 grudnia 2025 roku Grupa dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości ok. 187,7 mln zł. W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2025 roku rentowność sprzedaży osiągnęła poziom 46,5% (+6,2 p.p.), rentowność EBITDA osiągnęła poziom 29,5% (+1,6 p.p.) natomiast rentowność EBIT wyniosła 25,5% (+2,7 p.p.). Rentowność sprzedaży osiągnęła wyższy poziom do okresu porównawczego, natomiast pozostałe wskaźniki rentowności odnotowały nieznaczne spadki, głównie w związku z ujęciem w danych skonsolidowanych wyników nabytych w okresie sprawozdawczym jednostek zależnych.

Grupa koncentruje się na czterech podstawowych sektorach rynkowych: sektor publiczny, bankowo-finansowy, energetyczny i użyteczności publicznej oraz przedsiębiorstwa z branży retail. Zgodnie z przyjętym przez Zarząd podejściem do sprawozdawczości przychody Grupy prezentowane są w podziale na pięć kategorii: przychody z sektora publicznego, bankowo-finansowego, utilities, retail oraz pozostałe. W strukturze sprzedaży przychody z poszczególnych sektorów wyniosły w minionym roku obrotowym odpowiednio: 37%, 28%, 21%, 7%, 7%. W omawianym okresie nastąpiła dalsza konsolidacja portfela zamówień i koncentracja na projektach w sektorach bankowo-finansowym i administracji publicznej.

W porównaniu do stanu na 31 grudnia 2024 roku aktywa trwałe wzrosły o ok. 33,5 mln zł, a ich udział w sumie bilansowej na 31 grudnia 2025 roku wyniósł 51,2%. Wśród aktywów trwałych największy udział stanowi wartość firmy (31,7% sumy bilansowej na 31 grudnia 2025 roku). Grupa zanotowała wzrost aktywów obrotowych o 36,8% w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2024 roku. Wśród aktywów obrotowych największy udział mają środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe – 36,4% sumy bilansowej. Pozostałą część tej grupy aktywów stanowią przede wszystkim należności handlowe i pozostałe należności – 8,7% udziału w sumie bilansowej oraz aktywa z tytułu umów z klientami – 3,4% udziału w sumie bilansowej na 31 grudnia 2025 roku.

Wzrost wartości kapitałów własnych Grupy o ok. 80 mln zł wynika głównie z zysku netto wypracowanego przez Grupę w okresie zakończonym 31 grudnia 2025 roku w kwocie ok. 77,3 mln zł oraz ujęcia wyceny i rozliczenia programu motywacyjnego dla Zarządu Jednostki Dominującej w łącznej kwocie ok. 7,6 mln zł, a także ujęcia strat aktuariałych z tytułu wyceny rezerw emerytalnych w kwocie netto (215 tys. zł) oraz ujęcia zakupu akcji własnych w kwocie (ok 4 mln zł). Udział kapitałów własnych w ogólnej sumie pasywów wzrósł z 68,4% według stanu na 31 grudnia 2024 roku do 70,5% na 31 grudnia 2025 roku.

W saldzie zobowiązań krótkoterminowych, które na dzień 31 grudnia 2025 roku stanowiły 25,5% sumy bilansowej, największy udział mają zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania oraz zobowiązania z tytułu umów z klientami, których łączny udział wynosi 19,8% sumy bilansowej.

Na dzień 31 grudnia 2025 roku zobowiązania warunkowe Grupy wynikały głównie z wystawionych przez Grupę gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych z czego większość (92%) dotyczyła gwarancji należytego (dobrego) wykonania umowy (kontraktu) oraz gwarancji usuwania wad i usterek. Celem gwarancji należytego wykonania umowy jest zabezpieczenie roszczeń powstałych w przypadku niewykonania bądź nieprawidłowego wykonania umowy.

Na dzień 31 grudnia 2025 roku Spółka finansowała działalność przede wszystkim ze środków własnych oraz generowanych przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, przy braku zadłużenia z tytułu kredytów i pożyczek.

W ocenie Rady Nadzorczej otoczenie biznesowe, w którym działa Spółka oraz Grupa pozostaje bardzo wymagające. Charakteryzuje się m.in. dużą konkurencyjnością w sektorach, w których Grupa prowadzi działalność operacyjną oraz znacznym popytem na specjalistów z branży informatycznej. Mimo powyższego w roku obrotowym 2025 Grupa zrealizowała i wygrała kilka znaczących postępowań przetargowych, dzięki którym jej pozycja w kluczowych sektorach (publicznym, bankowym i energetycznym) pozostaje ugruntowana. Wieloletnia współpraca z jednostkami administracji centralnej i samorządowej zaowocowała podpisaniem wielu umów, w tym z Ministerstwem Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej.

Sektor Bankowo-Finansowy to jeden z kluczowych sektorów w działalności Spółki. Rynek, któremu oferuje produkty i usługi, należy do najbardziej wymagających, oczekuje rozwiązań zbudowanych z wykorzystaniem najnowszych narzędzi i technologii, spełniających wysokie wymagania formalno-prawne, jak i bezpieczeństwa ich funkcjonowania. Produkty i usługi, z których korzystają instytucje finansowe umożliwiają realizację stawianych przed nimi zadań, w mocno konkurencyjnym środowisku, gwarantując równocześnie zaspokojenie oczekiwań i potrzeb ich klientów. Instytucje finansowe, ze względu na ich istotność, są mocno regulowane. Wymagania definiowane są przez regulatorów i nadzorców rynku krajowego takich jak: Narodowy Bank Polski, Ministerstwo Finansów, Komisja Nadzoru Finansowego czy Bankowy Fundusz Gwarancyjny, ale też, co bardzo istotne w ramach Unii Europejskiej przez Dyrektywy i Rozporządzenia EU, EBC i EBA. Sygnity specjalizuje się już od wielu lat w informatyzacji wielu kluczowych obszarów działalności Sektora Bankowo-Finansowego. Spółka posiada mocną pozycję, którą zawdzięcza nie tylko oferowanym rozwiązaniom informatycznym, ale zwłaszcza kompetencji pracowników, którzy swoją wiedzą i fachowością gwarantują sprostanie wymogom i oczekiwaniom rynku. Proces zmian regulacyjnych to proces ciągły, potrzeba ich implementacji przez klientów to gwarancja stałej współpracy, ale również powoduje, że rozwijane produkty i oferowane usługi stają się atrakcyjne także dla innych sektorów gospodarki. Jednym z kluczowych klientów Sygnity jest bank centralny, z którym Spółka współpracuje od wielu lat, uczestnicząc w rozwoju jego systemów, mających istotne znaczenie nie tylko dla Sektora Bankowo-Finansowego, ale też dla całej gospodarki. Ważny obszar kompetencyjny stanowią usługi i systemy informatyczne dedykowane dla rynku kapitałowego, biur i domów maklerskich. Wymagane jest utrzymywanie wysokiego poziomu ich niezawodności, dostarczanie rozwiązań spełniających stale rosnące wymagania biur maklerskich

determinowane przez inwestorów, Giełdę Papierów Wartościowych oraz Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. Obecnie jednym z kluczowych projektów dotyczących tego obszaru jest dostosowanie systemów funkcjonujących w biurach i domach maklerskich do nowego systemu GPW WATS. Znaczne zmiany i rozwój produktów następują również w obszarze automatyzacji procesów raportowania nadzorczego i zarządczego. Nowe przepisy w zakresie monitorowania ryzyk bankowych, w szczególności ryzyka IRRBB, ESG (w tym pomiaru współczynników „zielonych” aktywów i polityki wynagrodzeń) cyberbezpieczeństwa (regulacja DORA) oraz kryptoaktywów, to tylko niektóre, nowe obszary raportowania wymagane przez nadzór krajowy i europejski. Rozliczenia wewnętrzne i międzybankowe, czyli wszelkiego rodzaju płatności, są obszarem szczególnie istotnym dla działalności każdego banku. Sygnity, dzięki swemu wieloletniemu doświadczeniu, oferuje wiele rozwiązań wspomagających banki w tym obszarze. Jednym z nich jest Payment Hub - Integrator rozliczeń do zadań specjalnych, będący kompletną i modularną platformą przetwarzania komunikatów płatniczych: SORBNET3, obsługującą płatności wysokokwotowe i Konwerter MT/MX, umożliwiający dwukierunkową konwersję komunikatów pomiędzy formatami SWIFT MT i SWIFT MX. Aplikacja przeszła z sukcesem atestację SWIFT i została wymieniona na stronie internetowej SWIFT.com jako zgodna z ISO 20022 CBPR+. Godnym uwagi rozwiązaniem jest również autorski framework FlexiServices, dzięki któremu można w krótkim czasie przygotować rozwiązanie dostosowane do potrzeb klienta, które wspólnie z nim można wdrożyć w chmurze lub on-premise. Na tej platformie osadzono m.in. systemy: FlexiPI, który pozwala naszym Klientom spełnić wymagania CESOP, FlexiMatch, który wspiera uzgadnianie kont bankowych, pozycji na rachunkach Nostro oraz kontach przejściowych oraz Flexi LM, który daje możliwość budowy obrazu płynności na poszczególnych walutowych i złotowych rachunkach Nostro. Sygnity stale rozwija swoje produkty wychodząc naprzeciw zarówno potrzebom wynikającym z bieżących regulacji prawnych jak również tych związanych z rozwojem produktów. Realizując powyższe cele pozycja Spółki na rynku usług finansowych przyczynia się do wzrostu przychodów oraz stanowi gwarancję pozyskiwania kolejnych kontraktów. Utrzymanie wysokiej pozycji rynkowej w Sektorze Bankowo-Finansowym, wymaga bieżącej analizy trendów technologicznych, regulacji prawnych krajowych i europejskich, wyciągania wniosków w postaci nowych produktów i usług. Jednocześnie, w sposób ciągły realizowany jest proces podnoszenia kwalifikacji pracowników zespołów dziedzinowych Sektora Bankowo-Finansowego. Zaspakajanie bieżących potrzeb Klientów poprzez oferowanie nowoczesnych rozwiązań IT, wsparcie eksperckie jest gwarancją utrzymania relacji biznesowych z obecnymi Klientami, ale też szansą na pozyskiwanie nowych. Dzięki temu Sygnity może osiągnąć wzrost sprzedaży produktów i usług własnych, wysoką rentowność, rozwój i mocną pozycję w kolejnych latach.

W Sektorze Utilities i Przemysł, Spółka koncentruje się na dostarczaniu kompleksowej usługi i ciągłym podnoszeniu satysfakcji Klientów z funkcjonowania krytycznych dla ich działalności rozwiązań. Są to rozwiązania własne Sygnity budowane i rozwijane w oparciu o najnowsze technologie dostępne na rynku. W zakresie Utilities to rozwiązania IT dotyczące procesu produkcji i sprzedaży energii, rozliczania sprzedaży i dystrybucji nośników energii, a także zarządzania danymi pomiarowymi, obsługi Klientów, zarządzania majątkiem sieciowym i obsłudze procesów wymiany informacji pomiędzy uczestnikami rynku energetycznego. Obecnie prowadzone są prace nad modernizacją i rozwojem produktów własnych w następujących obszarach: Sygnity SUD (Sygnity Utilities for Distribution) – nowe funkcjonalności związane ze zmianami na rynku energii; Sygnity - AMS (Automated Metering System) – rozwój systemu klasy MDM pozwalającego na pozyskiwanie, przetwarzanie i udostępnianie danych pomiarowych oraz ich analityczne raportowanie; przygotowano rozwiązanie DH4CSIRE dedykowane do współpracy z Operatorem Informacji Rynku Energii zgodnie ze Standardem Wymiany Informacji (opartym o eBIX), pozwalające podmiotom na rynku energii na realizację procesów biznesowych zgodnie z nowym modelem, jaki będzie obowiązywał po uruchomieniu CSIRE; Portal Wytwórców umożliwiający Operatorom Systemu Dystrybucyjnego pozyskiwanie danych od podmiotów posiadających moduły wytwarzania energii (MWE); Sygnity Forecast – nowe modele predykcji i mechanizmy prognozowania energii, gazu, ciepła i wody oparte o mechanizmy sztucznej inteligencji (AI); Sygnity SOWE/WIRE – rozwój oferty dla DUB (Dostawcy Usług Bilansujących); Sygnity EAM/GIS (systemy do zarządzania majątkiem sieciowym oraz zarządzaniem pracą brygad w terenie dla przedsiębiorstw: energetycznych, ciepłownictwa, podmiotów z sektora gazowego oraz jednostek wodociągowych) – w tym zakresie rozwijane są systemy o dodatkowe funkcjonalności, które wspierają procesy predictive maintenance oraz zarządzania pracą brygad terenowych. Szczególna uwaga poświęcana jest rozwojowi oferty Sygnity dla energetyki odnawialnej oraz wsparcia transformacji energetycznej i w zakładach przemysłowych. W ramach obszaru biznesowego Sygnity odpowiedzialnego za rozwiązania dla przemysłu są to systemy: Janus YMS - system zarządzania ruchem oraz Janus TMS - system zarządzania transportem dedykowany do obsługi Centrów Logistycznych. W ramach linii produktowej dedykowanej na rynek paliwowy są to systemy: Flota 2.0 - system, który oferuje zaawansowane rozwiązania obsługujące procesy lojalizujące (systemy obsługi programów lojalnościowych i flotowych); PetroRetail - system kasowy do zarządzania stacją paliw; PetroCentrum

system do zarządzania siecią stacji paliw; PetroHurt oraz PetroLoco - systemy wspierające i obsługujące hurtowy obrót paliwami.

W Sektorze Publicznym Spółka skupia się na optymalnej realizacji podpisanych kontraktów, co jest priorytetem Sygnity. Portfolio Sektora Publicznego opiera się na trzech głównych filarach: produktach „z półki” adresowanych do wielu Klientów, produktach unikalnych dedykowanych dla wybranych Klientów oraz „projektach pod klucz”, które są mocno zróżnicowane pod względem merytorycznym. Spółka buduje przewagę konkurencyjną wykorzystując doświadczenia zdobyte w pracy z liczną grupą Klientów administracji publicznej. Sygnity skupia się na projektach średnich i dużych, ponieważ to w nich potencjał merytoryczny Spółki staje się prawdziwą przewagą rynkową. Sygnity od lat jest kluczowym dostawcą usług dla rynku pracy i zabezpieczenia społecznego. Niezmiennie dążymy do utrzymania najwyższej jakości usług, co potwierdzają liczne pozytywne opinie naszych Klientów. Jako dostawca rozwiązań IT Spółka dynamicznie i skutecznie implementuje zmiany funkcjonalne i prawne w systemach utrzymywanych i rozwijanych dla MRPiPS, Urzędów Pracy, Jednostek Organizacyjnych Pomocy Społecznej, Urzędów Wojewódzkich. Sygnity modernizuje również z sukcesami kluczowe systemy informatyczne w obszarze Ministerstwa Spraw Zagranicznych. Zaangażowanie i profesjonalizm w tych projektach pozwalają Spółce nie tylko na realizację bieżących zobowiązań, lecz także na budowanie długoterminowych relacji z klientami. Ponadto Sygnity utrzymuje i rozwija kluczowy system dla Poczty Polskiej, jest ważnym dostawcą usług dla jednostek samorządu terytorialnego. Dzięki tym działaniom Sygnity umacnia pozycję na rynku i kontynuuje misję dostarczania wysokiej jakości usług IT.

Największą spółką zależną Grupy jest Sygnity Business Solutions S.A. (dalej: Sygnity Business Solutions), która posiada ponad 30-letnie doświadczenie w implementacji rozwiązań informatycznych wspierających efektywne zarządzanie. W ramach Grupy Sygnity, Spółka skupia kompetencje konsultingowe oraz wdrożeniowe w zakresie praktycznego wykorzystania światowych rozwiązań klasy ERP, CRM, BI, Workflow, Obiegu Dokumentów, Zarządzania Procesami RODO jak również jest producentem systemu ERP Quatra oraz systemu wspierającego zarządzanie biblioteką – PROLIB. Zespół Sygnity Business Solutions to blisko 150 ekspertów z wieloletnim doświadczeniem w konsultingu, projektowaniu i wdrażaniu dużych rozwiązań w oparciu zarówno o produkty własne, autorskie rozszerzenia systemów jak i technologie rozwijane przez międzynarodowych partnerów.

W Sektorze Retail największy udział stanowią przychody spółki zależnej Sagra Technology Sp. z o.o. (dalej: Sagra Technology), która jako producent rozwiązań SaaS (Software as a Service) koncentruje się na realizacji wieloletnich umów ze swoimi Klientami. Wszystkie rozwiązania Sagra Technology są dostarczane w modelu Cloud Computing. Z produktów i usług korzystają głównie producenci z branży m.in. farmaceutycznej, spożywczej, alkoholowej, chemiczno-kosmetycznej, budowlano-wykończeniowej. Główny produkt Sagra Technology usprawnia pracę mobilnych zespołów, automatyzuje procesy sprzedaży, umożliwia integrację z systemami dystrybutorów oraz integrację danych pochodzących z różnych źródeł. Sagra Technology buduje przewagę konkurencyjną swojej platformy oferując narzędzia, które pozwalają na gotowe rozwiązania dla każdej z branż. Sagra Technology powiększyła swój portfel produktów o rozwiązanie oparte na sztucznej inteligencji, przeznaczone do segmentacji punktów sprzedaży detalicznej według różnego rodzaju algorytmów. Odbiorcami produktu są producenci, dystrybutorzy i sieci handlowe. Produkt został zrealizowany w ramach zakończonego w grudniu 2023 roku projektu „Prace badawczo-rozwojowe nad stworzeniem platformy z wbudowanym silnikiem AI/ML, kierowanej do uczestników łańcucha dystrybucji rynku FMCG oraz Consumer Health” dofinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Zachodniopomorskiego 2014 – 2020.

W dniu 21 grudnia 2023 roku Sygnity – jako kupujący – oraz osoba fizyczna – jako sprzedający, zawarli warunkową umowę sprzedaży 100 % udziałów spółki Edrana Baltic UAB z siedzibą w Wilnie. Podstawowa działalność spółki Edrana Baltic UAB polega na wdrażaniu, rozwijaniu i utrzymywaniu autorskich systemów IT klasy ERP na rynkach litewskim i łotewskim. W dniu 1 lutego 2024 roku doszło do zamknięcia transakcji i nabycia udziałów spółki w związku ze spełnieniem się wszystkich uzgodnionych warunków zawieszających.

Od dnia 3 lipca 2025 roku do Grupy Sygnity weszła litewska spółka UAB DocLogix z siedzibą w Wilnie („DocLogix”). DocLogix specjalizuje się w rozwiązaniach z zakresu zarządzania dokumentami oraz procesami biznesowymi.

Ponadto od 1 grudnia 2025 roku do Grupy Sygnity dołączyła spółka Mednow sp. z o.o. („Mednow”). Mednow rozwija oprogramowanie typu HIS (Hospital Information System), które jest systemem informatycznym przeznaczonym do kompleksowego zarządzania placówkami medycznymi, takimi jak szpitale i przychodnie.

Spółki zależne: Sygnity Holding International Sp. z o.o. oraz Geomar S.A. w upadłości nie prowadziły w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2025 działalności operacyjnej.

Zarząd Sygnity monitoruje na bieżąco wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie, na terytorium Federacji Rosyjskiej oraz na Bliskim Wschodzie na działalność Grupy. Rada Nadzorcza zwraca uwagę, że na dzień publikacji Sprawozdania działalność operacyjna Spółki prowadzona jest bez zakłóceń. Sygnity i spółki zależne nie prowadzą działalności w krajach bezpośrednio zaangażowanych w konflikt, czyli w Ukrainie, Rosji, Białorusi i Bliskim Wschodzie. Grupa nie prowadzi również handlu z podmiotami z wymienionych krajów. W ocenie Rady Nadzorczej największym czynnikiem ryzyka, który może negatywnie wpłynąć na wyniki Grupy w kolejnych okresach, jest inflacyjna presja kosztowa oraz zmienność i nieprzewidywalność kursów walutowych. Rada Nadzorcza zwraca uwagę, iż w związku z dynamiczną sytuacją, trudno jest ocenić długofalowe skutki gospodarcze dla naszego regionu i wpływ na ogólną sytuację makroekonomiczną, która w pośredni sposób może wpływać na wyniki finansowe Grupy. Wzrost niepewności może także negatywnie wpłynąć na inwestycje informatyczne, zwłaszcza u klientów komercyjnych. Grupa nie jest istotnie narażona na zwiększone ryzyko cyberataku, jednakże zwiększyła czujność w tym obszarze, wprowadzając m.in. szereg najlepszych praktyk Grupy TSS.

Rada Nadzorcza podsumowując działania i wyniki Grupy Kapitałowej Sygnity za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku pozytywnie ocenia sytuację Spółki w okresie sprawozdawczym.

Ocena realizacji wieloletnich planów rozwoju Spółki

W raportowanym okresie Zarząd Jednostki Dominującej podjął szereg działań zapewniających kontynuację działalności. Zarząd kontynuował politykę racjonalizacji kosztów działania Grupy i utrzymania rentowności realizowanych projektów. Grupa prowadziła działania operacyjne w zakresie dotychczasowych obszarów działalności, ukierunkowane na zapewnienie efektywności wewnętrznej organizacji, jak i inicjatyw w zakresie nowych obszarów, jakimi są nabycia udziałów w spółkach zależnych oraz prace związane z rozwojem oferty produktowo-usługowej dla segmentów, w których Grupa jest obecna. Kontynuację działalności zapewniają Grupie między innymi stali Klienci, w tym umowy utrzymaniowe i ryczałtowe, stanowiące znaczącą część przychodów Grupy. Ryzyko i wskaźniki odpływu Klientów są przez Grupę regularnie monitorowane.

Wykorzystując doświadczenie i wiedzę TSS Europe B.V. („TSS”), będącego większościowym akcjonariuszem Spółki, Grupa rozwija wewnętrzne kompetencje w zakresie realizacji transakcji M&A oraz zamierza kontynuować inwestowanie nadwyżki środków pieniężnych w budowę grupy niezależnych dostawców rozwiązań IT, oferujących kluczowe i krytyczne rozwiązania dla Klientów z konkretnych branż i sektorów, w oparciu o własne produkty. W okresie sprawozdawczym Spółka dokonała nabycia 100% udziałów w UAB DocLogix i w Mednow Sp. z o.o. oraz aktywnie monitorowała rynek, uczestnicząc w zorganizowanych procesach sprzedaży, jak również w rozmowach bilateralnych z potencjalnymi celami akwizycyjnymi.

Rada Nadzorcza ocenia, iż poprzez wdrożenie wiedzy i najlepszych praktyk Grupy TSS, Sygnity umocniła swoją pozycję na lokalnym rynku informatycznym oraz weszła na stałą ścieżkę wzrostu zarówno organicznego, jak i akwizycyjnego, co doprowadzi do wzrostu wartości dla Akcjonariuszy.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2025 roku Rada Nadzorcza dokonywała stałej analizy obszarów ryzyka związanych z działalnością Spółki i Grupy Sygnity oraz analizy sposobu zarządzania tymi ryzykami. Proces zarządzania ryzykiem w organizacji jest integralną częścią działalności Grupy Sygnity i stanowi kluczowy element w zapewnieniu jej długoterminowego sukcesu oraz stabilności. Polityka zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki obejmowała w szczególności następujące kluczowe obszary:

a) ryzyka związane z działalnością operacyjną, w tym ryzyko związane z realizowaniem oraz dostarczaniem Klientom aplikacji i systemów o kluczowym znaczeniu dla działalności Klientów, ryzyko związane z uzależnieniem od dużych kontraktów publicznych i prywatnych, ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców kluczowych rozwiązań, ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników i presją płacową, ryzyko związane z rozwojem nowych produktów, ryzyko związane z rozwojem sztucznej

inteligencji, ryzyko związane z umowami finansowania zewnętrznego oraz z wyceną kontraktów długoterminowych;

b) ryzyka finansowe, w tym ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stopy procentowej, ryzyko kredytowe, ryzyko płynnościowe, ryzyko związane z zarządzaniem kapitałem Spółki;

c) ryzyka związane z otoczeniem, w tym ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną (w tym m.in. inflacyjna presja kosztowa oraz zmienność i nieprzewidywalność kursów walutowych), ryzyko zmiany przepisów prawnych, ryzyko związane z systemem podatkowym, ryzyko konkurencji, ryzyko związane z sytuacją polityczno-gospodarczą na terytorium Ukrainy.

W ocenie Rady Nadzorczej systemy zarządzania ryzykiem były adekwatne do rodzaju i skali prowadzonej działalności.

W zakresie zarządzania finansami płynność Spółki jest kontrolowana w perspektywie dziennej, tygodniowej, półrocznej oraz rocznej. Działa proces bieżącego monitorowania płynności finansowej zarówno na poziomie projektów, obszarów biznesowych, sektorów jak i całej Spółki. W celu zapewnienia realizacji celów i zadań w Grupie funkcjonuje proces prognostyczny oraz raportowania wyników w porównaniu do przyjętych założeń. Za sporządzanie raportów okresowych odpowiedzialne jest Biuro Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej, które w okresie sprawozdawczym podlegało Członkowi Zarządu ds. Finansowych. Ostateczną weryfikację i akceptację sprawozdań przeprowadza Zarząd Spółki. Sprawozdania są sporządzane w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu oraz przeglądowi przez niezależną firmę audytorską.

W okresie sprawozdawczym w Sygnity funkcjonował system kontroli wewnętrznej, który obejmował wszystkie główne procesy Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej systemy kontroli wewnętrznej były co do zasady adekwatne do rodzaju i skali prowadzonej działalności, wymagały jednak działań doskonalących, które zostały przeprowadzone. Rada Nadzorcza zwraca uwagę, że w roku obrotowym 2025 dokonano m.in. aktualizacji: Procedury zakupowej, organizacji procesu podejmowania decyzji w ramach Komitetów Ofertowych, Kodeksu Etycznego Postępowania Spółek Grupy Sygnity oraz Zasad realizacji płatności.

W roku obrotowym 2025 w Grupie Sygnity, zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, funkcjonował audytor wewnętrzny. W celu zapewnienia niezależności funkcji kontroli wewnętrznej, audytor wewnętrzny w zakresie celów stanowiska i zakresu obowiązków, okresowej oceny wyników pracy podlega Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym w strukturze organizacyjnej Spółki funkcjonował również Compliance Officer oraz Zastępca Compliance Officera, odpowiedzialni za dostosowywanie się Spółki do zmian w otoczeniu regulacyjnym. Współpracują oni ściśle z jednostkami organizacyjnymi back office oraz wsparciem sprzedaży, w tym m.in. Biurem Prawnym, Biurem Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej, Biurem Finansowym, Biurem Personalnym, Biurem Zakupów, Biurem Zarządu oraz Audytorem Wewnętrznym. W ocenie Rady Nadzorczej system nadzoru zgodności działalności z prawem w Spółce był adekwatny do rodzaju i skali prowadzonej działalności.

Ponadto Sygnity oraz Sygnity Business Solutions ustanowiły, wdrożyły i stale doskonalą Zintegrowany System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Informacji oraz Działaniami Antykorupcyjnymi (dalej: Zintegrowany System Zarządzania) zgodny z międzynarodowymi standardami ISO 9001, ISO 27001 oraz ISO 37001. Nieodłącznym elementem wdrożonego Zintegrowanego Systemu Zarządzania jest standaryzowanie i egzekwowanie wielowymiarowego zarządzania ryzykiem we wszystkich obszarach działalności Grupy Sygnity. Dzięki wdrożonym procedurom należytej staranności, procedurze dla sygnalistów, procedurze zgłaszania nieprawidłowości dotyczących działań korupcyjnych/konfliktu interesów w Grupie Kapitałowej Sygnity oraz procedurze zgłaszania i zarządzania incydentami Grupa konsekwentnie zwiększa transparentność swoich działań oraz zapewnia, że przestrzeganie prawa i wszelkich zasad compliance jest jednym z najważniejszych elementów codziennego funkcjonowania w dynamicznie zmieniającym się otoczeniu. Nadzór nad przestrzeganiem zasad określonych w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania sprawowany jest poprzez roczny cykl zaplanowanych audytów wewnętrznych, podczas których identyfikowane są niezgodności oraz potencjalne obszary ryzyka.

IV. Ocena Sprawozdań Zarządu Sygnity oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Sygnity za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2025 roku oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku

Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny sprawozdania z działalności Grupy Sygnity oraz Sygnity S.A., sprawozdania finansowego Sygnity S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sygnity za rok obrotowy od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku (zbadanych przez firmę audytorską/niezależnego biegłego rewidenta – Forvis Mazars Audyt Sp. z o.o.) obejmujących sprawozdania z całkowitych dochodów, bilanse, zestawienia zmian w kapitale własnym oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych i informacje dodatkowe. W wyniku powyższej oceny, na podstawie m.in. ksiąg rachunkowych oraz opinii i sprawozdań biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych Sygnity S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sygnity S.A. z dnia 24 marca 2026 roku, rekomendacji Komitetu Audytu, jak również wyników bieżących działań nadzorczych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych, Rada Nadzorcza oceniła, iż ww. sprawozdania są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W dniu 24 marca 2026 roku Zarząd Sygnity łącznie z publikacją sprawozdań za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku opublikował:

a. „Oświadczenie Rady Nadzorczej Sygnity S.A. o funkcjonowaniu komitetu audytu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2025 roku”, w którym Rada Nadzorcza Sygnity S.A. oświadczyła, że i) przestrzega przepisów dotyczących powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczących spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Sygnity S.A. oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych; ii) Komitet Audytu wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

b. „Ocenę Rady Nadzorczej Sygnity S.A. dotyczącą jednostkowego sprawozdania z działalności i jednostkowego sprawozdania finansowego Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym”.

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza Sygnity pozytywnie ocenia i rekomenduje do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Sygnity S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Sygnity oraz Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2025 roku.

Rada Nadzorcza dokonała oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku za rok obrachunkowy zakończony w dniu 31 grudnia 2025 roku. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje i rekomenduje do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu Spółki wniosek Zarządu, co do podziału zysku netto w wysokości 90 689 538,44 zł (słownie: dziewięćdziesiąt milionów sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięśćset trzydzieści osiem zł 44/100) w ten sposób, że:

1) część zysku netto w wysokości w wysokości 80.689.538,44 zł (słownie: osiemdziesiąt milionów sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięśćset trzydzieści osiem złotych 44/100), przeznaczyć na kapitał rezerwowy przeznaczony na wypłatę dywidendy, zaliczek na poczet dywidendy, bądź cele inwestycyjne, utworzony uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 marca 2021 roku;

2) część zysku netto w wysokości 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) przeznaczyć na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych, utworzony na podstawie Uchwały nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 marca 2015 roku.

Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków wynikających z art. 380¹ oraz art. 382 par. 4 kodeksu spółek handlowych

Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd z należytą starannością realizował obowiązki w zakresie samodzielnego informowania Rady Nadzorczej o sytuacji Spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, których zażądała Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza stwierdza, że współpraca z Zarządem Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2025 roku układała się prawidłowo.

Jednocześnie Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd Spółki prawidłowo wykonywał wszystkie obowiązki informacyjne wprowadzone nowelizacją Kodeksu spółek handlowych (art. 380¹), tj. począwszy od 13 października 2022 roku,

bez konieczności formułowania przez Radę Nadzorczą żadnego dodatkowego wezwania, na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, Zarząd przedstawiał m.in. pisemną informację o:

uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;
sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki.

Ponadto Spółka zapewniła uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta oraz innych przedstawicieli firmy audytorskiej odpowiedzialnej za badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy w posiedzeniu Rady Nadzorczej, podczas którego przedmiotowy materiał był analizowany i oceniany przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy udzielenie absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku obrochunkowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2025 roku następującym Członkom Zarządu:

Pani Dorota Beksińska;
Pan Daniel Fryga;
Pan Mariusz Jurak;
Pan Adam Larysz;
Pan Maciej Różycki;
Pani Monika Zientarska.

V. Samoocena działalności Rady Nadzorczej Spółki

Szczegółowy wykaz spraw będących przedmiotem prac Rady Nadzorczej, informację o częstotliwości posiedzeń Rady Nadzorczej oraz informację o dokonaniach merytorycznych zamieszczono w części II oraz III niniejszego Sprawozdania.

Rada Nadzorcza w swoich działaniach kierowała się interesem Spółki, uwzględniając jednocześnie interes całej Grupy Kapitałowej Sygnity. W skład Rady Nadzorczej wchodziły osoby posiadające należytą wiedzę i doświadczenie zawodowe z dziedzin zarządzania, ekonomii, prawa i finansów, jak i osoby posiadające znaczną wiedzę z sektora działania Spółki. Rada Nadzorcza w zakresie swojej działalności wykazała się odpowiednim zaangażowaniem, sumiennością oraz rzetelnością. Przewodniczący Rady Nadzorczej zarządzał sprawnie pracami Rady Nadzorczej i poświęcał niezbędną ilość czasu na efektywne pełnienie swojej funkcji. Członkowie Rady Nadzorczej poświęcali czas na prace Rady Nadzorczej zarówno podczas formalnych posiedzeń jak i pracy poza formalnymi posiedzeniami Rady Nadzorczej – Członkowie Rady Nadzorczej brali udział we wszystkich posiedzeniach Rady Nadzorczej w składzie osobowym umożliwiającym formalne podejmowanie decyzji będąc merytorycznie przygotowanymi do podejmowania uchwał. Członkowie Rady Nadzorczej, a zwłaszcza Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, pozostawali w stałym kontakcie z Prezesem Zarządu oraz pozostałymi Członkami Zarządu przeprowadzając konsultacje w sprawach związanych z działalnością Spółki. Na posiedzeniach Rady Nadzorczej omawiane były wszystkie kluczowe kwestie związane z funkcjonowaniem Spółki.

W trakcie roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2025 roku Rada Nadzorcza wykonywała w ramach posiedzeń również obowiązki Komitetu ds. Wynagrodzeń (w zakresie opisanym szczegółowo w części II niniejszego Sprawozdania). Rada Nadzorcza ocenia, iż obowiązki ww. Komitetu wykonywane były właściwie, a ich powierzenie Radzie Nadzorczej nie wpłynęło negatywnie na sposób ich realizacji.

Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Rady Nadzorczej, Rada była dobrze przygotowana do wykonywania swoich ustawowych oraz statutowych kompetencji i wypełniała je w sposób właściwy, gwarantujący odpowiedni nadzór nad Spółką, we wszystkich istotnych dziedzinach jej działalności.

W trakcie roku obrotowego zakończonego w dniu 31 grudnia 2025 roku oraz na dzień sporządzenia Sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki nie zawierała żadnych umów z doradcą Rady Nadzorczej w trybie określonym w art. 382¹ KSH.

VI. Ocena sposobu wypełniania przez Sygnity obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego opisanego w ramach DPSN 2021 (wynikających z Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Rada Nadzorcza dokonała samodzielnej analizy i weryfikacji sposobu wypełniania przez Sygnity obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego opisanego w ramach DPSN 2021 oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, w tym m.in. czy Spółka zamieszcza w wyodrębnionej sekcji strony internetowej prawidłowe dokumenty i informacje w zakresie ładu korporacyjnego, zgodne ze stanem faktycznym opublikowanym w stosownych raportach.

Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka prawidłowo i z należytą starannością wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego. O szczegółach dotyczących stosowania ładu korporacyjnego Spółka informowała w „Informacji na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” opublikowanej przez Spółkę w dniu 18 kwietnia 2025 roku, jak również w oświadczeniu Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w rocznym sprawozdaniu z działalności za rok obrotowy 2025. W ocenie Rady Nadzorczej komentarze Spółki dotyczące zakresu stosowania Dobrych Praktyk są wyczerpujące i zawierają w wystarczającym stopniu merytoryczne informacje dotyczące stosowania zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

VII. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze

Na działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o podobnym charakterze w roku obrotowym 2025 Grupa Sygnity przeznaczyła 40 tys. zł z czego: 12 tys. zł na cele charytatywne, 18 tys. zł na działalność sponsoringową oraz 10 tys. zł na wsparcie organizacji społecznych. W ocenie Rady Nadzorczej prowadzona przez Grupę działalność w tym zakresie była marginalna.

Rada Nadzorcza Sygnity S.A.
Ioana Corutiu
Raimondo Eggink
Ivo van den Heuvel
Lucas de Ponte
Przemysław Aleksander Schmidt

Warszawa, 6 maja 2026 roku

AI assistant

Sygnity S.A. Governance Information 2026

5829_rns_2026-05-21_c0383d9f-ac72-4957-bf33-51cc7a7838f0.pdf

Spełnienie kryteriów niezależności

Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

II. Działalność Rady Nadzorczej Spółki

Komitety Rady Nadzorczej Spółki

Komitet Audytu

Komitet ds. Wynagrodzeń

Ocena sytuacji Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2025 roku

Ocena realizacji wieloletnich planów rozwoju Spółki

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego

V. Samoocena działalności Rady Nadzorczej Spółki

AI assistant

Sygnity S.A. — Governance Information 2026

5829_rns_2026-05-21_c0383d9f-ac72-4957-bf33-51cc7a7838f0.pdf

Spełnienie kryteriów niezależności

Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

II. Działalność Rady Nadzorczej Spółki

Komitety Rady Nadzorczej Spółki

Komitet Audytu

Komitet ds. Wynagrodzeń

Ocena sytuacji Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2025 roku

Ocena realizacji wieloletnich planów rozwoju Spółki

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego

V. Samoocena działalności Rady Nadzorczej Spółki

More from Sygnity S.A.

Sygnity S.A. Governance Information 2026