Sygnity S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 21, 2026

Sygnity

OPINIA ZARZĄDU SYGNITY S.A.

z dnia 21 maja 2026 roku

uzasadniająca upoważnienie Zarządu do pozbawienia w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej tak emitowanych akcji lub warrantów subskrypcyjnych

Działając na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) przyjął niniejszą opinię w związku z umieszczeniem w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 17 czerwca 2026 roku, projektu uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego („Kapitał Docelowy”) na kolejny okres oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, która zawiera również upoważnienie Zarządu do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub części dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.

Uzasadnienie powodów udzielenia Zarządowi upoważnienia do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w granicach Kapitału Docelowego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 3 z 23 listopada 2023 roku w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki upoważniło Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 2.053.651 zł (słownie: dwa miliony pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt jeden złotych) w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego poprzez emisję akcji na okaziciela. Upoważnienie, o którym mowa powyżej wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki przewidującej kapitał docelowy, tj. z dniem 16 stycznia 2027 roku.

Propozycja zmiany Statutu Spółki polegającej na udzieleniu na kolejny okres upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach instytucji Kapitału Docelowego zmierza w pierwszej kolejności do realizacji planów Spółki w zakresie rozwoju Grupy poprzez możliwe akwizycje innych spółek. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki umożliwia realizowanie planów akwizycyjnych, w szczególności przez dostarczenie Spółce środków na sfinansowanie potencjalnych inwestycji bądź dokonanie przejęcia poprzez transakcję zamiany akcji Spółki na akcje lub udziały innego podmiotu.

Dodatkowo, propozycja podjęcia przedmiotowej uchwały związana jest z ustanowionym Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 5 z 23 listopada 2023 roku w Spółce programem motywacyjnym opartym na akcjach Spółki.

www.sygnity.pl

Sygnity S.A.
ul. Postępu 17B, 02-676 Warszawa
tel.: (22) 290 88 00, fax: (22) 290 88 01
NIP: 586 000 52 93

XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, Nr KRS 0000008162. Wysokość kapitału zakładowego: 22 759 947 zł w całości wpłacony. REGON 190407926

---

Sygnity

Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części służy uproszczeniu i przyspieszeniu emisji akcji przez Spółkę. Umożliwi to pozyskanie finansowania od wybranych przez Spółkę inwestorów, skracając czas potrzebny na realizację nowej emisji, często bardzo istotny podczas realizacji akwizycji. Wyłączenie prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych umożliwi również przeprowadzenie transakcji zamiany akcji Spółki na udziały, bądź akcje innego podmiotu, a także realizację programu motywacyjnego w Spółce. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego będzie mogło zostać zrealizowane w terminie od dnia wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki obejmującej przedmiotowe upoważnienie, przy czym nie wcześniej niż od dnia 17 stycznia 2027 roku do dnia 17 stycznia 2030.

Gwarantem należytej ochrony interesu Spółki i praw jej akcjonariuszy będzie Rada Nadzorcza Spółki, która, zgodnie z proponowanym brzmieniem, będzie udzielała zgody na każdą emisję dokonywaną w ramach Kapitału Docelowego, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w tym zakresie.

Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w granicach Kapitału Docelowego

Zgodnie z proponowaną treścią uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Zarząd występował będzie w każdym przypadku do Rady Nadzorczej o zgodę na ustalenie proponowanej ceny emisyjnej emitowanych akcji lub warrantów subskrypcyjnych (a dodatkowo również o zgodę na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru). Zgoda Rady Nadzorczej będzie musiała zostać udzielona w formie uchwały, przy czym dla jej ważności wymagane będzie oddanie głosu za jej podjęciem przez przynajmniej jednego Członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, co zapewni właściwą ochronę interesów akcjonariuszy mniejszościowych. Ustalając proponowaną cenę emisyjną Zarząd będzie uwzględniał potrzeby Spółki, bieżącą wycenę rynkową dotychczas wyemitowanych akcji Spółki, a także okoliczności i cele biznesowe stanowiące podstawę danej emisji.

W opinii Zarządu upoważnienie Zarządu, za zgodą Rady Nadzorczej, do pozbawienia w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w granicach Kapitału Docelowego uzasadnione jest interesem Spółki i służy realizacji jej celów strategicznych. Realizacja celów Spółki będzie prowadzić do wzrostu wartości Spółki, a przez to przełoży się również na maksymalizację zwrotu z zainwestowanego kapitału dla Akcjonariuszy Spółki. W związku z powyższym Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie uchwały w zaproponowanym kształcie.

www.sygnity.pl

Sygnity S.A.
ul. Postępu 17B, 02-676 Warszawa
tel.: (22) 290 88 00, fax: (22) 290 88 01
NIP: 586 000 52 93

XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, Nr KRS 0000008162. Wysokość kapitału zakładowego: 22 759 947 zł w całości wpłacony. REGON 190407926