Sygnity S.A. — Remuneration Information 2022

Mar 4, 2022

SPRAWOZDANIE KOMITETU DS. WYNAGRODZEŃ FUNKCJONUJĄCEGO W RAMACH RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI SYGNITY S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM ZAKOŃCZONYM 30 WRZEŚNIA 2021 ROKU ("SPRAWOZDANIE")

Rada Nadzorcza Sygnity S.A. (dalej jako "Rada Nadzorcza") sprawuje stały nadzór nad działalnością Sygnity S.A. (dalej jako "Sygnity", "Spółka") we wszystkich dziedzinach jej działalności, w tym m.in. nad polityką wynagradzania, w szczególności Członków Zarządu oraz kadry kierowniczej wyższego szczebla. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza powołuje Komitet ds. Wynagrodzeń jako ciało doradcze w celu wspierania działań Rady Nadzorczej i zapewnienia należytej staranności w sprawowaniu funkcji nadzorczej.

W skład Komitetu ds. Wynagrodzeń wchodzi co najmniej trzech członków.

Członkowie Komitetu ds. Wynagrodzeń powinni być niezależni od Zarządu Spółki oraz nie powinni być w relacjach o charakterze biznesowym lub innym, które mogłyby mieć wpływ na wykonywanie przez nich efektywnego nadzoru lub mogłyby zaburzyć osąd w zakresie odpowiedzialności Komitetu.

Przynajmniej jeden członek Komitetu ds. Wynagrodzeń powinien spełniać warunki niezależności. Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń spełnia warunek niezależności, w sytuacji gdy:

• a) nie był członkiem władz zarządzających Sygnity lub jednostki stowarzyszonej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351 z późn. zm.) ("Jednostka Stowarzyszona"), w ciągu ostatnich pięciu lat przed powołaniem do Rady Nadzorczej;
• b) nie jest pracownikiem Sygnity, ani jej Jednostki Stowarzyszonej, ani nie łączą go z tymi podmiotami inne umowy o podobnym charakterze, ani nie był w takiej sytuacji w ciągu ostatnich trzech lat;
• c) nie otrzymuje ani nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia w znaczącej wysokości, od Sygnity lub Jednostki Stowarzyszonej, oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako członek władz nadzorczych;
• d) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających Jednostki Stowarzyszonej;
• e) nie utrzymuje ani nie utrzymywał w ciągu ostatniego roku przed powołaniem do Rady Nadzorczej z Sygnity, ani Jednostką Stowarzyszoną bezpośrednio, bądź pośrednio (w charakterze wspólnika, akcjonariusza, dyrektora lub pracownika wysokiego szczebla) znaczących stosunków gospodarczych obejmujących sytuację bycia dostawcą towarów lub usług (w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych), klientem lub organizacją, będącą beneficjentem środków pochodzących od Sygnity bądź Jednostki Stowarzyszonej;
• f) nie jest i nie był w ciągu ostatnich trzech lat przed powołaniem do Rady Nadzorczej wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Sygnity lub Jednostki Stowarzyszonej;
• g) nie jest akcjonariuszem dysponującym 5% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Sygnity lub walnym zgromadzeniu Jednostki Stowarzyszonej;
• h) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających lub pracownikiem podmiotu dysponującego 5% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Sygnity lub walnym zgromadzeniu Jednostki Stowarzyszonej, ani także nie występują pomiędzy nim, a rzeczonymi akcjonariuszami żadne inne rzeczywiste oraz istotne powiązania;
• i) nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych w punktach poprzedzających;
• j) nie był członkiem Rady Nadzorczej Sygnity dłużej niż przez 3 kadencje;
• k) nie jest członkiem zarządu spółki, w której członek Zarządu Sygnity pełni funkcję członka rady nadzorczej, ani nie ma żadnych znaczących powiązań z członkami Zarządu Sygnity przez udział w innych spółkach.

Głównym celem działania Komitetu ds. Wynagrodzeń jest wspomaganie Rady Nadzorczej w sprawowaniu nadzoru nad Spółką oraz dostarczanie Radzie Nadzorczej miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie polityki wynagradzania Spółki, w tym w zakresie rekomendacji dla Walnego Zgromadzenia dotyczących Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sygnity S.A. określającej zasady i procedurę ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sygnity S.A. (dalej jako "Polityka wynagrodzeń").

Komitet ds. Wynagrodzeń współpracuje z Zarządem, Dyrektorem Biura Personalnego, pracownikami Spółki i Grupy Sygnity dla dobrego zrozumienia zasad działania Spółki i Grupy Sygnity oraz wypracowania własnej opinii w zakresie polityki wynagrodzeń.

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, Komitet ds. Wynagrodzeń działa przede wszystkim na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej Sygnity oraz Regulaminu Komitetu ds. Wynagrodzeń.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej zatwierdzonym uchwałą nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity z dnia 30 kwietnia 2021 roku do zadań Komitetu ds. Wynagrodzeń należy m.in.:

• a) planowanie polityki wynagrodzeń członków zarządu;
• b) dostosowywanie wynagrodzeń członków zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki.

Komitet ds. Wynagrodzeń powinien składać Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności. Sprawozdania te Spółka powinna udostępnić Akcjonariuszom.

I. Skład Komitetu ds. Wynagrodzeń

Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą Nr 3/2017 z dnia 6 lutego 2017 roku powierzyła zadania Komitetu ds. Wynagrodzeń Radzie Nadzorczej Spółki, która do dnia 24 lutego 2021 roku realizowała je w ramach własnej działalności.

W dniu 24 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą Nr 8/2021 powołała Komitet ds. Wynagrodzeń w składzie:

Pan Raimondo Eggink – Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń; Pan Piotr Kwaśniewski – Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń; Pan Rafał Wnorowski – Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń.

W dniu 29 kwietnia 2021 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę Nr 28/2021 w sprawie akceptacji wyboru Pana Rafała Wnorowskiego na Przewodniczącego Komitetu ds. Wynagrodzeń.

Spełnienie kryteriów niezależności

Według złożonych oświadczeń na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania kryteria niezależności stawiane niezależnemu członkowi Komitetu ds. Wynagrodzeń - spełniają następujący Członkowie Komitetu: Pan Rafał Wnorowski – Przewodniczący Komitetu ds. Wynagrodzeń;

Pan Raimondo Eggink – Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń;

Pan Piotr Kwaśniewski – Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń.

II. Działalność Komitetu ds. Wynagrodzeń

W okresie od 1 października 2020 roku do 24 lutego 2021 roku

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2021 roku w ramach realizacji zadań Komitetu ds. Wynagrodzeń Rada Nadzorcza podjęła m.in. następujące działania:

• 1. w dniu 28 października 2020 roku Rada Nadzorcza zapoznała się ze statusem prac nad Sprawozdaniem Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za lata obrotowe 2019 i 2020, dyskutowała nad projektem Regulaminu Programu Motywacyjnego oraz propozycjami zasad premiowania Członków Zarządu na rok obrotowy 2021;
• 1. w dniu 2 grudnia 2020 roku Rada Nadzorcza: i) podjęła uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego oraz w sprawie ustalenia Listy Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym oraz upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do zawarcia Umów Uczestnictwa z Osobami Uczestniczącymi, ii) zapoznała się ze statusem prac nad Sprawozdaniem Rady

Nadzorczej o wynagrodzeniach za lata obrotowe 2019 i 2020, iii) odbyła dyskusję nad projektem celów premiowych dla Członków Zarządu na rok obrotowy 2021;

• 1. w dniu 13 stycznia 2021 roku Rada Nadzorcza: i) zapoznała się ze statusem prac nad Sprawozdaniem Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za lata obrotowe 2019 i 2020, ii) odbyła dyskusję dotyczącą rozliczenia celów premiowych dla Członków Zarządu za rok obrotowy 2020, iii) odbyła dyskusję nad projektem celów premiowych dla Członków Zarządu na rok obrotowy 2021;
• 1. w dniu 19 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwały w sprawie ustalenia wysokości oraz przyznania premii dla Członków Zarządu za rok obrotowy 2020;
• 1. w dniu 24 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza: i) odbyła dyskusję nad projektem celów premiowych dla Członków Zarządu na rok obrotowy 2021 i zarekomendowała wprowadzenie do projektu szeregu poprawek; ii) podjęła decyzję o powołaniu Komitetu ds. Wynagrodzeń, iii) zapoznała się z projektem Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za lata obrotowe 2019 i 2020.

W okresie od 24 lutego 2021 roku do 30 września 2021 roku

Komitet ds. Wynagrodzeń odbył pięć posiedzeń w następujących datach:

• 1. 29 marca 2021 roku (tryb telekonferencji) w pełnym składzie: Pan Raimondo Eggink, Pan Piotr Kwaśniewski, Pan Rafał Wnorowski;
• 1. 8 kwietnia 2021 roku (tryb telekonferencji) w pełnym składzie: Pan Raimondo Eggink, Pan Piotr Kwaśniewski, Pan Rafał Wnorowski;
• 1. 29 kwietnia 2021 roku w pełnym składzie: Pan Raimondo Eggink, Pan Piotr Kwaśniewski, Pan Rafał Wnorowski;
• 1. 27 maja 2021 roku (tryb telekonferencji) w pełnym składzie: Pan Raimondo Eggink, Pan Piotr Kwaśniewski, Pan Rafał Wnorowski;
• 1. 19 lipca 2021 roku (tryb telekonferencji) w składzie: Pan Raimondo Eggink, Pan Rafał Wnorowski.

Działalność Komitetu ds. Wynagrodzeń w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2021 roku (od dnia 24 lutego 2021 roku) koncentrowała się przede wszystkim wokół następujących kwestii:

• 1. bieżącego przestawiania Radzie Nadzorczej informacji o statusie prac Komitetu ds. Wynagrodzeń, co miało miejsce podczas następujących posiedzeń Rady Nadzorczej: 31 marca 2021 roku, 29 kwietnia 2021 roku, 31 maja 2021 roku, 23 czerwca 2021 roku, 2 września 2021 roku i jest odnotowane w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. przedstawiania do decyzji Rady Nadzorczej zgodnie z zasadami oraz w granicach określonych w Polityce wynagrodzeń - rekomendacji: i) dotyczących propozycji zasad przyznawania Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego oraz wysokości tych wynagrodzeń w roku obrotowym 2021, ii) dotyczących wyznaczenia Członkom Zarządu w trakcie trwania roku obrotowego 2021 dodatkowych celów z rekomendacją co do dodatkowej premii za ich zrealizowanie;
• 1. nadzorowania realizacji programu motywacyjnego (opartego na przyznaniu praw do akcji Spółki) dla Członków Zarządu Spółki, w szczególności poprzez: i) omawianie ogólnych zasad realizowania programu motywacyjnego za rok obrotowy 2020 i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w tym zakresie, ii) bieżące weryfikowanie informacji dotyczących realizacji programu motywacyjnego przekazywanych w sprawozdaniach finansowych;
• 1. przedstawiania Radzie Nadzorczej rekomendacji: i) dotyczących propozycji zasad przyznawania Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego / wyznaczenia celów premiowych na rok obrotowy 2022;
• 1. wyników badania 360^o Członków Zarządu.

W ramach powyższych zadań Komitet ds. Wynagrodzeń w roku obrotowym zakończonym 30 września 2021 roku przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendacje w następujących sprawach:

• ➢ w sprawie powołania Pana Rafała Wnorowskiego na Przewodniczącego Komitetu ds. Wynagrodzeń;
• ➢ w sprawie zatwierdzenia celów premiowych dla Członków Zarządu na rok obrotowy 2021;
• ➢ w sprawie przyjęcia Polityki Różnorodności wobec Członków Zarządu Sygnity S.A.

Komitet ds. Wynagrodzeń stwierdza, że w roku obrotowym zakończonym 30 września 2021 roku prawidłowo wypełniał swoje zadania.

Komitet ds. Wynagrodzeń:

• 1. Raimondo Eggink ____________________________
• 1. Piotr Kwaśniewski ____________________________
• 1. Rafał Wnorowski ____________________________

Warszawa, 3 marca 2022 roku