Sygnity S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Oct 26, 2023

OPINIA ZARZĄDU SYGNITY S.A.

z dnia 26 października 2023 r.

uzasadniająca upoważnienie Zarządu do pozbawienia w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej tak emitowanych akcji lub warrantów subskrypcyjnych

Działając na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przyjął niniejszą opinię w związku z umieszczeniem w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 23 listopada 2023 r., projektu uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego ("Kapitał Docelowy") oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, która zawiera również upoważnienie Zarządu do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub części dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.

Uzasadnienie powodów udzielenia Zarządowi upoważnienia do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w granicach Kapitału Docelowego

Propozycja zmian Statutu Spółki polegających na wprowadzeniu w Statucie Spółki upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach instytucji Kapitału Docelowego zmierza w pierwszej kolejności do realizacji planów Spółki w zakresie rozwoju Grupy poprzez możliwe akwizycje innych spółek. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki umożliwi realizowanie planów akwizycyjnych, w szczególności przez dostarczenie Spółce środków na sfinansowanie potencjalnych inwestycji, bądź dokonanie przejęcia poprzez transakcję zamiany akcji Spółki na akcje lub udziały innego podmiotu.

Dodatkowo, propozycja podjęcia przedmiotowej uchwały związana jest z planami kontynuowania w Spółce programu motywacyjnego opartego na akcjach Spółki. Ustanowienie tego programu (na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy) umożliwi silniejsze i trwalsze związanie uczestników programów ze Spółką, a także zwiększy ich zaangażowanie w wykonywane zadania, umożliwiając w dalszej perspektywie wzrost wartości Spółki.

Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części służy uproszczeniu i przyspieszeniu emisji akcji przez Spółkę. Umożliwi to pozyskanie finansowania od wybranych przez Spółkę inwestorów, skracając czas potrzebny na realizację nowej emisji, często bardzo istotny podczas realizacji akwizycji. Wyłączenie prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych umożliwi również przeprowadzenie transakcji zamiany akcji Spółki na udziały, bądź akcje innego podmiotu, a także realizację programu motywacyjnego w Spółce. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w granicach

Kapitału Docelowego może zostać zrealizowane w okresie 3 lat od daty rejestracji przez Sąd zmiany Statutu Spółki, obejmującej przedmiotowe upoważnienie.

Gwarantem należytej ochrony interesu Spółki i praw jej akcjonariuszy będzie Rada Nadzorcza Spółki, która, zgodnie z proponowanym brzmieniem, będzie udzielała zgody na każdą emisję dokonywaną w ramach Kapitału Docelowego, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w tym zakresie.

Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w granicach Kapitału Docelowego

Zgodnie z proponowaną treścią uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Zarząd występował będzie w każdym przypadku do Rady Nadzorczej o zgodę na ustalenie proponowanej ceny emisyjnej emitowanych akcji lub warrantów subskrypcyjnych (a dodatkowo również o zgodę na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru). Zgoda Rady Nadzorczej będzie musiała zostać udzielona w formie uchwały, przy czym dla jej ważności wymagane będzie oddanie głosu za jej podjęciem przez przynajmniej jednego Członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, co zapewni właściwą ochronę interesów akcjonariuszy mniejszościowych. Ustalając proponowaną cenę emisyjną Zarząd będzie uwzględniał potrzeby Spółki, bieżącą wycenę rynkową dotychczas wyemitowanych akcji Spółki, a także okoliczności i cele biznesowe stanowiące podstawę danej emisji.

W opinii Zarządu upoważnienie Zarządu, za zgodą Rady Nadzorczej, do pozbawienia w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w granicach Kapitału Docelowego uzasadnione jest interesem Spółki i służy realizacji jej celów strategicznych. Realizacja celów Spółki będzie prowadzić do wzrostu wartości Spółki, a przez to przełoży się również na maksymalizację zwrotu z zainwestowanego kapitału dla Akcjonariuszy Spółki. W związku z powyższym Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie uchwały w zaproponowanym kształcie.