Sygnity S.A. — Management Reports 2018

Jan 16, 2019

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY SYGNITY ORAZ SYGNITY S.A.

za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku

Sprawozdanie z działalności Grupy Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku

Mariusz Nowak

Prezes Zarządu

Mariusz Jurak

Członek Zarządu

Warszawa, 15 stycznia 2019 roku

Spis treści

CZĘŚC I. Sytuacja i majątkowa Grupy Sygnity
1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finania w wywamiania w wypowania w wypowania w wynama wana w w o
2 Przychody ze sprzedaży produktów i usług
3 Wyrik operacyjny oraz wskaźniki rentowności Grupy
4 Analiza bilansu mintanini mintanggunian mundo mundo munimali mungani manuman manantan a
5 Zarządzanie płynnością oraz struktura finansowa
6 Udzielone pożyczki ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7 Udzielone poręczenia i gwarancje
8 Emisja papierów wartościowych
9 Umowy zawarte z firmą audytorską
CZĘSC II. Sytuacja finansowa i majątkowa Sygnity S.A.,
1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-financowe wielkominia na minima minionalne ministram 14
2 Przychody ze sprzedaży produktów i ustawniania w wymania w wymania w wyman w wyman w w 5
3 Wyrik operacyjny oraz wskaźniki rentowności Spółki …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4 Analiza bilansu
5 Zarządzanie płynością oraz struktura finansowa ""………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6 Udzielone pozyczki
7 Udzielone poręczenia i gwarancje
8 Emisja papierów wartoscowych monumentominominantomannanianominantomaniananan 20
9 Umowy zawarte z firmą audytorską
CZĘSC III. Komentarz Zarządu do wyników operacyjnych Spółki oraz Grupy Sygnity ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1 Otoczenie makroekonomiczne mommunio month on man man manus manumento manumento a 23
2 Analiza wyników finansowych Grupy Sygnity
3 Struktura sprzedaży i rynki zbytu ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4 Istotne wydarzenia mające wpływ na działaność gospodarczą
5 Wydarzenia mające wpływ na wyniki finansowe
6 Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, wyniku
finansowego i ich zmian, oraz infornacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta 27
7 Znaczące umowy dla działałości
8 Kierunki strategiczne Spółki oraz Grupy i czynniki istotne dla dalszego rozwoju
9 Wyriki finansowe a publikowane programmentommentaning monumentan manuman 3
10 Zasady sporządzenia sprawozdań finansowych oraz podstawa publikacji raportu.
CZĘŚĆ IV. Struktura organizacyjna ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,
1 Podmioty powiązane
2 Akcjonariusze, "munimmonumummanomanomanantananamananamananamananananan anaman 27
3 Walne Zgromadzenie
4 Zarząd
5 Rada Nadzorca
6 Komitet Audytu
7 Komitet ds. Wynagrodzeń
8 Koszty wynagrodzeń oraz swiadczeń dodatkowych z tytułu pełnienia funkcji w władzach Spółki
9 Systemy kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczość
CZĘŚC V. Opis czynników ryzyka minimam na mamonomie momunio momonia miemo możnie mieszonia miej miej miej miej miej miej miej miem m 19
1 Ryzyko związane z działalnością operacyjną

Grupa Sygnity
Sprawozdanie z działalności Grupy Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku

2 Ryzyko związane z otoczeniem www.minimomowomowomowomowomowominiowanianianianianianianiana 50
3 Roszczenia i istotne sprawy sporne
CZEŚĆ VI. Oświadczenie Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.
CZEŚĆ VII. Pozostałe oświadczenia Zarządu w wiatraminia minimali minimali minimi minimi minimi minimi os
Oświadczenie o zasadach sprawozdawczości w wypowowania miamowania minumum w wypowania w wypowania w wypowania w wy

Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku

Część I Sytuacja finansowa i majątkowa Grupy Sygnity

Sygnity

Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku

CZEŚĆ I. Sytuacja finansowa i majątkowa Grupy Sygnity

Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe 1

Wyszczególnienie	01.10.2017 - 30.09.2018	01.10.2016 - 30.09.2017	Zmiana r/r %
	A	B	(A-B)/B
Przychody ze sprzedaży	288 295	322 264	(10,5%)
Zysk brutto ze sprzedaży	38 944	(48 467)	(180,4%)
EBITDA	728	(111 394)	(100,7%)
ERIT	(7 336)	(124 928)	(94,1%)
Strata brutto	(11 687)	(128 887)	(90,9%)
Strata netto	(11 250)	(123 315)	(90,9%)

EBITDA = (Strata)/zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację wartości niematerialnych oraz śródków twałych EBIT = (Strata)/zysk z działalności operacyjnej

Wyszczególnienie	01.10.2017 - 30.09.2018	01.10.2016 - 30.09.2017	Zmiana r/r %
	A	8	(A-B)/B
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	(11 621)	(21 482)	(45,9%)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	(1 747)	(12 429)	(85,9%)
- Wpływy	251	60
- Wydatki	(1 998)	(12 489)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	8 314	10 894	(23,7%)
- Wplywy	13 751	16 069
- Wydatki	(5 437)	(5 175)

Analiza sytuacji finansowej wraz z oceną zarządzania jej zasobami finansowymi została przedstawiona w kolejnych punktach niniejszego sprawozdania.

Bieżąca działalność Grupy Sygnity ("Grupa") zależna jest od dostępnych środków pieniężnych i linii kredytowych w bankach. Spółki Grupy dążą do utrzymania takiego poziomu długu, w tym dostępnych linii kredytowych, aby zapewnić finansowanie bez zakłócenia operacji bieżących. Zarząd Sygnity S.A. ("Spółka", "Jednostka Dominująca", "Sygnity") monitoruje przepływy pieniężne. Poziom płynności jest kontrolowany poprzez przygotowywanie prognozy przepływów pieniężnych. Realizacja planowanych przepływów jest cyklicznie weryfikowana i obejmuje m.in. analizę niezrealizowanych pieniężnych, ich przyczyny i skutki. Takie prognozy uwzględniają plany Grupy w zakresie zapotrzebowania na finansowanie zewnętrzne oraz konieczność przestrzegania warunków zaciągniętych zobowiązań.

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku

Grupa przewiduje, że podstawowe przyszłe potrzeby w zakresie środków finansowych będą dotyczyć finansowania majątku obrotowego, nakładów inwestycyjnych, obsługi zadłużenia z tytułu kredytów i obligacji oraz regulowania bieżących zobowiązań. Według Grupy obecny stan środków pieniężnych, latwo zbywalnych aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży oraz środki generowane z działalności operacyjnej będą wystarczające na sfinansowanie tych potrzeb. Niemniej jednak, jeśli warunki rynkowe albo trudności finansowe Klientów przełożą się negatywnie na środki pozyskiwane z działalności operacyjnej Grupa zrewiduje swoje potrzeby finansowe tak, aby zapewnić, że jej istniejące zobowiązania finansowe będą wypełniane przyszłości. Na dzień 30 września 2018 roku Grupa dysponowała środkami pieniężnymi w łącznej kwocie 34 788 (na dzień 30 września 2017 roku: 39 844).

Grupa dokonuje bieżącej oceny możliwości sfinansowania inwestycji kapitałowych na podstawie posiadanych środków, dostępnych źródeł finansowania oraz na podstawie prognoz przepływów pienieżnych. Inwestycje kapitałowe podlegają ocenie przez Komitet Inwestycyjny i co do zasady realizowane są projekty ujęte w budżecie rocznym Grupy.

2 Przychody ze sprzedaży produktów i usług

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2018 roku Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży produktów i usług niższe o 6,7% od przychodów osiągniętych w analogicznym okresie roku poprzedniego. Najbardziej znaczącą grupą przychodów były usługi wdrożeniowe, które stanowiły 35,6% łącznej puli przychodów.

Wyszczególnienie	01.10.2017 - 30.09.2018	01.10.2016 - 30.09.2017	Zmiana r/r %
	A	B	(A-B)/B
Licencje i oprogramowania	87 667	61 927	41,6%
Usługi wdrożeniowe	102 570	149 467	(31,4%)
Usługi serwisowe	75 481	72 821	3,7%
Pozostałe	30	625	(95,2%)
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	265 748	284 840	(6,7%)
Sprzęt komputerowy	22 547	37 404	(39,7%)
Pozostałe towary		20	n/d
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	22 547	37 424	(39,8%)
PRZYCHODY OGÓŁEM	288 295	322 264	(10,5%)

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2018 roku Grupa koncentrowała swoją działalność na terenie Polski.

[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku

3 Wynik operacyjny oraz wskaźniki rentowności Grupy

Wyszczególnienie	01.10.2017 - 30.09.2018	01.10.2016 - 30.09.2017
Rentowność sprzedaży	13,5%	(15,0%)
Rentowność EBITDA	0.3%	(34,6%)
Rentowność EBIT	(2,5%)	(38,8%)
Rentowność brutto	(4,1%)	(40,0%)
Rentowność netto	(3,9%)	(38,3%)
Rentowność aktywów	(3,1%)	(29,6%)
Rentowność kapitałów własnych	(33,2%)	(127,9%)

Zasady wyliczania wskaźników:

Rentowność sprzedaży = wynik na sprzedaży / przychody ze sprzedaży okresu

Rentowność EBITDA = wynik EBITDA okresu / przychody ze sprzedaży okresu

Rentowność EBIT = EBIT okresu / przychody ze sprzedaży okresu

Rentowność brutto = (Strata)/zysk przed opodatkowaniem / przychody ze sprzedaży okresu

Rentowność netto = (Strata)/zysk netto roku obrotowego / przychody ze sprzedaży okresu

ROA = (Strata)/zysk netto / średni stan aktywów

ROE = (Strata)/zysk netto / średni stan kapitałów własnych

1 wskaźniki skalkulowano w oparciu o dane przekształcone na dzień 1.10.2016

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2018 roku rentowność sprzedaży osiągnęła poziom 13,5%, rentowność EBITDA osiągnęła poziom 0,3% a rentowność EBIT wyniosła (2,5%).

H

Śprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku

4 Analiza bilansu

	30.09.2018	Struktura (%)	30.09.2017	Struktura (%)
AKTYWA
Aktywa trwale (długoterminowe)	197 042	57,8	203 082	52,3
Rzeczowe aktywa trwałe	4 802	1,4	6 663	1,7
Wartości niematerialne	16 381	4,8	21 789	5,6
Wartość firmy	157 861	46,3	157 861	40,7
Inne aktywa trwałe	17 998	5,3	16 769	4,3
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	143 964	42,2	184 997	47,7
Zapasy	43 272	12,7	30 418	7,8
Należności handlowe oraz pozostałe należności	64 785	19,0	113 866	29,3
Srodki pieniężne i depozyty krótkoterminowe	34 788	10,2	39 844	10,3
Inne aktywa obrotowe	1 119	0,3	869	0,2
SUMA AKTYWOW	341 006	100,0	388 079	100,0
PASYWA
Kapital własny	33 094	9,7	34 751	9,0
Zobowiązania długoterminowe	123 849	36.3	63 594	16,4
Kredyty i pożyczki	26 194	7,7
Zobowiązania z tytułu obligacji	33 024	9,7
Rezerwy	11 161	3,3	53 553	13,8
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	53 470	15,7	10 041	2,6
Zobowiązania krótkoterminowe	184 063	54.0	289 734	74,7
Kredyty i pożyczki	7 711	2,3	29 754	7,7
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	113 093	33,2	135 994	35,0
Zobowiązania z tytułu obligacji	5 768	1,7	39 677	10,2
Rezerwy	5 055	1,5	5 432	1,4
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	52 372	15,4	78 629	20,3
Inne zobowiązania krótkoterminowe	64	0,0	248	0,1
SUMA PASYWOW	341 006	100,0	388 079	100,0

W porównaniu do stanu na 30 września 2017 roku aktywa trwałe zmniejszyły się o 6 040, a ich udział w sumie bilansowej na 30 września 2018 roku wyniósł 57,8%. Wśród aktywów twalych największy udział stanowi wartość firmy (46,3% sumy bilansowej na 30 września 2018 roku). Grupa zanotowała spadek aktywów obrotowych o 22,2% w porównaniu do stanu na 30 września 2017 roku. Wśród aktywów obrotowych największy udział mają należności handlowe oraz pozostałe należności – 19,0%. Należności niezafakturowane na 30 września 2018 roku stanowiły 3,3% sumy aktywów. Pozostałą część tej grupy aktywów stanowią zapasy – 12,7% w sumie bilansowej na 30 września 2018 roku.

Spadek wartości kapitałów własnych Grupy o 1 657 jest rezultatem głównie straty netto zanotowanej przez Grupę w roku obrotowym zakończonym 30 września 2018 roku w kwocie (11 250) oraz podwyższenia kapitału akcyjnego w kwocie 9 600 netto. Udział kapitałów własnych w ogólnej sumie pasywów wzrósł z 9,0% według stanu na 30 września 2017 roku do 9,7% na 30 września 2018 roku.

W saldzie zobowiązań krótkoterminowych, które na dzień 30 września 2018 roku stanowiły 54,0% sumy bilansowej, największy udział mają zobowiązania handlowe i pozostałe - 33,2% sumy bilansowej.

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku

5 Zarządzanie płynnością oraz struktura finansowa

Wyszczególnienie	30.09.2018	30.09.2017
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0.90	0.91
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	9.30	10,17
Wskaźnik trwałości struktury finansowania	0.46	0.25
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	5.56	8.34
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	3.74	1,83

Zasady wyliczania wskaźników:

Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem / aktywa ogółem

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania ogółem / kapitały własne

Wskaźnik trwałości struktury finansowania = {kapitały własne + zobowiązania długoterminowe z rezerwami) / aktywa ogótem

Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe / kapitaly własne

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / kapitały własne

W dniu 27 kwietnia 2018 roku Sygnity International Sp. z o.o. podpisały z ING Bank Śląski S.A., Deutsche Bank Polska S.A. (łącznie jako "Banki") i obligatariuszami posiadającymi łącznie ok. 99% obligacji serii 1/2014 wyemitowanych przez Sygnity ("Obligacje") oraz - jako nowy wierzyciel przystępujący do Umowy Restrukturyzacyjnej - Microsoft Ireland Operations Ltd. z siedzibą w Dublinie ("Microsoft Dublin") (łącznie jako "Wierzyciele"), Umowę Restrukturyzacyjną dotyczącą restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy Kapitałowej Sygnity ("Umowa Restrukturyzacyjna"). Umowa Restrukturyzacyjna przewiduje wdrożenie uzgodnionych działań restrukturyzacyjnych w trzech obszarach:

a) restrukturyzacji finansowej Grupy Kapitałowej Sygnity,

• b) restrukturyzacji majątkowej Grupy, oraz
• c) restrukturyzacji operacyjnej Grupy.

Umowa Restrukturyzacyjna przewiduje ostateczny dzień spłaty Wierzytelności do końca 2022 roku.

W zakresie restrukturyzacji finansowej Grupy Umowa Restrukturyzacyjna wraz z późniejszymi Aneksami przewidywała w szczególności:

• (i) dokapitalizowanie Sygnity poprzez podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji Sygnity w ofercie prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru, skierowanej do nowych inwestorów lub dotychczasowych akcjonariuszy, w kwocie od 10 000 do 12 000 do dnia 31 sierpnia 2018 roku,
• (ii) dyskontowy wykup Obligacji, co oznacza wykup Obligacji o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 23 000 za cenę wynoszącą 17 250 ze środków uzyskanych w drodze emisji nowych akcji Sygnity w ofercie prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru, skierowanej do nowych inwestorów lub dotychczasowych akcjonariuszy, bądź środków pozyskanych przez dodatkowe finansowanie dłużne, w kwocie 17 250 do dnia 6 grudnia 2018 roku. W razie niezrealizowania dyskontowego wykupu Obligacji Spółka zobowiązana byłaby do zrealizowania podwyższenia kapitału zakładowego Sygnity w drodze skierowania oferty prywatnej akcji Sygnity z wyłączeniem prawa poboru, adresowanej do Obligatariuszy dotyczącej objęcia akcji Sygnity w zamian za wkłady w łącznej kwocie do 30 000 wniesione wskutek potrącenia wierzytelności (akcje wyemitowane w ramach ww. działań miałyby zostać dopuszczone do obrotu na GPW),
• (ii) zmianę warunków zadłużenia finansowego wobec Banków wraz z jego rozłożeniem w czasie i odroczeniem jego spłaty,
• (iv) zmianę warunków pozostałej części zadłużenia finansowego wobec Obligatariuszy wraz z jego rozłożeniem w czasie i odroczeniem jego spłaty,

10

Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku

• (v) rozłożenie w czasie wierzytelności Microsoft Dublin wraz z odroczeniem ich spłaty,
• (vi) udostępnienie Sygnity nowych linii gwarancyjnych.
• W zakresie restrukturyzacji majątkowej Grupy Umowa Restrukturyzacyjna przewidywała:
• (i) wyodrębnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sygnity niezwiązanej z podstawową działalnością Sygnity i wykorzystywanej przez Sygnity Business Solutions S.A. oraz sprzedaż jej do Sygnity Business Solutions S.A .; oraz
• (ii) sprzedaż części aktywów Grupy niekluczowych z punktu widzenia celów restrukturyzacji operacyjnej.

W zakresie restrukturyzacji Grupy Umowa Restrukturyzacyjna przewiduje monitorowanie postępu realizacji wyszczególnionych zadań operacyjnych w zakresie m.in. sprzedaży oraz realizowanych projektów w ramach zatwierdzonego planu operacyjnego. Dodatkowo strony postanowiły, że Wierzyciele mieli możliwość żądania powołania wskazanego przez siebie członka Rady Nadzorczej Spółki. W wyniku złożenia przez Wierzycieli stosownego żądania, w skład Rady Nadzorczej został w dniu 9 listopada 2018 roku powołany Pan Jarosław Szpryngwald.

W dniu 31 sierpnia 2018 roku, w zakresie restrukturyzacji finansowej Grupa zakończyła subskrypcję prywatną akcji serii Z w ramach pierwszego dokapitalizowania Sygnity, o którym mowa w pkt (i). W wyniku powyższego dokapitalizowania kapitał obrotowy Spółki został zasilony kwotą około 10 000.

Ponadło w dniu 5 grudnia 2018 roku, w zakresie restrukturyzacji finansowej Grupa dokonała dyskontowego wykupu obligacji o łącznej wartości nominalnej wynoszącej około 23 000 za cenę wynoszącą około 17 250 (ti. przy dyskoncie wynoszącym 25%) ze środków pochodzących w całości z dokapitalizowania poprzez podwyższenie kapitału zakładowego w celu dyskontowego wykupu obligacji.

6 Udzielone pożyczki

Na dzień bilansowy Grupa nie posiadała żadnych pożyczek udzielonych innym podmiotom gospodarczym.

7 Udzielone poręczenia i gwarancje

Gwarancje, weksle, poręczenia

	Na dzien	Na dzień
	30.09.2018	30.09.2017
Zobowiązania warunkowe
Zobowiązania z tytułu wystawionych gwarancji, w tym:	48 363	57 728
- należytego wykonania umowy i usuwania wad i usterek	45 409	53 393
- przetargowych	287	1 647
-płatności	2 307	2 688
- zwrotu zaliczki	360
Pozostałe zobowiązania warunkowe*	3 400
	51 763	57 728

* Grupa wykazala zobowązanie warunkowe dotyczące jednego z kientów z sektora publicznego w kwocie 3 400. Szczegóły opisano w nocie 28 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy zakończony 30 września 2018 roku.

Na dzień 30 września 2018 roku zobowiązania warunkowe Grupy wynikały głównie z wystawionych przez Grupę gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych z czego większość (92%) dotyczyła gwarancji należytego (dobrego) wykonania umowy (kontraktu) oraz gwarania wad i usterek. Celem gwarancji należytego wykonania umowy jest zabezpieczenie roszczeń powstałych w przypadku niewykonania bądź nieprawidłowego wykonania umowy.

12

8 Emisja papierów wartościowych

Program Emisji Obligacji został zatwierdzony 28 listopada 2014 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej. Maksymalna wartość Programu wynosłła 100 000. W ramach Programu Emisji Obligacji w dniu 19 grudnia 2014 roku Spółka wyemitowała 4 000 (nie w tysiącach) obligacji serii 1/2014 o wartości nominalnej 10, łącznie 40 000. Termin wykupu nowej emisji przypadał na dzień 19 grudnia 2017 roku.

Zgodnie z opublikowanym skrócoznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Sygnity za okres 6 miesięcy zakończony 31 marca 2017 roku, wskaźniki finansowe zdefiniowane w Programie zostały naruszone, co skutkowało przez posiadaczy obligacji serii 1/2014 wynikających z nich zobowiązań Jednostki Dominującej w stan natychmiastowej wymagalności, o czym Jednostka Dominująca informowała między innymi w raportach bieżących nr: 48/2017, 49/2017, 50/2017, 58/2017, 56/2017, 59/2017,

W związku z naruszeniem ww. wskaźników Jednostka Dominująca podjeła niezbędne działania do wypracowania porozumienia ze wszystkimi obligatariuszami oraz bankami w zakrese uzgodnienia zasad spłat zadłużenia finansowego. Szczegółowy opis podjętych działań w tym zakresie został zaprezentowany w nocie nr 3 skonsolidowanego sprawozdania finansowego dotyczącej kontynuacji działalności oraz nocie 26.

W dniu 27 kwietnia 2018 roku Sygnity International Sp. z o.o. podpisały z ING Bank Sląski S.A., Deutsche Bank Polska S.A. (łącznie jako "Banki") i obligatariuszami posiadającymi łącznie ok. 99% obligacji serii 1/2014 wyemitowanych przez Sygnity ("Obligacje") oraz - jako nowy wierzyciel przystępujący do Umowy Restrukturyzacyjnej - Microsoft Ireland Operations Ltd. z siedzibą w Dublinie ("Microsoft Dublin") (łącznie jako "Wierzyciele"), Umowę Restrukturyzacyjną dotyczącą restrukturyzacji zadlużenia finansowego Grupy. Szczegóły Umowy Restrukturyzacyjnej zostały opisane w nocie 26 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W roku obrotowym zakończonym 30 września 2018 roku, zgodnie z powyższą umową. Grupa dokonała częściowej spłaty zobowiązań z tytułu wyemitowanych obligacji w kwocie 711.

W dniu 5 grudnia 2018 roku Sygnity dokonało dyskontowego wykupu obligacji o łącznej wartości nominalnej wynoszącej około 23 000 za cenę wynoszącą około 17 250 (tj. przy dyskoncie wynoszącym 25%) ze środków pochodzących w całości z dokapitalizowania poprzez podniesienie kapitału w celu dyskontowego wykupu obligacji.

W dniu 31 sierpnia 2018 roku Spółka zakończyła subskrypcję prywatną akcji zwykłych na okaziciela serii Z w ramach której objętych zostało 3.705 akcji za cenę emisyjną 2,70 zł za jedną akcję. Podwyższenie kapitału Spółki zostało przeprowadzone na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2018 roku, a wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła około 10 000. Dokapitalizowanie Sygnity poprzez ww. podwyższenie kapitału zakładowego miało na celu dokapitalizowanie Spółki w celu umożliwienia dokonania częściowej spłaty wierzytelności Microsoft Dublin nieobjętych restrukturyzacją.

Ponadło, po zakończeniu okres sprawozdawczego tj. w dniu 26 listopada 2018 roku Spółka zakończyła proces zawierania umów objęcia akcji na okaziciela serii AA w ramach uchwaly nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2018 roku, a wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła ok. 17 250. Srodki uzyskane w wyniku emisji akcji AA zostały przeznaczone przez Spółkę na dyskontowy wykup obligacji o łącznej wartości nominalnej wynoszącej około 23 000 za cenę wynoszącą około 17 250.

[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]

12

Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku

の Umowy zawarte z firmą audytorską

W dniu 3 marca 2017 roku Rada Nadzorcza Sygnity wybrała firmę Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. (poprzednio Deloitte Polska z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.) jako podmiot uprawniony do:

• przeglądu śródrocznych jednostkowych sprawozdań Sygnity S.A. i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Sygnity w roku obrotowym, który zakończył się 30 września 2017 roku obrotowym, który zakończył się 30 września 2018 roku,
• badania jednostkowych i sprawozdań rocznych w roku obrotowym, który zakończył się 30 września 2017 roku oraz za rok obrotowy, który zakończył się 30 września 2018 roku.

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Zarząd stwierdza, że wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku dokonano zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru firmy audytorskiej, firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, są przestrzegane obowiązujące przępisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.

Jednostka dominująca posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Umowa z firmą audytorską zawarta w dniu 9 maja 2017 roku na okres wykonania jej przedmiotu. Łączne należne wynagrodzenie wynikające z umowy z firmą audytorską jest wymienione poniżej

Okres sprawozdawczy	01.10.2017 - 30.09.2018	01.10.2016 - 30.09.2017
Badanie rocznego sprawozdania finansowego	130	130
Przeglad sprawozdań finansowych	95	95
Pozostałe usługi*
Razem	232	225

pozostałe usługi obejmowanie uzgodnionych procedur dotyczących potwierdzenia prawidowości i rzetelności dokonanych przez Sygnity S.A. obliczeń zobowiązań finansowych.

CZEŚĆ II. Sytuacja finansowa i majątkowa Sygnity S.A.

Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe 1

Wyszczególnienie	01.10.2017 - 30.09.2018	01.10.2016 - 30.09.2017	Zmiana r/r %
	A	B	(A-B)/B
Przychody ze sprzedaży	243 672	281 152	(13,3%)
Zysk brutto ze sprzedaży	42 321	(58 453)	172.4%
EBITDA	26 382	(115 163)	122,9%
FRIT	19 061	(127 740)	114,9%
Strata brutto	(9 296)	(133 658)	93.0%
Strata netto	(7 762)	(126 623)	93,9%

EBITDA = (Strata)/zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację wartości niematerialnych oraz środków twałych EBIT = (Strata)/zysk z działalności operacyjnej

Wyszczególnienie	01.10.2017 - 30.09.2018	01.10.2016 - 30.09.2017	Zmiana r/r %
	A	B	(A-B)/B
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	(13 208)	(19 177)	(31,1%)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	2 955	(11 406)	(125,9%)
- Wplywy	4 422	48
- Wydatki	(1 467)	(11 454)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	8 481	2 859	196.6%
- Wpływy	13 751	8 033
- Wydatki	(5 270)	(5 174)

Analiza sytuacji finansowej wraz z oceną zarządzania jej zasobami finansowymi została przedstawiona w kolejnych punktach niniejszego sprawozdania.

Bieżąca działalność Sygnity zależna jest od dostępnych i linii kredytowych w bankach. Spółka dąży do utrzymania takiego poziomu długu, w tym dostępnych aby zapewnić finansowanie bez zakłócenia operacji bieżących. Zarząd Spółki monitoruje przewidywane przepływy pieniężne. Poziom płynności jest kontrolowany poprzez przygotowywanie prognozy pieniężnych. Realizacja planowanych przepływów jest cyklicznie weryfikowana i obejmuje m.in. analizę niezrealizowanych przepływów pieniężnych, ich przyczyny i skutki. Takie prognozy uwzględniają plany Spółki w zakresie zapotrzebowania na finansowanie zewnętrzne, konieczność przestrzegania warunków zaciągniętych zobowiązań.

Sprawozdanie z działalności Jednostki za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku

Spółka przewiduje, że podstawowe przyszłe potrzeby w zakresie środków finansowych będą dotyczyć finansowania majątku obrotowego, nakładów inwestycyjnych, obsługi z tytułu kredytów i obligacji oraz regulowania bieżących zobowiązań. Według Spółki obecny stan środków pienięch ałtywów finansowych dostępnych do sprzedaży oraz środki generowane z działalności operacyjnej będą wystarczające na sfinansowanie tych potrzeb. Niemniej jednak, jeśli warunki rynkowe albo trudności finansowe Klientów przełożą się negatywnie na środki pozyskiwane z działalności operacyjnej Spółka zrewiduje swoje potrzeby finansowe tak, aby zapewnić, że jej istniejące zobowązania finansowe będą wypełniane w przyszłości. Na dzień 30 września 2018 roku Spółka dysponowała środkami pieniężnymi w łącznej kwocie 32 172 (na dzień 30 września 2017 roku: 33 944).

Spółka dokonuje bieżącej oceny możliwości sfinansowania inwestycji związanych z działalnością operacyjną Grupy na podstawie posiadanych śródł finansowania oraz na podstawie prognoz przepływów pieniężnych. Inwestycje związane z działalnością operacyjną Grupy podlegają ocenie przez Komitet Inwestycyjny i co do zasady realizowane są projekty ujęte w budżecie rocznym Spółki.

2 Przychody ze sprzedaży produktów i usług

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2018 roku Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży produktów i usług niższe o 10,5% od przychodów osiągniętych w analogicznym okresie roku poprzedniego. Najbardziej znaczącą grupą przychodów były przychody z tytułu sprzedaży licencji i oprogramowania, które stanowiły 35,6% łącznej puli przychodów.

Wyszczególnienie	01.10.2017 - 30.09.2018	01.10.2016 - 30.09.2017	Zmiana r/r %
	A	B	(A-B)/B
Licencje i oprogramowania	86 798	61 002	42,3%
Usługi wdrożeniowe	74 700	128 850	(42,0%)
Usługi serwisowe	68 922	67 198	2.6%
Pozostałe		432	(99,8%)
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	230 421	257 482	(10,5%)
Sprzęt komputerowy	13 251	23670	(44,0%)
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	13 251	23 670	(44,0%)
PRZYCHODY OGO! FM	243 672	281 152	(13.3%)

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2018 roku Spółka koncentrowała swoją działalność na terenie Polski.

Sprawozdanie z działalności Jednostki za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku

3 Wynik operacyjny oraz wskaźniki rentowności Spółki

Wyszczególnienie	01.10.2017 - 30.09.2018	01.10.2016 - 30.09.2017
Rentowność sprzedaży	17.4%	(20,8%)
Rentowność EBITDA	10.8%	(41,0%)
Rentowność EBIT	7.8%	(45,4%)
Rentowność brutto	(3,8%)	(47,5%)
Rentowność netto	(3,2%)	(45,0%)
Rentowność aktywów	(2,0%)	(28,5%)1
Rentowność kapitałów własnych	(14,2%)	(108,0%)}

Zasady wyliczania wskaźników:

Rentowność sprzedaży = wynik na sprzedaży / przychody ze sprzedaży okresu

Rentowność EBITDA = wynik EBITDA okresu / przychody ze sprzedaży okresu

Rentowność EBIT = EBIT okresu / przychody ze sprzedaży okresu

Rentowność brutto = (Strata)/zysk przed opodatkowaniem / przychody ze sprzedaży okresu

Rentowność netto = {Strata}/zysk netto roku obrotowego / przychody ze sprzedaży okresu

ROA = (Strata)/zysk netto / średni stan aktywów

ROE = (Strata)/zysk netto / średni stan kapitałów własnych

¹ wskaźniki skalkulowano w oparciu o dane przekształcone na dzień 1.10.2016

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2018 roku rentowność sprzedaży osiągnęła poziom 17,4%, rentowność EBITDA osiągnęła poziom 10,8% a rentowność EBIT wyniosła 7,8%.

Sprawozdanie z działalności Jednostki za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku

4 Analiza bilansu

	30.09.2018	Struktura (%)	30.09.2017	Struktura (%)
AKTYWA
Aktywa trwałe (długoterminowe)	220 682	63.4	248 177	60.3
Rzeczowe aktywa trwałe	4 361	1.3	6 333	1,5
Wartości niematerialne	13 678	3.9	18 793	4,6
Wartość firmy	156 528	45,0	156 528	38,1
Akcje i udziały w jednostkach zależnych i wspólnych przedsięwzięciach	30 266	8.7	51 558	12,5
Inne aktywa trwałe	15 849	4.6	14 965	3,6
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	127 351	36,6	163 146	39,7
Zapasy	42 709	12.3	27 852	6,8
Należności handlowe oraz pozostałe należności	51 377	14.8	97 884	23,8
Srodki pieniężne i depozyty krótkoterminowe	32 172	9,2	33 944	8,3
Inne aktywa obrotowe	0	0.0	3 466	0,8
Należności z tytułu podatku dochodowego	1 093	0.0
SUMA AKTYWOW	348 033	100,0	411 323	100,0
PASYWA
Kapital własny	55 705	16,0	53 855	13.1
Zobowiązania długoterminowe	178 380	35,5	63 432	15.4
Kredyty i pozyczki	26 194	7,5
Zobowiązania z tytułu obligacji	33 024	8,5
Rezerwy	11 096	3.2	53 528	13,0
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	53 066	15,2	9 904	2,4
Zobowiązania krótkoterminowe	168 948	48,5	294 036	71,5
Kredyty i pożyczki	7 711	2,2	27 918	6,8
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	100 721	28,9	143 881	35,0
Zobowiązania z tytułu obligacji	5 768	1.7	39 677	9.6
Rezerwy	4 803	1,4	5 299	1,3
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	49 945	14.4	77 261	18,8
SUMAPASYWOW	348 033	100,0	411 323	100,0

W porównaniu do stanu na 30 września 2017 roku aktywa trwale zmniejszyły się o 27 495, a ich udział w sumie bilansowej na 30 września 2018 roku wyniósł 63,4%. Wśród aktywów trwalych największy udział stanowi wartość firmy (45,0% sumy bilansowej na 30 września 2018 roku). Spółka zanotowała spadek aktywów obrotowych o 21,9% w porównaniu do stanu na 30 września 2017 roku. Wśród aktywów obrotowych największy udział mają należności handlowe oraz pozostałe należności - 14,8%. Należności niezafakturowane na 30 września 2018 roku stanowiły 2,5% sumy aktywów. Pozostałą część tej grupy aktywów stanowią zapasy – 12,3% w sumie bilansowej na 30 września 2018 roku.

Wzrost wartości kapitałów własnych Spółki o 1 850 jest rezultatem głównie: podwyższenia kapitału akcyjnego w kwocie 9 600 netto oraz straty netto zanotowanej przez Spółkę w roku obrotowym 30 września 2018 roku w kwocie (7 762). Udział kapitałów własnych w ogólnej sumie pasywów wzrósł z 13,1% według stanu na 30 września 2017 roku do 16,0% na 30 września 2018 roku.

W saldzie zobowiązań krótkoterminowych, które na dzień 30 września 2018 roku stanowiły 48,6% sumy bilansowej, największy udział mają zobowiązania handlowe i pozostałe - 28,9% sumy bilansowej.

Sprawozdanie z działalności Jednostki za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku

5 Zarządzanie płynnością oraz struktura finansowa

Wyszczególnienie	30.09.2018	30.09.2017
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,84	0.87
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	5.25	6.64
Wskaźnik trwałości struktury finansowania	0.51	0,29
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	3,03	5.46
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	2.21	1.18

Zasady wyliczania wskaźników:

Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem / aktywa ogółem

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania ogółem / kapitały własne

Wskaźnik twałości struktury finansowania = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe z rezerwami) / aktywa ogólem

Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe / kapitały własne

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / kapitały własne

W dniu 27 kwietnia 2018 roku Sygnity International Sp. z o.o. podpisały z ING Bank Śląski S.A., Deutsche Bank Polska S.A. (łącznie jako "Banki") i obligatariuszami posiadającymi łącznie ok. 99% obligacji serii 1/2014 wyemitowanych przez Sygnity ("Obligacje") oraz - jako nowy wierzyciel przystępujący do Umowy Restrukturyzacyjnej - Microsoft Ireland Operations Ltd. z siedzibą w Dublini") (łącznie jako "Wierzyciele"), Umowę Restrukturyzacyjną dotyczącą restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy Kapitałowej Sygnity ("Umowa Restrukturyzacyjna"). Umowa Restrukturyzacyjna przewiduje wdrożenie uzgodnionych działań restrukturyzacyjnych w trzech obszarach:

a) restrukturyzacji finansowej Grupy Kapitałowej Sygnity,

• b) restrukturyzacji majątkowej Grupy, oraz
• c) restrukturyzacji operacyjnej Grupy.

Umowa Restrukturyzacyjna przewiduje ostateczny dzień spłaty Wierzytelności do końca 2022 roku.

W zakresie restrukturyzacji finansowej Grupy Umowa Restrukturyzacyjna wraz z późniejszymi Aneksami przewidywała w szczególności:

• (i) dokapitalizowanie Sygnity poprzez podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji Sygnity w ofercie prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru, skierowanej do nowych inwestorów lub dotychczasowych akcjonariuszy, w kwocie od 10 000 do 12 000 do dnia 31 sierpnia 2018 roku,
• (ii) dyskontowy wykup Obligacji, co oznacza wykup Obligacji o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 23 000 za cenę wynoszącą 17 250 ze środków uzyskanych w drodze emisji Sygnity w ofercie prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru, skierowanej do nowych inwestorów lub dotychczasowych akcjonariuszy, bądź środków pozyskanych przez dodatkowe finansowanie dłużne, w kwocie 17 250 do dnia 6 grudnia 2018 roku. W razie niezrealizowania dyskontowego wykupu Obligacji Spółka zobowiązana byłaby do zrealizowania podwyższenia kapitału zakładowego Sygnity w drodze skierowania oferty prywatnej akcji Sygnity z wyłączeniem prawa poboru, adresowanej do Obligatariuszy dotyczącej objęcia akcji Sygnity w zamian za wkłady w łącznej kwocie do 30 000 wniesione wskutek potrącenia wierzytelności z tytułu Obligacji (akcje wyemitowane w ramach ww. działań miałyby zostać dopuszczone do obrotu na GPW),
• (ii) zmianę warunków zadłużenia finansowego wobec Banków wraz z jego rozłożeniem w czasie i odroczeniem jego spłaty,
• (iv) zmianę warunków pozostałej części zadłużenia finansowego wobec Obligatariuszy wraz z jego rozłożeniem w czasie i odroczeniem jego spłaty,

[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]

Sygnity

Sprawozdanie z działalności Jednostki za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku

• (v) rozłożenie w czasie wierzytelności Microsoft Dublin wraz z odroczeniem ich spłaty,
• (vi) udostępnienie Sygnity nowych linii gwarancyjnych.

W zakresie restrukturyzacji majątkowej Grupy Umowa Restrukturyzacyjna przewidywała:

(i) wyodrębnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sygnity niezwiązanej z podstawową działalnością Sygnity i wykorzystywanej przez Sygnity Business Solutions S.A. oraz sprzedaż jej do Sygnity Business Solutions S.A .; oraz

(ii) sprzedaż części aktywów Grupy niekluczowych z punktu widzenia celów restrukturyzacji operacyjnej.

W zakresie restrukturyzacji operacyjnej Grupy Umowa Restrukturyzacyjna przewiduje monitorowanie postępu realizacji wyszczególnionych zadań operacyjnych w zakresie m.in. sprzedaży oraz realizowanych projektów w ramach zatwierdzonego planu operacyjnego. Dodatkowo Wierzyciele powołali wskazanego przez siebie członka Rady Nadzorczej Spółki. W wyniku złożenia przez Wierzycieli stosownego żądania, w skład Rady Nadzorczej został w dniu 9 listopada 2018 roku powołany Pan Jarosław Szpryngwald.

W dniu 31 sierpnia 2018 roku, w zakresje restrukturyzacji finansowej Spółka zakończyła subskypcje prywatna akcii serii Z w ramach pierwszego dokapitalizowania Sygnity, o którym mowa w pkt (i). W wyniku powyższego dokapitalizowania kapitał obrotowy Spółki został zasilony kwotą około 10 000.

Ponadło w dniu 5 grudnia 2018 roku, w zakresie restrukturyzacji finansowej Spółka dokonała dyskontowego wykupu obligacji o łącznej wartości nominalnej wynoszącej około 23 000 za cenę wynoszącą około 17 250 (tj. przy dyskoncie wynoszącym 25%) ze środków pochodzących w całości z dokapitalizowania poprzez podwyższenie kapitału zakładowego w celu dyskontowego wykupu obligacji.

6 Udzielone pożyczki

Na dzień bilansowy Spółka nie posiada pożyczek udzielonych innym podmiotom gospodarczym nienależącym do Grupy Sygnity.

7 Udzielone poręczenia i gwarancje

Gwarancje, weksle, poręczenia

	Na dzień:	Na dzień:
	30.09.2018	30.09.2017
Zobowiązania z tytułu wystawionych gwarancji, w tym:	45 312	53 431
- należytego wykonania umowy i usuwania wad i usterek	42 980	49 883
- przetargowych	220	1 056
- płatności	2 113	2 492
Poręczenia	189	167
Pozostałe zobowiązania warunkowe*	3 400
	48 901	53 598

* Jednostka wykazała zobowiązanie warunkowe dotyczące jednego z klientów z sektora publicznego w kwocie 3 400. Szczegóły opisane w nocie 29 Jednostkowego Sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku.

Na dzień 30 września 2018 roku zobowiązania warunkowe Spółki wynikały głównie z wystawionych przez Spółkę gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych z czego większość (94%) dotyczyła gwarancji należytego (dobrego) wykonania umowy (Kontraktu) oraz gwarancji usuwania wad i usterek. Celem gwarancji należytego wykonania umowy jest zabezpieczeńe roszczeń powstałych w przypadku niewykonania badź nieprawidłowego wykonania umowy.

19

Emisja papierów wartościowych 8

Program Emisii Obligacii został zatwierdzony 28 listopada 2014 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej. Maksymalna wartość Programu wynosiła 100 000. W ramach Programu Emisji Obligacji w dniu 19 grudnia 2014 roku Spółka wyemitowała 4 000 (nie w tysiącach) obligacji serii 1/2014 o wartości nominalnej 10, łącznie 40 000. Termin wykupu nowej emisji przypadał na dzień 19 grudnia 2017 roku.

Zgodnie z opublikowanym skrócoznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Sygnity za okres 6 miesięcy zakończony 31 marca 2017 roku, wskaźniki finansowe zdefiniowane w Programie zostały naruszone, co skutkowało postawiem przez posiadaczy obligacji serii 1/2014 wynikających z nich zobowiązań Jednostki Dominującej w stan natychmiastowej wymagalności, o czym Jednostka Dominująca informowała między innymi w raportach bieżących nr: 48/2017, 49/2017, 50/2017, 52/2017, 56/2017, 59/2017.

W związku z naruszeniem ww. wskaźników Jednostka Dominująca podjela niezbędne działania do wypracowania porozumienia ze wszystkimi obligatariuszami oraz bankami w zakresie uzgodnienia zasad spłat zadłużenia finansowego. Szczegółowy opis podjętych działań w tym zakresie zaprezentowany w nocie nr 3 sprawozdania finansowego dotyczącej kontynuacji działalności.

W dniu 27 kwietnia 2018 roku Sygnity International Sp. z o.o. podpisały z ING Bank Sląski S.A., Deutsche Bank Polska S.A. (łącznie jako "Banki") i obligatariuszami posiadającymi łącznie ok. 99% obligacji serii 1/2014 wyemitowanych przez Sygnity ("Obligacje") oraz - jako nowy wierzyciel przystępujący do Umowy Restrukturyzacyjnej - Microsoft Ireland Operations Ltd. z siedzibą w Dublinie ("Microsoft Dublin") (łącznie jako "Wierzyciele"), Umowę Restrukturyzacyjną dotyczącą restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy. Szczegóły Umowy Restrukturyzacyjnej zostały opisane w nocie 20. W roku obrotowym zakończonym 30 września 2018 roku, zgodnie z powyższą umową, Grupa dokonała częściowej spłaty z tytułu wyemitowanych obligacji w kwocie 711.

W dniu 5 grudnia 2018 roku Sygnity dokonało dyskontowego wykupu obligacji o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 23 000 za cenę wynoszącą ok. 17 250 (ti. przy dyskoncie wynoszącym 25%) ze środków pochodzących w całości z dokapitalizowania poprzez podniesienie kapitału w celu dyskontowego wykupu obligacji.

W dniu 31 sierpnia 2018 roku Spółka zakończyła subskrypcję prywatną akcji zwykłych na okaziciela serii Z w ramach której objętych zostało 3 703 705 (nie w tysiącach) akcji za cenę emisyjną 2,70 (nie w tysiącach) zł za jedną akcję. Podwyższenie kapitału Spółki zostało przeprowadzone na podstawie uchwaly nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2018 roku, a wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła ok. 10000. Dokapitalizowanie Sygnity poprzez ww. podwyższenie kapitału zakładowego miało na celu dokapitalizowanie Spółki w celu umożliwienia dokonania częściowej spłaty wierzytelności Microsoft Dublin nieobjętych restrukturyzacją.

Ponadło, po zakończeniu okres sprawozdawczego tj. w dniu 26 listopada 2018 roku Spółka zakończyła proces zawierania umów objęcia akcji na okaziciela serii AA w ramach uchwaly nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2018 roku, a wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 17 250. Środki uzyskane w wyniku emisji akcji serii AA zostały przez Spółkę na dyskontowy wykup obligacji o łącznej wartości nominalnej wynoszącej około 23 000 za cenę wynoszącą około 17 250.

Sygnity S.A Sprawozdanie z działalności Jednostki za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku

9 Umowy zawarte z firmą audytorską

W dniu 3 marca 2017 roku Rada Nadzorcza Sygnity wybrała firmę Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. (poprzednio Deloitte Polska z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.) jako podmiot uprawniony do:

• przeglądu śródrocznych jednostkowych sprawozdań Sygnity S.A. i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Sygnity w roku obrotowym, który zakończył się 30 września 2017 roku obrotowym, który zakończył się 30 września 2018 roku,
• badania jednostkowych i sprawozdań rocznych w roku obrotowym, który zakończył się 30 września 2017 roku oraz za rok obrotowy, który zakończył się 30 września 2018 roku.

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Zarząd stwierdzą, że wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku dokonano zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru firmy audytorskiej, firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.

Jednostka dominująca posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Umowa z firmą audytorską została zawarta w dniu 9 maja 2017 roku na okres wykonania jej przedmiotu. Łączne należne wynagrodzenie wynikające z umowy z firmą audytorską jest wymienione poniżej,

Okres sprawozdawczy	01.10.2017 - 30.09.2018	01.10.2016 - 30.09.2017
Badanie rocznego sprawozdania finansowego	130	130
Przegląd sprawozdań finansowych	95	95
Pozostałe usługi*
Razem	232	225

* pozostałe usługi obejmowanie uzgodnionych procedur dotyczących potwierdzenia prawidłowości i rzetelności dokonanych przez Sygnity S.A. obliczeń zobowiązań finansowych.

Sygnity

Część III Komentarz Zarządu do wyników operacyjnych Spółki oraz Grupy Sygnity

CZESC III. Komentarz Zarządu do wyników operacyjnych Spółki oraz Grupy Sygnity

Otoczenie makroekonomiczne 1

W projekcji z marca 2018 roku¹ Narodowy Bank Polski przewidywał wzrost PKB polskiej gospodarki w 2018 roku na poziomie 4,2%, natomiast w latach 2019-2020 spadek tempa wzrostu do poziomu 3,8% - 3,6%, odpowiednio. Głównym motorem wzrostu PKB jest spożycie indywidualne, stymulowane przez korzystną sytuację na rynku pracy oraz transfery z tytułu świadczeń rodzinnych i wychowawczych. Wzrost gospodarczy wspierać będzie także dodatnia dynamika nakładów brutto na środki trwałe - związana z napływem środków UE z perspektywy 2014-2020.

NBP przewiduje wzrost inwestycji zarówno w sektorze przedsiębiorstw jak i sektorze publicznym. W 2018 roku powinien on wynieść 8,6%, w 2019 roku powinien spaść do 6,3%, a w 2020 roku spadnie do 4,8%. Zgodnie z projekcją NBP oczekiwane spowolnia w strefie euro oraz aprecjacja kursu złotego będą czynnikami ograniczającymi wzrost PKB w kolejnych latach.

Prognoza NBP na lata 2018 - 2020 zakłada wzrost inflacji CPI r/r i stopniowy powrót do celu inflacyjnego przewiduje się inflację na poziomie 2,1%, 2,7% i 3,0% w latach 2018-2020, odpowiednio. Główną przyczyną wzrostu inflacji są zmiany cen surowcznych na rynkach światowych i związane z nimi wzrosty cen energii. Na przełomie lat 2017-2018 wzrosły też ceny produktów rolnych.

Wartość rynku IT w najbliższych latach powinna sukcesywnie wzrastać. Do 2021 roku średnie tempo wzrostu wydatków na usługi IT powinno wynieść 4,5% w skali roku.2 W latach 2014-2020 w ramach programu Polska Cyfrowa na inwestycje IT w sektorze publicznym planowane jest wydanie ponad 10 mld zł.3 Wysoki stopień zaawansowania podpisanych umów na wykorzystanie środków unijnych przemawia za utrzymaniem się wysokiej dynamiki absorpcji funduszy unijnych w latach 2017-2019.4

ł Instytut Ekonomiczny NBP, Projekcja inflacji i wzrostu gospodarczego Narodowego Barku Polskiego na podstawie modelu NECMOD, Warszawa, 12 marca 2018

² http://www.rp.pl/Main-Topic-Biznes-i-Technologie/309049919-Rynek-IT-wkrotce-wyraznie-przyspieszy.html

³ PMR, 2016

⁴ Instytut Ekonomiczny NBP, Projekcja inflacji i wzrosu gospodarczego Narodowego Banku Polskiego na podstawie modelu NECMOD, Warszawa, 12 marca 2018

Grupa Svanity Sprawozdanie z działalności Grupy oraz Sygnity S.A.za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku

Analiza wyników finansowych Grupy Sygnity oraz Sygnity S.A. 2 -

Wielkość sprzedaży zrealizowana w roku obrotowym zakończonym 30 września 2018 roku wyniosła 288 295 i była o 33 969 (10,5%) niższa niż w okresie porównywalnym. Spadek dotyczył głównie przychodów ze sprzedaży usług wdrożeniowych, które były niższe o 46 897 (31,4%) oraz przychodów ze sprzedaży sprzętu komputerowego, które były niższe o 14 857 (39,7%)

Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów w roku obrotowym 30 września 2018 roku wyniósł 249 351 i był o 121 380 (32,7%) niższy niż w porównywalnym okresie.

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2018 roku skonsolidowana strata netto wyniosła 11 250.

Na dzień 30 września 2018 roku Grupa dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 34 788.

Z uwagi na udział Sygnity S.A. jako jednostki dominującej w Grupie Kapitałowej Sygnity wyniki osiągnięte przez Spółkę pozostają co do zasady zbieżne z wynikami Grupy, wobec czego w ramach niniejszego sprawozdania Spółka prezentuje omówienie wyników finansowych Spółki w sposób zbiorczy.

3 Struktura sprzedaży i rynki zbytu

Głównym rynkiem zbytu dla rozwiązań i produktów oferowanych przez Grupę stanowi Polska. Grupa koncentruje się na trzech podstawowych sektorach rynkowych: sektor publiczny, bankowo-finansowy, energetyczny. Zgodnie z przyjętym przez Zarząd podejściem do sprawozdawczości przychody Grupy prezentowane są w podziale na cztery kategorie: przychody z sektora publicznego, bankowo-finansowego, utilities oraz pozostałe. W strukturze sprzedaży przychody z poszczególnych sektorów wynoszą odpowiednio: 28%, 41%, 21%, 10%. W omawianym okresie nastąpiła dalsza konsolidacja portfela zamówień i koncentracja na dużych projektach, szczególnie w sektorach bankowo-finansowym i administracji publicznej,

Poniższa tabela prezentuje strukturę sprzedaży według sektorów wraz z liczbą projektów.

Grupa Sygnity	RUK ODIOLOWY ZUTHZUTO		ROK ODTOGOMA ZUTOIZUTI
	Liczba projektów	Przychody	Liczba projektów	Przychody
Sektor Public	139	80 702	180	85 436
Sektor Bankowo-Finansowy	380	117 951	435	136 811
Sektor Utilities	223	58 872	315	66 787
Pozostałe	8	30 770	13	33 230
	750	288 295	943	322 264

[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]

4 Istotne wydarzenia mające wpływ na działalność gospodarczą

W dniu 27 kwietnia 2018 roku Sygnity International Sp. z o.o. podpisały z ING Bank Śląski S.A., Deutsche Bank Polska S.A. (łącznie jako "Banki") i obligatariuszami łacznie ok. 99% obligacji serii 1/2014 wyemitowanych przez Sygnity ("Obligacje") oraz - jako nowy wierzyciel przystępujący do Umowy Restrukturyzacyjnej - Microsoft Ireland Operations Ltd. z siedzibą w Dublinie ("Microsoft Dublin") (łącznie jako "Wierzyciele"), Umowę Restrukturyzacyjną dotyczącą restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy Kapitałowej Sygnity. W dniu 8 czerwca 2018 roku Sygnity International Sp. z o.o. podpisały z Wierzycielami Aneks do Umowy Restrukturyzacyjnej przesuwający termin na zawarcie umów objęcia akcji w ramach pierwszego dokapitalizowania Sygnity na dzień 31 sierpnia 2018 roku.

W dniu 3 sierpnia 2018 roku Spółka zawarła ze Skarbem Państwa - Ministrem Finansów ("Zamawiający", "Skarb Państwa") porozumienie") dotyczące ustalenia warunków ugody, którą Zamawiający i Wykonawca zawarły przed sądem w dniu 30 sierpnia 2018 roku w przedmiocie kompleksowego uzgodnienia wzajemnych rozliczeń i dalszych obowiązków Sygnity i Skarbu Państwa związanych z realizacją. Umowy nr R/102/11/AP/B371/A-1/66 z dnia 1 lutego 2013 roku w przedmiocie Budowy, Wdrzymania Systemu e-Podatki oraz świadczenia Usług Dodatkowych ("Umowa"), o zawarciu której Spółka informowała raportem bieżącym nr 13/2013 z dnia 1 lutego 2013 roku oraz Umowy uzupełniającej do Umowy ("Umowa Uzupełniająca"), o zawarciu której Spółka informowała raportem bieżącym nr 12/2016 z dnia 29 stycznia 2016 roku ("Ugoda").

Zgodnie z treścią Ugody, kary umowne z tytułu opóźnień w realizacji Umowy zostały zmiarkowane i pomniejszone z kwoty 27 239 do ok. 9 53, a ich zapłata nastąpiła przede wszystkim poprzez zaliczenie na ich poczet należności Wykonawcy przysługujących mu od Zamawiającego z tytułu świadczonych usług. Po dokonaniu ww. potrąceń i rozliczeń, Zamawiający zapłacił Wykonawcy kwotę 9 997 za wykonane prace. Kwota kar umownych, która została przyjeta Ugoda wyczerpała wszelkie wzajemne roszczenia Stron związane z wezwaniem Spółki do zapłaty kar umownych, oraz że Strony zrzekły się wszelkich wzajemnych dalszych roszczeń

Strony w Ugodzie zmieniły ponadto zakres Umowy Uzupełniającej, a w konsekwencji zmniejszy się ich maksymalne wartości, które po zmianach wyniosły dla obydwóch umów odpowiednio ok. 159 550 i ok. 22 363, oraz doprecyzowane zostały warunki łączących je stosunków umownych.

W dniu 14 maja 2018 roku przed Sądem Okręgowym w Warszawie doszło do zawarcia ugody sądowej ("Ugoda") pomiędzy Jednostką Dominującą a Skarbem Państwa - Centrum Systemów Informacyjnych Ochrony Zdrowia ("CSIOZ") dotyczącej pozwu o zapłatę złożonego przez Sygnity przeciwko kontrahentowi (szczegóły przedstawiono w nocie 10 skonsolidowanego sprawozdania finansowego). Ugoda dotyczy roszczeń wynikających z umowy zawartej w dniu 15 czerwca 2012 roku pomiędzy Spółką, a CSIOZ, której przedmiotem było zaprojektowanie, realizacja i nadzór gwarancyjny Podsystemów: "Hurtownia Danych" oraz "Podsystem Wykrywania Nadużyć" w ramach Projektu "Elektroniczna Platforma Gromadzenia, Analizy i Udostępniania zasobów cyfrowych o Zdarzeniach Medycznych". Zgodnie z treścią zawartej Ugody, CSIOZ zobowiązał się do zapłaty na rzecz Spółki kwoty w łącznej wysokości ok. 13 414 brutto, tytułem wynagrodzenia za wykonany przez Spółkę produkt oraz tytułem wszelkich roszczeń przysługujących Sygnity względem CSIOZ związanych z wykonaniem Umowy celem pokrycia kosztów i szkód z tym związanych, które nie zostały pokryte zapłaconym przez CSIOZ wynagrodzeniem. Ponadło, Strony oświadczyły, że powyższa kwota wyczerpuje wszelkie ich wzajemne roszczenia wynikające z Umowy lub związane z jej wykonaniem.

W dniu 30 maja 2018 roku Sygnity, Indra Sistemas S.A. oraz Ericpol Sp. z o.o. (obecnie Ericsson Sp. z o.o.) (łącznie jako "Konsorcjum") oraz Zakład Ubezpieczeń Społecznych z siedzibą w Warszawie ("Zamawiający"), zawarły porozumienie formalizujące warunki zakończenia współpracy pomiędzy Konsorcjum, a Zamawiającym w zakresie realizacji Umowy, której przedmiotem było opracowanie, dostarczenie oraz wdrożenie dla Centrali Zamawiającego oraz jego jednostek terenowych rozwiązania informatycznego w postaci zintegrowanej hurtowni danych. Strony osiągnely porozumienie w przedmiocie ustalenia warunków zakończenia nawiązanego w oparciu o Umowę stosunku prawnego i kompleksowego uregulowania kwestii z tym związanie Umowy nie usunęło przy tym podstawy dla świadczeń spełnionych przez Strony do dnia jej rozwiązania. Jednocześnie z dniem zawarcia ww. porozumienia Strony zrzekły się wobec siebie nawzajem wszelkich roszczeń wynikających z faktu zawarcia i wykonywania Umowy oraz ze spełnienia jakichkolwiek świadczeń w związku z Umową (chocby bez podstawy prawnej), a mogących rodzić prawo do dodatkowego wynagrodzenia lub podwyższenia wynagrodzenia lub jakiekolwiek inne roszczenie. W konsekwencji powyższego, zawarte porozumienie wyczerpuje wszelkie wzajemne roszczenia pomiędzy Konsorcjum, a Zakresie Umowy.

Sprawozdanie z działalności Grupy oraz Sygnity S.A.za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku

W dniu 10 sierpnia 2018 r. Spółka zawarła porozumienie") z Barkiem Gospodarstwa Krajowego ("BGK") ustalające warunki rozwiązania umowy z dnia 7 grudnia 2015 roku obejmującej dostarczenie i uruchomienie na zasadach szczegółowo określonych przez Strony systemu CSB. Porozumienie uzgodniło warunki przedterminowego rozwiązania Umowy, z racji wystąpienia rozbieżności związanych z wykonywaniem Umowy, jak i wątpliwości w zakresie interpretacji postanowień Umowy i dotychczasowych uzgodnień Stron.

Zgodnie z treścią Porozumienia, po dokonaniu rozliczeń wzajemnych Porozumieniem, BGK zapłaciło Spółce kwotę ok. 5,4 mln zł brutto. Strony jednocześnie uzgodniły, że Zamawiający zachowuje wyniki prac wykonanych w ramach Umowy do dnia zawarcia Porozumienia.

W dniu 26 czerwca 2018 r. pomiędzy Sygnity, a Ministerstwem Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej z siedzibą w Warszawie została zawarta umowa, której przedmiotem jest rozwój oprogramowania, utrzymanie w sprawności oprogramowania, w tym wykonywanie zmian prawnych oraz dostosowania do obowiązującej wersji opisu systemu, wykonywanie zmian funkcjonalnych, w tym wykonywanie zmian w na potzeby integracji z centralnym systemem informatycznym zabezpiecznego, zgodne z dyspozygą zmian, wdrażanie i utrzymanie tych zmian w jednostkach organizacyjnych pomocy społecznej oraz przeprowadzenie jednodniowych szkoleń w zakresie obsługi oprogramowania w nowo wdrażanych jednostkach organizacyjnych pomocy społecznej. Termin realizacji umowy ustalono do końca I półrocza 2021 r., a maksymalne wynagrodzenie przysługujące Sygnity z tytułu wykonania przedmiotu umowy zostało określone do kwoty 26 175.

W dniu 29 czerwca 2018 roku umowy pomiędzy Sygnity, a Począ Polską Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawe (dalej jako: "Zamawiający") została zawarta umowa, której przedaż i dostawa przez Sygnity na rzecz Zamawiającego oprogramowania standardowego wraz z bezterminowymi licencjami, jak również praw do aktualizacji oprogramowania standardowego, subskrycji licencji oprogramowania standardowego, standardowych usług hostowanych oraz standardowych pakietów usług technicznych w ramach umowy na użytkowanie wyspecyfikowanego oprogramowania i usług w okresie od daty zawarcia umowy do 30 kwietnia 2020 roku. Z tytułu wykonania przedmiotu umowy Sygnity otrzyma wynagrodzenie w kwocie ok. 24 mln zł brutto. Na poczet należytego wykonania Umowy, Wykonawca wniósł zabezpieczenie należytego wykonania umowy w formie gwarancji bankowej w wysokości 5 % wartości wynagrodzenia brutto, co stanowi kwotę ok. 1,2 mln zł.

W dniu 13 sieronia 2018 roku Spółka zawarła dwie umowy (dalej jako "Umowy") z Pocztą Polską S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Zamawiający"). Przedmiotem pierwszej z Umów jest świadczenie przez Spółkę usług informatycznych polegających na serwisie i utrzymaniu systemu ZST ("Umowa serwisowa"). Przedmiotem drugiej umowy jest wykonywanie i wprowadzanie przez Wykonawcę modyfikacji systemu ZST oraz udzielenie licencji na korzystanie z elementów autorskich modyfikacji ("Umowa rozwojowa"). Umowy obowiązują przez okres 24 miesięcy liczonych od daty ich zawarcia.

Maksymalne łączne wynagrodzenie przysługujące Sygnity z tytułu wykonania Umów to ok. 34 mln zł brutto (z tytułu wykonania Umowy serwisowej ok. 12 mln zł brutto, z tytułu wykonania Umowy rozwojowej ok. 22 mln zł brutto),

W dniu 31 sierpnia 2018 roku Spółka zakończyła subskrypcję prywatną akcji serii Z w ramach pierwszego dokapitalizowania Sygnity, o którym mowa w pkt (i). W wyniku powyższego dokapitalizowania kapitał obrotowy Spółki został zasilony kwotą około 10 mln zł.

Ponadło 5 grudnia 2018 roku Spółka dokonała dyskontowego wykupu obligacji o łącznej wartości nominalnej wynoszącej ok. 23 000 za cenę wynoszącą ok. 17 250 (tj. przy dyskoncie wynoszącym 25%) ze środków pochodzących w całość z dokapitalizowania poprzez podwyższenie kapitału zakładowego w celu dyskontowego wykupu obligacji.

W dniu 28 grudnia 2018 roku pomiędzy Spółką a Narodowym Bankiem Polskim z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Zamawiający", "NBP") została zawarta umowa, której przedmiotem jest świadczenie przez Spółkę na rzecz Zamawiającego usług serwisowych dla Podsystemów Zintegrowanego Systemu Księgowego NBP (dalej jako: "Umowa"). Umowa została zawarta na czas określony od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., przy czym Zamawiający jest uprawniony do przedłużenia okresu obowiązywania Umowy o kolejne 12 miesięcy, tj., do dnia 31 grudnia 2023 roku. Strony ustaliły, że maksymalne wynagrodzenie Spółki z tytułu realizacji Umowy (w tym również usług opcjonalnych) nie przekroczy kwoty ok. 65,9 mln złotych brutto,

5 Wydarzenia mające wpływ na wyniki finansowe

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2018 roku Spółka oraz Grupa zrealizowała i wygrała wiele znaczących postępowań przetargowych, dzięki którym jej pozycja w kluczowych sektorach (publicznym, bankowym i energetycznym) pozostaje ugruntowana. Wieloletnia współpraca z jednostkami administracji centralnej i samorządowej zaowocowała podpisaniem wielu znaczących umów, w tym z Ministerstwem Pracy i Polityki Społecznej. Istotnym projektem mającym wpływ na obecne i przyszłe wyniki Grupy jest budowa, wdrożenie i utrzymanie Systemu e-Podatki ("e-Podatki").

Grupa aktualnie prowadzi działania mające na celu optymalizacje w obszarach kluczowych dla obecnej oraz przyszlej sytuacji Grupy, do których należą w szczególności: optymalizacja posiadanego portfela zamówień, źródeł finansowania czy podejmowanie inicjatyw oszczędnościowych.

Poza zdarzeniami opisanymi w niniejszym sprawozdaniu nie wystąpiły inne zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na sprawozdanie finansowe,

6 kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

W ocenie Zarządu Emitenta poza informacjami zawartymi w niniejszym raporcie nie istnieją inne istornacje dla oceny sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej Sygnity.

7 Znaczące umowy dla działalności

Sektor Bankowo-Finansowy

Umowy i zamówienie na prace dodatkowe do Umowy Serwisowo-Rozwojowej na wdrożenie systemu obsługi podzielonej płatności

Z trzema klientami sektora bankowo-finano umowy na wykonanie i wdrożenie systemu do obsługi podzielonej płatności. W ramach umów została rozszerzona funkcjonalność związana z obsługą komunikatów płatniczych, tak aby klienci banku mieli możliwość podziału dokonywanych płatności na kwotę netto i podatek VAT. Zmiany dotyczyły również obsługi przychodzących do banku podzielonych płatności w systemach transakcyjnych banków, umożliwiając realizację transakcji zgodnie z zasadami opisanymi w Ustawie.

Klient Sektora Bankowo-Finansowego

Zakres prac obejmuje modyfikację systemu centralnego, wdrożenie procesu obsługi podzielonych płatności oraz obsługę kart płatniczych, które zostaną udostępnione Klientom do realizacji transakcji bezgotówkowych. Sygnity S.A. do zrealizowanych świadczy usługi utrzymania, obejmujące m.in. rozwiązywanie incydentów, obsługę problemów, dostarczanie poprawek oraz świadczenie usług wsparcia.

Klient Sektora Bankowo-Finansowego

Zamówienie związane z realizacją wieloletniego kontraktu dotyczącego świadczenia usług rozwoju systemów informatycznych. W związku ze zmianą struktury organizacyjnej Kiienta, porozumienie zmienia beneficjenta świadczonych usług i jednocześnie rozszerza współpracę o nowe obszary.

Klient Sektora Bankowo-Finansowego

Przedmiotem Umowy jest utworzenie usług web service oraz modyfikacji istniejących usług na szynie wymiany danych w celu zapewnienia sprawnej wymiany informacji pomiędzy systemami informatycznymi Banku, Umowa obejmuje modyfikację Kanonicznego Modelu Danych, dostarczenie usług w oparciu o KMD, dostarczenie specyfikacji technicznej poszczególnych usług jak również przypadków testowych, wsparcie testów i świadczenie gwarancji w okresie 12 miesięcy.

Klient Sektora Bankowo-Finansowego

Zamówienie na kolejny etap realizacji projektu Centralny Mechanizm Oceny, zapobiegającemu wykorzystywaniu rachunków bankowych do oszustw finansowych. Sygnity S.A. w ramach kontraktu dostarczyła już funkcjonalność podstawową i aktualnie realizuje zamówienia na rozszerzenia.

Klienci Sektora Bankowo-Finansowego

Z kilkoma Klientami podjęto realizację Zamówień których przedmiotem jest dostosowanie systemów do wymagań RODO. Dostosowania obejmują między innymi: zarządzanie beneficjentami, wprowadzenie możliwości wyszukiwania danych osobowych, wykonanie anonimizacji danych kontrahentów i klientów w systemie oraz wprowadzenie mechanizmów audytu, testy, wsparcie przy uruchomieniu, aktualizację dokumentacji.

Klient Sektora Bankowo-Finansowego

Przedmiotem zamówienia jest realizacja zmian w systemie centralnym Klienta polegających między innymi na: wprowadzeniu produktu ubezpieczeń turystycznych, wprowadzeniu indywidualnych stawek prowizyjnych z tytułu nowych polis, dostosowanie systemu do nowej ustawy o dystrybucji ubezpieczeń, wprowadzenie zmian w zakresie uzależnienia prowizji od kategorii mienia.

Sprawozdanie z działalności Grupy oraz Sygnity S.A.za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku

Modyfikacja funkcjonalności bankowego scentralizowanego systemu transakcyjnego - nowe usługi serwisowe

Podpisano z dwoma klientami sektora bankowo-finansowego nowe zamówienia związane z kontynuacją kontraktów na rozwój ilub utrzymanie systemów transakcyjnych. Przedmiotem kontraktu jest wdrożenie nowych funkcjonalności, integracji z innymi systemami, a także usług i serwisów, które przyczynią się do podniesienia jakości obsługi klientów

Klient Sektora Bankowo-Finansowego

Przedmiotem Zamówienia jest dostowanie urządzeń automatyki bankowej (recyclerów i sorterów) do wymogów Narodowego Banku Polskiego w zakresie Zarządzenia Prezesa NBP nr 19/2016, oraz w zakresie obsługi banknotu o nominale 500 PLN.

Sektor Public

Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej

Przedmiotem umowy jest rozwój i utrzymanie w sprawności oprogramowania "POMOST Std", wykonanie zmian prawnych oraz dostosowania oprogramowania do obowiązującej wersji opisu systemu, wykonanie zmian funkcyjnych, w tym wykonanie zmian w oprogramowaniu na potrzeby integracji z centralnym systemem informatycznym zabezpiecznego, zgodnie z dyspozycją zmian, wdrażanie i utrzymanie tych zmian w jednostkach organizacyjnych pomocy społecznej oraz przeprowadzenie jednodniowych szkoleń w zakresie obsługi oprogramowania w nowo wdrażanych jednostkach organizacyjnych pomocy społecznej. Termin realizacji umowy ustalono do końca I półrocza 2021 roku. Maksymalne wynagrodzenie Umowy określono na pozionie ok. 26 mln zł brutto.

Poczta Polska S.A.

Przedmiotem umowy z Pocztą Polską jest sprzedaż i dostawa przez Sygnity na rzecz Zamawiającego oprogramowania standardowego wraz z bezterminowymi licencjami, jak również praw do aktualizacji oprogramowania standardowego, subskrypcji licencji oprogramowania standardowych usług hostowanych oraz standardowych pakietów usług technicznych w ramach umowy na użytkowanie wyspecyfikowanego oprogramowania i usług w okresie Umowy do 30 kwietnia 2020 roku, Wartość umowy wynosi ok. 24 mln zł brutto.

Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej

Przedmiotem umowy jest rozwój i utrzymanie w sprawności oprogramowania do obsługi świadczeń rodzinnych i świadczeń wychowawczych na poziomie wojewody. W ramach umowy realizowane są również modyfikacje oprogramowania wynikające ze zmian prawnych. Umowa zawarta została 28 grudnia 2017 roku na okres 24 miesięcy. Wartość wynagrodzenia 1,4 mln zł brutto.

Sprawozdanie z działalności Grupy oraz Sygnity S.A.za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku

Sektor Utilities

ORANGE Energia Sp. z o.o.

Przedmiotem umowy (aneksu) jest utrzymanie systemu SUS (Sygnity Utilites for Sales). System SUS wspiera i obsługuje wszystkie kluczowe procesy przedsjębiorstwa, m.in.: zawieranie umów sprzedaży i umów GUD-K, zmiana sprzedawcy, pobieranie odczytów i linii faktur od Operatora Sieci Dystrybucji, szacowanie sprzedaży, rozliczanie i fakturowanie, windykacja. System obsługuje ponad 100 tys. klientów. Umowa została zawarta na czas nieokreślony, obowiązuje od 1 marca 2018 roku. Roczna wartość kontraktu to 0,5 mln zł brutto.

Urząd Miasta Zielona Góra

Głównym celem projektu jest opracowanie nowoczesnych e-usług o trzecim poziomie dojrzałości, pozwalających na bezpośrednia interakcję i usprawnienie komunikacji między urzędem a obywatelami.

Kontrakt obejmuje dostawę, instalację i konfigurację infrastruktury sprzętowej, oprogramowania systemowego, narzędziowego, bazodanowego i aplikacyjnego. W ramach zamówienia zostanie rozbudowany System Informacji Przestrzennej produkcji Sygnity oraz powstaną dwie dodatkowe aplikacje, pozwalające na świadczenie e-usług:

• mobilna i webowa aplikacja do zgłaszania nieprawidłowości
• internetowy moduł e-płatności.

Wartość kontraktu to 5,3 mln zł brutto.

PKP Energetyka S.A.

W ramach umowy Sygnity będzie świadczyć usługi serwisowe dla oprogramowania multiZDYT. Umowę zawarto na okres 12 miesięcy. Sumaryczna wartość zamówienia to 0,3 mln zł brutto.

PGE Dystrybucja S.A.

Przedmiotem umowy jest utrzymanie systemu WIRE UR. System ten pozwala PGE Dystrybucja S.A. uczestniczyć w rynku energii i służy do przesyłania niezbędnych danych do systemu SIRE zainstalowanego w PSE S.A. Jest to newralgiczny system, od którego zależy funkcjonowanie PGE Dystybucja S.A. na rynku bilansującym. Wartość kontaktu: 0,3 mln zł brutto rocznie

PGE Dystrybucja S.A.

(Oddział Białystok, Oddział Skarżysko-Kamienna, Oddział Warszawa, Oddział Łódź) Przedniotem umowy była dostawa 300 sztuk komputerów inkasenckich: terminale, ładowarki, skanery, Dostawy w ramach projektu zostały zrealizowane przed ustalonym terminem, a cały proces od daty złożenia oferty do dostarczenia urządzeń trwał 14 dni kalendarzowych. Wartość kontraktu to 2,1 mln zł brutto.

Polska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o.

Przedmiotem umowy jest świadczenie usług wsparcia dla systemu SZI GAZDA w Zakładach Gazowniczych w Krakowie, Lublinie, Jaśle i Kielcach. W zakres prac wchodzi świadczenie usług serwisowych i rozwój systemu zarządzania infrastrukturą gazowniczą. Wartość usług objętych zamówieniem wynosi 5 392 brutto, w tym budżet na prace rozwojowe 1,2 mln zł brutto. Umowę zawarto na okres 24 miesięcy.

Blisko połowa majątku gazowniczego posiadanego przez Polską Gazownictwa Sp. z o.o. zlokalizowana jest na południu Polski na terenie działania czterech zakładów gazowniczych objętych podpisaną umową, co oznacza, że ok 50% sieci gazowniczej w kraju (w tym ok 80 tys. kilometrów sieci dystrybucyjnej) jest zarządzanych w oparciu o autorską platformę Sygnity - SONET-JARC.

Wdrożony przez Sygnity System jest kompleksowym narzędziem wsparcia dla działalności zarządczej, inwestycyjnej i operacyjnej w obszarze zarządzania majątkiem technicznym. Wspiera następujące procesy biznesowe u Klienta: planowanie inwestycji i remontów, przyłączenia, realizacja i remontów, eksploatacja, zarządzanie urządzeniami gazowniczymi, zarządzanie wartością majątku, sprawozdawczość, raportowanie i analizy.

Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy oraz Sygnity S.A.za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku

Energa Operator SA

Świadczenie usług wsparcia i serwisu autorskiego oprogramowania.

Zawarty kontrakt ma na celu wsparcie spółek należących grupy Energa w ich działalności operacyjnej oraz podniesienie poziomu niezawodności wdrożonych rozwiązań: centralnego systemu pomiarowego AMS, Portalu Dostępowego Kontrahenta oraz systemu WIRE UR. Wartość kontraktu to ponad 1,6 mln zł brutto.

Wykonanie zmian w systemie AMS, w tym w Generatorze raportów i PDK oraz w systemie WIRE w zakresie wdrożenia nowej numeracji kodów PPE zgodnej ze standardem GS1.

Umowa dotyczy wykonania zmian funkcjonalnych w systemie AMS w tym w Generatorze Raportów oraz w systemie WIRE, bez zmian w integracji z systemami zewnętrznymi, zmiany funkcjonalne w portalu PDK i przejście na komunikację z uczestnikami rynku energii wg nowych kodów PPE. Umowa została na okres od września 2018 do 30 marca 2020 na łączną kwotę ok. 1 mln zł brutto.

Miejski Zakład Komunalny Sp. z o.o.

Przedmiotem umowy z Miejskim Zakładem Komunalnym Spółka z o. o. w Kostrzynie nad Odrą było wdrożenie elektronicznego biura obsługi kiienta, uruchomienie pakietu e-usług dla mieszkańców, przedsiębiorstw i innych podmiotów oraz budowa Geograficznego Systemu Informacji Przestrzennej (GIS). Celem projektu była poprawa komunikacji z mieszkańcami oraz usprawnienie działania i eksploatowania sieci wodociągowej i kanalizacyjnej w gminie. Wartość umowy wynosiła 1,2 mln zł brutto. Termin realizacji: 20 grudnia 2018 roku.

Kierunki strategiczne Spółki oraz Grupy i czynniki istotne dla dalszego rozwoju 8

Otoczenie biznesowe, w którym działa Spółka oraz Grupa pozostaje bardzo wymagające. Charakteryzuje się wyraźnym ograniczeniem zamówień z sektora publicznego i sektora ulitities, znacznym popytem na specjalistów z branży informatycznej

W sektorze bankowo-finansowym trwają zaawansowane prace nad dostosowaniem oferty produktowej do oczekiwań Klientów i wymagań rynku. Spółka przewiduje, że nadchodzący rok będzie kolejnym rokiem istotnych zmian w sektorze bankowo-finansowym. Zmian determinowanych m.in. przez kolejny etap zmian regulacyjnych zgodnie z dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie usług płatniczych w ramach rynku wewnętrznego ("PSD2"), regulacji dotyczących obszaru AML polegających na konieczności implementacji europejskich regulacji tzw. "IV Dyrektywy AML", dostosowaniem systemów informatycznych do regulacji Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego a także zmian w Rozporządzeniu i Dyrektywie dotyczących wymogów kapitałowych CRD V/CRR II. Spółka kolejny rok z rzędu spodziewa się, że zmiany regulacji w obszarze sprawozdawczości obligatoryjnej banków i instytucji finansowych w sposób istotny wpłyną na potrzeby implementacji zmian w systemach informatycznych Klientów sektora Bankowo-Finansowego Sygnity. Rozwój systemów informatycznych dedykowanych dla rynku kapitałowego dotyczyć będzie również oczekiwanych zmian w zakresie wymagań GPW oraz KDPW. Spółka oczekuje, że istotną częścią jej przychodów stanowić będą przychody wynikające z usług rozwoju i utrzymania bankowych systemów centralnych a także nowe projekty wynikające np. z potrzeb implementacji standów API w tym projekty integracyjne wynikające z fuzji banków oraz instytucji finansowych. Spółka prowadzi intensywne działania akwizycyjne dla nowych projektów, a także uzgadniając zakres zmian w ramach aktualnie obowiązujących umów zapewniających stabilny strumień przychodów w nadchodzących kwartałach. Kolejnym z przyjętych działań jest koncentracja na obszarach strategicznych takich jak analityka biznesowa, sprawozdawczość obligatoryjna, cyfrowe kanały dostępu do produktów i usług bankowych oraz systemy transakcyjne dla banków. Powyższe działania mają na celu rozwój oferty produktowej dla Kilentów sektora Bankowo-Finansowego czego efektem ma być wzrost sprzedaży produktów i usług własnych a także osiągniecie wysokiej rentowności prowadzonego biznesu w nadchodzących latach.

W sektorze utlities Spółka koncentruje się na rozwiązaniach IT z zakresu produkcji i sprzedaży energii, rozliczania sprzedaży i dystrybucji nośników energii, a także zarządzania danymi pomiarowymi, obsługi klientów, zarzadzania majątkiem sieciowym i obsłudze procesów wymiany informacji pomiędzy uczestnikami rynku energetycznego. Obecnie prowadzimy prace nad modernizacją i rozwojem produktów własnych w następujących obszarach: Sygnity SUS (Sygnity Utilities for Sales) - nowe funkcjonalności w kompleksowym rozwiązaniu dla sprzedawców energii i gazu; Sygnity - AMS (Automated Metering System) - rozwinięcie systemu procesów biznesowych w obszarze pomiarów; Sygnity Forecast - nowe modele predykcji i mechania energii, ciepła i gazu; ACC&B (oprogramowaniu bilingowym dla przedsiębiorstw wod-kan) w zakresie budowy rozwiązania dla przedsiębiorstw średniej wielkości - Sygnity EAMGIS (systemy do zarządzania majatkiem sieciowym dla przedsjęcznych, ciepłownictwa, podmiotów z sektora gazowego oraz jednostek wodociągowych) w tym zakresie rozwijamy nasze systemy o dodatkowe funkcjonalności które obsługują procesy zarządzania pracą w terenie oraz Predictive Maintenance.

W ramach jednostki biznesowej Sygnity, odpowiedzialnej za rozwiązania dla przemysłu, trwają prace przy rozbudowie portfolio produktów, dedykowanych przedsjębiorstwom, dla których istotne jest efektywne zarządzanie procesami logistycznymi. Do obecnego na rynku systemu zarządzania ruchem (YMS) JANUS, dołączony zostanie system zarządzania transportem (TMS) oraz logistyką załadunku (WMS). Odpowiadając na oczekiwania rynku petro i retail, stworzono nową linię produktową, w której znajdą się zaawansowane rozwiązania obsługujące procesy lojalizujące (systemy obsługi programów lojalnościowych i flotowych), które zwiększą potencjał, oferowanego obecnie, kompleksowego rozwiązania Sygnity w zakresie zarządzania siecią sprzedaży (w tym siecią stacji paliw).

W sektorze publicznym Spółka skupia się na optymalnej realizacji podpisanych kontraktów. Portfolio sektora publicznego opiera się na tzw. "projektach pod klucz", które w zakresie merytorycznym są mocno zróżnicowane i unikalne. Spółka buduje przewagę konkurencyjną wykorzystując doświadczenia domenowe zdobyte wśród licznej grupy Klientów administracji publicznej. Sygnity skupia się na projektach średnich i dużych, gdzie potencjał szczególnie merytoryczny stanowi przewagę rynkową. Sygnity tradycyjnie już jest kluczowym dostawcą usług dla obszarów rynku pracy i zabezpiecznego. Jako dostawca rozwiązań IT Spółka dynamicznie i skutecznie implementuje zmiany funkcjonalne i prawne w systemach utrzymywanych dla MRPiPS oraz modemizuje z sukcesami kluczowe systemy informatyczne w obszarze resortu rolnictwa. Sygnity utrzymuje i rozwija kluczowy system dla Poczty Polskiej oraz jest ważnym dostawcą usług dla resortu sprawiedliwości, Policji oraz jednostek samorządu terytorialnego.

W związku z realizacją projektu e-Podatki, która doprowadziła do powaznych księgowych Grupa uznaje konieczność weryfikacji umownych zapisów rozilizzania nowych projektów dla instytucji publicznych i będzie się tym kierować w przyszłych o udziale w przetargach. Grupa przystępuje tylko do tych projektów, których zakres i sposób zaangazowania zasobów firmy jest precyzyjnie zdefiniowany i racjonalny przy zachowaniu godziwego poziomu marży. Spółka rozwiązała na drodze ugody kontrakty, których dalsza realizacja pozostawała w sprzeczności z interesem Skarbu Państwa oraz w dłuższej perspektywie mogła być nieuzasadniona z punktu widzenia akcjonariuszy Sygnity. Zasoby uwolnione z rozwiązanych projektów są koncentrowane zarówno na opłacalnych tzw. "zdrowych" projektach jak i na działaniach nastawionych na pozyskanie nowych zamówień. Pierwszych nowych projektów Spółka spodziewa się jeszcze w bieżącym roku finansowym.

Kierunki rozwoju Spółki oraz Grupy na najbliższe okresy zawierają: organiczny wzrost poprzez zaangazowanie większych zasobów w rozwój nowych produktów i kompetencji wewnątrz Grupy, a także weryfikację nierentowanych obszarów i przesuwanie z nich środków na obszary strategiczne dla Grupy.

Intencją Zarządu Sygnity jest utrzymanie regularnej i zgodnej z obowązującymi przepisami komunikacji, szczególnie w zakresie osiąganych przez Grupę wyników finansowych. Zdaniem Zarządu jest to kluczowy element polityki informacyjnej skierowanej do inwestorów i akcjonariuszy, a także pozostałych grup interesariuszy, w tym: pracowników, Klientów i mediów.

9 Wyniki finansowe a publikowane prognozy

W dniu 18 stycznia 2018 roku Grupa poinformowała raportem bieżącym nr 6/2017 z dnia 18 stycznia 2018 roku o prognozowanych wynikach finansowych na rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku.

W dniu 28 września 2018 r. Zarząd podjął decyzję o skorygowaniu ww. prognozy skonsolidowanych wyników finansowych Grupy na rok obrotowy 2017/2018, o czym Grupa poinformowała raportem bieżącym nr 55/2018 z dnia 28 września 2018 roku. Na podjęcie tej decyzji wpłynęły następujące okoliczności:

• a) realizowany przez Spółkę w roku obrotowym 2017/2018 proces związany z restrukturyzacją dużych, nierentownych kontraktów, kiuczowy dla uzyskania trwałej rentowności Spółki oraz istotnej poprawy wyników finansowych, jednocześnie wiążący się z koniecznością jednorazowego tworzenia odpisów (ok. 20,3 mln zł) oraz odszacowania przychodów (ok. 50 mln zł), co negatywnie obciąża bieżące wyniki finansowe Spółki. Zarząd zwracał jednak uwagę, że odpisy te miały charakter jednorazowych zapisów księgowych i w większości przypadków nie wiązały się z wypływem środków pieniężnych ze Spółki;
• b) nie dojście do skutku w okresie sprawozdawczym z uwagi na przedłużające się uzgodnienia z Klientem zdarzenia jednorazowego, którego zakładany pozytywny wpływ na wynik Spółki pozwoliłby na wypełnienie prognozy w zakresie EBITDA oraz zysku z działalności operacyjnej.

Po ww. korekcie, prognozowane skonsolidowane dane finansowe za rok obrotowy 2017/2018 były następujące:

• a) Przychody netto ze sprzedaży: 289,0 mln zł;
• b) Zysk z działalności operacyjnej: 4,0 mln zł;
• c) EBITDA: 11,0 mln zł.

W ramach opublikowanych raportem bieżącym nr 3/2019 wstępnych skonsolidowanych danych finansowych za rok obrotowy 2017/2018 Spółka poinfornowała, że spodziewane wyniki za miniony rok obrotowy różnią się w stosunku do wyniku prezentowanego w zaktualizowanej prognozie, co było spowodowane w szczególności decyzją o dokonaniu odpisów księgowych działalności spółek zależnych od Emitenta (Baltijos Kompiuteriu Centras, GEOMAR) na łączną kwotę ok. 10,9. Spowodowane to było przeglądem stanu realizacji kuczowych projektów oraz uwzględniem odpisów związanych ze spisaniem produkcji w toku, a także zawiązaniem rezerw na potencjalne koszty.

10 Zasady sporządzenia sprawozdań finansowych oraz podstawa publikacji raportu

Sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF"). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Rozszerzony skonsolidowany raport za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku, którego elementem są ww. sprawozdania finansowe oraz niniejsze sprawozdanie zarządu z działalności został sporządzony z uwzględniem § 70 - 71 oraz § 60 ust. 1-2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za okres 6 miesięcy zakończony 31 marca 2018 roku

Część IV Struktura organizacyjna

Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku

CZEŚĆ IV. Struktura organizacyjna

1 Podmioty powiązane

Informacje o podmiotach powiązanych zawarto w notach dodatkowych do sprawozdania finansowego. W roku obrotowym zakończonym 30 września 2018 roku nie było zmian w strukturze Grupy Kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

Na koniec okresu sprawozdawczego Grupa Sygnity obejmowała następujące podmioty:

Lp.	Nazwa spółki	Siedziba	Przedmiot działalności	Metoda konsolidacji	Udział w kapitale 30.09.2018	Udział w kapitale 30.09.2017
	JEDNOSTKA DOMINUJĄCA
1	Sygnity S.A.	Warszawa, Polska	Działalność w zakresie oprogramowania oraz doradztwo w zakresie sprzętu	pelna	rud	n/d
	SPOŁKI ZALEŻNE		komputerowego.
1	Geomar S.A.	Szczecin, Polska	Informacja przestrzenna, geodezja i kartografia.	pełna	100,00	100.00
2	Sygnity Business Solutions S.A.	Zielona Góra, Polska	Dostawa oprogramowania i usług informatycznych.	pelna	100,00	100,00
3	UAB Baltijos Kompiuteriu Centras	Wilno, Litwa	Usługi w zakresie informatyzacji sektora przemysłowego, handlu oraz administracji publicznej.	pelna	100,00	100,00
4	Sygnity International Sp. z o.o. w likwidacji 1)	Warszawa, Polska	Sprzedaż oprogramowania oraz sprzętu na rynku międzynarodowym.	pelna	100,00	100,00
5	Enhandel Sp. z 0.0.21	Warszawa, Polska	Obrót energia elektryczną.	niekonsolidowana	100,00	100,00
	SPÓŁKI WSPÓŁZALEŻNE
	Budimex S.A. Sygnity S.A. Sp. j.	Warszawa, Polska	Spółka celowa do realizacji zadania inwestycyjnego.	metoda praw własności	33,00	33,00
	AKTYWA DOSTEPNE DO SPRZEDAŽY
	Emtal Sp. z o.o.3)	Gdańsk, Polska	Dostawca i integrator systemów dla transportu zbiorowego.	n/d	50,00	50,00

1) Spółka została postawiona w stan likwidacji w dniu 1 października 2018 roku,

• ? Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej. Grupa zdecydowała się na niekonsolidowanie spółki ze względu na fakt, iż jej dane finansowe są nieistotne z punktu widzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
• ł Z uwagi na brak przedstawicieli Grupy w składzie Zarządu jednostki, Grupa nie posłada zdolności kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki. W okresie sprawozdawczym Grupa nie posiadała zdolności wywierania znaczącego wplywu na politykę i działalność jednostki, w związku z czym jednostka ta nie jest konsolidowana jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. Na dzień 30 wześnia 2018 roku w związku z zastosowaniem zasady ostrożnej wyceny całość udziałów w spółce objęta jest odpisem z tytułu trwałej utraty wartości w kwocie 191.

Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku

2 Akcjonariusze

Na dzień 30 września 2018 roku kapitał zakładowy Jednostki Dominującej wynosił 15 589 947 (nie w tysiącach) (na dzień 30 września 2017 roku: 11 886 242 nie w tysiącach)) i obejmował 15 589 947 (nie w tysiącach) w pełni opłaconych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 PLN każda [na dzień 30 września 2017 roku: 11 886 242 (nie w tysiącach)]. Akcje wszystkich serii są jednakowo uprzywilejowane w zakresie dywidendy, prawa głosu oraz zwrotu z kapitału.

W dniu 25 czerwca 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło m.in. trzy uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, zgodnie z którymi:

• (i) uchylono uchwałe nr 2 Nadzwycząjnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2018 roku oraz podjęto nową uchwałę w tym samym kształcie, celem wydłużenia terminu na realizację tej uchwały, przy czym termin zawarcia umów objęcia akcji został ustalony na 31 sierpnia 2018 roku. Podwyższenie kapitału zakładowęgo na podstawie tej uchwały miało wynieść nie mniej niż 1 zł nie więcej niż 10 000, a jego celem było dokapitalizowanie Spółki w celu umożliwienia dokonania częściowej spłaty wierzytelności Microsoft Dublin nieobjętych restrukturyzacją,
• (i) podjęto uchwałe o podwyższeniu kapitału zakładowego o nie mniej niż 1 zł i nie więcej niż 17 250 celem tej uchwały było pozyskanie środkówy wykup części niespłaconych przez Spółkę obligacji serii 1/2014.
• (ii) podieto uchwale o podwyższeniu kapitalu zakładowego o nie mniej niż 30 000 celem tei uchwały było zaoferowanie akcji niektórym posiadaczom niespłaconych obligacji serii 1/2014 w zamian za ich wierzytelności, przy czym uchwała ta miała zostać wykonana jedynie w przypadku nie pozyskania przez spółkę finansowania na dyskontowy wykup obligacji w drodze realizacji uchwały, o której mowa w pkt (ii) powyżej.

Spółka zrealizowała uchwały dot. podwyższenia kapitału zakładowego opisane w pkt (i) i (ii), co zostało szczegółowo opisane poniżej, wobec czego nie zostały podjęte żadne czynności mających na celu zrealizowanie uchwały wskazanej w pkt (iii) powyżej. .

W dniu 31 sierpnia 2018 roku Spółka zakończyła proces zawierania umów objęcia akcji na okaziciela serii Z oraz przyjmowania wkładów pieniężnych na ich pokrycie w ramach uchwały, o której mowa w pkt (i) powyżej. W ramach przeprowadzonej subskrycji prywatnej, Spółka zawarła z 17 akcjonariuszami umowy objęcia 3 703 705 (nie w tysiącach) akcji na okaziciela serii Z, o wartości nominalnej 1,00 (nie w tysiącach) zł każda akcja, po cenie emisyjnej 2,70 (nie w tysiącach) zł za 1 akcję, o łącznej cenie emisyjnej około 10 000. Akcje nie są uprzywilejowane. Dokapitalizowanie Sygnity podwyższenie kapitału zakładowego miało na celu dokapitalizowanie Spółki w celu umożliwienia dokonania częściowej spłaty wierzytelności Microsoft Dublin nieobjętych restrukturyzacją.

Zgodnie z uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity S.A. z dnia 25 czerwca 2018 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę niż 1 i nie wyższą niż 17,25 mln zł oraz pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji nowej emisji w dniu 26 listopada 2018 roku Spółka zakończyła proces zawierania umów objęcia akcji na okaziciela serii AA.

W dniu 26 listopada 2018 roku Spółka zakończyła proces zawierania umów objęcia akcji na okaziciela serii AA w ramach uchwały, o której mowa w pkt (ii) powyżej. W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej, Spółka zawarła z 8 akcjonariuszami umowy objęcia 7 500 000 (nie w tysiącach) akcji na okaziciela serii AA, o wartości nominalnej 1,00 (nie w tysiącach) zł każda akcja, po cenie emisyjnej 2,30 (nie w tysiącach) zł za 1 akcję, o łącznej cenie emisyjnej około 17 250. Akcje nie są uprzywilejowane.

Ww. podwyższenie kapitału zakładowego stanowiło jeden z elementów uzgodnień Spółki z jej wierzycielami, a wynik i zasady przeprowadzonej subskrypcji prywatnej pozostają w zgodzie z postanowieniami Umowy Restrukturyzacyjnej.

* wiedzę o dokonaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 27 września 2018 roku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii Z Spółka powzięła w dniu 9 października 2018 roku, o czym poinformowała raportem bieżącym nr 58/2018.

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku

Środki uzyskane w wyniku emisji akcji serii AA zostały przez Spółkę na dyskontowy wykup obligacji o łącznej wartości nominalnej wynoszącej ok. 23 mln zł za cenę wynoszącą ok. 17,25 mln zł.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki nie występują umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Akcjonariat

Akcjonariat

	Na dzień 15 stycznia 2019 r. tj. na dzień przekazania niniejszego raportu		Na dzień 14 sierpnia 2018 r. tj. na dzień przekazania poprzedniego raportu
Akcjonariusz	Liczba akcji/liczba głosów na WZ	% głosów w kapitale zakładowym/ głosów na WZ	Liczba akcji/Liczba głosów na WZ	% głosów w kapitale zakładowym / głosów na WZ
Cron sp. z 0.0. *	5 507 245	23,85	2 449 406	20,61
VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamkniety z wydzielonym Subfunduszem 1**	5 455 843	23,63	Brak danych	Brak danych
Fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne ***	7 514 378	10,89	1 179 954	9,93
Fundusze zarządzane przez Esaliens TFI S.A. ****	1 118 225	4,84	1 157 286	9,74
Fundusze zarządzane przez Quercus TFI S.A. *	969 837	4,20	1 185 190	9,97
Pozostali**	7 524 469	32,59	5 914 406	49,76
Razem	23 089 947	100,00	11 886 242	100,00

*liczba posiadanych akcji ujawniona na dzień publikacji niniejszego raportu t.j. 15 stycznia 2019 roku z uwradomienia

skierowanego do Spółki w trybie art. 19 Rozporządzenia MAR, które Spółka obrzymała w dniu 26 listopada 2018 roku – Raport Bieżący nr 75/2018; W organach nadzorczych Cron sp. z o.o. funkcje pełnią Pan Paweł i Tomasz Zdunek.

** liczba posiadanych akcji ujawniona na dzień publikacji niniejszego rąportu t.j. 15 stycznia 2019 roku z uwzględnienia skierowanego do Spółki w trybe art. 69 Usta 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, które Spółka otrzynała w dniu 3 stycznia 2019 roku – Raport Bieżący nr 2/2019; *** liczba posładanych akcji ujawniona na dzień publikacji niniejszego raportu t.j. 15 stycznia 2019 roku m.in. na podstawie wykazu akcjonaruszy zarejestrowanych na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A., zwołane na dzień 5 grudnia 2018 roku;

*** licba posiadanych akcji ujawniona na dzień publikacji niniejszęgo raportu t.j. 15 stycznia 2019 roku z uwzględnienia skierowanego do Spółki w trybie art. 69 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansovych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, które Spółka otrzymała w dniu 8 stycznia 2019 roku – Raport Bieżący nr 4/2019; **** liczba posiadanych akcji ujawniona na dzień publikacji niniejszego raportu tj. 15 stycznia 2019 roku m.in. na podstawie wykazu akcjonariuszy zarejestrowanych na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A., zwołane na dzień 5 grudnia 2018 roku; ***w tym 523 313 skupionych przez Spółkę akcji własnych.

Stan posiadanych akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące

	Liczba akcji (nie w tysiącach) na dzień 15 stycznia 2019 roku, tj. na dzień przekazania niniejszego raportu	Liczba akcji (nie w tysiacach) na dzień 30 września 2018 roku, tj. na koniec roku obrotowego	Liczba akcji (nie w tysiącach) na dzień 14 sierpnia 2018 roku, tj. na dzień przekazania poprzedniego raportu
Rafał Wnorowski	45 813	45813	29 000
Konrad Miterski	58 000	47 800	47 800

Zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez ww. osoby wynikają z powiadomień złożonych w trybie art. 19 MAR, o których Spółka informowała raportami bieżącymi nr 12/2018, 14/2018, 24/2018, 61/2018, 77/2018 oraz 80/2018.

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji Jednostki Dominującej ani uprawnień do nich.

Walne Zgromadzenie 3

Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa, zawarte są poniżej

Walne Zgromadzenie działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Sygnity. Statut spółki oraz Regulamin Walnych Zgromadzeń dostępne są na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.sygnity.pl w sekcji Ład Korporacyjny.

Zgodnie ze Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia (oprócz innych spraw określonych przepisami prawa) należy w szczególności:

• rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, a)
• udzielanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków, b)
• podejmowanie uchwał o podziale zysków albo pokryciu strat, c)
• tworzenie i znoszenie funduszów celowych, d)
• e) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
• zmiana przedmiotu działalności Spółki, f)
• zmiana Statutu Spółki, a)
• h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• połączenie i likwidacja Spółki, i)
• emisja obligacji, w tym także obligacji zamiennych, i)
• k) wybór likwidatorów,
• wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki 1) lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• m) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd, jak również akcjonariuszy,
• powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej n)

Walne Zgromadzenia są zwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się corocznie, nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrachunkowego Spółki.

Walne Zgromadzenia zwołuje się przez ogłoszenie w sposób określony w Kodeksie spółek handlowych dla spółek publicznych, co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku

(dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala się w szczególności na podstawie wykazu sporządzonego przez KDPW S.A. na zasadach określonych przez przepisy powszechnie obowiązujące.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika; mogą także głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Każda akcja na okaziciela posiada jeden głos.

Akojonariusze reprezentujący, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczając przewodniczącego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą

• żądać zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej,
• żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Ządanie . powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia,
• . przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzie umożliwiającym udzielanie merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Na zaproszenie Zarzadu inne osoby, w szczególności i eksperci, jeżeli ich udział będzie celowy ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom Zgromadzenia opinii w rozważanych sprawach.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych na nim akcji, o ile Statut Spółki lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, za wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych, które mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad. Uchwała o zaniechaniu rozpatywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie musi być umotywowany. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.

Uchwały zapadają zwykłą wiekszością głosów oddanych przez akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu, o ile Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

W wypadku określonym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych, uchwała o rozwiązaniu Spółki wymaga większości 3/4 oddanych głosów.

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.

Głosowania są jawne za wyjątkiem sytuacji określonych w art. 420 KSH, tj, tajne głosowania zarządza się:

• przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie Członków organów lub likwidatorów spółki,
• wnioskami o pociągnięcie powyższych osób do odpowiedzialności,
• w sprawach osobowych,
• na żądanie choćby jednego akcjonariusza lub pełnomocnika obecnego na Walnym Zgromadzeniu.

Uchwały Walnego Zgromadzenia obowiązują wszystkich akcjonariuszy.

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku

W okresie od 1 października 2017 roku do 30 września 2018 roku Walne Zgromadzenie Sygnity obradowało w siedzibie Spółki w następujących terminach:

• w dniu 9 stycznia 2018 roku jako Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity, kontynuowane po przerwie w dniu 16 stycznia 2018 roku,
• = w dniu 27 marca 2018 roku jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity,
• w dniu 25 czerwca 2018 roku jako Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity.

4 Zarząd

Skład Zarządu w okresie objętym sprawozdaniem był następujący:

Pan Mariusz Nowak - p.o. Prezesa Zarządu**; Pan Piotr Wierzbicki - Członek Zarządu ds. Finansowych*; Pan Mariusz Jurak 5 - Członek Zarządu, V Pan Tomasz Kozdryk - Członek Zarządu***.

Skład Zarządu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania był następujący:

Pan Mariusz Nowak	- Prezes Zarzadu.
Pan Mariusz Jurak	- Członek Zarządu.

• Pan Piotr Wierzbicki złożył w dniu 4 maja 2018 roku rezygnację z funkcji Członka Zarządu ds. Finansowych, skuteczna z godzina 17.00 tego dnia.
• ** Pan Mariusz Nowak został powołany w dniu 15 maja 2018 roku na stanowisko Prezesa Zarządu,
• *** Pan Tomasz Kozdryk złożył w dniu 27 września 2018 roku rezygnację z funkcji Członka Zarządu, skuteczną na dzień złożenia.

Wszystkie zmiany w składzie Zarządu Spółka podaje do publicznej wiadomości za pomocą raportów bieżących. Życiorysy zawodowe członków Zarządu są dostępne na stronie internetowej Spółk i są na bieżąco aktualizowane.

Zarząd jest organem wykonawczym Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd Spółki wykonuje funkcje przewidziane przez Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu

Zarząd kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele Spółki i jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizacje. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. W minionym nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsjębiorstwem Spółki i Grupą. Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych.

Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do dokonywania czynności prawnych oraz składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdzianie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata.

Zarząd Sygnity składa się z nie więciu osób, w tym Prezesa Zarządu Spółki. Prezesa Zarządu Spółki powołuje Rada Nadzorcza z własnej inicjatywy a następnie na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu. Kompetencje Prezesa Zarządu w ramach Zarządu mogą zostać sprecyzowane przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Spółki przed upływem kadencji.

W przypadku odwołania członka Zarządu przez Walne Zgromadzenie do podjęcia uchwały wymagana jest zwykła większość głosów oddanych, z tym że za uchwałą musi głosować nie mniej niż 20% ogólnej liczby akcji Spółki.

Zarząd podejmuje uchwały zwyką większóscą głosów. W przypadku równowagi głosów o przyjęciu bądź odrzuceniu uchwały decyduje głos Prezesa Zarządu.

Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku

Podjęcie uchwały przez Zarząd może nastąpić:

• poprzez bezpośrednie głosowanie na posiedzeniu,
• poprzez głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniewania się na odległość, w szczególności przy użyciu środków łączności telefonicznej, audiowizualnej albo elektronicznej;
• w trybie pisemnym (obiegowym) poza posiedzeniem Zarządu, o ile wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Statut Spółki nie przewiduje szczególnych uprawnień członków Zarządu, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

5 Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym był następujący:

• Pan Paweł Zdunek
• Pan Raimondo Eggink
• Pan Roman Rewald
• Pan Konrad Miterski
• Pan Rafał Wnorowski
• Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• -Zastepca Przewodniczacego Rady Nadzorczej;
• Członek Rady Nadzorczej;
• Członek Rady Nadzorczej;
• Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 30 października 2018 roku Nalne Zgromadzenie Sygnity powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Tomasza Zdunka jako Członka Rady Nadzorczej na okres trwającej wspólnej kadencji. Uchwała o powołaniu weszła w życie z chwilą jej powzięcia.

W dniu 9 listopada 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjelo uchwały, zgodnie z którymi odwołało z Rady Nadzorczej Pana Romana Rewalda oraz powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Jarosława Szpryngwalda na okres trwającej wspólnej kadencji ze skutkiem na chwilę podjęcia tych uchwał.

W dniu 5 grudnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Błażeja Dowgielskiego na okres trwającej wspólnej kadencji.

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania jest następujący:

• Pan Paweł Zdunek
• ✓ Pan Raimondo Eggink
• / Pan Błażej Dowgielski
• Pan Konrad Miterski
• Pan Rafał Wnorowski
• Pan Jarosław Szpryngwald
• Pan Tomasz Zdunek
• Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Zastepca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• Członek Rady Nadzorczej
• Członek Rady Nadzorczej;
• Członek Rady Nadzorczej;
• Członek Rady Nadzorczej;
• Członek Rady Nadzorczej.

Wszystkie zmiany w składzie Rady Nadzorczej, Spółka podaje do publicznej wiadomości za pomocą raportów bieżących. Życiorysy zawodowe członków Rady Nadzorczej są dostępne na stronie internetowej Spółki i są na bieżąco aktualizowane. Rada Nadzorcza jest organem sprawującym nadzór i kontroje nad Spółką. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.

Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcę. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady oraz kieruje jej pracami. W razie niemożności pełnienia funkcji lub nieobecności Przewodniczącego jego obowiązki wykonuje Zastępca Przewodniczącego.

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku

W ramach spraw przekazanych do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej, zgodnie ze Statutem Spółki należy:

• . powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członka Zarządu lub całego Zarządu;
• delegowanie swego członka lub swoich członków do wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania lub zawieszenia członków Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może sprawować swoich czynności;
• wyrażanie zgody na udział Spółki w transakcjach, których drugą stroną sąz
  • akcjonariusze Spółki, którzy posiadają więcej niż 5% (pięć procent) akcji Spółki,
    • członkowie Zarządu Spółki oraz podmioty z nimi powiązane,
  • · członkowie Rady Nadzorczej oraz podmioty z nimi powiązane.
• ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki; .
• . wyrażanie zgody na (i) nabycie bądź zbycie udziałów lub akcji w innych spółkach, o ile akcje lub udziały reprezentują co najmniej 50% kapitału zakładowego lub 50% ogólnej na walnym zgromadzeniu takiej spółki lub wartość transakcyjna lub księgowa nabywanych akcji bądź udziałów jest większa lub równa 1.000.000 (jeden milion) PLN, (ii) nabycie bądź zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, (iii) zawieranie umów spółek osobowych;
• zatwierdzanie budżetu rocznego;
• zawierdzanie budzetu rocznego.
  wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę jakiegokowie składnika majatku Spółkę lud jakiegokolwiek zobowiązania, obciążenie przez Spółkę jakiegokolwiek składnika majątku Spółki, lub zawarcie jakiejkolwiek innej umowy, o ile wartość danej transakcji przewyższa kwotę 100 mln (sto millonów) złotych lub jej równowartość w walucie obcej według średniego kursu NBP z dnia dokonania tej czynności. W razie zawarcia przez Spółkę transakcji, której wartość (liczona zgodnie z zasadami wskazanymi powyżej) jest wyższa niż 50 mln (pięćdziesiąt milionów) złotych, lecz nie przekracza 100 mln (sto milionów) złotych, Zarząd jest zobowiązany do powiadomienia Rady Nadzorczej o tej transakcji, w terminie 7 dni od jej zawarcia;
• wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza Spółki wyraża zgodę w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej;
• · wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych, stosownie do postanowień Art. 20.5 Statutu Spółki;
• wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi.

Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez siebie Regulamin zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie, który szczegółowo określa tryb pracy Rady Nadzorcza realizuje swe zadania i uprawnienia poprzez podejmowanie uchwał na posiedzeniach oraz poprzez czynności kontrolne i doradcze. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż raz na kwartał.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów Rady obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej, z następującymi wyjątkami:

• a) porządek obrad Rady Nadzorczej nie może być uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się do sytuacji, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrażą zgodę na uzupełnienie porządku obrad, gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką;
• b) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, przy czym w takim przypadku Radzorcza Spółki wyraża zgodę w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej;
• c) zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej większością 314 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 paździemika 2017 roku do 30 września 2018 roku Rada Nadzorcza odbyła posiedzenia w następujących terminach:

2 października 2017 roku, 23 października 2017 roku, 22 listopada 2017 roku, 6 lutego 2018 roku, 23 lutego 2018 roku, 13 marca 2018 roku, 23 marca 2018 roku, 24 kwietnia 2018 roku, 27 kwietnia 2018 roku, 15 maja 2018 roku, 21 czerwca 2018 roku, 1 sierpnia 2018 roku, 21 sierpnia 2018 roku (kontynuowane po przerwie w dniu 24 sierpnia 2018 roku oraz po drugiej przerwie 29 sierpnia 2018 roku), 27 września 2018 roku.

43

Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku

6 Komitet Audytu

W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków, w tym co najmniej jeden posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Dodatkowo Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka W uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu ma prawo korzystać z pomocy ekspertów w celu wykonywania swoich obowiązków. Do zadań Komitetu Audytu należy:

• a) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
• monitorowanie: b)
  • (i) procesu sprawozdawczości finansowej,
  • skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu (II) = wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę (iii) - - - audvtorska badania,
• c) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
• d) dokonywanie przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii na ich temat,
• e) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
• f) dokonywanie oceny niezależności bieglego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
• g) opracowywanie polityki:
  • wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, (1) =
  • świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą (ii) firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.
• h) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
• 1) rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem rekomendacji, zgodnie z politykami, o których mowa w lit. g) powyżej,
• ] przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi.

Skład Komitetu Audytu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania: Pan Raimondo Eggink, Pan Konrad Miterski, Pan Rafał Wnorowski oraz Pan Tomasz Zdunek

W okresie od 1 października 2017 do 30 września 2018 Komitet Audytu odbył posiedzenia w następujących terminach:

22 listopada 2017 roku, 12 stycznia 2018 roku, 29 stycznia 2018 roku, 21 lutego 2018 roku, 23 lutego 2018 roku, 21 czerwca 2018 roku, 11 sierpnia 2018 roku oraz 27 września 2018 roku.

Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku

7 Komitet ds. Wynagrodzeń

W skład Komitetu ds. Wynagrodzeń wchodzi trzech członków. Zadania Komitetu ds. Wynagrodzeń mogą zostać powierzone Radzie Nadzorczej. Do zadań Komitetu ds. Wynagrodzeń należy w szczególności:

• a) planowanie polityki wynagrodzeń członków zarządu;
• b) dostosowywanie wynagrodzeń członków zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki.

Komitet ds. Wynagrodzeń powinien składać Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności. Sprawozdania te Spółka powinna udostępnić akcjonariuszom

W dniu 6 lutego 2017 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powierzeniu zadań Komitetu ds. Wynagrodzeń Radzie Nadzorczej.

8 Koszty wynagrodzeń oraz świadczeń dodatkowych z tytułu pełnienia funkcji we władzach Spółki

Celem polityki wynagradzania jest powiązanie zasad wynagradzania ujętych w polityce ze strategią Spółki, wynikającymi z niej celami, wynikami i budowaniem wartości Spółki. Osiągniecie tych celów umożliwia zapewnienie transparentnych norm wynagradzania służących unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn, przy jednoczesnym zapewnieniu rynkowego poziomu wynagrodzeń pracowników w ramach posiadanych możliwości finansowych.

Zasady polityki wynagradzania są w zgodzie z obowiązującym prawem i opierają się na ustandaryzowanych wewnętrznych procedurach.

Podstawę polityki wynagradzania stanowi zapewnienie rynkowego poziomu wynagrodzenia całkowitego, składającego się z części stałej i zmiennej. System motywacyjny jest oparty o realizację krótko- i długoterminowych celów Spółki. Udział części zmiennej uzależniony jest od pełnionych obowiązków na danym stanowisku.

Polityka wynagradzania pracowników, w tym Członków Zarządu, odzwierciedla mechanizmy funkcjonowania Spółki z uwzględnieniem występujących ryzyk i optymalizacji finansów.

Wynagrodzenie Członków Zarządu składa się z części stałej, zmiennej i dedykowanych świadczeń dodatkowych.

Poniższe tabele prezentują wynagrodzenia wypłacone Zarządu zgodnie z opisanymi powyżej składnikami w roku obrotowym 30 września 2018 roku oraz w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Rok obrotowy 2017/2018

Zarząd Sygnity S.A.	Wynagrodzenia stałe z tytułu umowy o pracę	Wynagrodzenie zmienne	Swiadczenia dodatkowe	Inne platności z tytułu rozwiązania stosunku pracy	Razem
Mariusz Jurak	600		118		718
Tomasz Kozdryk	800		162	=	762
Mariusz Nowak	599		160	=	759
Piotr Wierzbicki	367		175		542
Paweł Zdunek	18				18
	2 184		615		2799

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku

Rok obrotowy 2016/2017

Zarząd Sygnity S.A.	Wynagrodzenia stałe z tytułu umowy o pracę	Wynagrodzenie zmienne	Swiadczenia dodatkowe	Inne płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy	Razem
Roman Durka	780		24		804
Mariusz Jurak	204			ﮨ	204
Tomasz Kozdryk	170		15		185
Jakub Leśniewski	528		62	47	637
Jan Maciejewicz	008		18		918
Mariusz Nowak	140		32		172
Piotr Wierzbicki	158		5		163
Paweł Zdunek	138				138
	3 018		156	47	3 221

Członkowie Zarządu Sygnity nie otrzymują wynagrodzenia z tytułu pełnionych ról w Radach Nadzorozych innych Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

Pakiet świadczeń dodatkowych dla Członków Zarządu i kluczowych menedżerów jest zgodny z obowiązującą polityką wynagradzania dla wszystkich pracowników i, poza regulacjami wynikającymi z przepisów prawa pracy, obejmuje specjalistyczną opiekę medyczną, samochód służbowy, ubezpieczenie grupowe oraz platformę benefitową.

W ciągu ostatniego roku nie nastąpiły istotne zmiany w polityce wynagradzania.

Polityka wynagradzania poprzez przyjęty model wynagradzania oraz obowiązujące zasady systemu motywacyjnego wspiera realizację celów Spółki w zakresie długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności jej funkcjonowania.

Poniższa tabela prezentuje wypłacone Członkom Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 30 września 2018 roku oraz w roku poprzednim.

Rada Nadzorcza Sygnity S.A.	Rok obrotowy 2017/2018	Rok obrotowy 2016/2017
Tomasz Sielicki		32
Kristof Zorde		10
Piotr Rymaszewski		8
Piotr Skrzyński	=	24
Ryszard Wojnowski		32
Eggink Raimondo	61	56
Beata Gessel-Kalinowska vel Kalisz		18
Paweł Zdunek	82	32
Mariusz Tokarski		18
Piotr Wierzbicki		9
Konrad Miterski	50	. .
Rafał Wnorowski	50
Roman Rewald	48	24
	291	263

Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku

ਰੇ Systemy kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości

Za system kontroli wewnętrznej w Grupie i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Jednostki Dominującej.

Za sporządzanie raportów okresowych odpowiedzialne jest Biuro Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej. Ostateczną weryfikację i akceptację sprawozdań przeprowadza Zarząd Jednostki Dominującej

Skonsolidowane sprawozdane w oparciu o obowiązujące przepisy prawą, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Roczne i półroczne skonsolidowane sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.

Do zadań Komitetu Audytu należy m.in .:

a) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,

b) monitorowanie:

(i) procesu sprawozdawczości finansowej,

(ii) skuteczności systemów kontroli systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

(ii) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przez firmę audytorską badania,

c) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,

d) dokonywanie przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii na ich temat,

e) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,

f) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,

g) opracowywanie polityki:

(i) wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,

(ii) świadczenia przez firme audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z ta firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,

h) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,

i) rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem rekomendacji, zgodnie z politykami, o których mowa w lit. g) powyzej,

j) przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi.

W uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu ma prawo korzystać z pomocy ekspertów w celu wykonywania swoich obowiązków.

Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku

Część V Opis czynników ryzyka

Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2017 roku do 30 września 2018 roku

CZEŚĆ V. Opis czynników ryzyka

1 Ryzyko związane z działalnością operacyjną

Ryzyko związane z uzależniem od dostawców kluczowych rozwiązań

Specyfika działalności biznesowej Grupy polega na bliskiej współpracy z dużymi korporacjami światowymi, które tworzą kluczowe rozwiązania informatyczne, oprogramowanie i sprzęt komputerowy. Od początku istnienia rynku integracji systemów informatycznych w Polsce przeważająca większość światowych koncernów budowała swoją obecność w Polsce w oparciu o partnerstwo z lokalnymi dostawcami usług informatycznych. W takim układzie to właśnie lokalni partnerzy obsługują proces implementacji systemów informatycznych u Klientów oraz Świadczenie dodatkowych usług z zakresu serwisu, szkoleń, rozbudowy oraz aktualizacji oprogramowania.

lstnieje ryzyko, iż kluczowi dostawcy przeformują swoje strategie w dziedzinie współpracy z lokalnymi parterami i będą starali się zacieśnić współpracę tylko z jednym wybranym partnerem lub sami rozpoczną oferowanie usług implementacji swoich produktów. Takie zjawisko może mieć niekorzystny wplyw na przychody Grupy i osiągane przez nią wyniki finansowe.

Ryzyko związane z dostarczeniem Klientom aplikacji i systemów o kluczowym znaczeniu dla działaności Klientów

Znaczna część wszystkich realizowanych projektów polega na wdrożeniu aplikacji, które regulują lub wręcz umożliwiąją realizację ważnych przedsiębiorstwach Klientów Grupy, a co za tym idzie warunkują ich prawidłowe funkcjonowanie.

lstnieje ryzyko, iż w przypadku wadliwego działania aplikacji zainstalowanych u Klientów przez spółki Grupy, Klienci mogą ponieść straty finansowe. W efekcie takich sytuacji Klienci mogą usiłować wyegzekwować odszkodowanie ze strony Grupy. W opinii Zarządu, w większości przypadków umowy zawierane przez spółki Grupy ograniczają ryzyko wystąpienia takich roszczeń poprzez ograniczenie odpowiedzialności do szkód wynikających z ewentualnych błędów produktu i wyłączenie odpowiedzialności za szkody będące następstwem użytkowania produktu. Ponadto sam fakt wystąpienia z roszczeniami, jak i samo niezadowolenie Klienta, może mieć negatywny wpływ na wizerunek rynkowy Grupy

Ryzyko związane z uzależniem od dużych kontraktów publicznych i prywatnych

Duża część przychodów Grupy jest generowana przez projekty pozyskiwane w ramach przetargów organizowanych przez instytucje i firmy państwowe oraz duże spółki prywatne. W przypadku wielu takich przetargów startujący oferenci stanowią czołówkę polskiego rynku informatycznego, co wymiernie zwiększa konkurencje. Efektem takiej sytuacji jest ryzyko niepowodzenia Grupy w części tego typu przetargów i w przypadku braku alternatywy - negatywny wpływ na wyniki finansowe.

Grupa może być narazona na brak równowagi w stosunkach publicznoprawnych z powodu powołania się przez Zamawiającego na zagrożenie lub dobro interesu społecznego (publicznego).

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Głównym czynnikiem warunkującym sukces Grupy są jej pracownicy, w związku z czym dalszy rozwój Grupy jest bezpośrednio związany z umiejętnością utrzymania, szkolenia i motywowania obecnych pracowników i zatudniania nowych. Znaczny popyt na specjalistów z branży teleinformatycznej oraz działania firm o podobnym profilu mogą doprowadzić do odejścia kluczowych osób oraz utrudnić proces rekrutacji nowych pracowników.

Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na zapewnienie jakości oraz zakresu usług oraz na wzrost przychodów i zysków Grupy w przyszłości.

Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2017 roku do 30 września 2018 roku

Ryzyko związane z rozwojem nowych produktów

Specyfika branży Grupy Sygnity jest bardzo szybki rozwój stosowanych technologii i rozwiązań informatycznych, a w związku z tym stosunkowo krótki cykl życia oferowanych usług i produktów. Grupa oferuje zarówno produkty własne, jak również korzysta z aplikacji głobalnych oferowanych przez firmy międzynarodowe, co oznacza, iż ze zmianami na rynku nieodzowne są zmiany we własnych produktach i ustawiczne szkolenia w produktach innych firm.

lstnieje ryzyko, iż pomimo ciąglego dostosowywania oferty, Grupa może nie być w stanie zaoferować rozwiązań, które beda najlepiej spełniały oczekiwania Kientów. Taka sytuacja na wyniki finansowe Grupy, Ponadło, pojawienie się na rynku nowych rozwiązań może spowodować, że nieatrakcyjne rynkowo produkty znajdujące się w portfelu Grupy, mogą nie zapewnić Grupie wpływów oczekiwanych przy ich tworzeniu i rozwoju.

Ryzyko związane z umowami finansowania zewnętrznego oraz z wyceną kontraktów długoterminowych

Wycena kontraktów długoterminowych oraz ich realizacja w kolejnych okresach sprawozdawczych jest uzależniona od wielu czynników, także tych zewnętrznych, będących poza kontrolą Grupy. W związku z przeprowadzoną analizą skutków finansowo - księgowych oraz perspektyw realizacji kontraktów długoterminowych Grupa podjeła decyzję o ujęciu w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym rezeny, korekt oraz odpisów związanych z realizowanymi przez Grupę wybranymi kontraktami długoterminowymi.

Dodatkowo zwracamy uwagę na ryzyka odpisane w nocie 3 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2 Ryzyko związane z otoczeniem

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Rozwój branży usług informatycznych pozostaje w bliskiej korelacji z ogólną sytuacją gospodarczą kraju. Wielkość przychodów i kosztów Grupy jest uzależniona od wzrostu PKB w Polsce oraz od tempa rozwoju przemysłu i sektora usług, procesów restrukturyzacji przedsiębiorstw i sektora publicznego, procesów prywatyzacyjnych, poziomu inflacji oraz zmian kursów walut względem PLN, w szczególności kursu dolara amerykańskiego, który jest podstawową walutą spółek Grupy w kontraktach zagranicznych.

Ewentualne pogorszenie sytuacji gospodarczej w kraju, wywołane efektami kryzysu, nasilenie procesów inflacyjnych lub gwałtownie zmieniający się kurs PLN w relacji do innych walut mogą negatywnie wpłynąć na wielkość generowanych przez Grupę przychodów ze sprzedaży oraz wyniki finansowe.

Ryzyko zmiany przepisów prawnych

Zagrożeniem dla działalności Grupy Sygnity są zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności podatkowych, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego (w tym prawa spółek i prawa regulującego zasady funkcjonowania rynku kapitałowego), prawa dotyczącego działalności w zakresie teleinformatyki mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy.

Ryzyko związane z systemem podatkowym

Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, wiele z nich nie zostało sformulowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku polski zachodzi większe ryzyko niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych, iż działalność spółki i jej ujęcie podatkowe w deklaracjach i zeznaniach podatkowych zostaną uznane za niezgodne z przepisami podatkowymi.

Jednym z aspektów niedostatecznej precyzji unormowań podatkowych jest brak przepisów przewidujących formalne procedury ostatecznej weryfikacji prawidłowości naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres. Deklaracje podatkowe oraz wysokość faktycznych wypłat z tytułu podatków mogą być kontrolowane przez organy skarbowe przez pięć lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej interpretacji przepisów podatkowych niż zakładana przez spółki Grupy, sytuaga taka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, sytuację finansową, wyniki i perspektywy rozwoju.

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2017 roku do 30 września 2018 roku

Ryzyko konkurencji

Grupa działa na rynku usług informatycznych, który charakteryzuje się bardzo szybkim rozwojem i jednocześnie wysokim poziomem konkurencyjności. Do grona konkurentów Grupy można zaliczyć czołowych polskich integratorów, międzynarodowe koncerny z branży IT, globalne i krajowe firmy konsultingowe oferujące wdrażanie rozwiązań informatycznych.

Zarząd Grupy ocenia, iż utrzymująca się duża atrakcyjność polskiego rynku teleinformatycznego będzie powodować dalsze wzmaganie się konkurencji. W szczególności należy spodziewać się jeszcze silniejszych prób wchodzenia na rynek polski ze strony zagranicznych integratorów oraz globalnych dostawców usług informatycznych. Ponadto zachodzące procesy konsolidacji w sektorze bedą powodować jeszcze silniejsze umacnianie się na rynku największych graczy.

lstnieje ryzyko, iż wzmożenie się działań konkurencji może spowodować konieczność oferowania korzystniejszych dla odbioroów warunków, co może wiązać się z potrzebą zaangażowania dodatkowego kapitału obrotowego oraz spadkiem marż, wpływając niekorzystnie na sytuację finansową Grupy. Ponadto, umocnienie firm konkurujących ze spółkami Grupy może przyczynić się do osłabienia pozycji rynkowej Grupy.

Ryzyko walutowe

W Grupie Sygnity występuje ryzyko walutowe krótkoterminowe na parach walutowych USD/PLN, EUR/PLN, po stronie przychodowej oraz kosztowej. Aktywa i zobowiązania wyrażone w walutach obcych to wyłącznie należności handlowe oraz zobowiązania handlowe denominowane w EUR, USD lub innych walutach. Jednostki Grupy nie zaciągają kredytów w walutach obcych. W związku z tym, że ekspozycja Grupy na ryzyko walutowe nie jest znaczna, Grupa nie dąży do zabezpieczania wszystkich transakcji walutowych. Głównym celem podejmowanych działań zabezpieczających przed ryzykiem walutowym jest ochrona przed wahaniami kursów wymiany, które towarzyszą realizowanym w obcych walutach platnościom za dostawy lub otrzymywanym płatnościom od Klientów. Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń i nie stosuje instrumentów pochodnych zabezpieczających ryzyko zmiany kursu walut.

W Spółce występują także ryzyka kredytowe, stopy procentowej, utraty płynności, zarządzania ryzykiem kapitałowym, a także szacowania wartości godziwej, szczegółowo opisane w Nocie 5 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku.

র্ব

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2017 roku do 30 września 2018 roku

3 Roszczenia i istotne sprawy sporne

W prezentowanym okresie sprawozdawczym toczyły się przed sądami istotne postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej wykazane w tabeli poniżej.

Lp.	Przedmiot postepowania	Wartość przedmiotu sporu	Data wszczęcia postępowania	Strony wszczętego postępowania	Stanowisko spółki
1.	Roszczenie o zapłatę kar umownych oraz roszczenie odszkodowawcze związane z nieterminową realizacją umowy	7 179	Pozew w tej sprawie został wniesiony w dniu 07.09.2010 roku.	Powod: Skarb Panstwa Minister Finansow Pozwani: Biuro Informatyczno- Wdrożeniowe Koncept sp. z o.o., Aram Sp. z o.o. i Winuel S.A. Aram Sp. z o.o. i Winuel S.A. zostały przejęte przez Sygnity	Spółka w procesie wnosi o oddalenie roszczenia w całości. Roszczenie wobec Sygnity S.A., dot. kary umownej (tj. części obejmującej kwotę 4 491) wydaje się uzasadnione, jednak prawdopodobne jest zmiarkowanie (pomniejszenie) kary umownej przez sąd. Roszczenie o zapłatę odszkodowania przenoszącego wysokość kary umownej (tj. części obejmującej kwotę 2 688) w ocenie Spółki wydaje się niezasadne.
2.	Roszczenie o zapłatę wynagrodzenia w kwocie 16 857 z tytułu umowy podwykonawczej	16 857	dniu 06.10.2016 W roku Fast Enterprises, LLC wniosła przeciwko Sygnity pozew D zapłatę VV postępowaniu upominawczym.	Powod: Fast Enterprises, LLC Pozwany: Sygnity S.A.	Spółka stoi na stanowisku, że możliwe jest częściowo uznanie roszczeń Fast za niezasadnych na tym etapie, jako jeszcze niewymagalnych. Społka podnosi również, że nie ziściły się pozostałe warunki, które uprawniałyby Fast do żądania zapłaty.
3	Roszczenie o zapłatę wynagrodzenia w kwocie 7 564 z tytułu umowy podwykonawczej	7 564	W dniu 06.10.2016 roku Fast Enterprises, LLC wniosła przeciwko Sygnity pozew 0 zapłatę W postępowaniu upominawczym.	Powod: Fast Enterprises, LLC Pozwany: Sygnity S.A.	Spółka stoi na stanowisku, że roszczenia mogą zostać uznane za niezasadne - prace Fast, jeśli zostały wykonane, stanowiły w ocenie Spółki naprawę blędow / uzupełnienia braków systemu GenTax. Ocena w tym zakresie zależeć będzie jednak od wyników postępowania dowodowego.
4.	Roszczenie o zapłatę kwoty 21 050 tytułem odszkodowania za nienależyte wykonanie przez podwykonawcę umowy podwykonawczej	21 050	Pozew wzajemny został wniesiony dniu 28.08.2017 roku W trakcie rozprawy.	Powód wzajemny: Sygnity S.A. Pozwany wzajemny: Fast Enterprises, LLC	stoi na stanowisku, İZ Społka przez Fast nienaležyte wykonanie Enterprises, LLC umowy zostało podwykonawczej spowodowane zawinionym naruszeniem przez niego ciążących na nim obowiązków, w konsekwencji Spółka uznaje swoje czego roszczenie za zasadne. Dokładna ocena w tym zakresie zależeć będzie jednak od wyników postępowania dowodowego.

Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2017 roku do 30 września 2018 roku

Część VI Oświadczenie Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]

CZEŚĆ VI. Oświadczenie Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

1. Zasady ładu korporacyjnego

W ostatnim roku obrotowym, który rozpoczał się 1 października 2017 roku i zakończył 30 września 2018 roku, Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016" ("Dobre Praktyki"). Dobre Praktyki zostały przyjęte uchwałą Rady GPW nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku. Zarząd Spółki dokłada należytej staranności w celu przestrzegania zasad Dobrych Praktyk. Dobre Praktyki są publicznie dostępne na stronie internetowej GPW (https://www.gpw.pl/dobre-praktyki).

W minionym okresie sprawozdawczym zakończonym dnia 30 września 2018 roku Spółka Sygnity S.A. przestrzegała większość zasad ładu korporacyjnego określonych Dobrymi Praktykami, za wyjątkiem:

Rozdział I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Spółka spehia wszystkie rekomendacje i zasady dotyczące polityki informacyjnej i komunikacji z inwestoram.

Rozdział II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Spółka spełnia wszystkie rekomendacje i zasady dotyczące Zarządu i Rady Nadzorczej

Rozdział III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Spółka spełnia wszystkie rekomendacje i zasady dotyczące systemów i funkcji wewnętrznych, za wyjątkiem:

III.R. 1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę

Powyższa rekomendacja nie jest stosowana. Spółka posiada strukturę organizacyjną bez wyodrębnionej jednostki organizacyjnej "Audyt wewnętrzny". W ocenie Zarządu Spółka utrzymuje skuteczne systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności z prawem odpowiednie do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności.

Rozdział IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Spółka spełnia wszystkie rekomendacje i zasady dotyczące walnego zgromadzenia i relacji zakcjonariuszami za wyjątkiem:

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Powyższa rekomendacja nie jest stosowana. Według opinii Zarządu Spółki wprowadzenie możliwości udziału w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej niesie za sobą zbyt wysokie koszty, a z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz fakt, że walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki w Warszawie, nie stosowanie tej zasady nie utrudnia akcjonariuszom udziału w walnych zgromadzeniach Spółki.

IV.R. 3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza nasiępowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane,

Powyższa rekomendacja nie dotyczy Spółki ponieważ papiery wartościowe wyemitowane przez Sygnity S.A. (akcje, obligacje) są notowane tylko w Polsce na rynkach prowadzonych przez GPW.

Rozdział V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Spółka spełnia wszystkie rekomendacje i zasady dotyczące konfliktu interesów i transakcji z podmiotami powiązanymi.

Rozdział VI. Wynagrodzenia

Spółka spełnia wszystkie rekomendacje i zasady dotyczące wynagrodzeń. Przy czym zasada:

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kiuczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

nie ma zastosowania w stosunku do Spółce nie ma programu motywacyjnego opartego na akcjach lub înnych instrumentach finansowych

2. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Za systemy kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w Spółce oraz ich skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

Za sporządzanie raportów okresowych odpowiedzialne jest Biuro Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej. Dział ten podlega Dyrektorowi Zarządzającemu ds. Finansowych, który sprawuje bezpośredni nadzór i kontrolę nad procesem przygotowania sprawozdań. Ostateczną weryfikację i akceptację sprawozdań przeprowadza Zarząd Spółki.

Sprawozdania są sporządzane w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.

Do zadań Komitetu Audytu należy m.in .:

a) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,

b) monitorowanie:

(i) procesu sprawozdawczości finansowej,

(ii) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

(ii) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przez firmę audytorską badania,

c) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,

d) dokonywanie przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii na ich temat,

e) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania.

f) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,

g) opracowywanie polityki:

(i) wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,

(ii) świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,

12

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2017 roku do 30 września 2018 roku

h) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,

i) rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem rekomendacji, zgodnie z politykami, o których mowa w lit. g) powyżej,

j) przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi.

W uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu ma prawo korzystać z pomocy ekspertów w celu wykonywania swoich obowiązków.

ର୍ଚ୍ଚ

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2017 roku do 30 września 2018 roku

3. Akcjonariusze Sygnity S.A. posiadający bezpośrednio znaczne pakiety akcji

Akcjonariat

	Na dzień 15 stycznia 2019 r. tj. na dzien przekazania niniejszego raportu		Na dzień 14 sierpnia 2018 r. tj. na dzień przekazania poprzedniego raportu
Akcjonariusz	Liczba akcji/liczba głosów na WZ	% głosów w kapitale zakładowym/ głosów na WZ	Liczba akcji/Liczba głosów na WZ	% głosów w kapitale zakładowym/ głosów na WZ
Cron sp. z o.o. *	5 507 245	23,85	2 449 406	20,61
VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamkniety z wydzielonym Subfunduszem 1**	5 455 843	23,63	Brak danych	Brak danych
Fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne ***	2 514 328	10,89	1 179 954	9,93
Fundusze zarządzane przez Esaliens TFI S.A. ****	1 118 225	4,84	1 157 286	9,74
Fundusze zarządzane przez Quercus TFI S.A.****	969 837	4,20	1 185 190	9,97
Pozostali*	7 524 469	32,59	5 914 406	49,76
Razem	23 089 947	100,00	11 886 242	100,00

*liczba posiadanych akcji ujawniona na dzień publikacji niniejszego raportu z uwzględnieniem powiadomienia skierowanego do Spółki w trybie at. 19 Rozporządzenia MAR, które Spółka otrzymałowie – Raport Bieżą nr 7/2/2/2 W organach nadzorczych Cron sp. z o.o. funkcje pełnią Pan Paweł i Tomasz Zdunek.

** liczba posiadanych akcji ujawniona na dzień publikacji niniejszego raportu t.j. 15 stycznia 2019 roku z uwiadomienia skierowanego do Spółki w trybie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego spółkach publicznych, które Spółkach - na miejsce rozynała w dniu 3 stycznia 2019 roku - Ranort Bieżacy nr 2/2019:

*** liczba posiadanych akcji ujawniona na dzień publikacji niniejszego raportu t.j. 15 stycznia 2019 roku m.in. na podstawie wykazu akcjonariuszy zarejestrowanych na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A., zwołane na dzień 5 grudnia 2018 roku;

*** * iczba posiadanych akcji ujawniona na dzień publikacji niniejszego raportu t.j. 15 stycznia 2019 roku z uwzglednienia skierowanego do Spółki w trybie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrozu oraz o storele praktiej i wanikari i provoznia in driu 8 stycznia 2019 oku - Rapot Bieżący nr 4/2019;

**** liczba posiadanych akcji ujawniona na dzień publikacji niniejszego raportu t.j. 15 stycznia 2019 roku m.in. na podstawie wykazu akcjonaniuszy zarejestrowanych na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A., zwołane na dzień 5 grudnia 2018 roku;

****w tym 523 313 skupionych przez Spółkę akcji własnych.

4. Wykazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę są akcjami na okaziciela. Każda akcja na okaziciela daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu spółki. Żaden z akcjonariuszy spółki nie ma specjalnych uprawnień kontrolnych.

Obligacje wyemitowane przez Sygnity S.A. również nie przyznają obligatariuszom żadnych specjalnych uprawnień kontrolnych.

5. Ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji

Zgodnie z Art. 18.2. Statutu Spółki każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. Nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę są akcjami na okaziciela nie podlegają żadnym ograniczeniom w zakresie przenoszenia prawa własności.

7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwolywania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd Sygnity składa się z nie więcej niż dziewięciu osób, w tym Prezesa Zarządu Spółki. Prezesa Zarządu Spółki powołuje Rada Nadzoroza z własnej inicjatywy a następnie na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu. Kompetencje Prezesa Zarządu w ramach Zarządu mogą zostać sprecyzowane przez Radę Nadzorcza.

Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata.

Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Spółki przed upływem kadencji. Rada Nadzorcza może ponadto zawiesić w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu oraz delegować członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu.

Członek Zarządu może być także w każdym czasie odwołany przez Walne Zgromadzenie. Powzięcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie odwołania członka Zarządu Spółki wymaga głosowania za nią akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 20% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki.

Statut Spółki nie przewiduje szczególnych uprawnień członków Zarządu, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Wszystkie zmiany w składzie Zarządu Spółka podaje do publicznej wiadomości za pomocą raportów bieżacych. Zyciorysy zawodowe członków Zarządu są dostępne na stronie internetowej Spółki i są na bieżąco aktualizowane.

8. Opis zasad zmiany Statutu emitenta

Zmiana Statutu Sygnity S.A. należy zgodnie z art. 20.1 g) Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i może być uchwalona większością trzech czwartych głosów. W przypadku zamiaru zmiany Statutu, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. W uchwale zmieniającej Statut, Walne Zgromadzenia może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym.

Zmiana Statutu staje się skuteczną z chwilą zarejestrowania zmiany w KRS. Obowiązek zgłoszenia zmian Statutu spoczywa na Zarządzie Spółki. Zgodnie z art. 430 KSH, Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę Statutu w ciągu 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej uchwały przez Walne Zgromadzenie, jednakże art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym obliguje do złożenia wniosku o wpis do Rejestru nie później niż w ciągu 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu.

9. Zasady działania Walnego Zgromadzenia Sygnity S.A.

Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa, zawarte są poniżej

Walne Zgromadzenie działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Sygnity S.A. Statut spółki oraz Regulamin Walnych Zgromadzeń dostępne są na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.sygnity.pl w sekcji Ład Korporacyjny.

Zgodnie ze Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia (oprócz innych spraw określonych przepisami prawa) należy w szczególności:

• rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, p a)
• b) udzielanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków,
• podejmowanie uchwał o podziale zysków albo pokryciu strat, c) c
• d) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,

Grupa Svanity

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2017 roku do 30 września 2018 roku

• ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, e)
• 1) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• zmiana Statutu Spółki, a)
• h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• 1) połączenie i likwidacja Spółki,
• emisja obligacji, w tym także obligacji zamiennych, 1)
• k) wybór likwidatorów,
• 13 11 wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• m)
• powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej n)

Walne Zgromadzenia są zwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się corocznie, nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrachunkowego Spółki.

Walne Zgromadzenia zwołuje się przez ogłoszenie w sposób określony w Kodeksie spółek handlowych dla spółek publicznych, co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala w szczególności na podstawie wykazu sporządzonego przez KDPW S.A. na zasadach określonych przez przepisy powszechnie obowiązujące.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika; mogą także głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Każda akcja na okaziciela posiada jeden głos.

Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczając przewodniczącego tego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą:

• · żądać zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej,
• * żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia,
• przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu w składzie umożliwiąjącym udzielanie merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Na zaproszenie Zarządu w Walnym Zgromadzeniu mogą brać udział również inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i eksperci, jeżeli ich udział będzie celowy ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom Zgromadzenia opinii w rozważanych sprawach.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych na nim akcji, o ile Statut Spółki lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, za wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych, które mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie musi być umotywowany. Walne

Grupa Svanity

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2017 roku do 30 września 2018 roku

Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad badż o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.

Uchwały zapadają zwykłą większością głosów oddanych przez akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu, o ile Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu

W wypadku określonym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych, uchwała o rozwiązaniu Spółki wymaga większości 3/4 oddanych głosów.

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.

Głosowania są jawne za wyjątkiem sytuacji określonych w art. 420 KSH, tj. tajne głosowania zarządza się:

• przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie Członków organów lub likwidatorów spółki,
• wnioskami o pociągnięcie powyższych osób do odpowiedzialności,
• w sprawach osobowych,
• na żądanie choćby jednego akcjonariusza lub pełnomocnika obecnego na Walnym Zgromadzeniu.

Uchwały Walnego Zgromadzenia obowiązują wszystkich akcjonariuszy.

W okresie od 1 października 2017 roku do 30 września 2018 roku Walne Zgromadzenie Sygnity obradowało w siedzibie Spółki w następujących terminach:

• * w dniu 9 stycznia 2018 roku jako Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity, kontynuowane po przerwie w dniu 16 stycznia 2018 roku,
• w dniu 27 marca 2018 roku jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity,
• . w dniu 25 czerwca 2018 roku jako Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity.
• 1. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących Sygnity S.A. oraz zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego wraz z opisem działania

Zarząd

Skład Zarządu w okresie objętym sprawozdaniem był następujący:

• Pan Mariusz Nowak
• V Pan Piotr Wierzbicki
• Pan Mariusz Jurak V
• p.o. Prezesa Zarządu, od 15 maja 2018 Prezes Zarządu **
• Członek Zarządu ds. Finansowych (do dnia 4 maja 2018)*;
• Członek Zarządu;
• / Pan Tomasz Kozdryk
• Członek Zarządu***.

Skład Zarządu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania był następujący:

• Pan Mariusz Nowak - Prezes Zarzadu; V Pan Mariusz Jurak - Członek Zarządu;
• " Pan Piotr Wierzbicki złożył w dniu 4 maja 2018 roku rezygnację z funkcji Członka Zarządu ds. Finansowych, skuteczną z godziną 17.00 tego dnia,
• ** Pan Mariusz Nowak został powołany w dniu 15 maja 2018 roku na stanowisko Prezesa Zarządu,
• *** Pan Tomasz Kozdryk złożył w dniu 27 września 2018 roku rezygnację z funkcji Członka Zarządu, skuteczną na dzień złożenia.

Wskazane powyżej zmiany w Zarządzie Spółki nie wpływają na długość trwania aktualnej, wspólnej kadencji Zarządu Sygnity.

Zarząd jest organem wykonawczym Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd Spółki wykonuje funkcje przewidziane przez Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu. Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.sygnity.pl w sekcji Ład korporacyjny.

[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2017 roku do 30 września 2018 roku

Zarząd kierując się interesem Spółki, określa strategie oraz główne cele Spółki i jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką. Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych.

Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do dokonywania czynności prawnych oraz składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Zarząd podejmuje uchwaly zwykłą większością głosów. W przypadku równowagi głosów o przyjęciu bądź odrzuceniu uchwały decyduje głos Prezesa Zarządu.

Podjęcie uchwały przez Zarząd może nastąpić:

• · poprzez bezpośrednie głosowanie na posiedzeniu;
• poprzez głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności przy użyciu środków łączności telefonicznej, audiowizualnej albo elektronicznej,
• w trybie pisemnym (obiegowym) poza posiedzeniem Zarządu, o ile wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Wszystkie zmiany w składzie Zarządu Spółka podaje do publicznej wiadomości za pomocą raportów bieżących. Zyciorysy zawodowe członków Zarządu są dostępne na stronie internetowej Spółki i są na bieżąco aktualizowane.

Spólka nie wdrożyła sformalizowanej polityki różnorodności, jednakże Sygnity dokłada starań aby w Spółce zatrudniane były osoby kompetentne, posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe i wykształcenie odpowiadające potrzebom Spółki stawiając przy tym na poszanowanie dla różnorodnego społeczeństwa oraz kładąc nacisk na politykę równego traktowania ze względu na płeć, wiek, niepelnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznaniowość, przekonanie, przynalozność związkową, orientację psychoseksualną, tożsamość płoiową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia, typy wspólpracy. Sygnity jest Sygnatariuszem Karty Rożnorodności i tym samym zobowiązała się do wdrażania zasad zarządzania różnorodnością i polityki równego traktowania oraz ich promowania i upowszechniania wśród wszystkich interesariuszy organizacji. Karta stanowi podstawę budwania polityki różnorodności w Grupie.

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2017 roku do 30 września 2018 roku

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym był następujący:

• Pan Pawel Zdunek
• Pan Raimondo Eggink
• Pan Roman Rewald
• Pan Konrad Miterski
• Pan Rafał Wnorowski
• Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• Członek Rady Nadzorczej;
• Członek Rady Nadzorczej;
• Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 30 października 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Tomasza Zdunka jako Członka Rady Nadzorczej na okres trwającej wspólnej katencii. U hwała o powołaniu weszła w życie z chwilą jej powzięcia

W dniu 9 listopada 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały, zgodnie z którymi odwołało z Rady Nadzorczej Pana Romana Rewalda oraz powołało w skład Rady Nadzierczej Spółki Pana Jarosława Szpryngwalda na okres trwającej wspólnej kadencji ze skutkiem na chwilę podjęcia tych uchwał.

W dniu 5 grudnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Błażeja Dowgielskiego na okres trwającej wspólnej kadencji.

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania jest następujący:

• Pan Paweł Zdunek - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Pan Raimondo Eggink - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej; Pan Konrad Miterski - Członek Rady Nadzorczej; Pan Rafał Wnorowski - Członek Rady Nadzorczej;
• Pan Jarosław Szpryngwald - Członek Rady Nadzorczej;
• Pan Tomasz Zdunek
• Pan Błażej Dowgielski
• Członek Rady Nadzorczej;
• Członek Rady Nadzorczej.

Wszystkie zmiany w składzie Rady Nadzorczej, Spółka podaje do publicznej wiadomości za pomocą raportów bieżących. Życiorysy zawodowe członków Rady Nadzorczej są dostępne na stronie internetowej Społ i pą na bieżąco aktualizowane. Radzorcza jest organem sprawującym nadzór i kontrolę nad Spółką. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.

Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż dziewięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępce. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady oraz kieruje jej pracami. W razie niemożności pełnienia funkcji lub nieobecności Przewodniczącego jego obowiązki wykonuje Zastępca Przewodniczącego.

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2017 roku do 30 września 2018 roku

W ramach spraw przekazanych do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej, zgodnie ze Statutem Spółki należy:

• powoływanie, zawieszanie i odwolywanie członka Zarzadu lub całego Zarzadu:
• powolywanie, zawieszanie i odwoływanie członka Zarządu
  delegowanie swego członka lub swich zarządu lub całego zarządu Spółki w razie
  odwolania lub zawieszenia członków odwołania lub zawieszenia członków Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może sprawować swoich czynności;
• wyrażanie zgody na udział Spółki w transakcjach, których drugą stroną są:
  • akcjonariusze Spółki, którzy posiadają więcej niż 5% (pięć procent) akcji Spółki,
    • członkowie Zarządu Spółki oraz podmioty z nimi powiązane,
    • · członkowie Rady Nadzorczej oraz podmioty z nimi powiązane.
• ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki;
• wyrażanie zgody na (i) nabycie bądź zbycie udziałów lub akcji w innych spółkach, o ile akcje lub udziały reprezentują co najmniej 50% kapitału zakładowego lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki lub wartość transakcyjna lub księgowa nabywanych akcji bądź udziałów jest większa lub równa 1.000.000 (jeden milion) PLN, (ii) nabycie bądź zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, (iii) zawieranie umów spółek osobowych;
• zatwierdzanie budżetu rocznego;
• wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem, zbycie majątku, zaciąganie przez Spółkę jakiegokolwiek zobowiązania, obciążenie przez Spółkę jakiegokolwiek składnika majątku Spółki lub zawarcie jakiejkolwiek innej umowy, o ile wartość danej transakcji przewyższa kwotę 100 mln (sto milionów) złotych lub jej równowartość w walucie obcej według średniego kursu NBP z dnia dokonania tej czynności. W razie zawarcia przez Spółkę transakcji, której wartość (liczona zgodnie z zasadami wskazanymi powyżej) jest wyższa niż 50 mln (pięćdziesiąt milionów) złotych, lecz nie przekracza 100 mln (sto milionów) złotych, Zarząd jest zobowiązany do powiadomienia Rady Nadzorczej o tej transakcji, w terminie 7 dni od jej zawarcia;
• · wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza Spółki wyraża zgodę w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej;
• wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych, stosownie do postanowień Art. 20.5 Statutu Spółki;
• wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi.

Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez siebie Regulamin zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie, który szczegółowo określa tryb pracy Rady Nadzorcza realizuje swe zadania i uprawnienia poprzez podejmowanie uchwał na posiedzeniach oraz poprzez czynności kontrolne i doradcze. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż raz na kwartał.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów Rady obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej, z następującymi wyjątkami:

• a) porządek obrad Rady Nadzorczej nie może być uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się do sytuacji, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrażą zgodę na uzupełnienie porządku obrad, gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów miedzy członkiem Rady Nadzorczej a Spółka;
• b) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza Spółki wyraża zgodę w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej;
• c) zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej wiekszością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez siebie Regulamin zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie, który szczegółowo określa tryb pracy Rady Nadzorcza realizuje swe zadania i uprawnienia poprzez podejmowanie uchwał na posiedzeniach oraz poprzez czynności kontrolne i doradcze. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż raz na kwartał.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwyką większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni, z nastepujacvmi wviatkami:

[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]

63

Grupa Svanitv

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2017 roku do 30 września 2018 roku

• a) porządek obrad Rady Nadzorczej nie może być uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się do sytuacji.
  • ......... gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyraża zgodę na uzupełnienie porządku obrad.
  • gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą,
  • w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.
• b) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystęgo lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 393 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej w formie uchwaly podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej
• c) zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 października 2017 roku do 30 września 2018 roku Rada Nadzorcza odbyła posiedzenia w następujących terminach:

2 października 2017 roku, 23 października 2017 roku, 22 listopada 2017 roku, 19 grudnia 2017 roku, 6 lutego 2018 roku, 23 lutego 2018 roku, 13 marca 2018 roku, 27 marca 2018 roku, 24 kwietnia 2018 roku, 27 kwietnia 2018 roku, 15 maja 2018 roku, 21 czerwca 2018 roku, 1 sierpnia 2018 roku, 21 sierpnia 2018 roku (kontynuowane po przerwie w dniu 24 sierpnia 2018 roku oraz po drugiej przerwie 2918 roku), 27 września 2018 roku.

W obradach Rady Nadzorczej uczestniczyli członkowie Zarządu Sygnity S.A. w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania. Ponadto Zarząd Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki.

Na posiedzeniach Rady Nadzorczej zapadały uchwały w sprawach, które były wymieniane w porządku obrad przesłanym członkom Rady Nadzorczej w zawiadomieniu o posiedzeniu.

Działalność Rady Nadzorczej koncentrowała sie wokół straw mających istotne znaczenie dla działalności spółki Sygnity S.A. oraz Grupy Sygnity. Rada Nadzorcza wykonuje stały nad działalnością Spółki oraz pracą Zarządu poprzez:

• analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu na wniosek Rady Nadzorczej,
• uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu i innych pracowników firmy w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej,
• działania biegłego rewidenta, który dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowo-księgowej oraz sporządzonych na jej podstawie sprawozdań finansowych.

Komitet Audytu

W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków, w tym co najmniej jeden posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Dodatkowo Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. W uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu ma prawo korzystać z pomocy ekspertów w celu wykonywania swoich obowiązków. Do zadań Komitetu Audytu należy:

• a) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
• b) monitorowanie:
  • procesu sprawozdawczości finansowej, (i) -
  • skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu (II) wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę (iii) audytorska badania,
• c) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,

[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2017 roku do 30 września 2018 roku

• d) dokonywanie przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii na ich temat,
• e) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
• f) dokonywanie oceny niezależności bieglego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
• g) opracowywanie polityki:
  • wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, (i)
  • świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą (II) firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• h) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
• i) rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem rekomendacji, zgodnie z politykami, o których mowa w lit. g) powyżej,
• j) przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzą: Pan Raimondo Eggink, Pan Konrad Miterski, Pan Rafał Wnorowski oraz Pan Tomasz Zdunek. Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu spełniają ustawowe warunki niezależności.

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są Pan Raimondo Eggink oraz Pan Tomasz Zdunek. Pan Raimondo Eggink ukończył studia matematyki teoretycznej na Uniwersytecie Jagiellońskim w 1994 roku uzyskał na tej samej uczelni stopień doktora. W 1995 roku uzyskał licencję doradcy inwestycyjnego. W 2000 roku stowarzyszenie AIMR (obecnie - CFA Institute) przyznało Panu Raimondo Eggink tytuł CFA (Charcial Analyst), a w latach 2004-2013 pełnił on funkcję członka zarządu polskiego stowarzyszenia CFA Society of Poland. Pan Raimondo Eggink począwszy od 2004 roku pełni funkcje przewodniczącego i członka komitetu audytu w wielu jednostkach zainteresowania publicznego. Pan Tomasz Zdunek posiada wyższe wyksztalcenie prawnicze, w 2000 roku ukończył Studium Doradztwa Podatkowego dla Prawników. Pan Tomasz Zdunek posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie świadczenia usług rachunkowych, w tym nieprzerwanie od 1999 roku prowadzi działalność gospodarczą, której przedmiotem jest świadczenie tego rodzaju usług, najpierw pod firmą "Controlling Robakiewicz Zdunek" Sp. j. Biuro rachunkowe i kancelaria prawna, a następnie jako "Controlling Biuro Rachunkowe" Sp. z o.o. Pan Tomasz Zdunek dodatkowo od 2014 r. pełni funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu w spółce SIMPLE S.A. z siedzibą w Warszawie.

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka są Pan Rafał Wnorowski oraz Pan Tomasz Zdunek. Pan Rafał Wnorowski studiował na Wydziale Biznesu i Administracji PWSBiA. Posiada wieloletnie doświadczenie w pracy na rzecz spółek z sektora IT. W latach 2004 – 2007 był Dyrektorem Sprzedaży Wapro Sp. z o.o. (Grupa Kapitałowa Asseco Poland S.A.), a w latach 2007 - 2010 był Dyrektorem Handlowym w Asseco Business Solutions S.A. (Grupa Kapitalowa Asseco Poland S.A.). Od maja 2010 roku do sierpnia 2015 roku był związany z Grupą SIMPLE gdzie jako Wiceprezes Zarządu odpowiadał za sprzedaż i marketing oraz rozbudowę Grupy SIMPLE. Od 9 września 2015 roku do 12 lutego 2016 roku pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu CUBE.ITG S.A., gdzie odpowiadał za pion handlowy, wsparcie sprzedaży i marketing. 16 lutego 2016 roku został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu SIMPLE S.A. obejmując nadzór nad obszarami: sprzedaży i marketingu, komunikacji zewnętrznej, bezpieczeństwa informacji, rozwiązań biznesowych, relacji partnerskich. Pan Tomasz Zdunek posiada bogate doświadczenie w zakresie pracy na rzecz spółek z grupy IT oraz szeroką znajomość branży, w której działa Spółka, w tym od wielu lat zasiada w organach spółek prowadzących tego rodzaju działalność, pełniąc funkcję członka zarządów, rad nadzorczych i prokurenta

Po zakończeniu okres sprawozdawczego. Spółka zawarła z firmą audytorską badającą jej sprawozdanie finansowe umowę, na podstawie której zlecono tej firmie przeprowadzenie weryfikacji i potwierdzenia spełnienia przez Sygnity obliczeń zobowiązań finansowych (żw. kowenantów finansowych) na dzień 30 września 2018 roku, Zawarcie tej umowy zostało poprzedzone oceną niezależności firmy audytorskiej, a na świadczenie tych usług wyraził zgodę Komitet Audytu.

Grupa Svanitv

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2017 roku do 30 września 2018 roku

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania:

Zgodnie z polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania sprawozdań finansowych w Sygnity S.A., wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu

W toku przygotowywania przez Komitet Audytu rekomendacji, a następnie w procesie wyboru firmy audytorskiej dokonywanego przez Radę Nadzorczą Sygnity, uwzględniane są następujące kryteria:

• a) dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej oraz kwalifikacje i doświadczenia osób delegowanych do wykonywania czynności rewizji finansowej;
• b) znajomość branży, w której działa Spółka;
• c) warunki cenowe zaoferowane przez firmę audytorską;
• d) zaproponowany harmonogram prac związanych z czynnościami rewizji finansowej,
• e) kompletność usług zadeklarowanych przez firmę audytorską;
• f) reputacia firmy audvtorskiej.

Dodatkowo, uwzględnia się również przygotowaną przez firmę audytorską oraz kluczowego bieglego rewidenta ocene:

• a) spełniania przez firmę audytorską wymogów niezależności, o których mowa w art. 69–73 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (tj. Dz.U. z 2017 r. poz. 1089) - "Ustawa o biegłych";
• b) istnienia zagrożeń dla niezależności firmy audytorskiej oraz zastosowania zabezpieczenia w celu ich zminimalizowania;
• c) dysponowania przez firmę audytorską kompetentnymi pracownikami, czasem i innymi zasobami umożliwiającymi odpowiednie przeprowadzenie badania;
• d) posiadania przez osobę wyznaczoną jako kluczowy biegły rewident uprawnienia do przeprowadzania obowiązkowych badań sprawozdań finansowych uzyskane w państwie Unii Europejskiej, w którym wymagane jest badanie, w tym czy została wpisana do odpowiednich rejestrów biegłych rewidentów, prowadzonych w państwie Unii Europejskiej wymagającym badania.

Przed wydaniem rekomendacji Komitet Audytu ocenia również:

• a) niezależność firmy audytorskiej oraz osób zaangażowanych w czynności rewizji finansowej w świetle art. 69-73 Ustawy o biegłych;
• b) ograniczenia ustawowe odnoszące się do możliwości świadczenia usług na rzecz Spółki;
• c) ewentualne wnioski oraz wytyczne zawarte w rocznym raporcie z kontroli wydanym przez Komisję Nadzoru Audytowego, o którym mowa w art. 90 ust. 5 Ustawy o biegłych w stosunku do firmy audytorskiej, mogące wpłynąć na wybór firmy audytorskiej,

Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem wymaganej przepisami prawa zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta. Pierwsza umowa o badanie sprawozdań finansowych jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, przy czym Spółka będzie dążyć do zawierania umów w ten sposób, że pierwsza umowa będzie zawierana na okres trzech lat, a kolejna na okres dwóch lat.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania sprawozdań Spółki i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej ani żaden z członków sieci, do której należy biegly rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych zadnych w rozumieniu art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia nr 537/2014 oraz innych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej, za wyjątkiem usług dozwolonych, którymi są:

• a) przeprowadzanie procedur należytej staranności (due diligence) w zakresie kondycji ekonomicznofinansowej oraz wydawania listów poświadczających - wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
• b) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;
• c) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporzączeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu

67

Grupa Sygnity

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2017 roku do 30 września 2018 roku

Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam; d) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;

• e) potwierdzanie spehienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
• f) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
• g) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
• h) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub właścieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

Świadczenie usług, o których mowa powyżej, jest możliwe jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową badanej jednoski, po przeprowadzeniu przez komitet audytu oceny zagrożeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 ustawy o biegłych.

W przypadku gdy biegły rewident lub firma audytorska świadczą przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych na rzecz Spółki, lub spółek z jej grupy kapitałowej usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych inne niż usługi zabronione, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70 % średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badań ustawowych Spółki oraz, w stosownych przypadkach, spółek z jej grupy kapitałowej.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia spełnia obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

W okresie od dnia 1 października 2017 roku do dnia 30 września 2018 roku Komitet Audytu osiem posiedzeń w następujących terminach:

22 listopada 2017 roku, 12 stycznia 2018 roku, 29 stycznia 2018 roku, 21 lutego 2018 roku, 21 czerwca 2018 roku, 11 sierpnia 2018 roku oraz 27 września 2018 roku.

[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]

Grupa Sygnity Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2017 roku do 30 września 2018 roku

Część VII Pozostałe Oświadczenia Zarzadu

[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]

CZEŚĆ VII. Pozostałe oświadczenia Zarządu

Oświadczenie o zasadach sprawozdawczości

Zaząd Sygnity potwierdza, że zgodnie z najlepszą wiedzą, sprawozdania finansowe (odpowiednio skonsolidowane i jednostkowe) za rok obrotowy 30 września 2018 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiazującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki oraz Grupy Kapitałowej Sygnity.

Zarząd Sygnity potwierdza, że zgodnie z najlepszą wiedzą, niniejsze sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sygnity oraz Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Grupy, w tym opis rozpoznanych zagrożeń i ryzyk.

Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań finansowych Grupy Sygnity oraz Spółki za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku zgodnie z przepisami oraz na podstawie oświadczenia otrzymanego od Deloitte Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, Zarząd Spółki informuje, że firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznych sprawozdań finansowych Graz Spółki za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej

Ponadto Zarząd Spółki informuje, że są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji oraz że Grupa Sygnity posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na jej rzez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Informacje o sporządzeniu odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych

Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych zostało sporządzone w odrębnym dokumencie.

[dane w tysiacach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]