Sygnity S.A. — M&A Activity 2025

May 30, 2025

Report Content Zarząd Sygnis S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Sygnis") informuje, że w dniu 30 maja 2025 r. została zawarta umowa sprzedaży 6 711 240 akcji, tj. wszystkich posiadanych przez Sygnis akcji spółki ZMorph S.A. ("ZMorph") na rzecz Black Oak Property sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Kupujący"). Transakcja została przeprowadzona za cenę 1 zł, która wynika ze strategicznych uwarunkowań związanych z planowaną przez Kupującego ekspansją w obszarze wysokoskalowej produkcji, przy wykorzystaniu istniejącej infrastruktury ZMorph, jak również z ograniczonych możliwości kapitałowych po stronie Sygnis w zakresie zapewnienia odpowiedniej wysokości finansowania spółce ZMorph, umożliwiającej kontynuowanie i skalowanie jej działalności.

W ramach transakcji, Kupujący nabył również wszelkie wierzytelności przysługujące Sygnis wobec ZMorph na dzień zawarcia umowy. Jednocześnie Sygnis zachowuje prawo dodatkowego wynagrodzenia w latach 2025-2030, uzależnionego od wyników finansowych ZMorph (tzw. earn-out), przy czym maksymalna kwota earn-out wynosi 6 mln zł (earn-uot wynosi 30% zysku netto i przysługuje Sygnis w przypadku zysku netto za dany rok wypracowanego przez ZMorph w wysokości przynajmniej 3 mln zł). Dodatkowo, Sygnis zabezpieczył sobie prawo bezterminowego i nieodpłatnego korzystania z udzielonej w 2022 roku licencji technologicznej będącej własnością ZMorph, a także prawo odkupu wszystkich akcji ZMorph do dnia 31 grudnia 2025 r. za kwotę odpowiadającą dwukrotności poniesionych przez Kupującego na ZMorph nakładów, na podstawie dokumentów księgowych.

Zarząd wskazuje, że sprzedaż ZMorph jest elementem długoterminowej strategii Sygnis, skoncentrowanej na rozwoju zaawansowanych rozwiązań dla przemysłu w obszarach fotoniki, energetyki i materiałoznawstwa. Sygnis zamierza wykorzystać uzyskane środki i odciążenie organizacyjne związane ze sprzedażą ZMorph na przyspieszenie inwestycji w projekty badawczo-rozwojowe i wzrost działalności eksportowej.

Zarząd Sygnis wskazuje, że sprzedaż ZMorph do podmiotu dysponującego większym zapleczem kapitałowym, powinna umożliwić ZMorph dynamiczny rozwój, przy jednoczesnym zabezpieczeniu interesów Sygnis i jej akcjonariuszy w średnim i długim okresie.