SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY SYGNITY ORAZ SYGNITY S.A.

za okres 6 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku

Sprawozdanie z działalności Grupy Sygnity oraz Sygnity S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku

Mariusz Jurak

Wiceprezes Zarządu

Inga Jędrzejewska

Członek Zarządu ds. Finansowych

Warszawa, 14 czerwca 2019 roku

	CZĘŚĆ I. Sytuacja finansowa i majątkowa Grupy Sygnity 5
1	Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe 5
2	Przychody ze sprzedaży produktów i usług 6
3	Wynik operacyjny oraz wskaźniki rentowności Grupy 7
4	Analiza bilansu 8
5	Zarządzanie płynnością oraz struktura finansowa 9
6	Udzielone pożyczki 12
7	Udzielone poręczenia i gwarancje 12
8	Emisja papierów wartościowych 12
9	Umowy zawarte z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 13
	CZĘŚĆ II. Sytuacja finansowa i majątkowa Sygnity S.A 14
1	Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe 14
2	Przychody ze sprzedaży produktów i usług 15
3	Wynik operacyjny oraz wskaźniki rentowności Spółki 16
4	Analiza bilansu 17
5	Zarządzanie płynnością oraz struktura finansowa 18
6	Udzielone pożyczki 21
7	Udzielone poręczenia i gwarancje 21
8	Emisja papierów wartościowych 21
9	Umowy zawarte z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 22
	CZĘŚĆ III. Komentarz Zarządu do wyników operacyjnych Grupy Sygnity 24
1	Otoczenie makroekonomiczne 24
2	Analiza wyników finansowych Grupy Sygnity 25
3	Istotne wydarzenia mające wpływ na działalność gospodarczą 25


4	Struktura sprzedaży i rynki zbytu 27
5	Wydarzenia mające wpływ na wyniki finansowe 27
6	Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku
	finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta 28
7	Znaczące umowy dla działalności 28
8	Kierunki strategiczne Grupy i czynniki istotne dla dalszego rozwoju 30
9	Wyniki finansowe a publikowane prognozy 31
	10 Zasady sporządzenia sprawozdań finansowych oraz podstawa publikacji raportu 31
	CZĘŚĆ IV. Struktura organizacyjna 33
1	Podmioty powiązane 33
2	Akcjonariusze 34
3	Walne Zgromadzenie 35
4	Zarząd 37
5	Rada Nadzorcza 38
6	Komitet Audytu 40
7	Komitet Kompensacyjny 41
8	Koszty wynagrodzeń oraz świadczeń dodatkowych z tytułu pełnienia funkcji we władzach Spółki 41
9	Systemy kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości 43
	CZĘŚĆ V. Opis czynników ryzyka 45
1	Ryzyko związane z działalnością operacyjną 45
2	Ryzyko związane z otoczeniem 46
3	Roszczenia i istotne sprawy sporne 48
	CZĘŚĆ VI. Oświadczenia Zarządu 50 Oświadczenie o zasadach sprawozdawczości 50

Część I Sytuacja finansowa i majątkowa Grupy Sygnity

CZĘŚĆ I. Sytuacja finansowa i majątkowa Grupy Sygnity

1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

Wyszczególnienie	01.10.2018 - 31.03.2019	01.10.2017 - 31.03.2018	Zmiana r/r %
	A	B	(A-B)/B
Przychody ze sprzedaży	124 946	171 275	(27,0%)
Zysk brutto ze sprzedaży	35 319	31 507	12,1%
EBITDA	22 273	15 481	43,9%
EBIT	18 155	11 496	57,9%
Zysk/(strata) brutto	17 601	9 688	81,7%
Zysk/(strata) z działalności zaniechanej	(654)	(769)	15,0%
Zysk/(strata) netto	15 269	3 360	354,4%

EBITDA = (Strata)/zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację wartości niematerialnych oraz środków trwałych EBIT = (Strata)/zysk z działalności operacyjnej

Wyszczególnienie	01.10.2018 - 31.03.2019	01.10.2017 - 31.03.2018	Zmiana r/r %
	A	B	(A-B)/B
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	(2 424)	(22 444)	(89,2%)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	(1 071)	(1 199)	(10,7%)
- Wpływy	3	247
- Wydatki	(1 074)	(1 446)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	(4 234)	3 644	(216,2%)
- Wpływy	16 913	5 146
- Wydatki	(21 147)	(1 502)

Analiza sytuacji finansowej wraz z oceną zarządzania jej zasobami finansowymi została przedstawiona w kolejnych punktach niniejszego sprawozdania.

Bieżąca działalność Grupy Sygnity ("Grupa") zależna jest od dostępnych środków pieniężnych i linii kredytowych w bankach. Spółki Grupy dążą do utrzymania takiego poziomu długu, w tym dostępnych linii kredytowych, aby zapewnić finansowanie bez zakłócenia operacji bieżących. Zarząd Sygnity S.A. ("Spółka", "Jednostka Dominująca", "Sygnity") monitoruje przewidywane przepływy pieniężne. Poziom płynności jest kontrolowany poprzez przygotowywanie prognozy przepływów pieniężnych. Realizacja planowanych przepływów jest cyklicznie weryfikowana i obejmuje m.in. analizę niezrealizowanych przepływów pieniężnych oraz ich przyczyny i skutki. Takie prognozy uwzględniają plany Grupy w zakresie zapotrzebowania na finansowanie zewnętrzne oraz konieczność przestrzegania warunków zaciągniętych zobowiązań.

Grupa Sygnity

Sprawozdanie z działalności Grupy za okres 6 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku

Grupa przewiduje, że podstawowe przyszłe potrzeby w zakresie środków finansowych będą dotyczyć finansowania majątku obrotowego, nakładów inwestycyjnych, obsługi zadłużenia z tytułu kredytów i obligacji oraz regulowania bieżących zobowiązań. Według Grupy obecny stan środków pieniężnych, łatwo zbywalnych aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, środki z działalności operacyjnej będą wystarczające na sfinansowanie tych potrzeb. Niemniej jednak, jeśli warunki rynkowe albo trudności finansowe Klientów przełożą się negatywnie na środki pozyskiwane z działalności operacyjnej Grupy, Grupa zrewiduje swoje potrzeby finansowe tak, aby zapewnić, że jej istniejące zobowiązania finansowe będą wypełniane w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień 31 marca 2019 roku Grupa dysponowała środkami pieniężnymi w łącznej kwocie 26 701 (na dzień 30 września 2018 roku: 34 788).

Grupa dokonuje bieżącej oceny możliwości sfinansowania inwestycji kapitałowych na podstawie posiadanych środków, dostępnych źródeł finansowania oraz na podstawie prognoz przepływów pieniężnych. Inwestycje kapitałowe podlegają ocenie przez Komitet Inwestycyjny i co do zasady realizowane są projekty ujęte w budżecie rocznym Grupy.

2 Przychody ze sprzedaży produktów i usług

W okresie 6 miesięcy zakończonych 31 marca 2019 roku Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży produktów i usług niższe o 21,4% od przychodów osiągniętych w analogicznym okresie roku poprzedniego. Najbardziej znaczącą grupą przychodów były usługi wdrożeniowe, które stanowiły 52,8% łącznej puli przychodów.

Wyszczególnienie	01.10.2018 - 31.03.2019	01.10.2017 - 31.03.2018	Zmiana r/r %
	A	B	(A-B)/B
Licencje i oprogramowania	10 585	39 113	(72,9%)
Usługi wdrożeniowe	65 937	72 159	(8,6%)
Usługi serwisowe	42 676	40 321	5,8%
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	119 198	151 593	(21,4%)
Sprzęt komputerowy	5 748	19 682	(70,8%)
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	5 748	19 682	(70,8%)
PRZYCHODY OGÓŁEM	124 946	171 275	(27,0%)

W okresie 6 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku Grupa koncentrowała swoją działalność na terenie Polski.

3 Wynik operacyjny oraz wskaźniki rentowności Grupy

Wyszczególnienie	01.10.2018 - 31.03.2019	01.10.2017 - 31.03.2018

Rentowność sprzedaży	28,3%	18,4%
Rentowność EBITDA	17,8%	9,0%
Rentowność EBIT	14,5%	6,7%
Rentowność brutto	14,1%	5,7%
Rentowność netto	12,2%	2,0%
Rentowność aktywów	4,6%	0,9%
Rentowność kapitałów własnych	31,1%	20,3%

Zasady wyliczania wskaźników:

Rentowność sprzedaży = wynik na sprzedaży / przychody ze sprzedaży okresu

Rentowność EBITDA = wynik EBITDA okresu / przychody ze sprzedaży okresu

Rentowność EBIT = EBIT okresu / przychody ze sprzedaży okresu

Rentowność brutto = (Strata)/zysk przed opodatkowaniem / przychody ze sprzedaży okresu

Rentowność netto = (Strata)/zysk netto roku obrotowego / przychody ze sprzedaży okresu

ROA = (Strata)/zysk netto / średni stan aktywów

ROE = (Strata)/zysk netto / średni stan kapitałów własnych

W okresie 6 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku rentowność sprzedaży osiągnęła poziom 28,3% (+9,9 p.p.), rentowność EBITDA osiągnęła poziom 17,8% a rentowność EBIT wyniosła 14,5%.

Grupa Sygnity

Sprawozdanie z działalności Grupy za okres 6 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku

4 Analiza bilansu

	2019-03-31	Struktura (%)	2018-09-30	Struktura (%)
AKTYWA
Aktywa trwałe (długoterminowe)	193 680	61,3	197 042	57,8
Rzeczowe aktywa trwałe	3 898	1,2	4 802	1,4
Wartości niematerialne	13 722	4,3	16 381	4,8
Wartość firmy	157 164	49,7	157 861	46,3
Należności długoterminowe	-	-	3 705	1,1
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie*	6 385	2,0	-	0,0
Inne aktywa trwałe	12 511	4,0	14 293	4,2
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	122 311	38,7	143 964	42,2
Zapasy	890	0,3	43 272	12,7
Koszty realizacji umów z klientami**	36 391	11,5	-	-
Należności handlowe oraz pozostałe należności	38 578	12,2	64 785	19,0
Aktywa z tytułu umów z klientami***	19 627	6,2	-	-
Środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe	26 701	8,4	34 788	10,2
Inne aktywa obrotowe	124	0,0	1 119	0,3
SUMA AKTYWÓW	315 991	100,0	341 006	100,0
PASYWA
Kapitał własny	65 073	20,6	33 094	9,7
Zobowiązania długoterminowe	16 502	5,2	123 849	36,3
Kredyty i pożyczki	-	-	26 194	7,7
Zobowiązania z tytułu obligacji	-	-	33 024	9,7
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	6 711	2,1	53 337	15,6
Rezerwy	9 791	3,1	11 294	3,3
Zobowiązania krótkoterminowe	234 416	74,2	184 063	54,0
Kredyty i pożyczki	33 441	10,6	7 711	2,3
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	132 050	41,8	113 093	33,2
Zobowiązania z tytułu obligacji	15 669	5,0	5 768	1,7
Rezerwy	8 278	2,6	5 055	1,5
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	-	-	52 372	15,4
Zobowiązania z tytułu umów z klientami****	44 974	14	-	-
Inne zobowiązania krótkoterminowe	4	0,0	64	0,0
SUMA PASYWÓW	315 991	100,0	341 006	100,0

* W bilansie sporządzonym na dzień 30 września 2018 roku Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie były prezentowane jako Należności długoterminowe. Zmiana nazewnictwa wynika z wprowadzenia MSSF 9.

** W bilansie sporządzonym na dzień 30 września 2018 roku Koszty realizacji umów z klientami w kwocie 41 924 były prezentowane jako zapasy. Zmiana nazewnictwa wynika z wprowadzenia MSSF 15.

*** W bilansie sporządzonym na dzień 30 września 2018 roku Niezafakturowane należności od klientów z tytułu prac wynikających z umów długoterminowych były prezentowane w wierszu Należności handlowe oraz pozostałe należności i wynosiły 11 125. W obecnym okresie sprawozdawczym niezafakturowane należności od klientów są prezentowane jako Aktywa z tytułu umów z klientami, zgodnie z MSSF 15.

**** W bilansie sporządzonym na dzień 30 września 2018 roku Zobowiązania z tytułu umów z klientami były prezentowane jako Rozliczenia międzyokresowe przychodów. Zmiana nazewnictwa wynika z wprowadzenia MSSF 15.

W porównaniu do stanu na 30 września 2018 roku aktywa trwałe zmniejszyły się o 3 362, a ich udział w sumie bilansowej na 31 marca 2019 roku wyniósł 61,3%. Wśród aktywów trwałych największy udział stanowi wartość firmy (49,7% sumy bilansowej na 31 marca 2019 roku). Grupa zanotowała spadek aktywów obrotowych o 15,0% w porównaniu do stanu na 30 września 2018 roku. Wśród aktywów obrotowych największy udział mają należności handlowe oraz pozostałe należności (w tym niefakturowane) – 47,6%. Należności niezafakturowane na 31 marca 2019 roku wynosiły 19 627 i stanowiły 6,2% sumy aktywów. Pozostałą część tej grupy aktywów stanowią aktywa z tytułu kosztów realizacji umów z klientami – 11,5% udziału w sumie bilansowej na 31 marca 2019 roku.

Wzrost wartości kapitałów własnych Grupy o 31 979 wynika głównie z zysku netto wypracowanego przez Grupę w okresie 6 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku w kwocie 15 269 oraz z emisji akcji serii AA w kwocie 16 913. Udział kapitałów własnych w ogólnej sumie pasywów wzrósł z 9,7% według stanu na 30 września 2018 roku do 20,6% na 31 marca 2019 roku.

W saldzie zobowiązań krótkoterminowych, które na dzień 31 marca 2019 roku stanowiły 74,2% sumy bilansowej, największy udział mają zobowiązania handlowe i pozostałe – 41,8% sumy bilansowej.

Zobowiązania z tytułu Umowy Restrukturyzacyjnej na dzień 31 marca 2019 roku zaprezentowane jako zobowiązania krótkoterminowe zgodnie z par. 74 MSR 1, w wyniku powstania przed dniem bilansowym tj. 31 marca 2019 roku przypadku naruszenia warunków Umowy Restrukturyzacyjnej (upadłość spółki zależnej – Geomar S.A.). Jednocześnie Grupa uzyskała po dniu pisemne wstępne potwierdzenie od wierzycieli o gotowości podpisania aneksu do umowy, zgodnie z którym powyższy przypadek naruszenia nie będzie miał wpływu na obowiązywanie Umowy Restrukturyzacyjnej.

5 Zarządzanie płynnością oraz struktura finansowa

Wyszczególnienie	2019-03-31	2018-09-30

Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,79	0,90
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	3,86	9,30
Wskaźnik trwałości struktury finansowania	0,26	0,46
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	3,60	5,56
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	0,25	3,74

Zasady wyliczania wskaźników:

Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem / aktywa ogółem

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania ogółem / kapitały własne

Wskaźnik trwałości struktury finansowania = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe z rezerwami) / aktywa ogółem

Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe / kapitały własne

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / kapitały własne

W dniu 27 kwietnia 2018 roku Sygnity oraz Sygnity International Sp. z o.o. podpisały z ING Bank Śląski S.A., Santander Bank Polska S.A. (poprzednio Deutsche Bank Polska S.A.) (łącznie jako "Banki") i obligatariuszami posiadającymi łącznie ok. 99% obligacji serii 1/2014 wyemitowanych przez Sygnity ("Obligacje") oraz – jako nowy wierzyciel przystępujący do Umowy Restrukturyzacyjnej – Microsoft Ireland Operations Ltd. z siedzibą w Dublinie ("Microsoft Dublin") (łącznie jako "Wierzyciele"), Umowę Restrukturyzacyjną dotyczącą restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy Kapitałowej Sygnity ("Umowa Restrukturyzacyjna"). Umowa Restrukturyzacyjna przewiduje wdrożenie uzgodnionych działań restrukturyzacyjnych w trzech obszarach:

a) restrukturyzacji finansowej Grupy Kapitałowej Sygnity,

b) restrukturyzacji majątkowej Grupy oraz
c) restrukturyzacji operacyjnej Grupy.

Umowa Restrukturyzacyjna przewiduje ostateczny dzień spłaty Wierzytelności do końca 2022 roku.

W zakresie restrukturyzacji finansowej Grupy Umowa Restrukturyzacyjna wraz z późniejszymi Aneksami przewidywała w szczególności:

(i) dokapitalizowanie Sygnity poprzez podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji Sygnity w ofercie prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru, skierowanej do nowych inwestorów lub dotychczasowych akcjonariuszy, w kwocie od 10 000 do 12 000 do dnia 31 sierpnia 2018 roku,

Grupa Sygnity

Sprawozdanie z działalności Grupy za okres 6 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku

(ii) dyskontowy wykup Obligacji, co oznacza wykup Obligacji o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 23 000 za cenę wynoszącą 17 250 ze środków uzyskanych w drodze emisji nowych akcji Sygnity w ofercie prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru, skierowanej do nowych inwestorów lub dotychczasowych akcjonariuszy, bądź środków pozyskanych przez dodatkowe finansowanie dłużne, w kwocie 17 250 do dnia 6 grudnia 2018 roku. W razie niezrealizowania dyskontowego wykupu Obligacji Spółka zobowiązana byłaby do zrealizowania podwyższenia kapitału zakładowego Sygnity w drodze skierowania oferty prywatnej akcji Sygnity z wyłączeniem prawa poboru, adresowanej do Obligatariuszy dotyczącej objęcia akcji Sygnity w zamian za wkłady w łącznej kwocie do 30 000 wniesione wskutek potrącenia wierzytelności z tytułu Obligacji (akcje wyemitowane w ramach ww. działań miałyby zostać dopuszczone do obrotu na GPW),
(iii) zmianę warunków zadłużenia finansowego wobec Banków wraz z jego rozłożeniem w czasie i odroczeniem jego spłaty,
(iv) zmianę warunków pozostałej części zadłużenia finansowego wobec Obligatariuszy wraz z jego rozłożeniem w czasie i odroczeniem jego spłaty,
(v) rozłożenie w czasie wierzytelności Microsoft Dublin wraz z odroczeniem ich spłaty,
(vi) udostępnienie Sygnity nowych linii gwarancyjnych.

W zakresie restrukturyzacji majątkowej Grupy Umowa Restrukturyzacyjna przewidywała:

(i) wyodrębnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sygnity niezwiązanej z podstawową działalnością Sygnity i wykorzystywanej przez Sygnity Business Solutions S.A. oraz sprzedaż jej do Sygnity Business Solutions S.A.; oraz
(ii) sprzedaż części aktywów Grupy niekluczowych z punktu widzenia celów restrukturyzacji operacyjnej.

W zakresie restrukturyzacji operacyjnej Grupy Umowa Restrukturyzacyjna przewiduje monitorowanie postępu realizacji wyszczególnionych zadań operacyjnych w zakresie m.in. sprzedaży oraz realizowanych projektów w ramach zatwierdzonego planu operacyjnego. Dodatkowo Wierzyciele powołali wskazanego przez siebie członka Rady Nadzorczej Spółki. W wyniku złożenia przez Wierzycieli stosownego żądania, w skład Rady Nadzorczej został w dniu 9 listopada 2018 roku powołany Pan Jarosław Szpryngwald.

Koszty finansowe związane z obsługą Umowy Restrukturyzacyjnej wynoszą ok. 7 mln PLN rocznie i uległy wzrostowi względem kosztów finansowych ponoszonych przez Spółkę w okresach wcześniejszych o kwotę ok. 2 mln PLN.

W dniu 31 sierpnia 2018 roku, w zakresie restrukturyzacji finansowej pierwsze dokapitalizowanie Sygnity, o którym mowa w pkt (i) powyżej zostało zrealizowane poprzez podniesienie kapitału akcyjnego Spółki. W wyniku powyższego dokapitalizowania kapitał obrotowy Spółki został zasilony kwotą 9,6 mln zł (po pomniejszeniu o koszty emisji).

Ponadto w dniu 5 grudnia 2018 roku, w zakresie restrukturyzacji finansowej Sygnity dokonało dyskontowego wykupu obligacji o łącznej wartości nominalnej wynoszącej około 23 miliony złotych za 17 milionów złotych (tj. przy dyskoncie wynoszącym 25%) ze środków pochodzących w całości z dokapitalizowania poprzez podniesienie kapitału w celu dyskontowego wykupu obligacji.

Do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania wszystkie kluczowe warunki określone Umową Restrukturyzacyjną o której zawarciu Spółka informowała raportem bieżącym nr 19/2018 zostały przez Sygnity spełnione (zarówno w zakresie dokonania wymagalnych spłat, jak i zachowania poziomu wskaźników finansowych).

18 stycznia 2019 roku zarząd spółki zależnej od Sygnity S.A. – Geomar S.A. złożył wniosek o upadłość w Sądzie Rejonowym Szczecin-Centrum w Szczecinie, XII Wydział Gospodarczy. Sprzedaż Geomar S.A. jest jednym z warunków restrukturyzacji operacyjnej przewidzianej w ramach Umowy Restrukturyzacyjnej. Środki pozyskane ze sprzedaży Geomar S.A miały stanowić źródło spłat harmonogramowych przypadających we wrześniu 2019 roku. W związku z powyższym Zarząd Jednostki Dominującej zwraca uwagę na istnienie przesłanki mogącej wskazywać na możliwość niespełnienia w przeciągu najbliższych miesięcy jednego ze wskaźników finansowych wynikających z Umowy Restrukturyzacyjnej. W przypadku, gdyby wierzyciele wypowiedzieli Umowę Restrukturyzacyjną Spółka może nie być w stanie spłacić wszystkich wymagalnych zobowiązań z niej wynikających i rozważy zastosowanie odpowiednich środków ochrony sądowej.

Zarząd Jednostki Dominującej podkreśla, iż w chwili obecnej prowadzone są rozmowy z Wierzycielami mające na celu osiągnięcie porozumienia pozwalającego na dalszą realizację postanowień wynikających z w/w Umowy przy uwzględnieniu powyższego faktu. Biorąc pod uwagę obecny przebieg rozmów, deklaracje składane przez Wierzycieli oraz bieżącą sytuację finansową Grupy, w ocenie Zarządu Jednostki Dominującej nie występują istotne ryzyka związane z możliwością rozwiązania Umowy Restrukturyzacyjnej.

Zobowiązania z tytułu Umowy zostały na dzień 31 marca 2019 roku zaprezentowane jako zobowiązania krótkoterminowe zgodnie z par. 74 MSR 1, w wyniku powstania przed dniem bilansowym tj. 31 marca 2019 roku przypadku naruszenia warunków Umowy Restrukturyzacyjnej (upadłość spółki zależnej – Geomar S.A.). Powyższa prezentacja wynika z faktu braku podpisanego aneksu do Umowy Restrukturyzacyjnej na dzień bilansowy, tj. na 31 marca 2019. Jednocześnie Grupa uzyskała po dniu bilansowym pisemne wstępne potwierdzenie od wierzycieli o gotowości podpisania powyższego aneksu do umowy, zgodnie z którym wymieniony przypadek naruszenia nie będzie miał wpływu na obowiązywanie Umowy Restrukturyzacyjnej.

Podkreślenia wymaga fakt, że w trakcie roku obrotowego zakończonego 30 września 2018 roku Spółka rozwiązała istotne kontrakty, które mogły generować w okresach przyszłych ujemną marżę lub negatywne przepływy pieniężne. Odpowiednie odpisy z powyższych tytułów zostały ujęte w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy kończący się 30 września 2018 roku. Rozwiązanie problematycznych kontraktów doprowadziło do oszczędności kosztowych w pierwszym połowie roku obrotowego 2019, a także do poprawy przepływów pieniężnych w tym okresie. Ponadto w raportowanym okresie Spółka nadal realizowała oszczędności po stronie kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu.

W 2019 roku Zarząd Jednostki Dominującej koncentruje się na: działalności operacyjnej, podnoszeniu rentowności realizowanych kontraktów, a także pozyskiwaniu nowych klientów.

Zarząd Jednostki Dominującej przewiduje, że wskazane powyżej działania powinny w kolejnych okresach sprawozdawczych doprowadzić do podniesienia rentowności prowadzonej działalności i, w konsekwencji, do polepszenia osiąganych wyników w stosunku do wyników osiąganych historycznie.

Z wstępnych danych finansowych wynika, że Spółka realizuje założenia budżetowe na rok obrotowy 2019.

W ocenie Zarządu Jednostki Dominującej, powyższe przesłanki, jak również analiza czynników ryzyk, pozwalają na przyjęcie przez Spółkę założenia kontynuowania prowadzonej przez nią działalności gospodarczej, w szczególności w okresie kolejnych dwunastu miesięcy.

W dniu 11 czerwca 2019 roku Centralne Biuro Antykorupcyjne, na wniosek Prokuratury Okręgowej w Warszawie, w związku z prowadzonym śledztwem, zwróciło się do Sygnity S.A. o wydanie przedmiotów i dokumentacji mogących stanowić dowód w prowadzonym postępowaniu. Spółka zgodnie z przedstawionym wnioskiem niezwłocznie przekazała wskazaną dokumentację oraz przedmioty i zadeklarowała gotowość do dalszej współpracy z organami prowadzącymi postępowanie.

Wobec dwóch członków organów Spółki, tj. Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu zostały zastosowane środki zapobiegawcze; w odniesieniu do Przewodniczącego Rady Nadzorczej w postaci tymczasowego aresztowania, natomiast w odniesieniu do Prezesa Zarządu w postaci poręczenia majątkowego i pod warunkiem jego ustanowienia, zastosowania środka wolnościowego. W dniu 14 czerwca 2019 roku, w trakcie posiedzenia Rady Nadzorczej, mając na względzie przejściową niemożność sprawowania czynności przez Prezesa Zarządu, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie zawieszenia go w czynnościach Członka Zarządu.

Zarządowi Jednostki Dominującej nie znane są okoliczności wskazujące na to, aby członkowie organów Spółki i jej pracownicy uczestniczyli w działaniach opisywanych w ostatnich dniach w mediach. W ocenie Zarządu Jednostki Dominującej postępowanie prowadzone przez Prokuraturę nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, realizację umów z Pocztą Polską S.A. (wartość rozpoznanych przychodów w okresie 6 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku wyniosła 5 milionów złotych, a całkowita wartość umowy ZST wynosi 22 miliony brutto) oraz realizację Umowy Restrukturyzacyjnej i przyjęte założenie, że Spółka i Grupa będą kontynuować działalność. Organy prowadzące postępowanie nie informowały Spółkę o swoich ustaleniach i ocena Zarządu opiera się wyłącznie na posiadanej wiedzy wynikającej z prowadzenia spraw Spółki.

Na dzień 31 marca 2019 roku Grupa wykorzystała 33 441 z kredytów udzielonych przez Santander Bank Polska S.A. (poprzednio Deutsche Bank Polska SA) i ING Bank Śląski SA. Na dzień bilansowy wycena kredytów nastąpiła według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej i zaprezentowana jako zobowiązania krótkoterminowe. Na dzień 31 marca 2019 roku Grupa wykorzystała 20 347 z przyznanych przez te banki linii gwarancyjnych. Na dzień 31 marca 2019 roku przyznane linie kredytowe zabezpieczone były cesjami z kontraktów, udzielonymi pełnomocnictwami do rachunków, akcjami w spółkach zależnych od Jednostki

Dominującej oraz innymi zabezpieczeniami a także oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego.

6 Udzielone pożyczki

Na dzień bilansowy Grupa nie posiadała żadnych pożyczek udzielonych innym podmiotom gospodarczym.

7 Udzielone poręczenia i gwarancje

Gwarancje, weksle, poręczenia

00.01.1900	Na dzień 31.03.2019	Na dzień 30.09.2018
Zobowiązania warunkowe
Zobowiązania z tytułu wystawionych gwarancji, w tym:	35 544	48 363
- należytego wykonania umowy i usuwania wad i usterek	33 799	45 409
- przetargowych	125	287
- płatności	1 620	2 307
- zwrotu zaliczki	-	360
Pozostałe zobowiązania warunkowe*	3 400	3 400
	38 944	51 763

* Grupa wykazała zobowiązanie warunkowe dotyczące jednego z klientów z sektora publicznego w kwocie 3 400.

Na dzień 31 marca 2019 roku zobowiązania warunkowe Grupy wynikały głównie z wystawionych przez Grupę gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych z czego większość (87%) dotyczyła gwarancji należytego (dobrego) wykonania umowy (kontraktu) oraz gwarancji usuwania wad i usterek. Celem gwarancji należytego wykonania umowy jest zabezpieczenie roszczeń powstałych w przypadku niewykonania bądź nieprawidłowego wykonania umowy.

W okresie sprawozdawczym Emitent oraz jednostki zależne nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki lub gwarancji których wartość byłaby znacząca.

8 Emisja papierów wartościowych

Program Emisji Obligacji został zatwierdzony 28 listopada 2014 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej. Maksymalna wartość Programu wynosiła 100 000. W ramach Programu Emisji Obligacji w dniu 19 grudnia 2014 roku Spółka wyemitowała 4 000 (nie w tysiącach) obligacji serii 1/2014 o wartości nominalnej 10 każda, łącznie 40 000. Termin wykupu nowej emisji przypadał na dzień 19 grudnia 2017 roku.

Zgodnie z opublikowanym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Sygnity za okres 6 miesięcy zakończony 31 marca 2017 roku, wskaźniki finansowe zdefiniowane w Programie zostały naruszone, co skutkowało postawieniem przez posiadaczy obligacji serii 1/2014 wynikających z nich zobowiązań Jednostki Dominującej w stan natychmiastowej wymagalności, o czym Jednostka Dominująca informowała między innymi w raportach bieżących nr: 48/2017, 49/2017, 50/2017, 52/2017, 56/2017, 59/2017.

W związku z naruszeniem ww. wskaźników Jednostka Dominująca podjęła niezbędne działania do wypracowania porozumienia ze wszystkimi obligatariuszami oraz bankami w zakresie uzgodnienia zasad spłat zadłużenia finansowego. Szczegółowy opis podjętych działań w tym zakresie został zaprezentowany w nocie nr 3 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego dotyczącej kontynuacji działalności oraz nocie nr 19.

("Microsoft Dublin") (łącznie jako "Wierzyciele"), Umowę Restrukturyzacyjną dotyczącą restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy. Szczegóły Umowy Restrukturyzacyjnej zostały opisane w nocie 3.

W dniu 5 grudnia 2018 roku Sygnity dokonało dyskontowego wykupu obligacji o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 23 mln zł za cenę wynoszącą około 17,25 mln zł (tj. przy dyskoncie wynoszącym 25%) ze środków pochodzących w całości z dokapitalizowania poprzez podniesienie kapitału w celu dyskontowego wykupu obligacji.

9 Umowy zawarte z firmą audytorską

W dniu 14 stycznia 2019 roku Rada Nadzorcza Sygnity wybrała firmę audytorską PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. jako podmiot uprawniony do:

a) przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Sygnity S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Sygnity S.A. w okresach od 1 października 2018 roku do 30 września 2019 roku oraz od 1 października 2019 roku do 30 września 2020 roku;
b) przeprowadzenia przeglądów sprawozdań finansowych Sygnity S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Sygnity S.A. w okresach od 1 października 2018 roku do 31 marca 2019 roku oraz od 1 października 2019 roku do 31 marca 2020 roku.

Umowa z podmiotem wybranym do badania sprawozdań finansowych została zawarta w dniu 14 maja 2019 roku na okres wykonania jej przedmiotu. Łączne należne wynagrodzenie wynikające z umowy z firmą audytorską wybraną do badania sprawozdań finansowych jest wymienione poniżej. Grupa nie korzystała wcześniej z usług Spółki PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. w zakresie badań sprawozdań finansowych. W poprzednim okresie sprawozdawczym badanie rocznych sprawozdań finansowych za rok finansowy 2017/2018 oraz przegląd sprawozdań finansowych za okres półroczny w roku finansowym 2017/2018 zostały przeprowadzone przez firmę audytorską Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

Okres sprawozdawczy	01.10.2018 - 30.09.2019	01.10.2017 - 30.09.2018
Badanie rocznego sprawozdania finansowego	93	130
Przegląd sprawozdań finansowych	67	95
Pozostałe usługi*	10	7
Razem	170	232

*pozostałe usługi obejmowały wykonywanie uzgodnionych procedur dotyczących potwierdzenia prawidłowości i rzetelności dokonanych przez Sygnity S.A. obliczeń zobowiązań finansowych.

CZĘŚĆ II. Sytuacja finansowa i majątkowa Sygnity S.A.

1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

Wyszczególnienie	01.10.2018 - 31.03.2019	01.10.2017 - 31.03.2018	Zmiana r/r %
	A	B	(A-B)/B
Przychody ze sprzedaży	109 406	158 023	(30,8%)
Zysk brutto ze sprzedaży	33 844	28 200	20,0%
EBITDA	21 319	31 411	(32,1%)
EBIT	17 673	27 776	(36,4%)
Zysk/(strata) brutto	16 869	25 920	(34,9%)
Zysk/(strata) netto	15 196	20 672	(26,5%)

EBITDA = (Strata)/zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację wartości niematerialnych oraz środków trwałych EBIT = (Strata)/zysk z działalności operacyjnej

Wyszczególnienie	01.10.2018 - 31.03.2019	01.10.2017 - 31.03.2018	Zmiana r/r %
	A	B	(A-B)/B
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	(2 730)	(17 902)	(84,8%)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	(1 082)	(1 185)	(8,7%)
- Wpływy	-	244
- Wydatki	(1 082)	(1 429)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	(4 236)	3 710	(214,2%)
- Wpływy	16 913	5 146
- Wydatki	(21 149)	(1 436)

Analiza sytuacji finansowej wraz z oceną zarządzania jej zasobami finansowymi została przedstawiona w kolejnych punktach niniejszego sprawozdania.

Bieżąca działalność Sygnity zależna jest od dostępnych środków pieniężnych i linii kredytowych w bankach. Spółka dąży do utrzymania takiego poziomu długu, w tym dostępnych linii kredytowych, aby zapewnić finansowanie bez zakłócenia operacji bieżących. Zarząd Spółki monitoruje przewidywane przepływy pieniężne. Poziom płynności jest kontrolowany poprzez przygotowywanie prognozy przepływów pieniężnych. Realizacja planowanych przepływów jest cyklicznie weryfikowana i obejmuje m.in. analizę niezrealizowanych przepływów pieniężnych, ich przyczyny i skutki. Takie prognozy uwzględniają plany Spółki w zakresie zapotrzebowania na finansowanie zewnętrzne oraz konieczność przestrzegania warunków zaciągniętych zobowiązań.

Spółka przewiduje, że podstawowe przyszłe potrzeby w zakresie środków finansowych będą dotyczyć finansowania majątku obrotowego, nakładów inwestycyjnych, obsługi zadłużenia z tytułu kredytów i obligacji oraz regulowania bieżących zobowiązań. Według Spółki obecny stan środków pieniężnych, łatwo zbywalnych aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, środki z działalności operacyjnej będą wystarczające na sfinansowanie tych potrzeb. Niemniej jednak, jeśli warunki rynkowe albo trudności finansowe Klientów przełożą się negatywnie na środki pozyskiwane z działalności operacyjnej Spółki, Spółka zrewiduje swoje potrzeby finansowe tak, aby zapewnić, że jej istniejące zobowiązania finansowe będą wypełniane w przewidywalnej przyszłości. Na dzień 31 marca 2019 roku Spółka dysponowała środkami pieniężnymi w łącznej kwocie 24 124 (na dzień 30 września 2018 roku: 32 172).

Spółka dokonuje bieżącej oceny możliwości sfinansowania inwestycji kapitałowych na podstawie posiadanych środków, dostępnych źródeł finansowania oraz na podstawie prognoz przepływów pieniężnych. Inwestycje kapitałowe podlegają ocenie przez Komitet Inwestycyjny i co do zasady realizowane są projekty ujęte w budżecie rocznym Spółki.

2 Przychody ze sprzedaży produktów i usług

W okresie 6 miesięcy zakończonych 31 marca 2019 roku Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży produktów i usług niższe o 27,1% od przychodów osiągniętych w analogicznym okresie roku poprzedniego. Spadek przychodów ze sprzedaży w pierwszym półroczu roku obrotowego 2018/19 wynikał głównie z zastosowania standardu MSSF 15 oraz zamknięcia historycznie problematycznych projektów. Najbardziej znaczącą grupą przychodów były usługi wdrożeniowe, które stanowiły 53,0% łącznej puli przychodów.

Wyszczególnienie	01.10.2018 - 31.03.2019	01.10.2017 - 31.03.2018	Zmiana r/r %
	A	B	(A-B)/B
Licencje i oprogramowania	10 082	38 629	(73,9%)
Usługi wdrożeniowe	58 014	70 319	(17,5%)
Usługi serwisowe	37 697	36 145	4,3%
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	105 793	145 093	(27,1%)
Sprzęt komputerowy	3 613	12 930	(72,1%)
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	3 613	12 930	(72,1%)
PRZYCHODY OGÓŁEM	109 406	158 023	(30,8%)

W okresie 6 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku Spółka koncentrowała swoją działalność na terenie Polski.

3 Wynik operacyjny oraz wskaźniki rentowności Spółki

Wyszczególnienie	01.10.2018 - 31.03.2019	01.10.2017 - 31.03.2018

Rentowność sprzedaży	30,9%	17,8%
Rentowność EBITDA	19,5%	19,9%
Rentowność EBIT	16,2%	17,6%
Rentowność brutto	15,4%	16,4%
Rentowność netto	13,9%	13,1%
Rentowność aktywów	4,5%	5,2%
Rentowność kapitałów własnych	21,2%	19,6%

Zasady wyliczania wskaźników:

Rentowność sprzedaży = wynik na sprzedaży / przychody ze sprzedaży okresu

Rentowność EBITDA = wynik EBITDA okresu / przychody ze sprzedaży okresu

Rentowność EBIT = EBIT okresu / przychody ze sprzedaży okresu

Rentowność brutto = (Strata)/zysk przed opodatkowaniem / przychody ze sprzedaży okresu

Rentowność netto = (Strata)/zysk netto roku obrotowego / przychody ze sprzedaży okresu

ROA = (Strata)/zysk netto / średni stan aktywów

ROE = (Strata)/zysk netto / średni stan kapitałów własnych

W okresie 6 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku rentowność sprzedaży osiągnęła poziom 30,9% (+13,1 p.p.), rentowność EBITDA osiągnęła poziom 19,5% a rentowność EBIT wyniosła 16,2%.

Sygnity S.A.

Sprawozdanie z działalności Jednostki za okres 6 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku

4 Analiza bilansu

	31.03.2019	Struktura (%)	30.09.2018	Struktura (%)
AKTYWA
Aktywa trwałe (długoterminowe)	217 904	65,6	220 682	63,4
Rzeczowe aktywa trwałe	3 851	1,2	4 361	1,3
Wartości niematerialne	11 615	3,5	13 678	3,9
Wartość firmy	156 528	47,2	156 528	45,0
Akcje i udziały w jednostkach zależnych i wspólnych przedsięwzięciach	29 223	8,8	30 266	8,7
Należności długoterminowe	-	-	3 176	0,9
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie*	5 687	1,7	-	-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	11 000	3,3	12 673	3,6
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	114 015	34,4	127 351	36,6
Zapasy	890	0,3	42 709	12,3
Koszty realizacji umów z klientami**	35 908	10,8	-	0,0
Należności handlowe oraz pozostałe należności	36 155	10,9	51 377	14,8
Aktywa z tytułu umów z klientami***	16 938	5,1	-	-
Środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe	24 124	7,3	32 172	9,2
Należności z tytułu podatku dochodowego	-	-	1 093	0,3
SUMA AKTYWÓW	331 919	100,0	348 033	100,0
PASYWA
Kapitał własny	87 670	26,4	55 705	16,0
Zobowiązania długoterminowe	16 406	4,9	123 380	35,5
Kredyty i pożyczki	-	-	26 194	7,5
Zobowiązania z tytułu obligacji	-	-	33 024	9,5
Rezerwy	9 695	2,9	11 096	3,2
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	6 711	2,0	53 066	15,2
Zobowiązania krótkoterminowe	227 843	68,6	168 948	48,5
Kredyty i pożyczki	33 441	10,1	7 711	2,2
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	128 350	38,7	100 721	28,9
Zobowiązania z tytułu obligacji	15 669	4,7	5 768	1,7
Rezerwy	8 051	2,4	4 803	1,4
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	-	-	49 945	14,4
Zobowiązania z tytułu umów z klientami****	42 332	12,8	-	-
SUMA PASYWÓW	331 919	100,0	348 033	100,0

** W bilansie sporządzonym na dzień 30 września 2018 roku Koszty realizacji umów z klientami w kwocie 41 924 były prezentowane jako zapasy. Zmiana nazewnictwa wynika z wprowadzenia MSSF 15.

W porównaniu do stanu na 30 września 2018 roku aktywa trwałe zmniejszyły się o 2 778, a ich udział w sumie bilansowej na 31 marca 2019 roku wyniósł 65,6%. Wśród aktywów trwałych największy udział stanowi wartość firmy (47,2% sumy bilansowej na 31 marca 2019 roku). Spółka zanotowała spadek aktywów obrotowych o 10,5% w porównaniu do stanu na 30 września 2018 roku. Wśród aktywów obrotowych największy udział mają należności handlowe oraz pozostałe należności (w tym niefakturowane), które stanowią 16,0% sumy bilansowej. Należności niezafakturowane na 31 marca 2019 roku stanowiły 5,1% sumy aktywów. Kolejną istotną częścią tej grupy aktywów są aktywa z tytułu realizacji umów z klientami, które stanowią 10,8% w sumie bilansowej na 31 marca 2019 roku.

Wzrost wartości kapitałów własnych Spółki o 31 965 wynika z zysku netto wypracowanego przez Spółkę w okresie 6 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku w kwocie 15 196 oraz z emisji akcji serii AA w kwocie 16 913. Udział kapitałów własnych w ogólnej sumie pasywów wzrósł z 16,0% według stanu na 30 września 2018 roku do 26,4% na 31 marca 2019 roku.

W saldzie zobowiązań krótkoterminowych, które na dzień 31 marca 2019 roku stanowiły 68,6% sumy bilansowej, największy udział mają zobowiązania handlowe i pozostałe – 38,7% sumy bilansowej.

5 Zarządzanie płynnością oraz struktura finansowa

Wyszczególnienie	31.03.2019	30.09.2018

Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,74	0,84
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	2,79	5,25
Wskaźnik trwałości struktury finansowania	0,31	0,51
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	2,60	3,03
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	0,19	2,21

Zasady wyliczania wskaźników:

Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem / aktywa ogółem

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania ogółem / kapitały własne

Wskaźnik trwałości struktury finansowania = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe z rezerwami) / aktywa ogółem

Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe / kapitały własne

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / kapitały własne

a) restrukturyzacji finansowej Grupy Kapitałowej Sygnity,

b) restrukturyzacji majątkowej Grupy oraz

c) restrukturyzacji operacyjnej Grupy.

Umowa Restrukturyzacyjna przewiduje ostateczny dzień spłaty Wierzytelności do końca 2022 roku.

W zakresie restrukturyzacji finansowej Grupy Umowa Restrukturyzacyjna wraz z późniejszymi Aneksami przewidywała w szczególności:

(ii) dyskontowy wykup Obligacji, co oznacza wykup Obligacji o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 23 000 za cenę wynoszącą 17 250 ze środków uzyskanych w drodze emisji nowych akcji Sygnity w ofercie prywatnej, z

Sygnity S.A. Sprawozdanie z działalności Jednostki za okres 6 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku

wyłączeniem prawa poboru, skierowanej do nowych inwestorów lub dotychczasowych akcjonariuszy, bądź środków pozyskanych przez dodatkowe finansowanie dłużne, w kwocie 17 250 do dnia 6 grudnia 2018 roku. W razie niezrealizowania dyskontowego wykupu Obligacji Spółka zobowiązana byłaby do zrealizowania podwyższenia kapitału zakładowego Sygnity w drodze skierowania oferty prywatnej akcji Sygnity z wyłączeniem prawa poboru, adresowanej do Obligatariuszy dotyczącej objęcia akcji Sygnity w zamian za wkłady w łącznej kwocie do 30 000 wniesione wskutek potrącenia wierzytelności z tytułu Obligacji (akcje wyemitowane w ramach ww. działań miałyby zostać dopuszczone do obrotu na GPW),

(iii) zmianę warunków zadłużenia finansowego wobec Banków wraz z jego rozłożeniem w czasie i odroczeniem jego spłaty,

(iv) zmianę warunków pozostałej części zadłużenia finansowego wobec Obligatariuszy wraz z jego rozłożeniem w czasie i odroczeniem jego spłaty,

(v) rozłożenie w czasie wierzytelności Microsoft Dublin wraz z odroczeniem ich spłaty,

(vi) udostępnienie Sygnity nowych linii gwarancyjnych.

W zakresie restrukturyzacji majątkowej Grupy Umowa Restrukturyzacyjna przewidywała:

(i) wyodrębnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sygnity niezwiązanej z podstawową działalnością Sygnity i wykorzystywanej przez Sygnity Business Solutions S.A. oraz sprzedaż jej do Sygnity Business Solutions S.A.; oraz

(ii) sprzedaż części aktywów Grupy niekluczowych z punktu widzenia celów restrukturyzacji operacyjnej.

Sygnity S.A. Sprawozdanie z działalności Jednostki za okres 6 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku

W 2019 roku Zarząd Jednostki Dominującej koncentruje się na: działalności operacyjnej, podnoszeniu rentowności realizowanych kontraktów, a także pozyskiwaniu nowych klientów.

Z wstępnych danych finansowych wynika, że Spółka realizuje założenia budżetowe na rok obrotowy 2019.

Sygnity S.A. Sprawozdanie z działalności Jednostki za okres 6 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku

6 Udzielone pożyczki

Na dzień bilansowy Spółka nie posiadała pożyczek udzielonych innym podmiotom gospodarczym nienależącym do Grupy Sygnity.

7 Udzielone poręczenia i gwarancje

Gwarancje, weksle, poręczenia

00.01.1900	Na dzień	Na dzień
	31.03.2019	30.09.2018

Zobowiązania warunkowe
Zobowiązania z tytułu wystawionych gwarancji, w tym:	35 544	48 363
- należytego wykonania umowy i usuwania wad i usterek	33 799	45 409
- przetargowych	125	287
- płatności	1 620	2 307
- zwrotu zaliczki	-	360
Pozostałe zobowiązania warunkowe*	3 400	3 400
	38 944	51 763

* Spółka wykazała zobowiązanie warunkowe dotyczące jednego z klientów z sektora publicznego w kwocie 3 400.

Na dzień 31 marca 2019 roku zobowiązania warunkowe Spółki wynikały głównie z wystawionych przez Spółkę gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych z czego większość (87%) dotyczyła gwarancji należytego (dobrego) wykonania umowy (kontraktu) oraz gwarancji usuwania wad i usterek. Celem gwarancji należytego wykonania umowy jest zabezpieczenie roszczeń powstałych w przypadku niewykonania bądź nieprawidłowego wykonania umowy.

W okresie sprawozdawczym Emitent nie udzielał poręczeń kredytu lub pożyczki lub gwarancji których wartość byłaby znacząca.

8 Emisja papierów wartościowych

W ramach Programu Emisji Obligacji w dniu 19 grudnia 2014 roku Spółka wyemitowała 4 000 (nie w tysiącach) obligacji serii 1/2014 o wartości nominalnej 10, łącznie 40 000. Termin wykupu nowej emisji przypadał na dzień 19 grudnia 2017 roku.

W związku z naruszeniem ww. wskaźników Jednostka Dominująca podjęła niezbędne działania do wypracowania porozumienia ze wszystkimi obligatariuszami oraz bankami w zakresie uzgodnienia zasad spłat zadłużenia finansowego. Szczegółowy opis podjętych działań w tym zakresie został zaprezentowany w nocie nr 3 skróconego sprawozdania finansowego dotyczącej kontynuacji działalności oraz nocie nr 19.

W dniu 27 kwietnia 2018 roku Sygnity oraz Sygnity International Sp. z o.o. podpisały z ING Bank Śląski S.A., Santander Bank Polska S.A. (poprzednio Deutsche Bank Polska SA)(łącznie jako "Banki") i obligatariuszami posiadającymi łącznie ok. 99% obligacji serii 1/2014 wyemitowanych przez Sygnity ("Obligacje") oraz - jako nowy wierzyciel przystępujący do Umowy Restrukturyzacyjnej - Microsoft Ireland Operations Ltd. z siedzibą w Dublinie ("Microsoft Dublin") (łącznie jako "Wierzyciele"), Umowę Restrukturyzacyjną dotyczącą restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy. Szczegóły Umowy Restrukturyzacyjnej zostały opisane w nocie nr 2 skróconego sprawozdania finansowego.

9 Umowy zawarte z firmą audytorską

W dniu 14 stycznia 2019 roku Rada Nadzorcza Sygnity wybrała firmę audytorską PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. jako podmiot uprawniony do:

a) przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Sygnity S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Sygnity S.A. w okresach od 1 października 2018 roku do 30 września 2019 roku oraz od 1 października 2019 roku do 30 września 2020 roku;
b) przeprowadzenia przeglądów sprawozdań finansowych Sygnity S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Sygnity S.A. w okresach od 1 października 2018 roku do 31 marca 2019 roku oraz od 1 października 2019 roku do 31 marca 2020 roku.

Okres sprawozdawczy	01.10.2018 - 30.09.2019	01.10.2017 - 30.09.2018
Badanie rocznego sprawozdania finansowego	93	130
Przegląd sprawozdań finansowych	67	95
Pozostałe usługi*	10	7
Razem	170	232

*pozostałe usługi obejmowały wykonywanie uzgodnionych procedur dotyczących potwierdzenia prawidłowości i rzetelności dokonanych przez Sygnity S.A. obliczeń zobowiązań finansowych.

Część III Komentarz Zarządu do wyników operacyjnych Grupy Sygnity

CZĘŚĆ III. Komentarz Zarządu do wyników operacyjnych Grupy Sygnity

1 Otoczenie makroekonomiczne

W projekcji z marca 2019 roku¹ Narodowy Bank Polski przewidywał wzrost PKB polskiej gospodarki w 2019 roku na poziomie 4,0%, natomiast w latach 2020-2021 spadek tempa wzrostu do poziomu odpowiednio 3,7% - 3,5%. Głównym czynnikiem wpływającym na przyrost PKB jest popyt konsumpcyjny, stymulowany głównie przez korzystną sytuację na rynku pracy oraz transfery z tytułu świadczeń rodzinnych i wychowawczych. Przewiduje się, że czynnikami które w najbliższych latach przyczynią się do spadku tempa wzrostu będzie spowolnienie dynamiki PKB w strefie euro oraz osłabienie dynamiki nakładów brutto na środki trwałe, w ślad za ograniczeniem tempa absorbcji funduszy UE.

NBP przewiduje niższe tempo wzrostu inwestycji zarówno w sektorze przedsiębiorstw jak i w sektorze publicznym. W ujęciu łącznym w 2019 roku powinno ono wynieść 5,4%, w 2020 roku spaść do 3,7%, natomiast w 2021 roku tempo wzrostu inwestycji wyniesie 2,6%. Zgodnie z projekcją NBP w samym 2019 roku oczekuje się przyśpieszenia inwestycji przedsiębiorstw, jednakże ich dynamika będzie niższa niż w poprzednich cyklach koniunkturalnych. W kolejnych latach oczekuje się spadku dynamiki. W przypadku sektora publicznego nadal wystąpi dodatnia, choć już słabsza niż w latach ubiegłych dynamika absorpcji funduszy UE w 2019 roku, natomiast w latach 2020-2021 przewiduje się spadek wykorzystania środków unijnych na inwestycje sektora finansów publicznych.

Prognoza NBP na lata 2019 - 2021 zakłada wzrost inflacji CPI r/r oraz stopniowy powrót do celu inflacyjnego – w kolejnych latach przewiduje się inflację na poziomie odpowiednio 1,7%, 2,7% i 2,5%. Istotnymi przyczynami wzrostu inflacji będzie oddziałujący z opóźnieniem na ceny bieżący wzrost presji kosztowej ze strony rynku pracy i presji popytowej, a także wzrost cen energii elektrycznej w latach 2020-2021 (stanowiący rozłożony w czasie efekt wyższych kosztów jej produkcji na skutek wzrostu cen węgla kamiennego i uprawnień do emisji CO2).

Wartość rynku IT w najbliższych latach powinna sukcesywnie wzrastać. Do 2021 roku średnie tempo wzrostu wydatków na usługi IT powinno wynieść 4,5% w skali roku.² W latach 2014-2020 w ramach programu Polska Cyfrowa na inwestycje IT w sektorze publicznym planowane jest wydanie ponad 10 mld zł.³ Wysoki stopień zaawansowania podpisanych umów na wykorzystanie środków unijnych przemawia za utrzymaniem się wysokiej dynamiki absorpcji funduszy unijnych w latach 2017-2019.⁴

¹ Departament Analiz Ekonomicznych NBP, Projekcja inflacji i wzrostu gospodarczego Narodowego Banku Polskiego na podstawie modelu NECMOD, Warszawa, 11 marca 2019

² http://www.rp.pl/Main-Topic-Biznes-i-Technologie/309049919-Rynek-IT-wkrotce-wyraznie-przyspieszy.html

³ PMR, 2016 ⁴ Departament Analiz Ekonomicznych NBP, Projekcja inflacji i wzrostu gospodarczego Narodowego Banku Polskiego na podstawie modelu NECMOD, Warszawa, 11 marca 2019

2 Analiza wyników finansowych Grupy Sygnity

Wielkość sprzedaży zrealizowana w okresie 6 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku wyniosła 124 946 i była o 46 329 (27,0%) niższa niż w okresie porównywalnym. Spadek dotyczył głównie przychodów ze sprzedaży licencji i oprogramowania, które były niższe o 28 528 (72,9%) oraz przychodów ze sprzedaży usług wdrożeniowych, które były niższe o 6 222 (8,6%). Spadek przychodów ze sprzedaży w pierwszym półroczu roku obrotowego 2018/19 wynikał głównie z zastosowania standardu MSSF 15 oraz zamknięcia historycznie problematycznych projektów.

Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów w okresie 6 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku wyniósł 89 627 i był o 50 141 (35,9%) niższy niż w porównywalnym okresie.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku skonsolidowany zysk netto wyniósł 15 269.

Na dzień 31 marca 2019 roku Grupa dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 26 701.

3 Istotne wydarzenia mające wpływ na działalność gospodarczą

W dniu 26 czerwca 2018 roku pomiędzy Sygnity, a Ministerstwem Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej została zawarta umowa, której przedmiotem jest rozwój oprogramowania, utrzymanie w sprawności oprogramowania, wykonywanie zmian funkcjonalnych, w tym wykonywanie zmian w oprogramowaniu na potrzeby integracji z centralnym systemem informatycznym zabezpieczenia społecznego, wdrażanie i utrzymanie tych zmian w jednostkach organizacyjnych pomocy społecznej oraz przeprowadzenie jednodniowych szkoleń w zakresie obsługi oprogramowania w nowo wdrażanych jednostkach organizacyjnych pomocy społecznej. Termin realizacji umowy ustalono do końca I półrocza 2021 roku, a maksymalne wynagrodzenie przysługujące Sygnity z tytułu wykonania przedmiotu umowy zostało określone do kwoty 26,1 mln PLN.

W dniu 29 czerwca 2018 roku pomiędzy Sygnity, a Pocztą Polską Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie została zawarta umowa, której przedmiotem jest sprzedaż i dostawa przez Sygnity na rzecz zamawiającego oprogramowania standardowego wraz z bezterminowymi licencjami, jak również praw do aktualizacji oprogramowania standardowego, subskrypcji licencji oprogramowania standardowego, standardowych usług hostowanych oraz standardowych pakietów usług technicznych w ramach umowy na użytkowanie wyspecyfikowanego oprogramowania i usług w okresie od daty zawarcia umowy do 30 kwietnia 2020 roku. Z tytułu wykonania przedmiotu umowy Sygnity otrzyma wynagrodzenie w kwocie ok. 24 mln PLN brutto. Na poczet należytego wykonania Umowy, Wykonawca wniósł zabezpieczenie należytego wykonania umowy w formie gwarancji bankowej w wysokości 5 % wartości wynagrodzenia brutto, co stanowi kwotę ok. 1,2 mln zł.

Istotnym projektem mającym wpływ na obecne i przyszłe wyniki Grupy jest budowa, wdrożenie i utrzymanie Systemu e-Podatki ("e-Podatki"). W dniu 3 sierpnia 2018 roku Spółka zawarła ze Skarbem Państwa – Ministrem Finansów porozumienie dotyczące ustalenia warunków ugody, którą Zamawiający i Wykonawca zawarły przed sądem w dniu 30 sierpnia 2018 roku w przedmiocie kompleksowego uzgodnienia wzajemnych rozliczeń i dalszych obowiązków Sygnity i Skarbu Państwa związanych z realizacją Umowy z dnia 1 lutego 2013 roku w przedmiocie Budowy, Wdrożenia i Utrzymania Systemu e-Podatki oraz świadczenia Usług Dodatkowych, o zawarciu której Spółka informowała raportem bieżącym nr 13/2013 z dnia 1 lutego 2013 roku oraz Umowy uzupełniającej do Umowy, o zawarciu której Spółka informowała raportem bieżącym nr 12/2016 z dnia 29 stycznia 2016 roku. Strony w Ugodzie zmieniły zakres Umowy oraz Umowy Uzupełniającej, a w konsekwencji zmniejszą się ich maksymalne wartości, które po zmianach wyniosły dla obydwóch umów odpowiednio ok. 159,5 mln PLN i ok. 22,3 mln PLN, oraz doprecyzowane zostały warunki łączących je stosunków umownych.

W dniu 13 sierpnia 2018 roku Spółka zawarła dwie umowy (dalej jako "Umowy") z Pocztą Polską S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Zamawiający"). Przedmiotem pierwszej z Umów jest świadczenie przez Spółkę usług informatycznych polegających na serwisie i utrzymaniu systemu ZST ("Umowa serwisowa"). Przedmiotem drugiej umowy jest wykonywanie i wprowadzanie przez Wykonawcę modyfikacji systemu ZST oraz udzielenie licencji na korzystanie z elementów autorskich modyfikacji ("Umowa rozwojowa"). Umowy obowiązują przez okres 24 miesięcy liczonych od daty ich zawarcia. Maksymalne łączne wynagrodzenie przysługujące Sygnity z tytułu wykonania Umów to ok. 34 mln PLN brutto (z tytułu wykonania Umowy serwisowej ok. 12 mln PLN brutto, z tytułu wykonania Umowy rozwojowej ok. 22 mln PLN brutto).

W dniu 31 sierpnia 2018 roku Spółka zakończyła subskrypcję prywatną akcji serii Z w ramach pierwszego dokapitalizowania Sygnity. W wyniku powyższego dokapitalizowania kapitał obrotowy Spółki został zasilony kwotą około 10 mln PLN.

Ponadto 5 grudnia 2018 roku Spółka dokonała dyskontowego wykupu obligacji o łącznej wartości nominalnej wynoszącej ok. 23 000 za cenę wynoszącą ok. 17 250 (tj. przy dyskoncie wynoszącym 25%) ze środków pochodzących w całości z dokapitalizowania poprzez podwyższenie kapitału zakładowego w celu dyskontowego wykupu obligacji.

W dniu 28 grudnia 2018 roku pomiędzy Spółką a kluczowym bankiem w Polsce została zawarta umowa, której przedmiotem jest świadczenie przez Spółkę na rzecz Zamawiającego usług serwisowych dla Podsystemów Zintegrowanego Systemu Księgowego (dalej jako: "Umowa"). Umowa została zawarta na czas określony od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., przy czym Zamawiający jest uprawniony do przedłużenia okresu obowiązywania Umowy o kolejne 12 miesięcy, tj. do dnia 31 grudnia 2023 roku. Strony ustaliły, że maksymalne wynagrodzenie Spółki z tytułu realizacji Umowy (w tym również usług opcjonalnych) nie przekroczy kwoty ok. 65,9 mln PLN brutto.

W dniu 8 lutego 2019 roku Sygnity SA jako lider konsorcjum wraz z DHI Polska Sp. z o.o. podpisały umowę z PWIK Gdynia na "System zdalnego monitoringu przepływów i rozbiorów wody i ścieków". System zdalnego monitoringu przepływów i rozbiorów wody i ścieków stanowić będzie jeden z głównych i kluczowych elementów systemu informatycznego przedsiębiorstwa. Umowa zakłada dostawę systemu GIS, SCADA oraz Modelowania hydraulicznego. System zdalnego monitoringu przepływów i rozbiorów wody i ścieków obejmować będzie swoim zakresem takie obszary jak: Ewidencja sieci, Paszportyzacja, Usługa wprowadzenia i wrysowania danych, Digitalizacji dokumentacji technicznej, Niezgodności na sieci, Planowanie / rozwój / inwestycje, Moduł Awaryjności, Moduł rozliczeń, System SCADA i Dyspozytornia, Moduł Obliczeń Hydraulicznych (woda i kanalizacja), Laboratorium, Centralne Repozytorium Danych, System zgłoszeń, Szyna integracyjna. Wraz z systemem dostarczony zostanie sprzęt serwerowy, mobilny oraz urządzenia pomiarowe. Wdrożony system zintegrowany z pozostałymi systemami PWIK usprawni procesy eksploatacyjne, wykrywania awarii i strat co znacząco posłuży do obniżenia kosztów funkcjonowania przedsiębiorstwa oraz poprawi komunikację z klientem poprzez eSerwisy dla mieszkańców. Pozwoli również na pełną kontrolę pracy sieci w czasie rzeczywistym oraz prognozowanie zachowania sieci przez najbliższe 24 godziny. Ze względu na swoją złożoność oraz liczbę modułów i procesów jakie będą obsługiwane przez tworzony przez Sygnity system jest unikatowy na skalę europejską. Wartość umowy to 30,3 mln PLN brutto, a termin zakończenia realizacji planowany jest na sierpień 2020 roku.

W dniu 25 lutego 2019 roku Sygnity S.A. podpisała umowę z PGE Dystrybucja S.A. i PGE Systemy S.A. na świadczenie usług utrzymania systemów bilingowych multiZBYT. Umowa obejmuje również usługi rozwojowe związane z dostosowaniem systemu do zmieniającego się otoczenia biznesowego oraz regulacji prawnych. Umowa została zawarta na okres 3 lat (od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2021). Umowa jest jedną z ważniejszych umów zawartych przez Sygnity pozwalającą na czynny udział w rozwoju usług obsługi klientów Grupy Kapitałowej PGE oraz na możliwość dostosowania systemów autorstwa Sygnity do wymogów dynamicznie zmieniającego się rynku. Łączna wartość umowy wynosi 18 mln PLN brutto.

4 Struktura sprzedaży i rynki zbytu

Głównym rynkiem zbytu dla rozwiązań i produktów oferowanych przez Grupę stanowi Polska. Grupa koncentruje się na trzech podstawowych sektorach rynkowych: sektor publiczny, bankowo-finansowy, energetyczny. Zgodnie z przyjętym przez Zarząd podejściem do sprawozdawczości przychody Grupy prezentowane są w podziale na cztery kategorie: przychody z sektora publicznego, bankowo-finansowego, utilities oraz pozostałe. W strukturze sprzedaży przychody z poszczególnych sektorów wynoszą odpowiednio: 43%, 34%, 21%, 2%. W omawianym okresie nastąpiła dalsza konsolidacja portfela zamówień i koncentracja na dużych projektach, szczególnie w sektorach bankowo-finansowym i administracji publicznej.

Poniższa tabela prezentuje strukturę sprzedaży według sektorów wraz z liczbą projektów:

Rok obrotowy 2018/2019 Rok obrotowy 2017/2018 Grupa Sygnity Liczba projektów Przychody Liczba projektów Przychody Sektor Public 112 53 676 120 61 061 Sektor Bankowo-Finansowy 296 42 569 298 66 498 Sektor Utilities 182 25 718 179 36 649 Pozostałe 13 2 983 6 7 068 603 124 946 603 171 275

5 Wydarzenia mające wpływ na wyniki finansowe

W okresie 6 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku Grupa zrealizowała i wygrała kilka znaczących postępowań przetargowych, dzięki którym jej pozycja w kluczowych sektorach (publicznym, bankowym i energetycznym) pozostaje ugruntowana. Wieloletnia współpraca z jednostkami administracji centralnej i samorządowej zaowocowała podpisaniem wielu znaczących umów, w tym z Ministerstwem Pracy i Polityki Społecznej, oraz kluczowym bankiem w Polsce

Grupa aktualnie prowadzi działania mające na celu optymalizację w obszarach kluczowych dla obecnej oraz przyszłej sytuacji Grupy, do których należą w szczególności: optymalizacja posiadanego i realizowanego portfela zamówień, źródeł finansowania czy podejmowanie inicjatyw oszczędnościowych. Jednocześnie prowadzone są działania mające na celu osiągnięcie optymalnej struktury w samej Grupie połączone z oceną użyteczności aktywów posiadanych przez Grupę. W efekcie powyższych działań w pierwszym półroczu roku finansowego 2018/2019 Zarząd stwierdził konieczność dokonania odpisu aktualizującego aktywa w jednej ze spółek zależnych (UAB Baltijos Kompiuteriu Centras) co znalazło swoje odzwierciedlenie w skonsolidowanym wyniku Grupy za pierwsze półrocze 2018/2019. Łączny wpływ powyższych zdarzeń na skonsolidowany wynik za pierwsze półrocze 2018/2019 wynosi -1,7 mln PLN. Zdarzenie miało charakter jednorazowy.

Poza zdarzeniami opisanymi w niniejszym sprawozdaniu nie wystąpiły inne zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

6 Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

W ocenie Zarządu Emitenta poza informacjami zawartymi w niniejszym raporcie nie istnieją inne istotne informacje dla oceny sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej Sygnity.

7 Znaczące umowy dla działalności

Sektor Bankowo-Finansowy

Klient Sektora Bankowo-Finansowego

Zamówienie dotyczy projektu fuzji informatycznej dwóch dotychczas niezależnie od siebie działających Biur Maklerskich. Przedmiotem projektu jest przygotowanie procesu i wykonanie procedur automatycznej migracji danych oraz realizacja dodatkowych funkcjonalności w uzgodnionym przez strony zakresie. Projekt obejmuje również zaprojektowanie oraz wykonanie funkcjonalności automatyzacji procesów biznesowych w ramach głównego systemu transakcyjnego Biura Maklerskiego.

Klient Sektora Bankowo-Finansowego

Przedmiotem umowy jest przeniesienie obsługi rachunków i produktów maklerskich w łączących się podmiotach rynku kapitałowego. Projekt obejmuje przeniesienie do rozwiązania autorstwa Sygnity danych z systemu dostarczonego przez podmiot konkurencyjny w stosunku do Sygnity. Zlecenie poza obszarem migracji obejmuje swoim zakresem realizację zmian biznesowych oraz usprawnień systemu transakcyjnego wynikających z zapotrzebowania Klienta. Projekt obejmuje również dostarczenie i uruchomienie aplikacji mobilnej dla klientów Biura Maklerskiego zapewniającej dystrybucję produktów i usług Biura w kanałach zdalnych.

Klienci Sektora Bankowo-Finansowego (pięć instytucji)

Przedmiotem zamówień jest wdrożenie systemu służącego wspomaganiu procedur przeciwdziałaniu procederowi prania brudnych pieniędzy i finansowania terroryzmu. Rozwiązanie wykorzystywane jest przez instytucje do monitorowania i sprawozdawania informacji do Generalnego Inspektora Informacji Finansowej przy Ministerstwie Finansów. Przedmiotem projektu jest także wykonanie integracji z podstawowymi systemami transakcyjnymi obejmujące proces zasilania i przetwarzania oraz analizy danych z systemów źródłowych w czasie rzeczywistym.

Klient Sektora Bankowo-Finansowego

Przedmiotem umowy jest świadczenie usług serwisowych dla Podsystemów Zintegrowanego Systemu Księgowego banku. Umowa została zawarta na czas określony od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2022 roku przy czym Zamawiający jest uprawniony do przedłużenia okresu obowiązywania umowy o kolejne 12 miesięcy, tj. do dnia 31 grudnia 2023 roku. Maksymalne wynagrodzenie Sygnity z tytułu realizacji umowy (w tym również usług opcjonalnych) nie przekroczy kwoty ok. 65,9 mln PLN brutto.

Sektor Public

Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej

Przedmiotem umowy jest świadczenie usług administrowania, utrzymania infrastruktury i baz danych środowiska technologicznego Oracle Exadata. Umowa obejmuje między innymi zapewnienie wsparcia w utrzymaniu środowiska Exadata obejmującego między innymi: monitorowanie parametrów sprzętowych, dostępności podsystemu dyskowego, stopnia wykorzystania Flash Cash'a, obsługę ASR i SR oraz innych incydentów i

problemów. Dodatkowo umowa obejmuje zapewnienie wsparcia w utrzymaniu baz danych Oracle oraz świadczenia przez Sygnity usługi pomocy technicznej pracownikom strony zamawiającej. Wartość kontraktu wynosi 1,5 mln PLN brutto, a umowa została zawarta na okres 48 miesięcy.

Urząd Morski w Szczecinie

Przedmiotem umowy jest zaprojektowanie, implementacja oraz wdrożenie do 31 grudnia 2019 roku systemu teleinformatycznego REJA24, którego zadaniem jest gromadzenie i przetwarzanie w jednej bazie danych, informacji dotyczących jachtów i innych jednostek pływających o długości do 24 metrów. Rejestr obejmować ma jednostki śródlądowe i morskie, żaglowe i motorowe, w tym także przeznaczone do połowu ryb. System REJA24 w oparciu o e-usługi uprości rejestrację i aktualizację danych. Umożliwi on składanie wniosków o rejestrację w postaci elektronicznej w centralnej bazie (dotychczas bazy były rozproszone po powiatach i związkach sportowych). System umożliwi również stały dostęp do danych dla służb ratunkowych oraz administracji państwowej, a także poprawi prowadzenie nadzoru przez administrację morską i żeglugi śródlądowej. Dodatkowo, stworzone zostaną mechanizmy utrudniające powtórną legalizację skradzionych jednostek pływających oraz ułatwiające wykrywanie i ściganie przez policję sprawców czynów zabronionych. W ramach umowy powstanie również platforma szkoleniowa w systemie e-learning oraz przeprowadzone zostaną szkolenia stacjonarne na terenie 16 województw dla 100 grup użytkowników końcowych systemu. Umowa obejmuje także świadczenie usług asysty technicznej przez okres 5 lat.

Sektor Utilities

PWIK Gdynia

Przedmiotem umowy jest opracowanie systemu zdalnego monitoringu przepływów i rozbiorów wody i ścieków. Umowa została zawarta wraz z konsorcjantem DHI Polska Sp. z o.o. (którego liderem jest Sygnity). System stanowić będzie jeden z głównych i kluczowych elementów systemu informatycznego Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji Sp. z o.o. w Gdyni. Umowa zakłada dostawę systemów: GIS, SCADA oraz Modelowania hydraulicznego. Realizowany projekt obejmować będzie swoim zakresem takie obszary jak: Ewidencja sieci, Paszportyzacja, Usługa wprowadzenia i wrysowania danych, Digitalizacji dokumentacji technicznej, Niezgodności na sieci, Planowanie / rozwój / inwestycje, Moduł Awaryjności, Moduł rozliczeń, System SCADA i Dyspozytornia, Moduł Obliczeń Hydraulicznych (woda i kanalizacja), Laboratorium, Centralne Repozytorium Danych, System zgłoszeń, Szyna integracyjna. Wraz z systemem dostarczony zostanie sprzęt serwerowy, mobilny oraz urządzenia pomiarowe. Wdrożony system zintegrowany z pozostałymi systemami PWIK usprawni procesy eksploatacyjne, wykrywania awarii i strat co znacząco posłuży do obniżenia kosztów funkcjonowania przedsiębiorstwa oraz poprawi komunikację z klientem poprzez eSerwisy dla mieszkańców. Pozwoli również na pełną kontrolę pracy sieci w czasie rzeczywistym oraz prognozowanie zachowania sieci przez najbliższe 24 godziny. Ze względu na swoją złożoność oraz liczbę modułów i procesów jakie będą obsługiwane przez tworzony przez Sygnity system jest unikatowy na skalę europejską. Wartość umowy to 30,3 mln PLN brutto, a termin zakończenia realizacji planowany jest na sierpień 2020 roku.

PGE Dystrybucja S.A. i PGE Systemy S.A.

W ramach umowy zawartej ze spółkami Grupy Kapitałowej PGE (PGE Dystrybucja SA i PGE Systemy SA) Sygnity świadczyć będzie usługi utrzymania systemów bilingowych multiZBYT. Umowa obejmuje również usługi rozwojowe związane z dostosowaniem systemu do zmieniającego się otoczenia biznesowego oraz regulacji prawnych. Umowa została zawarta na okres 3 lat (od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2021). Umowa jest jedną z ważniejszych umów zawartych przez Sygnity pozwalającą na czynny udział w rozwoju usług obsługi klientów Grupy Kapitałowej PGE oraz na możliwość dostosowania systemów autorstwa Sygnity do wymogów dynamicznie zmieniającego się rynku. Łączna wartość umowy wynosi 18 mln PLN brutto.

Górnośląskie Przedsiębiorstwo Wodociągów S.A.

Przedmiotem umowy z Górnośląskim Przedsiębiorstwem Wodociągów Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, jest wykonanie i wdrożenie Zintegrowanego Systemu Informatycznego (ZSI) wraz z inwentaryzacją i rekalibracją modelu hydraulicznego sieci wodociągowej GPW. Umowa realizowana będzie w ramach konsorcjum z DHI Polska sp. z o.o. (gdzie Sygnity przyjmuje rolę lidera konsorcjum). W ramach umowy konsorcjum zapewni wykonanie, zainstalowanie, uruchomienie, zintegrowanie oraz zapewnienie sprawności i ciągłości funkcjonowania Zintegrowanego Systemu Informatycznego wraz z inwentaryzacją sieci wodociągowej brakującej na mapie zasadniczej, dostępnej w poszczególnych Ośrodkach Dokumentacji Geodezyjnej i Kartograficznej oraz

inwentaryzacją i rekalibracją modelu sieci wodociągowej. Dodatkowo umowa obejmuje uruchomienie i udostępnienie usług obliczeniowych w chmurze, zgodnie z wymaganymi przez Zamawiającego funkcjonalnościami. Wartość brutto udzielonego zamówienia wynosi 4,2 mln PLN brutto.

8 Kierunki strategiczne Grupy i czynniki istotne dla dalszego rozwoju

Otoczenie biznesowe, w którym działa Grupa pozostaje bardzo wymagające. Charakteryzuje się wyraźnym ograniczeniem zamówień z sektora publicznego i sektora utilities, znacznym popytem na specjalistów z branży informatycznej.

W sektorze bankowo-finansowym trwają zaawansowane prace nad dostosowaniem oferty produktowej do oczekiwań Klientów i wymagań rynku. Spółka przewiduje, że nadchodzący rok będzie kolejnym rokiem istotnych zmian w sektorze bankowo-finansowym. Zmian determinowanych m.in. przez kolejny etap zmian regulacyjnych zgodnie z dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie usług płatniczych w ramach rynku wewnętrznego ("PSD2"), regulacji dotyczących obszaru AML polegających na konieczności implementacji europejskich regulacji tzw. "IV Dyrektywy AML", dostosowaniem systemów informatycznych do regulacji Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego a także zmian w Rozporządzeniu i Dyrektywie dotyczących wymogów kapitałowych CRD V/CRR II. Spółka kolejny rok z rzędu spodziewa się, że zmiany regulacji w obszarze sprawozdawczości obligatoryjnej banków i instytucji finansowych w sposób istotny wpłyną na potrzeby implementacji zmian w systemach informatycznych Klientów sektora Bankowo-Finansowego Sygnity. Rozwój systemów informatycznych dedykowanych dla rynku kapitałowego dotyczyć będzie również oczekiwanych zmian w zakresie wymagań GPW oraz KDPW. Spółka oczekuje, że istotną częścią jej przychodów stanowić będą przychody wynikające z usług rozwoju i utrzymania bankowych systemów centralnych a także nowe projekty wynikające z potrzeb implementacji standów API w tym projektów integracyjnych wynikających z postępującej konsolidacji banków oraz instytucji finansowych. Spółka prowadzi intensywne działania akwizycyjne dla nowych projektów, a także uzgadniając zakres zmian w ramach aktualnie obowiązujących umów zapewniających stabilny strumień przychodów w nadchodzących kwartałach. Kolejnym z przyjętych działań jest koncentracja na obszarach strategicznych takich jak analityka biznesowa, sprawozdawczość obligatoryjna, cyfrowe kanały dostępu do produktów i usług bankowych oraz systemy transakcyjne dla banków. Powyższe działania mają na celu rozwój oferty produktowej dedykowanej dla Klientów sektora Bankowo-Finansowego czego efektem ma być wzrost sprzedaży produktów i usług własnych a także osiągniecie wysokiej rentowności prowadzonego biznesu w nadchodzących latach.

W sektorze utilities Spółka koncentruje się na rozwiązaniach IT z zakresu procesu produkcji i sprzedaży energii, rozliczania sprzedaży i dystrybucji nośników energii, a także zarządzania danymi pomiarowymi, obsługi klientów, zarządzania majątkiem sieciowym i obsłudze procesów wymiany informacji pomiędzy uczestnikami rynku energetycznego. Obecnie prowadzimy prace nad modernizacją i rozwojem produktów własnych w następujących obszarach: Sygnity SUS (Sygnity Utilities for Sales) – nowe funkcjonalności w kompleksowym rozwiązaniu dla sprzedawców energii i gazu; Sygnity - AMS (Automated Metering System) – rozwinięcie systemu procesów biznesowych w obszarze pomiarów; Sygnity Forecast – nowe modele predykcji i mechanizmy prognozowania energii, ciepła i gazu; ACC&B (oprogramowaniu bilingowym dedykowanym dla przedsiębiorstw wod-kan) w zakresie budowy rozwiązania dla przedsiębiorstw średniej wielkości - Sygnity EAM/GIS (systemy do zarządzania majątkiem sieciowym dla przedsiębiorstw: energetycznych, ciepłownictwa, podmiotów z sektora gazowego oraz jednostek wodociągowych) w tym zakresie rozwijamy nasze systemy o dodatkowe funkcjonalności które obsługują procesy zarządzania pracą w terenie oraz Predictive Maintenance. Od ponad roku, rozwijamy nasze kompetencje i produkt dedykowany uczestnikom Rynku Mocy. Nad rozwojem produktu pracujemy wspólnie z największymi podmiotami tego rynku.

W ramach jednostki biznesowej Sygnity, odpowiedzialnej za rozwiązania dla przemysłu, trwają prace przy rozbudowie portfolio produktów, dedykowanych przedsiębiorstwom, dla których istotne jest efektywne zarządzanie procesami logistycznymi. Do obecnego na rynku systemu zarządzania ruchem (YMS) JANUS, dołączony zostanie system zarządzania transportem (TMS) oraz logistyką załadunku (WMS). Odpowiadając na oczekiwania rynku petro i retail, stworzono nową linię produktową, w której znajdą się zaawansowane rozwiązania obsługujące procesy lojalizujące (systemy obsługi programów lojalnościowych i flotowych), które zwiększą potencjał, oferowanego obecnie, kompleksowego rozwiązania Sygnity w zakresie zarządzania siecią sprzedaży (w tym siecią stacji paliw.

W sektorze publicznym Spółka skupia się na optymalnej realizacji podpisanych kontraktów. Portfolio sektora publicznego opiera się na tzw. "projektach pod klucz", które w zakresie merytorycznym są mocno zróżnicowane i unikalne. Spółka buduje przewagę konkurencyjną wykorzystując doświadczenia domenowe zdobyte wśród licznej

grupy Klientów administracji publicznej. Sygnity skupia się na projektach średnich i dużych, gdzie potencjał szczególnie merytoryczny stanowi przewagę rynkową. Sygnity tradycyjnie już jest kluczowym dostawcą usług dla obszarów wsparcia i zabezpieczenia społecznego. Jako dostawca rozwiązań IT Spółka dynamicznie i skutecznie implementuje zmiany funkcjonalne i prawne w systemach utrzymywanych i rozwijanych dla MRPiPS oraz modernizuje z sukcesami kluczowe systemy informatyczne w obszarze resortu rolnictwa. Sygnity utrzymuje i rozwija kluczowy system dla Poczty Polskiej oraz jest ważnym dostawcą usług dla resortu sprawiedliwości, Policji oraz jednostek samorządu terytorialnego.

Kierunki rozwoju Grupy na najbliższe okresy zawierają: organiczny wzrost poprzez zaangażowanie większych zasobów w rozwój nowych produktów i kompetencji wewnątrz Grupy, a także weryfikację nierentowanych obszarów i przesuwanie z nich środków na obszary strategiczne dla Grupy.

Intencją Zarządu Sygnity jest utrzymanie regularnej i zgodnej z obowiązującymi przepisami komunikacji, szczególnie w zakresie osiąganych przez Grupę wyników finansowych. Zdaniem Zarządu jest to kluczowy element polityki informacyjnej skierowanej do inwestorów i akcjonariuszy, a także pozostałych grup interesariuszy, w tym: pracowników, Klientów i mediów.

9 Wyniki finansowe a publikowane prognozy

Grupa nie publikowała prognoz wyników zakończonego okresu sprawozdawczego.

10 Zasady sporządzenia sprawozdań finansowych oraz podstawa publikacji raportu

Skrócone sprawozdania finansowe za okres sprawozdawczy sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF"). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Rozszerzony skonsolidowany raport za okres 6 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku, którego elementem są ww. sprawozdania finansowe oraz niniejsze sprawozdanie zarządu z działalności został sporządzony z uwzględnieniem § 68 - 69, § 62 ust. 3 oraz § 60 ust. 1-2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Część III Struktura organizacyjna

CZĘŚĆ IV. Struktura organizacyjna

1 Podmioty powiązane

Na koniec okresu sprawozdawczego Grupa Sygnity obejmowała następujące podmioty:

Lp.	Nazwa spółki	Siedziba	Przedmiot działalności	Metoda konsolidacji	Udział w kapitale 31.03.2019	Udział w kapitale 30.09.2018
JEDNOSTKA DOMINUJĄCA
1	Sygnity S.A.	Warszawa, Polska	Działalność w zakresie oprogramowania oraz doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego.	pełna	n/d	n/d
	SPÓŁKI ZALEŻNE
1	Geomar S.A. 1)	Szczecin, Polska	Informacja przestrzenna, geodezja i kartografia.	pełna (do 31.03.2019)	100,00	100,00
2	Sygnity Business Solutions S.A.	Zielona Góra, Polska	Dostawa oprogramowania i usług informatycznych.	pełna	100,00	100,00
3	UAB Baltijos Kompiuteriu Centras	Wilno, Litwa	Usługi w zakresie informatyzacji sektora przemysłowego, handlu oraz administracji publicznej.	pełna	100,00	100,00
4	Sygnity International Sp. z o.o. w likwidacji 2)	Warszawa, Polska	Sprzedaż oprogramowania oraz sprzętu na rynku międzynarodowym.	pełna	100,00	100,00
5	Enhandel Sp. z o.o. 3)	Warszawa, Polska	Obrót energią elektryczną.	niekonsolidowana	100,00	100,00
	SPÓŁKI WSPÓŁZALEŻNE
1	Budimex S.A. Sygnity S.A. Sp. j.	Warszawa, Polska	Spółka celowa do realizacji zadania inwestycyjnego.	metoda praw własności	33,00	33,00
	AKTYWA DOSTĘPNE DO SPRZEDAŻY
1	Emtal Sp. z o.o.4)	Gdańsk, Polska	Dostawca i integrator systemów dla transportu zbiorowego.	n/d	50,00	50,00

1) Zgodnie z informacjami przekazanymi raportem bieżącym nr 6/2019 Zarząd Geomar S.A. podjął decyzję i 18 stycznia 2019 roku złożył do sądu wniosek o upadłość spółki. W dniu 22 marca 2019 roku Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie ustanowił dla spółki Geomar S.A. Tymczasowego Nadzorcę Sądowego i w związku z tym Jednostka Dominująca utraciła kontrolę nad spółką Geomar S.A. w rozumieniu MSSF 10. Zarząd Jednostki Dominującej podjął decyzję o zaprzestaniu konsolidowania wyników Geomar S.A. w związku z utratą kontroli nad tą jednostką w marcu 2019 roku. W śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku wyniki Geomar S.A. oraz wynik na dekonsolidacji zaprezentowano w nocie 11.
2) Spółka została postawiona w stan likwidacji w dniu 1 października 2018 roku.
3) Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej. Grupa zdecydowała się na niekonsolidowanie spółki ze względu na fakt, iż jej dane finansowe są nieistotne z punktu widzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
4) Z uwagi na brak przedstawicieli Grupy w składzie Zarządu jednostki, Grupa nie posiada zdolności kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki. W okresie sprawozdawczym Grupa nie posiadała zdolności wywierania znaczącego wpływu na politykę i działalność jednostki, w związku z czym jednostka ta nie jest konsolidowana i prezentowana jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. Na dzień 31 marca 2019 roku w związku z zastosowaniem zasady ostrożnej wyceny całość udziałów w spółce objęta jest odpisem z tytułu trwałej utraty wartości w kwocie 191.

Zgodnie z informacjami przekazanymi raportem bieżącym nr 6/2019 Zarząd Geomar S.A. podjął decyzję i 18 stycznia 2019 roku złożył do sądu wniosek o upadłość spółki. W dniu 22marca 2019 roku Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie ustanowił dla spółki Geomar S.A. Tymczasowego Nadzorcę Sądowego i w związku z tym Jednostka Dominująca zgodnie z MSSF 10 utraciła kontrolę nad spółką Geomar S.A. Zarząd Jednostki Dominującej podjął decyzję o zaprzestaniu konsolidowania wyników Geomar S.A. w związku z utratą kontroli nad tą jednostką w marcu 2019 roku. W okresie 6 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku poza zmianami opisanymi powyżej nie było innych zmian w strukturze Grupy Kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

2 Akcjonariusze

Na dzień 31 marca 2019 roku kapitał zakładowy Jednostki Dominującej wynosił 26 286 (na dzień 30 września 2018 roku: 18 786) i obejmował 23 089 947 (nie w tysiącach) w pełni opłaconych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 PLN każda [na dzień 30 września 2018 roku: 15 589 947 (nie w tysiącach)] oraz 3 196 z tytułu hiperinflacyjnego przeszacowania kapitału własnego. Akcje wszystkich serii są jednakowo uprzywilejowane w zakresie dywidendy, prawa głosu oraz zwrotu z kapitału.

Akcjonariat

Według wiedzy Zarządu Jednostki Dominującej wynikającej m.in. z informacji od akcjonariuszy uzyskanych w szczególności w trybie art. 69 ust. 1 oraz ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz na podstawie powiadomień skierowanych do Spółki w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR, a także wykazu akcjonariuszy zarejestrowanych na ostatnim Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, stan akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów Spółki przedstawiał się następująco:

	Na dzień 14 czerwca 2019 r. tj. na dzień przekazania niniejszego raportu		Na dzień 1 marca 2019 r. tj. na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego
Akcjonariusz	Liczba akcji/liczba głosów na WZ	% głosów w kapitale zakładowym/ głosów na WZ	Liczba akcji/Liczba głosów na WZ	% głosów w kapitale zakładowym/ głosów na WZ
Cron sp. z o.o. *	5 507 245	23,85	5 507 245	23,85
VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym Subfunduszem 1 **	5 455 843	23,63	5 455 843	23,63
Fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne ***	2 613 328	11,32	2 514 328	10,89
Pozostali ****	9 513 531	41,20	9 612 531	41,63
Razem	23 089 947	100,00	23 089 947	100,00

* liczba posiadanych akcji ujawniona na dzień publikacji niniejszego raportu tj. 14 czerwca 2019 roku z uwzględnieniem powiadomienia skierowanego do Spółki w trybie art. 19 Rozporządzenia MAR, które Spółka otrzymała w dniu 26 listopada 2018 roku – Raport Bieżący nr 75/2018; W organach nadzorczych Cron sp. z o.o. funkcje pełnią Panowie Paweł i Tomasz Zdunek.

** liczba posiadanych akcji ujawniona na dzień publikacji niniejszego raportu tj. 14 czerwca 2019 roku z uwzględnieniem zawiadomienia skierowanego do Spółki w trybie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, które Spółka otrzymała w dniu 3 stycznia 2019 roku – Raport Bieżący nr 2/2019; *** liczba posiadanych akcji ujawniona na dzień publikacji niniejszego raportu tj. 14 czerwca 2019 roku m.in. na podstawie wykazu akcjonariuszy zarejestrowanych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Sygnity S.A., w dniu 25 marca 2019 roku;

**** w tym 523 313 skupionych przez Spółkę akcji własnych.

Stan posiadanych akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące

	Liczba akcji (nie w tysiącach) na dzień 14 czerwca 2019 roku, tj. na dzień przekazania niniejszego raportu	Liczba akcji (nie w tysiącach) na dzień 1 marca 2019 roku, tj. na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego	Liczba akcji (nie w tysiącach) na dzień 15 stycznia 2019 roku
Rafał Wnorowski	45 813	45 813	45 813
Konrad Miterski	58 000	58 000	58 000

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji Jednostki Dominującej ani uprawnień do nich.

3 Walne Zgromadzenie

Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa, zawarte są poniżej.

Walne Zgromadzenie działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Sygnity. Statut spółki oraz Regulamin Walnych Zgromadzeń dostępne są na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.sygnity.pl w sekcji Ład Korporacyjny.

Zgodnie ze Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia (oprócz innych spraw określonych przepisami prawa) należy w szczególności:

a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b) udzielanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków,
c) podejmowanie uchwał o podziale zysków albo pokryciu strat,
d) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,
e) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
f) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
g) zmiana Statutu Spółki,
h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
i) połączenie i likwidacja Spółki,
j) emisja obligacji, w tym także obligacji zamiennych,
k) wybór likwidatorów,
l) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
m) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd, jak również akcjonariuszy,
n) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się corocznie, nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrachunkowego Spółki.

Walne Zgromadzenia zwołuje się przez ogłoszenie w sposób określony w Kodeksie spółek handlowych dla spółek publicznych, co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala się w szczególności na podstawie wykazu sporządzonego przez KDPW S.A. na zasadach określonych przez przepisy powszechnie obowiązujące.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika; mogą także głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Każda akcja na okaziciela posiada jeden głos.

Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczając przewodniczącego tego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą:

żądać zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej,
żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia,
przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu w składzie umożliwiającym udzielanie merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Na zaproszenie Zarządu inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i eksperci, jeżeli ich udział będzie celowy ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom Zgromadzenia opinii w rozważanych sprawach.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych na nim akcji, o ile Statut Spółki lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, za wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych, które mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie musi być umotywowany. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.

Uchwały zapadają zwykłą większością głosów oddanych przez akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu, o ile Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

W wypadku określonym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych, uchwała o rozwiązaniu Spółki wymaga większości 3/4 oddanych głosów.

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.

Głosowania są jawne za wyjątkiem sytuacji określonych w art. 420 KSH, tj. tajne głosowania zarządza się:

przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie Członków organów lub likwidatorów spółki,
wnioskami o pociągnięcie powyższych osób do odpowiedzialności,
w sprawach osobowych,
na żądanie choćby jednego akcjonariusza lub pełnomocnika obecnego na Walnym Zgromadzeniu.

Uchwały Walnego Zgromadzenia obowiązują wszystkich akcjonariuszy.

W okresie od 1 października 2018 roku do 31 marca 2019 roku Walne Zgromadzenie Sygnity obradowało w siedzibie Spółki w następujących terminach:

w dniu 30 października 2018 roku jako Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity, kontynuowane po pierwszej przerwie w dniu 9 listopada 2018 roku, kontynuowane po drugiej przerwie w dniu 27 listopada 2018 roku;
w dniu 5 grudnia 2018 roku jako Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity;
w dniu 25 marca 2019 roku jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity.

4 Zarząd

Skład Zarządu w okresie objętym sprawozdaniem był następujący:

✓ Pan Mariusz Nowak Prezesa Zarządu;
✓ Pan Mariusz Jurak Członek Zarządu,
- od 25 marca 2019 roku Wiceprezes Zarządu;
✓ Pani Inga Jędrzejewska Członek Zarządu ds. Finansowych (od 25 marca 2019 roku).

W dniu 13 lutego 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Zarządu w składzie

Pan Mariusz Nowak – jako Prezes Zarządu;
Pan Mariusz Jurak – jako wiceprezes Zarządu;

na kolejną wspólną trzyletnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, który zakończył się 30 września 2018 roku, tj z dniem 25 marca 2019.

W dniu 25 marca 2019 roku Rada Nadzorcza Sygnity podjęła uchwałę o powołaniu Pani Ingi Jędrzejewskiej w skład Zarządu Spółki jako Członka Zarządu ds. Finansowych na wspólną 3-letnią kadencję rozpoczynającą się w dniu podjęcia ww. uchwały.

Skład Zarządu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania był następujący:

✓ Pan Mariusz Jurak Wiceprezes Zarządu;
✓ Pani Inga Jędrzejewska Członek Zarządu ds. Finansowych.

W dniu 14 czerwca 2019 roku w trakcie posiedzenia, mając na względzie przejściową niemożność sprawowania czynności przez Prezesa Zarządu, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie zawieszenia go w czynnościach Członka Zarządu.

Wszystkie zmiany w składzie Zarządu Spółka podaje do publicznej wiadomości za pomocą raportów bieżących. Życiorysy zawodowe członków Zarządu są dostępne na stronie internetowej Spółki i są na bieżąco aktualizowane.

Zarząd jest organem wykonawczym Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd Spółki wykonuje funkcje przewidziane przez Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu.

Zarząd kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele Spółki i jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizacje. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych.

Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do dokonywania czynności prawnych oraz składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata.

Zarząd Sygnity składa się z nie więcej niż dziewięciu osób, w tym Prezesa Zarządu Spółki. Prezesa Zarządu Spółki powołuje Rada Nadzorcza z własnej inicjatywy, a następnie na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu. Kompetencje Prezesa Zarządu w ramach Zarządu mogą zostać sprecyzowane przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Spółki przed upływem kadencji.

W przypadku odwołania członka Zarządu przez Walne Zgromadzenie do podjęcia uchwały wymagana jest zwykła większość głosów oddanych, z tym, że za uchwałą musi głosować nie mniej niż 20% ogólnej liczby akcji Spółki.

Zarząd podejmuje uchwały zwykłą większością głosów. W przypadku równowagi głosów o przyjęciu bądź odrzuceniu uchwały decyduje głos Prezesa Zarządu.

Podjęcie uchwały przez Zarząd może nastąpić:

poprzez bezpośrednie głosowanie na posiedzeniu;
poprzez głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności przy użyciu środków łączności telefonicznej, audiowizualnej albo elektronicznej;
w trybie pisemnym (obiegowym) poza posiedzeniem Zarządu, o ile wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Statut Spółki nie przewiduje szczególnych uprawnień członków Zarządu, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

5 Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na początku okresu sprawozdawczego był następujący:

✓ Pan Paweł Zdunek Przewodniczący Rady Nadzorczej;
✓ Pan Raimondo Eggink Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
✓ Pan Konrad Miterski Członek Rady Nadzorczej;
✓ Pan Roman Rewald Członek Rady Nadzorczej;
✓ Pan Rafał Wnorowski Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 30 października 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Tomasza Zdunka jako Członka Rady Nadzorczej na okres trwającej wspólnej kadencji. Uchwała o powołaniu weszła w życie z chwilą jej powzięcia.

W dniu 9 listopada 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały, zgodnie z którymi odwołało z Rady Nadzorczej Pana Romana Rewalda oraz powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Jarosława Szpryngwalda na okres trwającej wspólnej kadencji ze skutkiem na chwilę podjęcia tych uchwał.

W dniu 5 grudnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Błażeja Dowgielskiego na okres trwającej wspólnej kadencji ze skutkiem na chwilę podjęcia uchwały.

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania jest następujący:

✓ Pan Paweł Zdunek Przewodniczący Rady Nadzorczej;
✓ Pan Raimondo Eggink Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
✓ Pan Błażej Dowgielski Członek Rady Nadzorczej;
✓ Pan Konrad Miterski Członek Rady Nadzorczej;
✓ Pan Jarosław Szpryngwald Członek Rady Nadzorczej;
✓ Pan Rafał Wnorowski Członek Rady Nadzorczej;
✓ Pan Tomasz Zdunek Członek Rady Nadzorczej;

Wszystkie zmiany w składzie Rady Nadzorczej, Spółka podaje do publicznej wiadomości za pomocą raportów bieżących. Życiorysy zawodowe członków Rady Nadzorczej są dostępne na stronie internetowej Spółki i są na bieżąco aktualizowane. Rada Nadzorcza jest organem sprawującym nadzór i kontrolę nad Spółką. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.

Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż dziewięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcę. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady oraz kieruje jej pracami. W razie niemożności pełnienia funkcji lub nieobecności Przewodniczącego jego obowiązki wykonuje Zastępca Przewodniczącego.

W ramach spraw przekazanych do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej, zgodnie ze Statutem Spółki należy:

powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członka Zarządu lub całego Zarządu;
delegowanie swego członka lub swoich członków do wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania lub zawieszenia członków Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może sprawować swoich czynności;
wyrażanie zgody na udział Spółki w transakcjach, których drugą stroną są:
- akcjonariusze Spółki, którzy posiadają więcej niż 5% (pięć procent) akcji Spółki,
- członkowie Zarządu Spółki oraz podmioty z nimi powiązane,
- członkowie Rady Nadzorczej oraz podmioty z nimi powiązane.
ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki;
wyrażanie zgody na (i) nabycie bądź zbycie udziałów lub akcji w innych spółkach, o ile akcje lub udziały reprezentują co najmniej 50% kapitału zakładowego lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki lub wartość transakcyjna lub księgowa nabywanych lub zbywanych akcji bądź udziałów jest większa lub równa 1.000.000 (jeden milion) PLN, (ii) nabycie bądź zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, (iii) zawieranie umów spółek osobowych;
zatwierdzanie budżetu rocznego;
wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę prawem, zbycie majątku, zaciąganie przez Spółkę jakiegokolwiek zobowiązania, obciążenie przez Spółkę jakiegokolwiek składnika majątku Spółki lub zawarcie jakiejkolwiek innej umowy, o ile wartość danej transakcji przewyższa kwotę 100 mln (sto milionów) złotych lub jej równowartość w walucie obcej według średniego kursu NBP z dnia dokonania tej czynności. W razie zawarcia przez Spółkę transakcji, której wartość (liczona zgodnie z zasadami wskazanymi powyżej) jest wyższa niż 50 mln (pięćdziesiąt milionów) złotych, lecz nie przekracza 100 mln (sto milionów) złotych, Zarząd jest zobowiązany do powiadomienia Rady Nadzorczej o tej transakcji, w terminie 7 dni od jej zawarcia;
wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza Spółki wyraża zgodę w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej;
wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych, stosownie do postanowień Art. 20.5 Statutu Spółki;
wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi.

Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez siebie Regulamin zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie, który szczegółowo określa tryb pracy Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza realizuje swe zadania i uprawnienia poprzez podejmowanie uchwał na posiedzeniach oraz poprzez czynności kontrolne i doradcze. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż raz na kwartał.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej, z następującymi wyjątkami:

a) porządek obrad Rady Nadzorczej nie może być uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się do sytuacji, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrażą zgodę na uzupełnienie porządku obrad, gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką;
b) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza Spółki wyraża zgodę w formie uchwały podjętej większością 3/4

głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej;

c) zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 października 2018 roku do 31 marca 2019 roku Rada Nadzorcza odbyła posiedzenia w następujących terminach:

30 października 2018 roku, 9 listopada 2018 roku, 5 grudnia 2018 roku, 14 stycznia 2019 roku, 13 lutego 2019 roku, 25 marca 2019 roku.

6 Komitet Audytu

W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków, w tym co najmniej jeden posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Dodatkowo Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka W uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu ma prawo korzystać z pomocy ekspertów w celu wykonywania swoich obowiązków. Do zadań Komitetu Audytu należy:

a) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
b) monitorowanie:
- (i) procesu sprawozdawczości finansowej,
- (ii) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
- (iii) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
c) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
d) dokonywanie przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii na ich temat,
e) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
f) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
g) opracowywanie polityki:
- (i) wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
- (ii) świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
h) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
i) rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem rekomendacji, zgodnie z politykami, o których mowa w lit. g) powyżej,
j) przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi.

Skład Komitetu Audytu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania: Pan Raimondo Eggink, Pan Konrad Miterski, Pan Rafał Wnorowski oraz Pan Tomasz Zdunek.

W okresie od 1 października 2018 do 31 marca 2019 Komitet Audytu odbył posiedzenia w następujących terminach: 10 grudnia 2018 roku, 14 stycznia 2019 roku, 27 lutego 2019 roku.

7 Komitet ds. Wynagrodzeń

W skład Komitetu ds. Wynagrodzeń wchodzi trzech członków. Zadania Komitetu ds. Wynagrodzeń mogą zostać powierzone Radzie Nadzorczej. Do zadań Komitetu ds. Wynagrodzeń należy w szczególności:

a) planowanie polityki wynagrodzeń członków zarządu;
b) dostosowywanie wynagrodzeń członków zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki.

Komitet ds. Wynagrodzeń powinien składać Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności. Sprawozdania te Spółka powinna udostępnić akcjonariuszom

W dniu 6 lutego 2017 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powierzeniu zadań Komitetu ds. Wynagrodzeń Radzie Nadzorczej.

8 Koszty wynagrodzeń oraz świadczeń dodatkowych z tytułu pełnienia funkcji we władzach Spółki

Celem polityki wynagradzania jest powiązanie zasad wynagradzania ujętych w polityce ze strategią Spółki, wynikającymi z niej celami, wynikami i budowaniem wartości Spółki. Osiągnięcie tych celów umożliwia zapewnienie transparentnych norm wynagradzania służących unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn, przy jednoczesnym zapewnieniu rynkowego poziomu wynagrodzeń pracowników w ramach posiadanych możliwości finansowych.

Zasady polityki wynagradzania są w zgodzie z obowiązującym prawem i opierają się na ustandaryzowanych wewnętrznych procedurach.

Podstawę polityki wynagradzania stanowi zapewnienie rynkowego poziomu wynagrodzenia całkowitego, składającego się z części stałej i zmiennej. System motywacyjny jest oparty o realizację krótko- i długoterminowych celów Spółki. Udział części zmiennej uzależniony jest od pełnionych obowiązków na danym stanowisku.

Polityka wynagradzania pracowników, w tym Członków Zarządu, odzwierciedla mechanizmy funkcjonowania Spółki z uwzględnieniem występujących ryzyk i optymalizacji finansów.

Wynagrodzenie Członków Zarządu składa się z części stałej, zmiennej i dedykowanych świadczeń dodatkowych.

Poniższe tabele prezentują wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu zgodnie z opisanymi powyżej składnikami w okresie 6 miesięcy zakończonych 31 marca 2019 roku oraz w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Rok obrotowy 2018/2019

Zarząd Sygnity S.A.	Wynagrodzenia stałe z tytułu umowy o pracę	Wynagrodzenie zmienne	Świadczenia dodatkowe	Inne płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy	Razem
Mariusz Nowak	300	244	31	-	575
Mariusz Jurak	300	50	5	-	355
Inga Jędrzejewska *	7	-	-	-	7
	607	294	36	-	937

* wynagrodzenie Pani Ingi Jędrzejewskiej zaprezentowano za okres pełnienia funkcji w Zarządzie, tj. od 25 marca 2019

Rok obrotowy 2017/2018

Zarząd Sygnity S.A.	Wynagrodzenia stałe z tytułu umowy o pracę	Wynagrodzenie zmienne	Świadczenia dodatkowe	Inne płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy	Razem
Jurak Mariusz	300	12	2		314
Kozdryk Tomasz	300	-	32		332
Nowak Mariusz	300	-	30		330
Wierzbicki Piotr	312	-	31		343
Zdunek Paweł	13	-	-		13
	1 225	12	95	-	1 332

Członkowie Zarządu Sygnity nie otrzymują wynagrodzenia z tytułu pełnionych ról w Radach Nadzorczych innych Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

Z tytułu odwołania Członkom Zarządu przysługuje prawo do odprawy.

Pakiet świadczeń dodatkowych dedykowany dla Członków Zarządu i kluczowych menedżerów jest zgodny z obowiązującą polityką wynagradzania dla wszystkich pracowników i, poza regulacjami wynikającymi z przepisów prawa pracy, obejmuje specjalistyczną opiekę medyczną, samochód służbowy, ubezpieczenie grupowe oraz platformę benefitową.

W ciągu ostatniego roku nie nastąpiły istotne zmiany w polityce wynagradzania.

Polityka wynagradzania poprzez przyjęty model wynagradzania oraz obowiązujące zasady systemu motywacyjnego wspiera realizację celów Spółki w zakresie długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności jej funkcjonowania.

Poniższa tabela prezentuje wynagrodzenia wypłacone Członkom Rady Nadzorczej w okresie 6 miesięcy zakończonych 31 marca 2019 roku oraz w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Rada Nadzorcza Sygnity S.A.	Rok obrotowy 2018/2019	Rok obrotowy 2017/2018
Błażej Dowgielski	16	-
Tomasz Zdunek	20	-
Jarosław Szpryngwald	19	-
Eggink Raimondo	30	30
Paweł Zdunek	36	40
Roman Rewald	8	24
Konrad Miterski	26	25
Rafał Wnorowski	24	25
	179	144

9 Systemy kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości

Za system kontroli wewnętrznej w Grupie i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Jednostki Dominującej.

Za sporządzanie raportów okresowych odpowiedzialne jest Biuro Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej. Ostateczną weryfikację i akceptację sprawozdań przeprowadza Zarząd Jednostki Dominującej.

Skonsolidowane sprawozdania są sporządzane w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Roczne i półroczne skonsolidowane sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.

Do zadań Komitetu Audytu należy m.in.:

k) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
l) monitorowanie:
- (iv) procesu sprawozdawczości finansowej,
- (v) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
- (vi) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
m) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
n) dokonywanie przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii na ich temat,
o) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
p) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
q) opracowywanie polityki:
- (iii) wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
- (iv) świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
r) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
s) rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem rekomendacji, zgodnie z politykami, o których mowa w lit. g) powyżej,
t) przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi.

W uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu ma prawo korzystać z pomocy ekspertów w celu wykonywania swoich obowiązków.

Część V Opis czynników ryzyka

CZĘŚĆ V. Opis czynników ryzyka

1 Ryzyko związane z działalnością operacyjną

Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców kluczowych rozwiązań

Specyfika działalności biznesowej Grupy polega na bliskiej współpracy z dużymi korporacjami światowymi, które tworzą kluczowe rozwiązania informatyczne, oprogramowanie i sprzęt komputerowy. Od początku istnienia rynku integracji systemów informatycznych w Polsce przeważająca większość światowych koncernów budowała swoją obecność w Polsce w oparciu o partnerstwo z lokalnymi dostawcami usług informatycznych. W takim układzie to właśnie lokalni partnerzy obsługują proces implementacji systemów informatycznych u Klientów oraz świadczenie dodatkowych usług z zakresu serwisu, szkoleń, rozbudowy oraz aktualizacji oprogramowania.

Istnieje ryzyko, iż kluczowi dostawcy przeformułują swoje strategie w dziedzinie współpracy z lokalnymi parterami i będą starali się zacieśnić współpracę tylko z jednym wybranym parterem lub sami rozpoczną oferowanie usług implementacji swoich produktów. Takie zjawisko może mieć niekorzystny wpływ na przychody Grupy i osiągane przez nią wyniki finansowe.

Ryzyko związane z dostarczeniem Klientom aplikacji i systemów o kluczowym znaczeniu dla działalności Klientów

Znaczna część wszystkich realizowanych projektów polega na wdrożeniu aplikacji, które regulują lub wręcz umożliwiają realizację ważnych procesów w przedsiębiorstwach Klientów Grupy, a co za tym idzie warunkują ich prawidłowe funkcjonowanie.

Istnieje ryzyko, iż w przypadku wadliwego działania aplikacji zainstalowanych u Klientów przez spółki Grupy, Klienci mogą ponieść straty finansowe. W efekcie takich sytuacji Klienci mogą podjąć próbę wyegzekwowania odszkodowania ze strony Grupy. W opinii Zarządu, w większości przypadków umowy zawierane przez spółki Grupy ograniczają ryzyko wystąpienia takich roszczeń poprzez ograniczenie odpowiedzialności do szkód wynikających z ewentualnych błędów produktu i wyłączenie odpowiedzialności za szkody będące następstwem użytkowania produktu. Ponadto sam fakt wystąpienia z roszczeniami, jak i samo niezadowolenie Klienta, może mieć negatywny wpływ na wizerunek rynkowy Grupy.

Ryzyko związane z uzależnieniem od dużych kontraktów publicznych i prywatnych

Duża część przychodów Grupy jest generowana przez projekty pozyskiwane w ramach przetargów organizowanych przez instytucje i firmy państwowe oraz duże spółki prywatne. W przypadku wielu takich przetargów startujący oferenci stanowią czołówkę polskiego rynku informatycznego, co wymiernie zwiększa konkurencję. Efektem takiej sytuacji jest ryzyko niepowodzenia Grupy w części tego typu przetargów i w przypadku braku alternatywy – negatywny wpływ na wyniki finansowe.

Grupa może być narażona na brak równowagi w stosunkach publicznoprawnych z powodu powołania się przez Zamawiającego na zagrożenie lub dobro interesu społecznego (publicznego).

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Głównym czynnikiem warunkującym sukces Grupy są jej pracownicy, w związku z czym dalszy rozwój Grupy jest bezpośrednio związany z umiejętnością utrzymania, szkolenia i motywowania obecnych pracowników i zatrudniania nowych. Znaczny popyt na specjalistów z branży teleinformatycznej oraz działania firm o podobnym profilu mogą doprowadzić do odejścia kluczowych osób oraz utrudnić proces rekrutacji nowych pracowników.

Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na zapewnienie Klientom odpowiedniej jakości oraz zakresu usług oraz na wzrost przychodów i zysków Grupy w przyszłości.

Ryzyko związane z rozwojem nowych produktów

Specyfiką branży Grupy Sygnity jest bardzo szybki rozwój stosowanych technologii i rozwiązań informatycznych, a w związku z tym stosunkowo krótki cykl życia oferowanych usług i produktów. Grupa oferuje zarówno produkty własne, jak również korzysta z aplikacji globalnych oferowanych przez firmy międzynarodowe, co oznacza, iż ze zmianami na rynku nieodzowne są zmiany we własnych produktach i ustawiczne szkolenia w produktach innych firm.

Istnieje ryzyko, iż pomimo ciągłego dostosowywania oferty, Grupa może nie być w stanie zaoferować rozwiązań, które będą najlepiej spełniały oczekiwania Klientów. Taka sytuacja może wpłynąć na wyniki finansowe Grupy. Ponadto, pojawienie się na rynku nowych rozwiązań może spowodować, że nieatrakcyjne rynkowo produkty znajdujące się w portfelu Grupy, mogą nie zapewnić Grupie wpływów oczekiwanych przy ich tworzeniu i rozwoju.

Ryzyko związane z umowami finansowania zewnętrznego oraz z wyceną kontraktów długoterminowych

Wycena kontraktów długoterminowych oraz ich realizacja w kolejnych okresach sprawozdawczych jest uzależniona od wielu czynników, także tych zewnętrznych, będących poza kontrolą Grupy. W związku z przeprowadzoną analizą skutków finansowo - księgowych oraz perspektyw realizacji kontraktów długoterminowych Grupa podjęła decyzję o ujęciu w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym rezerw, korekt oraz odpisów związanych z realizowanymi przez Grupę wybranymi kontraktami długoterminowymi.

Dodatkowo zwracamy uwagę na ryzyka odpisane w nocie nr 3 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2 Ryzyko związane z otoczeniem

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Rozwój branży usług informatycznych pozostaje w bliskiej korelacji z ogólną sytuacją gospodarczą kraju. Wielkość przychodów i kosztów Grupy jest uzależniona od wzrostu PKB w Polsce oraz od tempa rozwoju przemysłu i sektora usług, procesów restrukturyzacji przedsiębiorstw i sektora publicznego, procesów prywatyzacyjnych, poziomu inflacji oraz zmian kursów walut względem PLN, w szczególności kursu dolara amerykańskiego, który jest podstawową walutą spółek Grupy w kontraktach zagranicznych.

Ewentualne pogorszenie sytuacji gospodarczej w kraju, wywołane efektami kryzysu, nasilenie procesów inflacyjnych lub gwałtownie zmieniający się kurs PLN w relacji do innych walut mogą negatywnie wpłynąć na wielkość generowanych przez Grupę przychodów ze sprzedaży oraz wyniki finansowe.

Ryzyko zmiany przepisów prawnych

Zagrożeniem dla działalności Grupy Sygnity są zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego (w tym prawa spółek i prawa regulującego zasady funkcjonowania rynku kapitałowego), prawa dotyczącego działalności w zakresie teleinformatyki mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy.

Ryzyko związane z systemem podatkowym

Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku polskiej spółki zachodzi większe ryzyko niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych, iż działalność spółki i jej ujęcie podatkowe w deklaracjach i zeznaniach podatkowych zostaną uznane za niezgodne z przepisami podatkowymi.

Jednym z aspektów niedostatecznej precyzji unormowań podatkowych jest brak przepisów przewidujących formalne procedury ostatecznej weryfikacji prawidłowości naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres. Deklaracje podatkowe oraz wysokość faktycznych wypłat z tytułu podatków mogą być kontrolowane przez organy skarbowe przez pięć lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej interpretacji przepisów podatkowych niż zakładana przez spółki Grupy, sytuacja taka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, sytuację finansową, wyniki i perspektywy rozwoju.

Ryzyko konkurencji

Grupa działa na rynku usług informatycznych, który charakteryzuje się bardzo szybkim rozwojem i jednocześnie wysokim poziomem konkurencyjności. Do grona konkurentów Grupy można zaliczyć czołowych polskich integratorów, międzynarodowe koncerny z branży IT, globalne i krajowe firmy konsultingowe oferujące wdrażanie rozwiązań informatycznych.

Zarząd Grupy ocenia, iż utrzymująca się duża atrakcyjność polskiego rynku teleinformatycznego będzie powodować dalsze wzmaganie się konkurencji. W szczególności należy spodziewać się jeszcze silniejszych prób wchodzenia na rynek polski ze strony zagranicznych integratorów oraz globalnych dostawców usług informatycznych. Ponadto zachodzące procesy konsolidacji w sektorze będą powodować jeszcze silniejsze umacnianie się na rynku największych graczy.

Istnieje ryzyko, iż wzmożenie się działań konkurencji może spowodować konieczność oferowania korzystniejszych dla odbiorców warunków, co może wiązać się z potrzebą zaangażowania dodatkowego kapitału obrotowego oraz spadkiem marż, wpływając niekorzystnie na sytuację finansową Grupy. Ponadto, umocnienie firm konkurujących ze spółkami Grupy może przyczynić się do osłabienia pozycji rynkowej Grupy.

Ryzyko walutowe

W Grupie Sygnity występuje ryzyko walutowe krótkoterminowe oraz średnioterminowe na parach walutowych USD/PLN, EUR/PLN, po stronie przychodowej oraz kosztowej. Aktywa i zobowiązania wyrażone w walutach obcych to wyłącznie należności handlowe oraz zobowiązania handlowe denominowane w EUR, USD lub innych walutach. Jednostki Grupy nie zaciągają kredytów w walutach obcych. W związku z tym, że ekspozycja Grupy na ryzyko walutowe nie jest znaczna, Grupa nie dąży do zabezpieczania wszystkich transakcji walutowych. Głównym celem podejmowanych działań zabezpieczających przed ryzykiem walutowym jest ochrona przed wahaniami kursów wymiany, które towarzyszą realizowanym w obcych walutach płatnościom za dostawy lub otrzymywanym płatnościom od Klientów. Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń i nie stosuje instrumentów pochodnych zabezpieczających ryzyko zmiany kursu walut.

W Spółce występują także ryzyka kredytowe, stopy procentowej, utraty płynności, zarządzania ryzykiem kapitałowym, a także szacowania wartości godziwej, szczegółowo opisane w nocie nr 5 skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku.

3 Roszczenia i istotne sprawy sporne

W prezentowanym okresie sprawozdawczym toczyły się przed sądami istotne postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej wykazane w tabeli poniżej.

Lp.	Przedmiot postępowania	Wartość przedmiotu sporu	Data wszczęcia postępowania	Strony wszczętego postępowania	Stanowisko spółki
1.	Roszczenie o zapłatę kar umownych oraz roszczenie odszkodowawcze związane z nieterminową realizacją umowy	7 179	Pozew w tej sprawie został wniesiony w dniu 07.09.2010 roku.	Powód: Skarb Państwa – Minister Finansów Pozwani: Biuro Informatyczno Wdrożeniowe Koncept sp. z o.o., Aram Sp. z o.o. i Winuel S.A. Aram Sp. z o.o. i Winuel S.A. zostały przejęte przez Sygnity	Spółka w procesie wnosi o oddalenie roszczenia w całości. Roszczenie wobec Sygnity S.A., dot. kary umownej (tj. części obejmującej kwotę 4 491) wydaje się uzasadnione, jednak prawdopodobne jest zmiarkowanie (pomniejszenie) kary umownej przez sąd. Roszczenie o zapłatę odszkodowania przenoszącego wysokość kary umownej (tj. części obejmującej kwotę 2 688) w ocenie Spółki wydaje się niezasadne.
2.	Roszczenie o zapłatę wynagrodzenia w kwocie 16 857 z tytułu umowy podwykonawczej	16 857	W dniu 06.10.2016 roku Fast Enterprises, LLC wniosła przeciwko Sygnity pozew o zapłatę w postępowaniu upominawczym.	Powód: Fast Enterprises, LLC Pozwany: Sygnity S.A.	Spółka stoi na stanowisku, że możliwe jest częściowo uznanie roszczeń Fast za niezasadnych na tym etapie, jako jeszcze niewymagalnych. Spółka podnosi również, że nie ziściły się pozostałe warunki, które uprawniałyby Fast do żądania zapłaty.
3.	Roszczenie o zapłatę wynagrodzenia w kwocie 7 564 z tytułu umowy podwykonawczej	7 564	W dniu 06.10.2016 roku Fast Enterprises, LLC wniosła przeciwko Sygnity pozew o zapłatę w postępowaniu upominawczym.	Powód: Fast Enterprises, LLC Pozwany: Sygnity S.A.	Spółka stoi na stanowisku, że roszczenia mogą zostać uznane za niezasadne – prace Fast, jeśli zostały wykonane, stanowiły w ocenie Spółki naprawę błędów / uzupełnienia braków systemu GenTax. Ocena w tym zakresie zależeć będzie jednak od wyników postępowania dowodowego.
4.	Roszczenie o zapłatę kwoty 21 050 tytułem odszkodowania za nienależyte wykonanie przez podwykonawcę umowy podwykonawczej	21 050	Pozew wzajemny został wniesiony dniu 28.08.2017 roku w trakcie rozprawy.	Powód wzajemny: Sygnity S.A. Pozwany wzajemny: Fast Enterprises, LLC	Spółka stoi na stanowisku, iż nienależyte wykonanie przez Fast Enterprises, LLC umowy podwykonawczej zostało spowodowane zawinionym naruszeniem przez niego ciążących na nim obowiązków, w konsekwencji czego Spółka uznaje swoje roszczenie za zasadne. Dokładna ocena w tym zakresie zależeć będzie jednak od wyników postępowania dowodowego, w tym treści opinii biegłego.

Część VI Oświadczenie Zarządu

CZĘŚĆ VI. Oświadczenia Zarządu

Oświadczenie o zasadach sprawozdawczości

Zarząd Sygnity potwierdza, że zgodnie z najlepszą wiedzą, półroczne skrócone sprawozdania finansowe (odpowiednio skonsolidowane i jednostkowe) za okres 6 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki oraz Grupy Kapitałowej Sygnity.

Zarząd Sygnity potwierdza, że zgodnie z najlepszą wiedzą, niniejsze sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sygnity w okresie 6 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Grupy, w tym opis rozpoznanych zagrożeń i ryzyk.

AI assistant

Sygnity S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

5829_rns_2019-06-17_5c82e333-a8b1-4d26-aaf0-ed23cc67b0c5.pdf

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY SYGNITY ORAZ SYGNITY S.A.

Część I Sytuacja finansowa i majątkowa Grupy Sygnity

CZĘŚĆ I. Sytuacja finansowa i majątkowa Grupy Sygnity

Grupa Sygnity

2 Przychody ze sprzedaży produktów i usług

3 Wynik operacyjny oraz wskaźniki rentowności Grupy

Grupa Sygnity

4 Analiza bilansu

5 Zarządzanie płynnością oraz struktura finansowa

Grupa Sygnity

6 Udzielone pożyczki

7 Udzielone poręczenia i gwarancje

Gwarancje, weksle, poręczenia

8 Emisja papierów wartościowych

9 Umowy zawarte z firmą audytorską

CZĘŚĆ II. Sytuacja finansowa i majątkowa Sygnity S.A.

1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

2 Przychody ze sprzedaży produktów i usług

3 Wynik operacyjny oraz wskaźniki rentowności Spółki

Sygnity S.A.

4 Analiza bilansu

5 Zarządzanie płynnością oraz struktura finansowa

Sygnity S.A. Sprawozdanie z działalności Jednostki za okres 6 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku

6 Udzielone pożyczki

7 Udzielone poręczenia i gwarancje

Gwarancje, weksle, poręczenia

8 Emisja papierów wartościowych

9 Umowy zawarte z firmą audytorską

Część III Komentarz Zarządu do wyników operacyjnych Grupy Sygnity

CZĘŚĆ III. Komentarz Zarządu do wyników operacyjnych Grupy Sygnity

1 Otoczenie makroekonomiczne

2 Analiza wyników finansowych Grupy Sygnity

3 Istotne wydarzenia mające wpływ na działalność gospodarczą

4 Struktura sprzedaży i rynki zbytu

Rok obrotowy 2018/2019 Rok obrotowy 2017/2018 Grupa Sygnity Liczba projektów Przychody Liczba projektów Przychody Sektor Public 112 53 676 120 61 061 Sektor Bankowo-Finansowy 296 42 569 298 66 498 Sektor Utilities 182 25 718 179 36 649 Pozostałe 13 2 983 6 7 068 603 124 946 603 171 275

5 Wydarzenia mające wpływ na wyniki finansowe

Sektor Bankowo-Finansowy

Klient Sektora Bankowo-Finansowego

Klient Sektora Bankowo-Finansowego

Klienci Sektora Bankowo-Finansowego (pięć instytucji)

Klient Sektora Bankowo-Finansowego

Sektor Public

Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej

Urząd Morski w Szczecinie

Sektor Utilities

PWIK Gdynia

PGE Dystrybucja S.A. i PGE Systemy S.A.

Górnośląskie Przedsiębiorstwo Wodociągów S.A.

8 Kierunki strategiczne Grupy i czynniki istotne dla dalszego rozwoju

9 Wyniki finansowe a publikowane prognozy

10 Zasady sporządzenia sprawozdań finansowych oraz podstawa publikacji raportu

Część III Struktura organizacyjna

CZĘŚĆ IV. Struktura organizacyjna

1 Podmioty powiązane

2 Akcjonariusze

Akcjonariat

Stan posiadanych akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące

3 Walne Zgromadzenie

4 Zarząd

5 Rada Nadzorcza

6 Komitet Audytu

7 Komitet ds. Wynagrodzeń

Rok obrotowy 2018/2019

Rok obrotowy 2017/2018

9 Systemy kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości

Część V Opis czynników ryzyka

CZĘŚĆ V. Opis czynników ryzyka

1 Ryzyko związane z działalnością operacyjną

Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców kluczowych rozwiązań

Ryzyko związane z dostarczeniem Klientom aplikacji i systemów o kluczowym znaczeniu dla działalności Klientów

Ryzyko związane z uzależnieniem od dużych kontraktów publicznych i prywatnych

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Ryzyko związane z rozwojem nowych produktów

Ryzyko związane z umowami finansowania zewnętrznego oraz z wyceną kontraktów długoterminowych

2 Ryzyko związane z otoczeniem

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Ryzyko zmiany przepisów prawnych

Sygnity S.A. Interim / Quarterly Report 2019