Sygnity S.A. — Capital/Financing Update 2023

Apr 28, 2023

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 25/2021 z dnia 2 grudnia 2021 r. w sprawie zawarcia umowy linii gwarancji, Zarząd Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka", "Emitent", "Sygnity") informuje, że w dniu 28 kwietnia 2023 r. doszło do zawarcia Umowy wielocelowej linii kredytowej pomiędzy Sygnity oraz jej spółką zależną - Sygnity Business Solutions S.A. (łącznie jako "Kredytobiorcy"), a BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna (dalej jako "Kredytodawca", "Bank") ("Umowa linii kredytowej").

Umowa linii kredytowej przewiduje udzielenie Kredytobiorcom kredytu do kwoty 30.000.000 zł z przeznaczeniem na:

1) finansowanie działalności bieżącej Kredytobiorców do maksymalnej kwoty podlimitu 10.000.000 zł, oraz

2) wystawianie gwarancji bankowych do maksymalnej kwoty podlimitu 20.000.000 zł, z zastrzeżeniem, że w dniu zawarcia Umowy linii kredytowej wszystkie gwarancje wystawione na zlecenie Spółki w ramach umowy, o której Emitent informował ww. raportem bieżącym nr 25/2021 ("Umowa linii gwarancji") zostaną włączone do zaangażowania kredytowego Umowy linii kredytowej i pomniejszą dostępny dla Kredytobiorców limit, a Umowa linii gwarancji zostanie rozwiązana.

W ramach limitu wskazanego w pkt 2) powyżej Kredytobiorcy mają prawo do korzystania z gwarancji: przetargowej (dot. zamówień publicznych), przetargowej, wykonania umowy, wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek), wykonania umowy oraz usunięcia wad i usterek oraz powyższych gwarancji w formule regwarancji. Maksymalny okres ważności gwarancji wystawianych w ramach Umowy linii kredytowej to 72 miesiące z tym zastrzeżeniem, że dla: (i) gwarancji wykonania umowy najmu, najmu oraz (ii) gwarancji zwrotu zaliczki, płatności, maksymalny okres ważności gwarancji wynosi odpowiednio 18 i 24 miesiące.

Okres kredytowania wynosi 120 miesięcy od dnia zawarcia Umowy linii kredytowej.

Kredytobiorcy odpowiadają za zobowiązania wobec Banku wynikające z Umowy linii kredytowej na zasadach odpowiedzialności solidarnej, zgodnie z art. 366 kodeksu cywilnego.

Ponadto, Zarząd Sygnity informuje, że w tym samym dniu, 28 kwietnia 2023 r. Spółka podpisała z Bankiem także Umowę o kredyt nieodnawialny ("Umowa o kredyt nieodnawialny", łącznie z Umową linii kredytowej jako: "Umowy kredytów").

Umowa o kredyt nieodnawialny przewiduje udzielenie Sygnity kredytu w kwocie 30.000.000 zł z przeznaczeniem na (i) sfinansowanie wykupu obligacji serii 1/2021, o których emisji Spółka informowała raportem bieżącym nr 16/2021 z dnia 18 czerwca 2021 r., w wysokości 27.000.000 zł oraz (ii) refinansowanie poniesionych przez Spółkę nakładów na spłatę obligacji do kwoty 3.000.000 zł.

Okres kredytowania został ustalony w Umowie kredytu nieodnawialnego do dnia 31 października 2025 r.

Kredyty zostaną uruchomione pod warunkiem spełnienia typowych formalno-prawnych warunków zawieszających wypłatę w transakcjach tego typu, m.in. dostarczenia Kredytodawcy standardowych dokumentów i zaświadczeń oraz zawarcia umów i dokumentów zabezpieczeń.

Umowy kredytów przewidują standardowe, powszechnie stosowane zabezpieczenia dla tego typu umów jak w szczególności cesja jawna wierzytelności przysługujących Kredytobiorcom od dłużników z kontraktów/umów, zastaw finansowy na rachunku, czy oświadczenia Kredytobiorców o poddaniu się egzekucji. Pozostałe postanowienia Umów kredytów, w tym w szczególności w zakresie możliwości wypowiedzenia ich, nie odbiegają od standardowych postanowień stosowanych powszechnie dla tego typu umów.