Sygnity S.A. — Capital/Financing Update 2018

Jun 22, 2018

OPINIA ZARZĄDU SYGNITY S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ("SPÓŁKA") W SPRAWIE POZBAWIENIA PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI W ODNIESIENIU DO AKCJI NOWEJ EMISJI ORAZ USTALENIA CENY EMISYJNEJ AKCJI NOWEJ EMISJI

W związku z zaplanowanym na dzień 25 czerwca 2018 roku Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy Spółki, Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Spółki opinię uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji.

Jednym z warunków porozumienia Spółki z jej wierzycielami, które zostały zawarte w Umowie Restrukturyzacyjnej z dnia 27 kwietnia 2018 roku jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki trzech uchwał w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego, których celem będzie:

(i) dokapitalizowanie Spółki – przy czym podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie tej uchwały będzie wynosiło nie mniej niż 1 zł i nie więcej niż 10 000 000 zł;

(ii) pozyskanie środków na dyskontowy wykup części niespłaconych przez Spółkę obligacji serii 1/2014 – przy czym podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie tej uchwały będzie wynosiło nie mniej niż 1 zł i nie więcej niż 17 250 000 zł;

(iii) w przypadku, w którym uchwała, o której mowa w pkt (ii) nie zostanie wykonana, bądź gdy w drodze jej realizacji nie zostaną pozyskane środki wystarczające na spłatę części obligatariuszy, zaoferowanie akcji nowej emisji niektórym posiadaczom obligacji – przy czym podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie tej uchwały będzie wynosiło nie mniej niż 1 zł i nie więcej niż 30 000 000 zł.

Realizacja każdej z powyższych uchwał w sposób zgodny z ustaleniami poczynionymi z wierzycielami, wymaga pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji. W odniesieniu do uchwał wskazanych w pkt (i) i (ii) powyżej, niezbędne jest przeprowadzenie tych emisji w możliwie krótkim czasie. W ocenie Zarządu Spółki najkrótszą drogą pozyskania finansowania będzie pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i poszukiwanie inwestorów poprzez indywidualne negocjacje – to rozwiązanie Zarząd ocenia jako generujące najmniejsze koszty i najbardziej efektywne. W przypadku uchwały wskazanej w pkt (iii) pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy jest konieczne dla zrealizowania podstawowego celu tej uchwały, tj. zaoferowania akcji nowej emisji niektórym spośród posiadaczy obligacji serii 1/2014 wyemitowanych przez Spółkę.

Jednocześnie Zarząd wyjaśnia, że zgodnie z ustaleniami poczynionymi z wierzycielami spółki realizacja uchwały wskazanej w pkt (iii) powyżej będzie konieczna jedynie wtedy, gdy uchwała wskazana w pkt (ii) powyżej nie zostanie wykonana, bądź gdy w drodze jej realizacji nie zostaną pozyskane środki wystarczające na spłatę części obligatariuszy w uzgodnionej z wierzycielami wysokości.

W odniesieniu do uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego wskazanych w pkt (i) i (ii) powyżej, cena emisyjna akcji zostanie ustalona po negocjacjach z potencjalnymi inwestorami oraz przy uwzględnieniu popytu na oferowane akcje i sytuacji na rynkach finansowych w wybranej przez Zarząd Spółki możliwie optymalnej dacie emisji. Ze względu na uzależnienie popytu od wielu niezależnych od Spółki czynników, w interesie Spółki leży, by Spółka posiadała swobodę w ustaleniu ceny emisyjnej akcji nowej emisji dla pozyskania możliwie wysokich środków finansowych dla Spółki i zapewnienia powodzenia emisji tych akcji. W przypadku uchwały wskazanej w pkt (i) powyżej cena emisyjna akcji nowej emisji zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą większością 4/5 głosów, a w przypadku uchwały wskazanej w pkt (ii) powyżej, w związku z uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 22/2018, o podjęciu której Spółka informowała raportem bieżącym nr 31/2018 w dniu 21 czerwca 2018 roku, Zarząd

wyjaśnia, że przychyla się do rekomendacji Rady Nadzorczej w przedmiocie przyznania Radzie Nadzorczej kompetencji do ustalenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji większością 4/5 głosów.

Cena emisyjna akcji, wyemitowanych na podstawie uchwały wskazanej w pkt (iii) powyżej zostanie ustalona przez Zarząd Spółki, przy uwzględnieniu warunków określonych w Umowie Restrukturyzacyjnej, tj. w szczególności zostanie uzależniona od średniej ceny rynkowej akcji z okresu bezpośrednio poprzedzającego zawieranie umów objęcia akcji z nowymi akcjonariuszami oraz ceny emisyjnej akcji wyemitowanych na podstawie uchwały wskazanej w pkt (i) powyżej.

Mając na uwadze powyższe Zarząd Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwał w zaproponowanym brzmieniu, w tym z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.

Mariusz Nowak Prezes Zarządu

____________

Mariusz Jurak Członek Zarządu

_____________

Tomasz Kozdryk Członek Zarządu