Sygnity S.A. — Capital/Financing Update 2017

Jul 10, 2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

z dnia 31.07.2017 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz wyłączenia w całości prawa poboru akcji nowej emisji

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1), art. 432 § 1 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 11.886.242,00 (słownie: jedenaście milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwa) złote do kwoty nie mniejszej niż 21.886.242,00 (słownie: dwadzieścia jeden milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwa) złote i nie większej niż 31.886.242,00 (słownie: trzydzieści jeden milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwa) złote, tj. o kwotę nie mniejszą niż 10.000.000,00 (słownie: dziesięć milionów) złotych i nie większą niż 20.000.000,00 (słownie: dwadzieścia milionów) złotych
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 10.000.000,00 (słownie: dziesięć milionów) i nie więcej niż 20.000.000,00 (słownie: dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii Z o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja, o numerach od Z000001 do nie więcej niż Z20000000, dalej jako: "Akcje".
• 1. Akcje nie będą uprzywilejowane.
• 1. Z uwagi na fakt, iż niniejsze podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym w interesie Spółki wyłącza w całości prawo poboru akcjonariuszy do objęcia nowych akcji.
• 1. Objęcie Akcji nastąpi w drodze złożenia przez spółkę oferty oznaczonym adresatom, w liczbie nie większej niż 149, wskazanym przez Zarząd Spółki wedle własnego uznania i jej przyjęcia na piśmie pod rygorem nieważności przez tych adresatów stosownie do art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna), dalej łącznie jako: "Akcjonariusze".
• 1. Upoważnia się Zarząd do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii Z, przy czym nie może ona być niższa od wartości nominalnej Akcji.
• 1. Akcje zostaną pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi.
• 1. Umowy objęcia Akcji zostaną zawarte nie później niż w dniu […] 2017 r., ewentualnie oferty objęcia Akcji zostaną złożone nie później niż do dnia […] 2017 r., a przyjęte zostać winny przez Akcjonariuszy nie później niż do dnia […] 2017 r.
• 1. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2017/2018, tj. od dnia 01.10.2017 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały, w szczególności zaś do:

• zawarcia umowy objęcia akcji bądź zaoferowania Akcji w sposób opisany w niniejszej uchwale;
• podjęcia wszelkich czynności mających na celu zarejestrowanie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki wynikających z podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji;
• dokonania wszelkich innych czynności związanych z emisją Akcji;
• dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dematerializację akcji na okaziciela serii Z w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej jako: "KDPW"), a w szczególności zawarcia z KDPW umowy, której przedmiotem będzie rejestracja Akcji w KDPW;
• dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu wprowadzenie lub dopuszczenie akcji na okaziciela serii Z do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 3.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego na podstawie niniejszej uchwały art. 5.1. Statutu Spółki w brzmieniu:

"Kapitał zakładowy Sygnity S.A. wynosi 11.886.242 (jedenaście milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwa) złote i dzieli się na 11.886.242 (jedenaście milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwie) akcje o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, z czego:

a) 6.152.178 (sześć milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące sto siedemdziesiąt osiem) akcji stanowią akcje serii A (akcje serii A powstały z połączenia w jedną serię akcji spółki serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K i L istniejących w dniu 27 czerwca 2003 roku;

b) 359.425 (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii M;

c) 223.010 (dwieście dwadzieścia trzy tysiące dziesięć) akcji stanowią akcje serii O;

d) 153.888 (sto pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt osiem) akcji stanowią akcje serii P;

e) 88.725 (osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii R;

• f) 15.625 (piętnaście tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii S;
• g) 25.250 (dwadzieścia pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji stanowią akcje serii T;
• h) 200 (dwieście) akcji stanowią akcje serii U,

i) 1.000.000 (jeden milion) akcji stanowią akcje serii W;

j) 2.795.572 (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt dwie) akcje stanowią akcje serii X;

k) 1.072.369 (jeden milion siedemdziesiąt dwa trzysta sześćdziesiąt dziewięć) akcji stanowią akcje serii Y."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Sygnity S.A. wynosi nie mniej niż 21.886.242 (słownie: dwadzieścia jeden milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwa) i nie więcej niż 31.886.242 (słownie: trzydzieści jeden milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwa) złote i dzieli się na nie mniej niż 21.886.242 (słownie: dwadzieścia jeden milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwa) i nie więcej niż 31.886.242 (słownie: trzydzieści jeden milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwa) akcje o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, z czego:

a) 6.152.178 (sześć milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące sto siedemdziesiąt osiem) akcji stanowią akcje serii A (akcje serii A powstały z połączenia w jedną serię akcji spółki serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K i L istniejących w dniu 27 czerwca 2003 roku;

b) 359.425 (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii M;

c) 223.010 (dwieście dwadzieścia trzy tysiące dziesięć) akcji stanowią akcje serii O;

d) 153.888 (sto pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt osiem) akcji stanowią akcje serii P;

e) 88.725 (osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii R;

f) 15.625 (piętnaście tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii S;

g) 25.250 (dwadzieścia pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji stanowią akcje serii T;

h) 200 (dwieście) akcji stanowią akcje serii U,

i) 1.000.000 (jeden milion) akcji stanowią akcje serii W;

j) 2.795.572 (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt dwie) akcje stanowią akcje serii X;

k) 1.072.369 (jeden milion siedemdziesiąt dwa trzysta sześćdziesiąt dziewięć) akcji stanowią akcje serii Y;

l) nie mniej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) i nie więcej niż 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji stanowią akcje serii Z."

§ 4.

1. Na podstawie art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki złoży w formie aktu notarialnego oświadczenie o dookreśleniu w statucie Spółki wysokości kapitału zakładowego oraz liczby Akcji w granicach wskazanych w § 1 niniejszej uchwały oraz dookreśli treść art. 5.1. Statutu Spółki.

2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, którego treść zostanie przez Zarząd Spółki dookreślona w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 powyżej.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.