Sygnity S.A. — Board/Management Information 2021

Mar 5, 2021

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI SYGNITY S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM ZAKOŃCZONYM 30 WRZEŚNIA 2020 ROKU, OCENA SPRAWOZDAŃ ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ORAZ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2020 ROKU, WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU, A TAKŻE OCENA OKREŚLONYCH ASPEKTÓW FUNKCJONOWANIA SPÓŁKI WSKAZANYCH W DOBRYCH PRAKTYKACH SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2016 ("SPRAWOZDANIE")

Rada Nadzorcza spółki pod firmą Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie ("Sygnity", "Spółka") działa przede wszystkim na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Sygnity, a także zgodnie z wytycznymi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 ("DPSN 2016").

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad wszystkimi dziedzinami działalności Spółki. W szczególności do jej zadań należy ocena sprawozdań finansowych Spółki Sygnity oraz Grupy Kapitałowej Sygnity (dalej także jako: "Grupa Sygnity"), sprawozdań Zarządu z działalności Sygnity oraz Grupy Kapitałowej Sygnity w zakresie ich zgodności zarówno z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku/pokrycia straty, a także przekazywanie Walnemu Zgromadzeniu Spółki corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

Ponadto zgodnie z zasadami wyrażonymi w pkt. II.Z.10 DPSN 2016 raz w roku Rada Nadzorcza Spółki sporządza oraz przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Sygnity ocenę:

• 1) sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;
• 2) sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego opisanego w ramach DPSN 2016 (wynikających z Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• 3) racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze.

I. Skład Rady Nadzorczej Spółki

W roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:

Na dzień 1 października 2019 roku:

• Pan Piotr Kwaśniewski Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Pan Rafał Wnorowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• Pan Błażej Dowgielski Członek Rady Nadzorczej;
• Pan Raimondo Eggink Członek Rady Nadzorczej;
• Pan Jarosław Szpryngwald Członek Rady Nadzorczej;
• Pan Tomasz Zdunek Członek Rady Nadzorczej.

Od 20 grudnia 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity obradujące w dniu 20 grudnia 2019 roku dokonało wyboru następujących osób w skład Rady Nadzorczej na nowe, trzyletnie, indywidualne kadencje, rozpoczynające się w dniu powzięcia uchwał: Pan Błażej Dowgielski, Pan Raimondo Eggink, Pan Piotr Kwaśniewski, Pan Jarosław Szpryngwald, Pan Rafał Wnorowski oraz Pan Tomasz Zdunek. Osoby wskazane powyżej wchodziły w skład Rady Nadzorczej Sygnity poprzedniej kadencji. Tym samym od dnia 20 grudnia 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:

Pan Piotr Kwaśniewski	- Członek Rady Nadzorczej, od dnia 28 stycznia 2020 roku Przewodniczący Rady Nadzorczej;
Pan Raimondo Eggink	- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
Pan Błażej Dowgielski	- Członek Rady Nadzorczej;
Pan Jarosław Szpryngwald	- Członek Rady Nadzorczej;
Pan Rafał Wnorowski	- Członek Rady Nadzorczej;
Pan Tomasz Zdunek	- Członek Rady Nadzorczej.

Spełnienie kryteriów niezależności

W roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2020 roku kryteria niezależności - zgodnie z Załącznikiem II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), a także zasadą II.Z.4. DPSN 2016 - wedle złożonych oświadczeń oraz w ocenie Rady Nadzorczej spełniali następujący Członkowie Rady Nadzorczej:

Pan Błażej Dowgielski; Pan Raimondo Eggink*; Pan Jarosław Szpryngwald; Pan Rafał Wnorowski*;

* Członkowie Komitetu Audytu – Pan Raimondo Eggink, Pan Piotr Kwaśniewski, Pan Rafał Wnorowski oraz Pan Tomasz Zdunek - zgodnie ze złożonymi oświadczeniami oraz w ocenie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089, z późn. zm.).

II. Działalność Rady Nadzorczej Spółki

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2020 roku Rada Nadzorcza odbyła dwanaście posiedzeń w następujących datach:

• 1. 16 października 2019 roku w pełnym składzie;
• 1. 21 listopada 2019 roku w składzie: Pan Błażej Dowgielski, Pan Raimondo Eggink, Pan Piotr Kwaśniewski, Pan Rafał Wnorowski, Pan Tomasz Zdunek;
• 1. 18 grudnia 2019 roku (tryb telekonferencji) w pełnym składzie;
• 1. 20 grudnia 2019 roku w pełnym składzie;
• 1. 28 stycznia 2020 roku w pełnym składzie;
• 1. 27 lutego 2020 roku w pełnym składzie;
• 1. 26 marca 2019 roku (tryb telekonferencji) w pełnym składzie;
• 1. 30 kwietnia 2020 roku (tryb telekonferencji) w pełnym składzie;
• 1. 25 maja 2020 roku w pełnym składzie;
• 1. 24 czerwca 2020 roku w pełnym składzie;
• 1. 11 sierpnia 2020 roku w pełnym składzie;
• 1. 22 września 2020 roku w pełnym składzie.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się w siedzibie Spółki w Warszawie lub w trybie telekonferencji przy udziale Członków Zarządu, wybranych pracowników Spółki i Grupy Sygnity (w dniach: 21 listopada 2019 rok, 18 grudnia 2019 roku, 20 grudnia 2019 roku, 28 stycznia 2020 roku, 27 lutego 2020 roku, 26 marca 2020 roku, 30 kwietnia 2020 roku, 25 maja 2020 roku, 24 czerwca 2020 roku, 11 sierpnia 2020 roku, 22 wrześnie 2020 roku) oraz zewnętrznych współpracowników i doradców Spółki (21 listopada 2019 roku).

Z posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki spisywane były protokoły, które przechowywane są w siedzibie Sygnity w Warszawie.

Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2020 roku koncentrowała się przede wszystkim wokół następujących kwestii:

• 1. analizy wyników Spółki i Grupy Kapitałowej Sygnity za rok obrotowy zakończony 30 września 2019 roku;
• 1. analizy i zatwierdzenia projektu Budżetu Grupy Sygnity na rok obrotowy 2020;
• 1. monitorowania i analizy wyników finansowych bieżących okresów roku obrotowego oraz sytuacji finansowej, w tym: płynności finansowej, struktury finansowania działalności operacyjnej, poziomu marży generowanej przez Spółkę, poziomu należności szacowanych, wyceny kontraktów długoterminowych, wiekowania należności oraz zobowiązań, kosztów ogólnego zarządu oraz kosztów usług obcych;
• 1. statusu realizacji umowy restrukturyzacji zadłużenia finansowego Sygnity ("Umowa Restrukturyzacyjna");
• 1. statusu realizacji planu transformacji Fit4Growth, w tym wdrażania nowych narzędzi do zarządzania procesem sprzedaży oraz procesem realizacji;
• 1. oceny bieżącej sytuacji biznesowej i płynnościowej w poszczególnych obszarach biznesowych Spółki i Grupy Sygnity;
• 1. wzrostu efektywności realizowania projektów;
• 1. analizy i oceny ryzyka związanego z działalnością Spółki i Grupy Sygnity;
• 1. statusu realizacji kluczowych projektów;
• 1. zapoznawania się z bieżącymi informacjami Komitetu Audytu dotyczącymi wykonywania przez Komitet Audytu statutowych obowiązków, w tym przebiegu przeglądu sprawozdań półrocznych oraz przebiegu audytu rocznego;
• 1. oświadczenia o funkcjonowaniu komitetu audytu w roku obrotowym zakończonym 30 września 2019 roku;
• 1. oświadczenia o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Sygnity za rok obrotowy zakończony 30 września 2019 roku zgodnie z przepisami;
• 1. wykonywania obowiązków Komitetu ds. Wynagrodzeń:
  2. a) planowania polityki wynagrodzeń Członków Zarządu, w tym dostosowywania wynagrodzeń Członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki;
  3. b) założeń do nowych zasad premiowania dla Członków Zarządu;
  4. c) założeń do programu motywacyjnego opartego na akcjach własnych;
• 1. zmian Regulaminu Komitetu Audytu;
• 1. zatwierdzenia Regulaminu Audytu Wewnętrznego;
• 1. oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Sygnity w roku obrotowym zakończonym 30 września 2019 roku, zbadanego przez audytora sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 30 września 2019 roku, wykonywania przez Zarząd obowiązków w roku obrotowym zakończonym 30 września 2019 roku, wniosku Zarządu, co do podziału zysku za rok obrotowy zakończony 30 września 2019 roku;
• 1. oceny spełniania kryteriów niezależności przez Członków Rady Nadzorczej i Członków Komitetu Audytu;
• 1. zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2019 roku;
• 1. rekomendacji dla Walnego Zgromadzenia Spółki co do udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania obowiązków w Zarządzie Spółki za rok obrotowy zakończony 30 września 2019 roku;
• 1. rekomendacji dla Walnego Zgromadzenia co do wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy zakończony 30 września 2019 roku;
• 1. oceny i rekomendacji dla Walnego Zgromadzenia Spółki co do porządków obrad oraz projektów uchwał przedstawianych przez Zarząd Spółki;
• 1. efektywności procesów sprzedażowych;
• 1. analizy skutków postępowania prowadzonego przez Prokuraturę Okręgową w Warszawie dla Spółki, w szczególności w zakresie możliwości działania jej organów, zgodności ich składu z prawem i Statutem Spółki;
• 1. efektywności obowiązujących w Spółce zasad funkcjonowania kontroli wewnętrznych;
• 1. przeprowadzonej przez wyspecjalizowany podmiot zewnętrzny analizy wybranych obszarów działalności Sygnity, ze szczególnym uwzględnieniem obszaru compliance, procedur wewnętrznych Spółki regulujących proces zakupowy, efektywności istniejących kontroli w oparciu o dobre praktyki rynkowe, identyfikacji potencjalnych luk oraz słabości mogących skutkować zwiększeniem ryzyka występowania nadużyć i nieprawidłowości oraz statusu wdrażania rekomendacji wynikających z przeprowadzonej analizy;
• 1. zbycia udziałów w spółce UAB Baltijos Kompiuteriu Centras;
• 1. statusu istotnych sporów prawnych, w tym w szczególności sporu ze spółką Fast Enterprises, LLC oraz procesu negocjacyjnego poprzedzającego zawarcie porozumienia dotyczącego ustalenia warunków ugodowego zakończenia sporu;
• 1. zmian funkcyjnych w składzie Rady Nadzorczej;
• 1. wyboru Członków Komitetu Audytu;
• 1. okresowej oceny transakcji z podmiotami powiązanymi dokonywanej zgodnie z przyjętą "Procedurą dokonywania przez Radę Nadzorczą Sygnity S.A. okresowej oceny transakcji zawieranych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi"; Rada Nadzorcza oceniła, iż w roku obrotowym zakończonym 30 września 2020 roku: a) żadna z przedstawionych transakcji nie stanowiła istotnej transakcji i nie wymagała wyrażenia zgody na jej zawarcie przez Radę Nadzorczą Spółki; b) wszystkie z przedstawionych transakcji zostały prawidłowo uznane za transakcje zawierane na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki;
• 1. projektu Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej;
• 1. ryzyka wpływu pandemii zakaźnej choroby COVID-19 wywoływanej przez koronawirusa SARS-CoV-2 na prowadzoną działalność operacyjną;
• 1. zmiany lokalizacji siedziby Spółki.

W ramach powyższych zadań Rada Nadzorcza Sygnity w roku obrotowym zakończonym 30 września 2020 roku podjęła uchwały w następujących sprawach:

• 1. w trybie pisemnym w dniu 21 października 2019 roku:
  2. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie udziałów w spółce UAB "BALTIJOS KOMPUTERIU CENTRAS"
• 1. na posiedzeniu w dniu 30 października 2019 roku:
  2. w sprawie zmiany Uchwały Rady Nadzorczej Sygnity S.A. nr 42/2019 (zmiana terminu powołania Pana Bogdana Zborowskiego na Prezesa Zarządu z dnia 2 stycznia 2021 roku na 2 grudnia 2019 roku);
  3. w sprawie wyrażenia zgody na podpisanie Porozumienia do umowy o pracę z Prezesem Zarządu Spółki;
  4. w sprawie zaopiniowania porządku obrad oraz projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A. zwołane na dzień 20 grudnia 2019 roku;
• 1. w trybie pisemnym w dniu 18 grudnia 2019 roku:
  2. w sprawie przyjęcia: Oceny Rady Nadzorczej Sygnity S.A. dotyczącej jednostkowego sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony 30 września 2019 roku w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym;
  3. w sprawie przyjęcia: Oceny Rady Nadzorczej Sygnity S.A. dotyczącej skonsolidowanego sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego Grupy Sygnity za rok obrotowy zakończony 30 września 2019 roku w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym;
• 1. na posiedzeniu w dniu 20 grudnia 2019 roku:
  2. w sprawie wyboru Pana Raimondo Eggink na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
  3. w sprawie powołania Pana Raimondo Eggink w skład Komitetu Audytu;
  4. w sprawie powołania Pana Piotra Kwaśniewskiego w skład Komitetu Audytu;
  5. w sprawie powołania Pana Rafała Wnorowskiego w skład Komitetu Audytu;
  6. w sprawie powołania Pana Tomasza Zdunka w skład Komitetu Audytu;
  7. w sprawie zatwierdzenia Budżetu Sygnity S.A. oraz Sygnity Business Solutions S.A. na FY2020 (październik 2019 – wrzesień 2020);
  8. w sprawie przyznania Panu Mariuszowi Jurakowi premii uznaniowej za rok obrotowy, który zakończył się 30 września 2019 roku;
  9. w sprawie przyznania Pani Indze Jędrzejewskiej premii uznaniową za rok obrotowy, który zakończył się 30 września 2019 roku;
• 1. na posiedzeniu w dniu 28 stycznia 2020 roku:
  2. w sprawie wyboru Pana Piotra Kwaśniewskiego na Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
  3. w sprawie zaakceptowania wyboru Pana Raimondo Eggink na Przewodniczącego Komitetu Audytu;
  4. w sprawie przyjęcia "Procedury dokonywania przez Radę Nadzorczą Sygnity S.A. okresowej oceny transakcji zawieranych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi";
• 1. na posiedzeniu w dniu 27 lutego 2020 roku:
  2. w sprawie wprowadzenia zmian oraz przyjęcia nowego tekstu jednolitego Regulaminu Komitetu Audytu;
  3. w sprawie uchylenia Zasada Funkcjonowania Kontroli Wewnętrznej Grupy Sygnity zatwierdzonych Uchwałą Rady Nadzorczej Sygnity S.A. Nr 30/2017 z dnia 21 czerwca 2017 roku oraz zatwierdzenia nowego Regulaminu Audytu Wewnętrznego w Sygnity S.A. i Grupie Sygnity;
  4. w sprawie oceny i rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu Sygnity S.A. zatwierdzenie wniosku Zarządu Sygnity S.A. z dnia 26 lutego 2020 roku w przedmiocie podziału zysku netto Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2019 roku;
  5. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonywania przez Panią Ingę Jędrzejewską obowiązków w Zarządzie Sygnity S.A. w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2019 roku;
  6. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonywania przez Pana Mariusza Juraka obowiązków w Zarządzie Sygnity S.A. w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2019 roku;
  7. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonywania przez Pana Mariusza Nowaka obowiązków w Zarządzie Sygnity S.A. w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2019 roku;
  8. w sprawie dokonania oceny spełnienia przez Członków Rady Nadzorczej Spółki kryteriów niezależności w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016;
  9. w sprawie dokonania oceny spełnienia przez Członków Rady Nadzorczej Spółki kryteriów niezależności w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym (Dz.U. z 2019 r. poz. 1421);
  10. w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2019 roku;
• 1. w trybie pisemnym w dniu 21 marca 2020 roku:
  2. w sprawie przyjęcia poprawki zgłoszonej do Projektu celów premiowych;
• 1. w trybie pisemnym w dniu 24 marca 2020 roku:
  2. w sprawie zaopiniowania porządku obrad oraz projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A. zwołane na dzień 26 marca 2020 roku;
• 1. w trybie pisemnym w dniu 26 marca 2020 roku:
  2. w sprawie zatwierdzenia Celów premiowych;
• 1. w trybie pisemnym w dniu 30 marca 2020 roku:
  2. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy między Sygnity Business Solutions S.A., a Simple S.A.
• 1. w trybie pisemnym w dniu 28 kwietnia 2020 roku:
  2. w sprawie zaopiniowania porządku obrad oraz projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A.
• 1. na posiedzeniu w dniu 25 maja 2020 roku:
  2. w sprawie przyjęcia "Oceny osób sprawujących nadzór dotycząca ryzyka oszustwa, ryzyka zniekształcenia sprawozdania finansowego z tytułu oszustwa oraz mechanizmów minimalizujących oszustwa oraz zniekształcenia sprawozdania z tytułu oszustwa";
• 1. w trybie pisemnym w dniu 9 czerwca 2020 roku:
  2. w sprawie zmiany Uchwały Rady Nadzorczej Spółki Nr 15/2020 w sprawie zatwierdzenia Celów premiowych;
• 1. w trybie pisemnym w dniu 30 lipca 2020 roku:
  2. w sprawie zaopiniowania projektu Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie;
• 1. w trybie pisemnym w dniu 31 lipca 2020 roku:
  2. w sprawie zaopiniowania porządku obrad oraz projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A. zaplanowane na dzień 28 sierpnia 2020 roku.

Koszt funkcjonowania Rady Nadzorczej.

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2020 roku koszty funkcjonowania Rady Nadzorczej przedstawiały się następująco:

• 1. łączna wysokość wynagrodzeń brutto Członków Rady Nadzorczej razem z narzutami: 424.093,25 zł;
• 1. koszty pozostałe (w tym dojazdy, usługi prawne): 10.352,99 zł.

Komitety Rady Nadzorczej Spółki

Komitet Audytu

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, komitet audytu ("Komitet Audytu") Rady Nadzorczej spółki pod firmą Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie ("Sygnity", "Spółka") działa przede wszystkim na podstawie Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. 2017 poz. 1089, z późn. zm) ("Ustawa"), Regulaminu Rady Nadzorczej Sygnity, oraz Regulaminu Komitetu Audytu.

Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 40/2016 z dnia 2 grudnia 2016 roku podjętej na podstawie pkt. 4.8. Regulaminu Rady Nadzorczej Sygnity powołany został Komitet Audytu.

W roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2020 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

od dnia 30 lipca 2019 roku do 20 grudnia 2019 roku:

W dniu 30 lipca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały, zgodnie z którymi odwołało z Rady Nadzorczej Pana Konrada Miterskiego oraz powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Piotra Kwaśniewskiego na okres trwającej wspólnej kadencji ze skutkiem na chwilę podjęcia tych uchwał. W tym samym dniu Rada Nadzorcza Sygnity dokonała w trybie głosowania tajnego powołania Pana Piotra Kwaśniewskiego w skład Komitetu Audytu.

Tym samym od dnia 30 lipca 2019 roku Komitet Audytu pracował w następującym składzie: Pan Raimondo Eggink – Przewodniczący Komitetu Audytu; Pan Piotr Kwaśniewski – Członek Komitetu Audytu; Pan Rafał Wnorowski – Członek Komitetu Audytu; Pan Tomasz Zdunek – Członek Komitetu Audytu.

od dnia 20 grudnia 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity obradujące w dniu 20 grudnia 2019 roku dokonało wyboru następujących osób w skład Rady Nadzorczej na nowe, indywidualne kadencje, rozpoczynające się w dniu powzięcia uchwał: Pana Błażeja Dowgielskiego, Pana Raimondo Eggink, Pana Piotra Kwaśniewskiego, Pana Jarosława Szpryngwalda, Pana Rafała Wnorowskiego, Pana Tomasza Zdunka.

W tym samym dniu Rada Nadzorcza dokonała w trybie głosowania tajnego wyboru Pana Raimondo Eggink, Pana Piotra Kwaśniewskiego, Pana Rafała Wnorowskiego oraz Pana Tomasza Zdunka w skład Komitetu Audytu.

Tym samym od dnia 20 grudnia 2019 roku Komitet Audytu pracował w następującym składzie: Pan Raimondo Eggink – Przewodniczący Komitetu Audytu (wyznaczony Uchwałą Komitetu Audytu do sprawowania funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu w dniu 28 stycznia 2020 roku); Pan Piotr Kwaśniewski – Członek Komitetu Audytu; Pan Rafał Wnorowski – Członek Komitetu Audytu; Pan Tomasz Zdunek – Członek Komitetu Audytu.

Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych a ponadto wszyscy spełniają ustawowe warunki niezależności.

Posiedzenia Komitetu Audytu odbywały się w biurze siedziby Spółki w Warszawie lub w trybie telekonferencji, przy udziale Członków Zarządu, wybranych pracowników Spółki i Grupy Sygnity, protokolanta oraz - tam gdzie obejmował to porządek obrad - przedstawicieli firmy audytorskiej.

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2020 roku Komitet Audytu odbył siedem posiedzeń.

Przedłożone Radzie Nadzorczej przez Komitet Audytu Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu w roku obrotowym zakończonym 30 września 2020 roku ("Sprawozdanie Komitetu Audytu") stanowi Załącznik do niniejszego dokumentu.

Komitet ds. Wynagrodzeń

Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą Nr 3/2017 z dnia 6 lutego 2017 roku powierzyła zadania Komitetu ds. Wynagrodzeń Radzie Nadzorczej Spółki, która realizowała je w ramach własnej działalności (podczas dziesięciu posiedzeń w roku obrotowym zakończonym 30 września 2019 roku).

Głównymi zadaniami Rady Nadzorczej w ramach wykonywania funkcji Komitetu ds. Wynagrodzeń było przede wszystkim:

• 1. planowanie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu dostosowanej do długofalowych interesów Spółki i jej wyników finansowych;
• 1. nadzorowanie polityki wynagradzania kadry kierowniczej wysokiego szczebla;
• 1. nadzorowanie systemów lub programów motywacyjnych dla Członków Zarządu Spółki i pracowników Spółki.

W ramach realizacji zadań Komitetu ds. Wynagrodzeń Rada Nadzorcza podjęła m.in. następujące działania:

• 1. w dniu 16 września 2019 roku Rada Nadzorcza zapoznała się ze statusem prac zespołu roboczego ds. wypracowania systemu wynagradzania dla Członków Zarządu;
• 1. w dniu 21 listopada 2019 roku Rada Nadzorcza zapoznała się ze statusem prac zespołu roboczego ds. wypracowania systemu wynagradzania dla Członków Zarządu, podjęła uchwałę w sprawie zmiany Uchwały Rady Nadzorczej Sygnity S.A. nr 42/2019 (zmiana terminu powołania Pana Bogdana Zborowskiego na Prezesa Zarządu z dnia 2 stycznia 2021 roku na 2 grudnia 2019 roku) oraz podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na podpisanie Porozumienia do umowy o pracę z Prezesem Zarządu Spółki;
• 1. w dniu 20 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza zapoznała się z propozycją systemu MbO dla Członków Zarządu na rok obrotowy 2020 przedstawioną przez Zarząd oraz podjęła uchwały w sprawie przyznania Członkom Zarządu premii uznaniowej za rok obrotowy, który zakończył się 30 września 2019 roku;
• 1. w dniu 28 stycznia 2020 roku Rada Nadzorcza odbyła dyskusję nad projektem celów premiowych dla Członków Zarządu na rok obrotowy 2020 i zarekomendowała wprowadzenie do projektu szeregu poprawek;
• 1. w dniu 27 lutego 2020 roku Rada Nadzorcza odbyła dyskusję nad skorygowanym projektem celów premiowych dla Członków Zarządu na rok obrotowy 2020 i zarekomendowała wprowadzenie do projektu zaproponowanych przez Członków Rady w trakcie dyskusji zmian oraz podjęła decyzję, że stosowne uchwały zostaną podjęte w trybie obiegowym;
• 1. w dniu 26 marca 2020 roku Rada Nadzorcza omówiła kwestię harmonogramu prac nad sporządzeniem projektu Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej;
• 1. w dniu 30 kwietnia 2020 roku Rada Nadzorcza omówiła kwestię zmiany harmonogramu prac nad sporządzeniem projektu Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej;
• 1. w dniu 24 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza omówiła: i) projekt Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, w dyskusji Członkowie Rady Nadzorczej zgłosili szereg poprawek do projektu oraz podjęli decyzję, że uchwałę w sprawie zaopiniowania projektu podejmą w trybie obiegowym; ii) projekt Regulaminu Programu Motywacyjnego, w dyskusji Członkowie Rady Nadzorczej zgłosili szereg poprawek do projektu;
• 1. w dniu 22 września 2020 roku Rada Nadzorcza powołała zespół roboczy w zakresie opracowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za lata obrotowe 2019 i 2020, dyskutowała nad projektem Regulaminu Programu Motywacyjnego oraz podjęła decyzję o przeprowadzeniu oceny 360 stopni dla członków najwyższej kadry kierowniczej.
• III. Ocena sytuacji Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2020 roku z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego z uwzględnieniem raportowania finansowego i działalności operacyjnej

Ocena sytuacji Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2020 roku

W ocenie Rady Nadzorczej sytuacja finansowa oraz biznesowa Sygnity w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2020 roku podlegała dalszej poprawie.

W dniu 27 kwietnia 2018 roku Sygnity oraz Sygnity International Sp. z o.o. podpisały z ING Bank Śląski S.A., Deutsche Bank Polska S.A. i obligatariuszami posiadającymi łącznie ok. 99% obligacji serii 1/2014 wyemitowanych przez Sygnity oraz - jako nowy wierzyciel przystępujący do Umowy Restrukturyzacyjnej -

Microsoft Ireland Operations Ltd. z siedzibą w Dublinie ("Microsoft Dublin") (łącznie jako "Wierzyciele"), umowę dotyczącą restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy ("Umowa Restrukturyzacyjna"). Umowa Restrukturyzacyjna przewiduje wdrożenie uzgodnionych działań restrukturyzacyjnych w trzech obszarach: restrukturyzacji finansowej Grupy Kapitałowej Sygnity, restrukturyzacji majątkowej Grupy oraz restrukturyzacji operacyjnej Grupy. Umowa Restrukturyzacyjna przewiduje ostateczny dzień spłaty Wierzytelności do 31 marca 2022 roku. W dniu 31 sierpnia 2018 roku Spółka zakończyła subskrypcję prywatną akcji zwykłych na okaziciela serii Z. Podwyższenie kapitału Spółki zostało przeprowadzone na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2018 roku, a wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła około 10 mln zł. Dokapitalizowanie Sygnity poprzez ww. podwyższenie kapitału zakładowego miało na celu dokapitalizowanie Spółki w celu umożliwienia dokonania częściowej spłaty wierzytelności Microsoft Dublin nieobjętych restrukturyzacją. W dniu 26 listopada 2018 roku Spółka zakończyła proces zawierania umów objęcia akcji na okaziciela serii AA w ramach uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2018 roku, a wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła ok. 17,25 mln zł. Środki uzyskane w wyniku emisji akcji serii AA zostały przeznaczone przez Spółkę na dyskontowy wykup obligacji o łącznej wartości nominalnej wynoszącej około 23 mln zł za cenę wynoszącą ok. 17,25 mln zł. Akcje serii Z oraz AA zostały wprowadzone i dopuszczone do obrotu giełdowego z dniem 17 grudnia 2019 roku przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Rejestracja akcji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych nastąpiła w dniu 17 grudnia 2019 roku. Rada Nadzorcza wskazuje, iż w chwili obecnej Spółka kontynuuje realizację Umowy Restrukturyzacyjnej. Do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania wszystkie kluczowe warunki określone Umową Restrukturyzacyjną i w późniejszych aneksach zostały przez Sygnity spełnione (zarówno w zakresie dokonania wymagalnych spłat, jak i zachowania poziomu wskaźników finansowych). Data ostatecznej spłaty wierzytelności objętych Umową Restrukturyzacyjną została ustalona na dzień 31 marca 2022 roku.

Wielkość sprzedaży Grupy Sygnity z działalności kontynuowanej zrealizowana w roku obrotowym zakończonym 30 września 2020 roku wyniosła ok. 229 mln zł i była o 2,4% niższa niż w okresie porównywalnym. Spadek dotyczył głównie przychodów ze sprzedaży licencji i oprogramowania oraz przychodów ze sprzedaży sprzętu komputerowego. Spadki te są spowodowane głównie przyjętą przez Sygnity strategią opartą na rezygnacji z realizacji niskomarżowych projektów. Jednocześnie Grupa zanotowała zauważalny wzrost przychodów ze sprzedaży usług wdrożeniowych o łączną kwotę ok. 13 mln zł (10%). Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów w roku obrotowym zakończonym 30 września 2020 roku wyniósł ok. 160 mln zł i był o 2,6% niższy niż w porównywalnym okresie. W roku obrotowym zakończonym 30 września 2020 roku skonsolidowany zysk netto wyniósł ok. 29 mln zł (na dzień 30 września 2019 roku było to ok. 15,93 mln zł). Na dzień 30 września 2020 roku Grupa dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości ok. 38,5 mln zł (na dzień 30 września 2019 roku było to ok. 18,54 mln zł).

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2020 roku rentowność sprzedaży osiągnęła poziom 31,5% (+0,4 p.p.), rentowność EBITDA osiągnęła poziom 23,8% a rentowność EBIT wyniosła 16,3%. Istotny wpływ na zmianę wskaźników rentowności miało wdrożenie nowego standardu MSSF 16 dotyczącego ujmowania umów leasingu. Skutkiem wdrożenia MSSF 16 był znaczący wzrost kosztów amortyzacji oraz kosztów finansowych połączony ze spadkiem kosztów usług obcych w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Amortyzacja wynikająca z wdrożenia MSSF 16 za rok obrotowy zakończony 30 września 2020 roku wyniosła ok 8,6 mln zł.

W porównaniu do stanu na 30 września 2019 roku aktywa trwałe zwiększyły się o ok 9,5 mln zł, a ich udział w sumie bilansowej na 30 września 2020 roku wyniósł 73,7%. Wśród aktywów trwałych największy udział stanowi wartość firmy (51,0% sumy bilansowej na 30 września 2020 roku). Spółka zanotowała wzrost aktywów obrotowych o 13,4% w porównaniu do stanu na 30 września 2019 roku. Wśród aktywów obrotowych największy udział mają należności handlowe i pozostałe należności oraz aktywa z tytułu umów z klientami, które stanowią 14,7% sumy bilansowej. Aktywa z tytułu umów z klientami na 30 września 2020 roku stanowiły 5,4% sumy aktywów. Kolejną istotną częścią tej grupy aktywów są środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które stanowią 10,3% w sumie bilansowej na 30 września 2020 roku.

Wzrost wartości kapitałów własnych Spółki o ok. 23,5 mln zł wynika głównie z zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym 30 września 2020 roku w kwocie ok. 24,2 mln zł oraz z wdrożenia MSSF 16 w kwocie (676 tys. zł). Udział kapitałów własnych w ogólnej sumie pasywów wzrósł z 30,2% według stanu na 30 września 2019 roku do 36,0% na 30 września 2020 roku.

W saldzie zobowiązań krótkoterminowych, które na dzień 30 września 2020 roku stanowiły 33,7% sumy bilansowej, największy udział mają zobowiązania handlowe i pozostałe – 20,6% sumy bilansowej.

Na zmianę wskaźników zadłużenia istotny wpływ miało wdrożenie nowego standardu MSSF 16 dotyczącego ujmowania umów leasingu. Skutkiem wdrożenia MSSF 16 był znaczący wzrost zobowiązań zarówno krótko- jak i długoterminowych wynikający z rozpoznania w bilansie Spółki zobowiązań z tytułu umów najmu powierzchni biurowych i magazynowych oraz umów najmu floty samochodowej. Na dzień 30 września 2020 roku Spółka rozpoznała zobowiązania z ww. tytułów w kwocie ok. 16,8 mln zł (w tym długoterminowe ok 10,2 mln zł).

W ocenie Rady Nadzorczej otoczenie biznesowe, w którym działa Spółka oraz Grupa pozostaje bardzo wymagające. Charakteryzuje się wyraźnym ograniczeniem zamówień z sektora publicznego i sektora utilities, dużą konkurencyjnością w sektorach, w których Grupa prowadzi działalność operacyjną oraz znacznym popytem na specjalistów z branży informatycznej. Mimo powyższego w roku obrotowym zakończonym 30 września 2020 roku Grupa zrealizowała i wygrała kilka znaczących postępowań przetargowych, dzięki którym jej pozycja w kluczowych sektorach (publicznym, bankowym i energetycznym) pozostaje ugruntowana. Wieloletnia współpraca z jednostkami administracji centralnej i samorządowej zaowocowała podpisaniem wielu znaczących umów, w tym z Ministerstwem Pracy i Polityki Społecznej oraz kluczowym bankiem w Polsce. Rada Nadzorcza wskazuje, iż istotnym projektem realizowanym przez Spółkę jest projekt realizowany dla Ministerstwa Finansów, tj. budowa, wdrożenie i utrzymanie Systemu e-Podatki ("e-Podatki").

Sektor bankowo-finansowy w Sygnity jest jednym z kluczowych w działalności Spółki. Rynek, dla którego oferuje produkty i usługi jest jednym z najbardziej wymagających, oczekuje rozwiązań zbudowanych z wykorzystaniem najnowszych narzędzi i technologii. Produkty i usługi mają realizować zadania stawiane nie tylko przed instytucjami finansowymi, ale umożliwiać zaspakajanie potrzeb ich klientów. Instytucje finansowe podlegają bardzo wielu regulacjom, są to wymagania definiowane przez regulatorów krajowych takich jak: NBP, Ministerstwo Finansów, Komisja Nadzoru Finansowego, ale też, co bardzo istotne Dyrektywy i Rozporządzenia EU, EBC i EBA. Obecnie najsilniej regulowane kwestie to umożliwienie dostępu do usług finansowych w ramach EU tj. Dyrektywa PSD2, kwestie związanie z praniem pieniędzy i finansowania terroryzmu zdefiniowane w Dyrektywie IV AML oraz ciągle rozszerzana i bardziej szczegółowa sprawozdawczość zarządcza definiowana w Dyrektywie CRD V/CRRII. We wskazanych powyżej obszarach Spółka specjalizuje się już od wielu lat i posiada mocną pozycję, którą zawdzięcza nie tylko rozwiązaniom informatycznym, ale zwłaszcza kompetencji pracowników, którzy swoją wiedzą i fachowością gwarantują sprostanie wymogom i oczekiwaniom instytucji finansowych. Ciągły proces zmian regulacyjnych, potrzeba ich realizacji przez instytucje finansowe, jest gwarantem stałej współpracy z obecnymi klientami, ale powoduje też, że rozwijane produkty i usługi mogą być atrakcyjne dla innych. Jednym z kluczowych klientów, jest bank centralny, z którym Sygnity współpracuje od wielu lat, stale uczestnicząc w rozwoju jego systemów, które mają kluczowe znaczenie nie tylko dla sektora bankowo-finansowego, ale też dla całej gospodarki. Istotnym obszarem kompetencyjnym jest rozwój systemów informatycznych dedykowanych dla rynku kapitałowego, biur i domów maklerskich. W tym obszarze ważnym elementem biznesu jest utrzymywanie wysokiego poziomu usług, dostarczenie rozwiązań spełniających stale rosnące wymagania biur maklerskich często determinowane przez inwestorów, a także Giełdę Papierów Wartościowych oraz Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. W ramach sektora bankowo-finansowego Sygnity prowadzi prace mające na celu rozwój produktów i wzbogacenie ich o funkcjonalności między innymi o analizę danych, sztuczną inteligencją czy machine learning. Nowe rozwiązania, to nie tylko obszar podstawowej działalności instytucji finansowych, ale narzędzia związane z automatyzacją oraz robotyzacją procesów biznesowych (RPA). Wskazane powyżej technologie mogą służyć zarówno rozszerzeniu funkcjonalności już oferowanych produktów, ale też co najważniejsze oferowaniu nowych rozwiązań i usług.

W sektorze utilities Spółka koncentruje się na rozwiązaniach IT z zakresu procesu produkcji i sprzedaży energii, rozliczania sprzedaży i dystrybucji nośników energii, a także zarządzania danymi pomiarowymi, obsługi klientów, zarządzania majątkiem sieciowym i obsłudze procesów wymiany informacji pomiędzy uczestnikami rynku energetycznego. Obecnie prowadzone są prace nad modernizacją i rozwojem produktów własnych w następujących obszarach: Sygnity SUS (Sygnity Utilities for Sales) – nowe funkcjonalności w kompleksowym rozwiązaniu dla sprzedawców energii i gazu; Sygnity - AMS (Automated Metering System) – przygotowanie rozwiązania do współpracy z Operatorem Informacji Rynku Energii; Sygnity Forecast – nowe modele predykcji i mechanizmy prognozowania energii, gazu, ciepła i wody; Sygnity EAM/GIS (systemy do zarządzania majątkiem sieciowym dla przedsiębiorstw: energetycznych, ciepłownictwa, podmiotów z sektora gazowego oraz jednostek wodociągowych) - w tym zakresie systemy własne rozwijane są o dodatkowe funkcjonalności, które obsługują procesy zarządzania pracą w terenie. Dzięki ścisłej współpracy z klientami, zbudowano kompetencje i produkt dedykowany uczestnikom Rynku Mocy.

W ramach jednostki biznesowej Sygnity, odpowiedzialnej za rozwiązania dla przemysłu, trwają prace przy rozbudowie portfolio produktów, dedykowanych przedsiębiorstwom, dla których istotne jest efektywne zarządzanie procesami logistycznymi. Do obecnego na rynku systemu zarządzania ruchem (YMS) JANUS, dołączony zostanie system zarządzania transportem (TMS) oraz logistyką załadunku (WMS). Odpowiadając na oczekiwania rynku petro i retail, stworzono nową linię produktową, w której znajdą się zaawansowane rozwiązania obsługujące procesy lojalizujące (systemy obsługi programów lojalnościowych i flotowych), które zwiększą potencjał, oferowanego obecnie, kompleksowego rozwiązania Sygnity w zakresie zarządzania siecią sprzedaży (w tym siecią stacji paliw).

W sektorze publicznym Spółka skupia się na optymalnej realizacji podpisanych kontraktów. Portfolio sektora publicznego opiera się na tzw. "projektach pod klucz", które w zakresie merytorycznym są mocno zróżnicowane i unikalne. Spółka buduje przewagę konkurencyjną wykorzystując doświadczenia domenowe zdobyte wśród licznej grupy Klientów administracji publicznej. Sygnity skupia się na projektach średnich i dużych, gdzie potencjał szczególnie merytoryczny stanowi przewagę rynkową. Sygnity tradycyjnie już jest kluczowym dostawcą usług dla rynku pracy i zabezpieczenia społecznego. Jako dostawca rozwiązań IT Spółka dynamicznie i skutecznie implementuje zmiany funkcjonalne i prawne w systemach utrzymywanych i rozwijanych dla MRPiPS, Urzędów Pracy, Jednostek Organizacyjnych Pomocy Społecznej, Urzędów Wojewódzkich oraz modernizuje z sukcesami kluczowe systemy informatyczne w obszarze Ministerstwa Spraw Zagranicznych. Sygnity utrzymuje i rozwija kluczowy system dla Poczty Polskiej oraz jest ważnym dostawcą usług dla Policji oraz jednostek samorządu terytorialnego. Sygnity współpracuje również z Ministerstwem Finansów w zakresie realizacji usprawnienia i wsparcia procesów podatkowych.

W związku z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 Grupa Sygnity na bieżąco monitorowała rozwój sytuacji związanej z utrzymującymi się skutkami pandemii i ich wpływem na działalność Grupy. Grupa Sygnity wdrożyła wszystkie wytyczne rekomendowane przez Główny Inspektorat Sanitarny oraz pozostałe instytucje państwowe ze szczególnym uwzględnieniem zaleceń dotyczących bezpieczeństwa, higieny i zdrowia. Ograniczone zostały kontakty bezpośrednie pracowników wewnątrz organizacji, wdrożony został na szeroką skalę tryb pracy zdalnej, przy czym dotychczasowa efektywność pracy w Grupie Sygnity została utrzymana. W kontaktach biznesowych powszechnie wykorzystywane są zdalne metody komunikacji. M.in. dzięki takim działaniom Grupa odnotowała ograniczoną liczbę zachorowań wśród pracowników. Zarząd Spółki, podejmując decyzję o planowanej zmianie siedziby Sygnity, uwzględnił m.in. ocenę efektywności pracy Grupy Sygnity w trybie zdalnym i tym samym po zmianie siedziby, która nastąpiła od 1 stycznia 2021 roku Spółka zajmuje mniejszą powierzchnię użytkową. Należy zaznaczyć, że w trudnym okresie po wybuchu pandemii Covid-19, Sygnity świadczyła i świadczy usługi dla swoich klientów w sposób ciągły, zapewniając ich najwyższy poziom, tak aby klienci Sygnity mogli realizować swoje zadania i funkcje. Spółka dostarcza nowe rozwiązania, które ułatwiają funkcjonowanie w dotychczas niespotykanych warunkach. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Grupa nie stwierdziła istotnego wpływu pandemii na prowadzoną działalność operacyjną, w tym nie odnotowała zatorów płatniczych od kontrahentów, a w przypadku pojedynczych projektów są odnotowywane niewielkie opóźnienia głównie z powodu trudności z odbiorem zrealizowanych prac po stronie klientów. W raportowanym okresie Grupa nie odnotowała istotnych opóźnień płatności ze strony klientów.

Ocena realizacji wieloletnich planów rozwoju Spółki

W raportowanym okresie w ramach Grupy Sygnity został wypracowany plan działań operacyjnych, definiujący kluczowe kierunki rozwoju Grupy w okresie kolejnych 5 lat. Zgodnie z założeniami powyższy plan obejmuje zarówno działania operacyjne w zakresie dotychczasowych obszarów działalności Grupy, działania zapewniające efektywność wewnętrzną organizacji, jak i wdrażanie selektywnych inicjatyw w zakresie nowych obszarów działalności (w tym prace związane z rozwojem oferty produktowo-usługowej dla segmentów, w których Grupa obecnie działa, prace umożliwiające rozwój oferty i uzyskanie przychodów od klientów w nowych obszarach, a także ewentualne scenariusze akwizycyjne). Plan będzie na bieżąco modyfikowany i dostosowywany w zależności od zmieniającej się sytuacji rynkowej i pojawiających się szans do dalszego efektywnego rozwoju Grupy. Obecnie Grupa prowadzi m.in. prace związane z:

• rozwojem kompetencji do wykorzystania technologii cloud'owych, wypracowując własne rozwiązania softwarowe uzupełniające standardowe funkcjonalności oprogramowania dostawców globalnych;
• uruchomieniem wybranego oprogramowania własnego Sygnity S.A. w modelu cloud, dzięki wykorzystaniu infrastruktury dostawców globalnych, w celu dotarcia ze sprawdzonymi rozwiązaniami do nowych klientów;
• rozwojem kompetencji RPA (Robotic Process Automation) i wykorzystaniem istniejącej wiedzy branżowej do dalszej automatyzacji procesów u istniejących klientów wykorzystujących m.in. autorskie rozwiązania Sygnity S.A.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2020 roku Rada Nadzorcza dokonywała stałej analizy obszarów ryzyka związanych z działalnością Spółki i Grupy Sygnity oraz analizy sposobu zarządzania tymi ryzykami. Polityka zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki obejmowała w szczególności następujące kluczowe obszary:

• a) ryzyko związane z działalnością operacyjną, w tym ryzyko związane z realizowaniem oraz dostarczaniem Klientom aplikacji i systemów o kluczowym znaczeniu dla działalności Klientów, ryzyko związane z uzależnieniem od dużych kontraktów publicznych i prywatnych, ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców kluczowych rozwiązań, ryzyko związane z utratą kluczowych Pracowników, ryzyko związane z rozwojem nowych produktów, ryzyko wpływu pandemii zakaźnej choroby COVID-19 wywoływanej przez koronawirusa SARS-CoV-2 na prowadzoną działalność operacyjną;
• b) ryzyko finansowe, w tym ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stopy procentowej, ryzyko kredytowe, ryzyko płynnościowe, ryzyko związane z zarządzaniem kapitałem Spółki;
• c) ryzyko związane z otoczeniem, w tym ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną, ryzyko zmiany przepisów prawnych, ryzyko związane z systemem podatkowym, ryzyko konkurencji.

W ocenie Rady Nadzorczej systemy zarządzania ryzykiem były adekwatne do wielkości Spółki oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności.

W zakresie zarządzania finansami płynność Spółki jest kontrolowana w perspektywie dziennej, tygodniowej, półrocznej oraz rocznej. Działa proces bieżącego monitorowania płynności finansowej zarówno na poziomie projektów, obszarów biznesowych, sektorów jak i całej Spółki. W celu zapewnienia realizacji celów i zadań w Grupie funkcjonują procesy: budżetowy (roczny) i prognostyczny (kwartalny, tygodniowy) oraz raportowania wyników w porównaniu do przyjętych założeń. Za sporządzanie raportów okresowych odpowiedzialne jest Biuro Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej, które podlega Członkowi Zarządu ds. Finansowych. Ostateczną weryfikację i akceptację sprawozdań przeprowadza Zarząd Spółki. Sprawozdania są sporządzane w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez firmę audytorską.

W okresie sprawozdawczym w Sygnity funkcjonował system kontroli wewnętrznej, który obejmował wszystkie główne procesy Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej systemy kontroli wewnętrznej były co do zasady adekwatne do wielkości Spółki oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności, wymagały jednak działań doskonalących, które zostały przeprowadzone. Rada Nadzorcza zwraca uwagę, że w trakcie roku obrotowego 2020 Zarząd Spółki podjął następujące działania w obszarze systemów kontroli wewnętrznej:

• przeprowadzono przez zewnętrzny wyspecjalizowany podmiot szkolenia mające na celu przekazanie niezbędnej wiedzy oraz podniesienie świadomości kadry zarządzającej Sygnity w zakresie zasad i mechanizmów antykorupcyjnych;
• powołany został audytor wewnętrzny;
• Spółka podjęła decyzję o uruchomieniu projektu wdrożenia Systemu Zarządzania Działaniami Antykorupcyjnymi, który stanie się elementem Zintegrowanego Systemu Zarządzania i będzie podlegał certyfikacji przez niezależną jednostkę akredytowaną.

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2020 roku, zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, powołany został – po pozytywnym zaopiniowaniu przedstawionej przez Spółkę Komitetowi Audytu kandydatury - audytor wewnętrzny Spółki. W celu zapewnienia niezależności funkcji kontroli wewnętrznej, audytor wewnętrzny podlega administracyjnie Prezesowi Zarządu, a w zakresie celów stanowiska i zakresu obowiązków, okresowej oceny wyników pracy Audytor Wewnętrzny podlega Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym Zarząd Spółki powołał w strukturze organizacyjnej Spółki funkcję Compliance Officer`a, który objął odpowiedzialność za dostosowywanie się Spółki do zmian w otoczeniu regulacyjnym. Compliance Officer ściśle współpracuje z jednostkami organizacyjnymi back office oraz wsparcia sprzedaży, w tym m.in. Biurem Prawnym, Biurem Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej, Biurem Finansowym, Biurem Personalnym, Biurem Zakupów, Biurem Zarządu (w tym Zespół Bezpieczeństwa i Jakości) oraz Audytorem Wewnętrznym. W ocenie Rady Nadzorczej system nadzoru zgodności działalności z prawem w Spółce był adekwatny do wielkości Sygnity oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności.

Sygnity posiada wdrożony Zintegrowany System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Informacji zgodny z wymaganiami norm ISO 9001:2015 oraz ISO 27001:2017. Nadzór nad przestrzeganiem zasad określonych w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania sprawowany jest poprzez przeprowadzanie audytów wewnętrznych, identyfikowanie niezgodności oraz rekomendowanie wdrożenia działań korygujących. W październiku 2020 roku przeprowadzony został audyt re-certyfikacyjny przez akredytowaną jednostkę certyfikacyjną Centrum Certyfikacji Jakości przy Wojskowej Akademii Technicznej. W wyniku audytu nie stwierdzono niezgodności oraz wydano rekomendację do wydania nowych certyfikatów potwierdzających spełnianie wysokich standardów jakościowych przez Spółkę oraz Grupę. Zakres wyżej wymienionej certyfikacji obejmuje następujące obszary: sprzedaż, projektowanie, kastomizacja, tworzenie, dostawa, wdrożenie, instalacja i serwis systemów komputerowych, sprzedaż sprzętu, oprogramowania komputerowego i kompleksowych usług informatycznych; zarządzanie projektami; przetwarzanie danych oraz realizacja szkoleń.

IV. Ocena Sprawozdań Zarządu Sygnity oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Sygnity za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2020 roku oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku

Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny sprawozdań Zarządu z działalności Sygnity S.A. i Grupy Kapitałowej Sygnity oraz sprawozdania finansowego Sygnity S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sygnity za rok obrotowy od 1 października 2019 roku do 30 września 2020 roku (zbadanych przez firmę audytorską / niezależnego biegłego rewidenta – PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.) obejmujących sprawozdania z całkowitych dochodów, bilanse, zestawienia zmian w kapitale własnym oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych i informacje dodatkowe. W wyniku powyższej oceny, na podstawie m.in. ksiąg rachunkowych oraz opinii i sprawozdania biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych Sygnity S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sygnity S.A. z dnia 17 grudnia 2020 roku, jak również rekomendacji Komitetu Audytu Rada Nadzorcza oceniła, iż ww. sprawozdania są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny jednostkowego sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony 30 września 2020 roku na podstawie:

• ─ treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• ─ ksiąg rachunkowych oraz sprawozdania z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Sygnity S.A., przygotowanego przez PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., i sprawozdania dodatkowego ww. firmy audytorskiej, o którym mowa w art. 131 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
• ─ spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej w tym z kluczowym biegłym rewidentem,
• ─ informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego,
• ─ wyników bieżących działań nadzorczych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych.

W dniu 17 grudnia 2020 roku Zarząd Sygnity łącznie z publikacją raportów rocznych za rok obrotowy zakończony 30 września 2020 roku opublikował:

• a. "Oświadczenie Rady Nadzorczej Sygnity S.A. o funkcjonowaniu komitetu audytu w roku obrotowym zakończonym 30 września 2020 roku", w którym Rada Nadzorcza Sygnity S.A. oświadczyła, że i) przestrzega przepisów dotyczących powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczących spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Sygnity S.A. oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych; ii) Komitet Audytu wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.
• b. "Ocenę Rady Nadzorczej Sygnity S.A. dotyczącą jednostkowego sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony 30 września 2020 roku w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym".

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza Sygnity pozytywnie ocenia i rekomenduje do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Sygnity S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Sygnity oraz Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2020 roku.

Rada Nadzorcza dokonała oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku za rok obrachunkowy zakończony w dniu 30 września 2020 roku. Rada Nadzorcza akceptuje i rekomenduje do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu Spółki wniosek Zarządu, co do podziału zysku netto w wysokości 24 164 tys. złotych w następujący sposób:

• a) kwotę 12.082.000 zł (słownie: dwanaście milionów osiemdziesiąt dwa tysiące złotych) przeznaczyć na utworzony uchwałą Walnego Zgromadzenia Sygnity kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidend i zaliczek na poczet dywidend w przyszłości,
• b) kwotę 12.082.000 zł (słownie: dwanaście milionów osiemdziesiąt dwa tysiące złotych) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

Rada Nadzorcza zwraca uwagę, że zgodnie z Umową Restrukturyzacyjną, bez uprzedniej pisemnej zgody Wierzycieli, Sygnity nie może uchwalić, ani wypłacić dywidendy czy też zaliczki na poczet dywidendy.

Rada Nadzorcza stwierdza, że współpraca z Zarządem Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2020 roku układała się prawidłowo. Przedkładając powyższe Sprawozdanie niniejszym Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy udzielenie absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku obrachunkowym zakończonym w dniu 30 września 2020 roku następującym Członkom Zarządu:

• 1. Pani Inga Jędrzejewska;
• 1. Pan Mariusz Jurak;
• 1. Pan Bogdan Zborowski.

V. Samoocena działalności Rady Nadzorczej Spółki

Szczegółowy wykaz spraw będących przedmiotem prac Rady Nadzorczej, informację o częstotliwości posiedzeń Rady Nadzorczej oraz informację o dokonaniach merytorycznych zamieszczono w części II oraz III niniejszego sprawozdania.

Rada Nadzorcza w swoich działaniach kierowała się interesem Spółki, uwzględniając jednocześnie interes całej Grupy Kapitałowej Sygnity. W skład Rady Nadzorczej wchodziły osoby posiadające należytą wiedzę i doświadczenie zawodowe z dziedzin zarządzania, ekonomii, prawa i finansów, jak i osoby posiadające znaczną wiedzę z sektora działania Spółki. Rada Nadzorcza w zakresie swojej działalności wykazała się odpowiednim zaangażowaniem, sumiennością oraz rzetelnością. Przewodniczący Rady Nadzorczej zarządzał sprawnie pracami Rady Nadzorczej i poświęcał niezbędną ilość czasu na efektywne pełnienie swojej funkcji. Członkowie Rady Nadzorczej poświęcali czas na prace Rady Nadzorczej zarówno podczas formalnych posiedzeń jak i pracy poza formalnymi posiedzeniami Rady Nadzorczej – Członkowie Rady Nadzorczej brali we wszystkich posiedzeniach Rady Nadzorczej w składzie osobowym umożliwiającym formalne podejmowanie decyzji będąc merytorycznie przygotowanymi do podejmowania uchwał. Członkowie Rady Nadzorczej, a zwłaszcza Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, pozostawali w stałym kontakcie z Prezesem Zarządu oraz pozostałymi Członkami Zarządu przeprowadzając konsultacje w sprawach związanych z działalnością Spółki. Na posiedzeniach Rady Nadzorczej omawiane były wszystkie kluczowe kwestie związane z funkcjonowaniem Spółki.

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2020 roku Rada Nadzorcza wykonywała w ramach posiedzeń również obowiązki Komitetu ds. Wynagrodzeń (w zakresie opisanym szczegółowo w części II niniejszego sprawozdania). Rada Nadzorcza ocenia, iż obowiązki ww. Komitetu wykonywane były właściwie, a ich powierzenie Radzie Nadzorczej nie wpłynęło negatywnie na sposób realizacji.

Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Rady Nadzorczej, Rada była dobrze przygotowana do wykonywania swoich ustawowych oraz statutowych kompetencji i wypełniała je w sposób właściwy, gwarantujący odpowiedni nadzór nad Spółką, we wszystkich istotnych dziedzinach jej działalności.

VI. Ocena sposobu wypełniania przez Sygnity obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego opisanego w ramach DPSN 2016 (wynikających z Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Rada Nadzorcza ocenia, iż aktualnie Spółka prawidłowo i z należytą starannością wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego. O szczegółach dotyczących stosowania ładu korporacyjnego Spółka informowała w rocznym sprawozdaniu z działalności za rok obrotowy 2020, w oświadczeniu Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.

VII. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze

Na działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o podobnym charakterze w roku obrotowym 2020 Spółka przeznaczyła 0,03 % wielkości sprzedaży za rok obrotowy 2020. W ocenie Rady Nadzorczej prowadzona przez Spółkę działalność w tym zakresie była marginalna.

Rada Nadzorcza Sygnity S.A.

Piotr Kwaśniewski Przewodniczący Rady Nadzorczej

…………………………………………………………

…………………………………………………………

…………………………………………………………

Jarosław Szpryngwald Członek Rady Nadzorczej

…………………………………………………………

…………………………………………………………

…………………………………………………………

Raimondo Eggink Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Rafał Wnorowski Członek Rady Nadzorczej

Błażej Dowgielski Członek Rady Nadzorczej Tomasz Zdunek Członek Rady Nadzorczej

Warszawa, 24 lutego 2021 roku