Sygnity S.A. — Board/Management Information 2020

Feb 28, 2020

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI SYGNITY S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM ZAKOŃCZONYM 30 WRZEŚNIA 2019 ROKU, OCENA SPRAWOZDAŃ ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ORAZ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2019 ROKU, WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU, A TAKŻE OCENA OKREŚLONYCH ASPEKTÓW FUNKCJONOWANIA SPÓŁKI WSKAZANYCH W DOBRYCH PRAKTYKACH SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2016 ("SPRAWOZDANIE")

Rada Nadzorcza spółki pod firmą Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie ("Sygnity", "Spółka") działa przede wszystkim na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Sygnity, a także zgodnie z wytycznymi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 ("DPSN 2016").

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad wszystkimi dziedzinami działalności Spółki. W szczególności do jej zadań należy ocena sprawozdań finansowych Spółki Sygnity oraz Grupy Kapitałowej Sygnity (dalej także jako: "Grupa Sygnity"), sprawozdań Zarządu z działalności Sygnity oraz Grupy Kapitałowej Sygnity w zakresie ich zgodności zarówno z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku/pokrycia straty, a także przekazywanie Walnemu Zgromadzeniu Spółki corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

Ponadto zgodnie z zasadami wyrażonymi w pkt. II.Z.10 DPSN 2016 raz w roku Rada Nadzorcza Spółki sporządza oraz przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Sygnity ocenę:

• 1) sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;
• 2) sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego opisanego w ramach DPSN 2016 (wynikających z Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• 3) racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze.

I. Skład Rady Nadzorczej Spółki

W roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:

Na dzień 1 października 2018 roku:

Pan Paweł Zdunek	- Przewodniczący Rady Nadzorczej;
Pan Raimondo Eggink	- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
Pan Roman Rewald	- Członek Rady Nadzorczej;
Pan Konrad Miterski	- Członek Rady Nadzorczej;
Pan Rafał Wnorowski	- Członek Rady Nadzorczej.

Od dnia 30 października 2018 roku do dnia 9 listopada 2018 roku:

W dniu 30 października 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Tomasza Zdunka jako Członka Rady Nadzorczej na okres trwającej wspólnej kadencji. Uchwała o powołaniu weszła w życie z chwilą jej powzięcia. Tym samym od dnia 30 października 2018 roku Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:

Pan Paweł Zdunek	- Przewodniczący Rady Nadzorczej;
Pan Raimondo Eggink	- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
Pan Roman Rewald	- Członek Rady Nadzorczej;
Pan Konrad Miterski	- Członek Rady Nadzorczej;

Pan Rafał Wnorowski	- Członek Rady Nadzorczej;
Pan Tomasz Zdunek	- Członek Rady Nadzorczej.

Od dnia 9 listopada 2018 roku do dnia 5 grudnia 2018 roku:

W dniu 9 listopada 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały, zgodnie z którymi odwołało z Rady Nadzorczej Pana Romana Rewalda oraz powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Jarosława Szpryngwalda na okres trwającej wspólnej kadencji ze skutkiem na chwilę podjęcia tych uchwał. Tym samym od dnia 9 listopada 2018 roku Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:

- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;

Od dnia 5 grudnia 2018 roku do dnia 30 lipca 2019 roku:

W dniu 5 grudnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Błażeja Dowgielskiego na okres trwającej wspólnej kadencji. Tym samym od dnia 5 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:

- Przewodniczący Rady Nadzorczej;
- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
- Członek Rady Nadzorczej;
- Członek Rady Nadzorczej;
- Członek Rady Nadzorczej;
- Członek Rady Nadzorczej;
- Członek Rady Nadzorczej.

Od dnia 30 lipca 2019 roku do 20 grudnia 2019 roku:

W dniu 30 lipca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Pawła Zdunka, odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Konrada Miterskiego oraz powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Piotra Kwaśniewskiego na okres trwającej wspólnej kadencji Rady Nadzorczej. Tym samym od dnia 30 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:

Pan Piotr Kwaśniewski	- Przewodniczący Rady Nadzorczej;
Pan Rafał Wnorowski	- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
Pan Błażej Dowgielski	- Członek Rady Nadzorczej;
Pan Raimondo Eggink	- Członek Rady Nadzorczej;
Pan Jarosław Szpryngwald	- Członek Rady Nadzorczej;
Pan Tomasz Zdunek	- Członek Rady Nadzorczej.

Od 20 grudnia 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity obradujące w dniu 20 grudnia 2019 roku dokonało wyboru następujących osób w skład Rady Nadzorczej na nowe, trzyletnie, indywidualne kadencje, rozpoczynające się w dniu powzięcia uchwał: Pan Błażej Dowgielski, Pan Raimondo Eggink, Pan Piotr Kwaśniewski, Pan Jarosław Szpryngwald, Pan Rafał Wnorowski oraz Pan Tomasz Zdunek. Osoby wskazane powyżej wchodziły w skład Rady Nadzorczej Sygnity poprzedniej kadencji. Tym samym od dnia 20 grudnia 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:

Pan Piotr Kwaśniewski	- Członek Rady Nadzorczej, od dnia 28 stycznia 2020 roku
	Przewodniczący Rady Nadzorczej;
Pan Raimondo Eggink	- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
Pan Błażej Dowgielski	- Członek Rady Nadzorczej;
Pan Jarosław Szpryngwald	- Członek Rady Nadzorczej;
Pan Rafał Wnorowski	- Członek Rady Nadzorczej;
Pan Tomasz Zdunek	- Członek Rady Nadzorczej.

Spełnienie kryteriów niezależności

W roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2019 roku kryteria niezależności - zgodnie z Załącznikiem II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), a także zasadą II.Z.4. DPSN 2016 - wedle złożonych oświadczeń oraz w ocenie Rady Nadzorczej spełniali następujący Członkowie Rady Nadzorczej:

Pan Błażej Dowgielski (Członek Rady Nadzorczej od 5 grudnia 2018 roku); Pan Raimondo Eggink*; Pan Konrad Miterski (Członek Rady Nadzorczej do 30 lipca 2019 roku)*; Pan Roman Rewald (Członek Rady Nadzorczej do 9 listopada 2018 roku); Pan Jarosław Szpryngwald (Członek Rady Nadzorczej od 9 listopada 2018 roku); Pan Rafał Wnorowski*;

* Członkowie Komitetu Audytu zgodnie ze złożonymi oświadczeniami oraz w ocenie Rady Nadzorczej spełniają również kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089, z późn. zm.).

II. Działalność Rady Nadzorczej Spółki

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2019 roku Rada Nadzorcza odbyła siedemnaście posiedzeń w następujących datach:

• 1. 30 października 2018 roku w pełnym składzie: Pan Raimondo Eggink, Pan Konrad Miterski, Pan Roman Rewald, Pan Rafał Wnorowski, Pan Paweł Zdunek, Pan Tomasz Zdunek;
• 1. rozpoczęte 9 listopada 2018 roku w pełnym składzie: Pan Raimondo Eggink, Pan Konrad Miterski, Pan Jarosław Szpryngwald, Pan Rafał Wnorowski, Pan Paweł Zdunek, Pan Tomasz Zdunek; kontynuowane w dniu 21 listopada 2018 roku – w pełnym składzie: Pan Raimondo Eggink, Pan Konrad Miterski, Pan Jarosław Szpryngwald, Pan Rafał Wnorowski, Pan Paweł Zdunek, Pan Tomasz Zdunek oraz kontynuowane w dniu 27 listopada 2018 roku - w składzie: Pan Raimondo Eggink (telekonferencyjnie), Pan Konrad Miterski (telekonferencyjnie), Pan Jarosław Szpryngwald, Pan Rafał Wnorowski (telekonferencyjnie), Pan Tomasz Zdunek (telekonferencyjnie);
• 1. 5 grudnia 2018 roku w składzie: Pan Raimondo Eggink, Pan Jarosław Szpryngwald, Pan Rafał Wnorowski, Pan Paweł Zdunek, Pan Tomasz Zdunek;
• 1. 14 stycznia 2019 roku w pełnym składzie: Pan Błażej Dowgielski, Pan Raimondo Eggink, Pan Konrad Miterski, Pan Jarosław Szpryngwald, Pan Rafał Wnorowski, Pan Paweł Zdunek, Pan Tomasz Zdunek;
• 1. 13 lutego 2019 roku w pełnym składzie: Pan Błażej Dowgielski, Pan Raimondo Eggink, Pan Konrad Miterski, Pan Jarosław Szpryngwald, Pan Rafał Wnorowski, Pan Paweł Zdunek, Pan Tomasz Zdunek;
• 1. 25 marca 2019 roku w pełnym składzie: Pan Błażej Dowgielski, Pan Raimondo Eggink, Pan Konrad Miterski, Pan Jarosław Szpryngwald, Pan Rafał Wnorowski, Pan Paweł Zdunek, Pan Tomasz Zdunek;
• 1. 24 kwietnia 2019 roku w pełnym składzie: Pan Błażej Dowgielski, Pan Raimondo Eggink, Pan Konrad Miterski, Pan Jarosław Szpryngwald, Pan Rafał Wnorowski, Pan Paweł Zdunek, Pan Tomasz Zdunek;
• 1. 30 maja 2019 roku w składzie: Pan Błażej Dowgielski, Pan Raimondo Eggink, Pan Konrad Miterski, Pan Rafał Wnorowski, Pan Paweł Zdunek, Pan Tomasz Zdunek;
• 1. rozpoczęte w dniu 13 czerwca 2019 roku w składzie: Pan Błażej Dowgielski, Pan Raimondo Eggink (telekonferencyjnie), Pan Konrad Miterski, Pan Jarosław Szpryngwald, Pan Rafał Wnorowski, Pan Tomasz Zdunek; kontynuowane w dniu 14 czerwca 2019 roku – w składzie: Pan Błażej Dowgielski, Pan Raimondo Eggink, Pan Konrad Miterski (telekonferencyjnie), Pan Jarosław Szpryngwald, Pan Rafał Wnorowski, Pan Tomasz Zdunek;
• 1. rozpoczęte 19 czerwca 2019 roku w składzie: Pan Błażej Dowgielski, Pan Raimondo Eggink, Pan Konrad Miterski, Pan Jarosław Szpryngwald, Pan Rafał Wnorowski, Pan Tomasz Zdunek; kontynuowane w dniu 28 czerwca 2019 roku – w składzie: Pan Błażej Dowgielski, Pan Raimondo Eggink, Pan Konrad Miterski, Pan Jarosław Szpryngwald, Pan Rafał Wnorowski, Pan Tomasz Zdunek;
• 1. 5 lipca 2019 roku w składzie: Pan Błażej Dowgielski, Pan Raimondo Eggink, Pan Konrad Miterski, Pan Jarosław Szpryngwald, Pan Rafał Wnorowski, Pan Tomasz Zdunek;
• 1. 30 lipca 2019 roku (godz. 11:30) w składzie: Pan Błażej Dowgielski, Pan Raimondo Eggink, Pan Konrad Miterski, Pan Jarosław Szpryngwald, Pan Rafał Wnorowski, Pan Tomasz Zdunek;
• 1. 30 lipca 2019 roku (godz. 13:00) w pełnym składzie: Pan Błażej Dowgielski, Pan Raimondo Eggink, Pan Piotr Kwaśniewski, Pan Jarosław Szpryngwald, Pan Rafał Wnorowski, Pan Tomasz Zdunek;
• 1. 12 sierpnia 2019 roku w pełnym składzie: Pan Błażej Dowgielski, Pan Raimondo Eggink, Pan Piotr Kwaśniewski, Pan Jarosław Szpryngwald, Pan Rafał Wnorowski, Pan Tomasz Zdunek;
• 1. 29 sierpnia 2019 roku w składzie: Pan Błażej Dowgielski, Pan Raimondo Eggink (telekonferencyjnie), Pan Piotr Kwaśniewski;
• 1. 5 września 2019 roku w pełnym składzie: Pan Błażej Dowgielski, Pan Raimondo Eggink, Pan Piotr Kwaśniewski, Pan Jarosław Szpryngwald, Pan Rafał Wnorowski, Pan Tomasz Zdunek;
• 1. rozpoczęte 24 września 2019 roku w pełnym składzie: Pan Błażej Dowgielski, Pan Raimondo Eggink, Pan Piotr Kwaśniewski, Pan Jarosław Szpryngwald, Pan Rafał Wnorowski, Pan Tomasz Zdunek; kontynuowane w dniu 26 września 2019 roku – w składzie: Pan Błażej Dowgielski, Pan Raimondo Eggink, Pan Piotr Kwaśniewski, Pan Rafał Wnorowski, Pan Tomasz Zdunek.

Z zastrzeżeniem pojedynczych przypadków uczestnictwa w posiedzeniach Rady Nadzorczej w trybie telekonferencji, posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się w siedzibie Spółki w Warszawie, przy udziale Członków Zarządu, wybranych pracowników Spółki i Grupy Sygnity (w dniach: 30 października 2018 roku, 9 listopada 2018 roku – kontynuowane 21 listopada 2018 roku oraz 27 listopada 2018 roku, 5 grudnia 2018 roku, 14 stycznia 2019 roku, 13 lutego 2019 roku, 25 marca 2019 roku, 24 kwietnia 2019 roku, 30 maja 2019 roku, 13 czerwca 2019 roku – kontynuowane 14 czerwca 2019 roku, 19 czerwca 2019 roku – kontynuowane 28 czerwca 2019 roku, 5 lipca 2019 roku, 30 lipca 2019 roku – godz. 11:30, 30 lipca 2019 roku – godz. 13:00, 12 sierpnia 2019 roku, 29 sierpnia 2019 roku, 5 września 2019 roku, 24 września 2019 roku – kontynuowane 26 września 2019 roku) oraz zewnętrznych współpracowników i doradców Spółki (w dniach: 21 listopada 2018 roku, 5 grudnia 2018 roku, 25 marca 2019 roku, 13 czerwca 2019 roku) lub gości Rady Nadzorczej (12 sierpnia 2019 roku, 5 września 2019 roku, 26 września 2019 roku).

Z posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki spisywane były protokoły, które przechowywane są w siedzibie Sygnity w Warszawie.

Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2019 roku koncentrowała się przede wszystkim wokół następujących kwestii:

• 1. analizy wyników Spółki i Grupy Kapitałowej Sygnity za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku;
• 1. analizy i zatwierdzenia projektu Budżetu Grupy Sygnity na rok obrotowy 2019;
• 1. monitorowania i analizy wyników finansowych bieżących okresów roku obrotowego oraz sytuacji finansowej, w tym: płynności finansowej, struktury finansowania działalności operacyjnej, poziomu marży generowanej przez Spółkę, poziomu należności szacowanych, wyceny kontraktów długoterminowych, wiekowania należności oraz zobowiązań, kosztów ogólnego zarządu oraz kosztów usług obcych;
• 1. statusu realizacji umowy restrukturyzacji zadłużenia finansowego Sygnity oraz jej wybranych spółek zależnych ("Umowa Restrukturyzacyjna");
• 1. procesu emisji akcji serii AA;
• 1. procesu dopuszczenia akcji serii Z oraz AA do obrotu na GPW, w tym statusu prac nad prospektem emisyjnym;
• 1. statusu realizacji planu transformacji Fit4Growth, w tym wdrażania nowych narzędzi do zarządzania procesem sprzedaży oraz procesem realizacji;
• 1. oceny bieżącej sytuacji biznesowej i płynnościowej w poszczególnych obszarach biznesowych Spółki i Grupy Sygnity;
• 1. wzrostu efektywności realizowania projektów;
• 1. analizy i oceny ryzyka związanego z działalnością Spółki i Grupy Sygnity;
• 1. zmian w składzie Zarządu Spółki;
• 1. powołania Członków Zarządu na nową kadencję;
• 1. statusu realizacji kluczowych projektów;
• 1. zapoznawania się z bieżącymi informacjami Komitetu Audytu dotyczącymi wykonywania przez Komitet Audytu statutowych obowiązków, w tym przebiegu przeglądu sprawozdań półrocznych oraz przebiegu audytu rocznego;
• 1. oświadczenia o funkcjonowaniu komitetu audytu w roku obrotowym zakończonym 30 września 2018 roku;
• 1. oświadczenia o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Sygnity za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku zgodnie z przepisami;
• 1. wyboru podmiotu do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych;
• 1. wykonywania obowiązków Komitetu ds. Wynagrodzeń:
  2. a) planowania polityki wynagrodzeń Członków Zarządu, w tym dostosowywania wynagrodzeń Członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki;
  3. b) założeń do nowych zasad premiowania dla Członków Zarządu;
  4. c) założeń do nowych umów o pracę Członków Zarządu;
• 1. analizy kosztów rodzajowych, w tym usług konsultingowych;
• 1. zmian Statutu Spółki;
• 1. oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Sygnity w roku obrotowym zakończonym 30 września 2018 roku, zbadanego przez audytora sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku, wykonywania przez Zarząd obowiązków w roku obrotowym zakończonym 30 września 2018 roku, wniosku Zarządu, co do pokrycia straty za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku;
• 1. zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2018 roku;
• 1. rekomendacji dla Walnego Zgromadzenia Spółki co do udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania obowiązków w Zarządzie Spółki za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku;
• 1. rekomendacji dla Walnego Zgromadzenia co do wniosku Zarządu w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku;
• 1. oceny i rekomendacji dla Walnego Zgromadzenia Spółki co do porządków obrad oraz projektów uchwał przedstawianych przez Zarząd Spółki;
• 1. analizy i oceny potencjalnej sprzedaży aktywów nie strategicznych;
• 1. polityki PR/IR;
• 1. zarządzania zasobami ludzkimi;
• 1. efektywności procesów sprzedażowych;
• 1. analizy skutków postępowania prowadzonego przez Prokuraturę Okręgową w Warszawie dla Spółki, w szczególności w zakresie możliwości działania jej organów, zgodności ich składu z prawem i Statutem Spółki;
• 1. efektywności obowiązujących w Spółce zasad funkcjonowania kontroli wewnętrznych;
• 1. przeprowadzonej przez wyspecjalizowany podmiot zewnętrzny analizy wybranych obszarów działalności Sygnity, ze szczególnym uwzględnieniem obszaru compliance, procedur wewnętrznych Spółki regulujących proces zakupowy, efektywności istniejących kontroli w oparciu o dobre praktyki rynkowe, identyfikacji potencjalnych luk oraz słabości mogących skutkować zwiększeniem ryzyka występowania nadużyć i nieprawidłowości oraz rekomendacji wynikających z przeprowadzonej analizy;
• 1. procesu rekrutacji Prezesa Zarządu oraz Członka Zarządu ds. Utilities.

W ramach powyższych zadań Rada Nadzorcza Sygnity w roku obrotowym zakończonym 30 września 2019 roku podjęła uchwały w następujących sprawach:

• 1. w trybie pisemnym w dniu 16 października 2018 roku:
  2. a) zaopiniowania porządku obrad oraz projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity zwołane na dzień 30 października 2018 roku;
• 1. na posiedzeniu w dniu 30 października 2018 roku:
  2. a) powołania Pana Tomasza Zdunka w skład Komitetu Audytu;
  3. b) wyrażenia zgody na zawarcie porozumienia do umowy o pracę z Członkiem Zarządu Spółki;
• 1. na posiedzeniu w dniu 9 listopada 2018 roku:
  2. a) przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;

w dniu 21 listopada 2018 roku (kontynuacja posiedzenia rozpoczętego w dniu 9 listopada 2018 roku

• b) wyrażenia zgody w związku z zobowiązaniem Spółki wynikającym z Umowy Restrukturyzacyjnej do dokonania Konwersji Wierzytelności Microsoft Objętych Restrukturyzacją - na dokonanie przez Spółkę emisji obligacji, w ramach której Spółka zaoferuje spółce Microsoft Ireland Operations Ltd. objęcie obligacji, których łączna wartość nominalna będzie równa łącznej wartości Wierzytelności Microsoft Objętych Restrukturyzacją w rozumieniu Umowy Restrukturyzacyjnej istniejących w dniu emisji tych obligacji, przeliczonej na PLN;
• c) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii AA;
• 1. w trybie pisemnym w dniu 4 grudnia 2018 roku:
  2. a) zaopiniowania porządku obrad oraz projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity zwołane na dzień 5 grudnia 2018 roku;
• 1. na posiedzeniu w dniu 14 stycznia 2019 roku:
  2. a) wyboru firmy audytorskiej do: i) przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Sygnity oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Sygnity w okresie: od 1 października 2018 roku do 30 września 2019 roku oraz od 1 października 2019 roku do 30 września 2020 roku; ii) przeprowadzenia przeglądów sprawozdań finansowych Sygnity oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Sygnity w okresach od 1 października 2018 roku do 31 marca 2019 roku oraz od 1 października 2018 roku do 31 marca 2020 roku;
  3. b) przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• 1. w trybie pisemnym w dniu 15 stycznia 2019 roku:
  2. a) oceny stanowiska Zarządu Sygnity dotyczącego sprawozdań z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017/2018;
  3. b) przyjęcia: Oceny Rady Nadzorczej Sygnity S.A. dotyczącej jednostkowego sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym;
  4. c) przyjęcia: Oceny Rady Nadzorczej Sygnity S.A. dotyczącej skonsolidowanego sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego Grupy Sygnity za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym;

7. na posiedzeniu w dniu 13 lutego 2019 roku:

• a) powołania Pana Mariusza Nowaka na stanowisko Prezesa Zarządu na kolejną, wspólną trzyletnią kadencję;
• b) powołania Pana Mariusza Juraka na stanowisko Wiceprezesa Zarządu na kolejną, wspólną trzyletnią kadencję;
• c) zatwierdzenia premii uznaniowej dla Członka Zarządu za rok obrotowy 2017/2018;
• d) zatwierdzenia premii uznaniowej dla Członka Zarządu za rok obrotowy 2017/2018;
• 1. w trybie pisemnym w dniu 14 marca 2019 roku:
  2. a) pozytywnej oceny oraz rekomendacji zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki wniosku Zarządu Sygnity w przedmiocie pokrycia straty netto Sygnity za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku;
• 1. w trybie pisemnym w dniu 20 marca 2019 roku:
  2. a) rekomendacji udzielenia Członkom Zarządu absolutoriów z wykonywania obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym zakończonym 30 września 2018 roku;
• 1. w trybie pisemnym w dniu 22 marca 2019 roku:
  2. a) zaopiniowania porządku obrad oraz projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity zwołane na dzień 25 marca 2019 roku;
  3. b) przyjęcia "Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Sygnity z działalności za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku, oceny sprawozdań Zarządu z działalności oraz sprawozdań finansowych za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2018 roku, oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty, a także oceny określonych aspektów funkcjonowania Spółki wskazanych w dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016";
• 1. na posiedzeniu w dniu 25 marca 2019 roku:
  2. a) zatwierdzenia Budżetu Sygnity oraz Sygnity Business Solutions na Rok Finansowy 2019 (X 2018 IX 2019);
  3. b) powołania Pani Ingi Jędrzejewskiej na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych;
  4. c) wyrażenia zgody na podpisanie porozumienia do umowy o pracę z Członkiem Zarządu ds. Finansowych;
• 1. na posiedzeniu w dniu 24 kwietnia 2019 roku:
  2. a) zatwierdzenia premii uznaniowej dla Członka Zarządu za rok obrotowy 2017/2018;
  3. b) zatwierdzenia premii uznaniowej dla Członka Zarządu za rok obrotowy 2017/2018;
• 1. na posiedzeniu w dniu 30 maja 2019 roku:
  2. a) stwierdzenia braku przesłanek do przyznania premii kwartalnych dla Członków Zarządu za rok obrotowy 2015/2016;
  3. b) stwierdzenia braku przesłanek do przyznania premii rocznych dla Członków Zarządu za rok obrotowy 2015/2016;
  4. c) wyrażenia zgody na podpisanie porozumienia do umowy o pracę z Wiceprezesem Zarządu;
• 1. w dniu 14 czerwca 2019 roku (kontynuacja posiedzenia rozpoczętego w dniu 13 czerwca 2019 roku):
  2. a) z uwagi na przejściową niemożność sprawowania czynności przez Członka Zarządu, zawieszenia Pana Mariusza Nowaka w czynnościach Członka Zarządu;
• 1. w trybie pisemnym w dniu 9 lipca 2019 roku:
  2. a) w sprawie delegowania Członka Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych;
• 1. na posiedzeniu w dniu 30 lipca 2019 roku (godz. 13:00):
  2. a) wyboru Pana Piotra Kwaśniewskiego na Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
  3. b) odwołania Pana Raimondo Eggink z pełnienia funkcji Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
  4. c) wyboru Pana Rafała Wnorowskiego na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
  5. d) powołania Pana Piotra Kwaśniewskiego w skład Komitetu Audytu;
• 1. na posiedzeniu w dniu 5 września 2019 roku:
  2. a) przyjęcia zasad informowania Rady Nadzorczej o zamiarze zaciągania istotnych zobowiązań przez Spółkę;
• 1. na posiedzeniu w dniu 24 września 2019 roku:
  2. a) zaliczki dla Członka Zarządu na poczet premii rocznej za rok obrotowy 2018/2019;
  3. b) zaliczki dla Członka Zarządu na poczet premii rocznej za rok obrotowy 2018/2019;

w dniu 26 września 2019 roku (kontynuacja posiedzenia rozpoczętego 24 września 2019 roku):

• c) powołania z dniem 2 stycznia 2020 roku Prezesa Zarządu;
• d) wyrażenia zgody na podpisanie umowy o pracę z Prezesem Zarządu;
• e) rekomendacji wypłaty zaliczki na poczet premii za rok obrotowy 2018/2019 dla byłego Członka Zarządu.

Koszt funkcjonowania Rady Nadzorczej.

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2019 roku koszty funkcjonowania Rady Nadzorczej przedstawiały się następująco:

• 1. łączna wysokość wynagrodzeń brutto Członków Rady Nadzorczej razem z narzutami: 468 391,64 zł;
• 1. koszty pozostałe (w tym dojazdy, usługi prawne): 15 168,54 zł.

Komitety Rady Nadzorczej Spółki

Komitet Audytu

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, komitet audytu ("Komitet Audytu") Rady Nadzorczej spółki pod firmą Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie ("Sygnity", "Spółka") działa przede wszystkim na podstawie Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. 2017 poz. 1089, z późn. zm) ("Ustawa"), Regulaminu Rady Nadzorczej Sygnity, oraz Regulaminu Komitetu Audytu.

Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 40/2016 z dnia 2 grudnia 2016 roku podjętej na podstawie pkt. 4.8. Regulaminu Rady Nadzorczej Sygnity powołany został Komitet Audytu.

W roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2019 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

na dzień 1 października 2018 roku:

Pan Raimondo Eggink – Przewodniczący Komitetu Audytu; Pan Konrad Miterski – Członek Komitetu Audytu; Pan Rafał Wnorowski – Członek Komitetu Audytu.

od dnia 30 października 2018 roku do dnia 30 lipca 2019 roku:

W dniu 30 października 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Tomasza Zdunka i z tym samym dniem Rada Nadzorcza dokonała w trybie głosowania tajnego powołania Pana Tomasza Zdunka w skład Komitetu Audytu.

Tym samym od dnia 30 października 2018 roku Komitet Audytu pracował w następującym składzie: Pan Raimondo Eggink – Przewodniczący Komitetu Audytu; Pan Konrad Miterski – Członek Komitetu Audytu; Pan Rafał Wnorowski – Członek Komitetu Audytu; Pan Tomasz Zdunek – Członek Komitetu Audytu.

od dnia 30 lipca 2019 roku do 20 grudnia 2019 roku:

W dniu 30 lipca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały, zgodnie z którymi odwołało z Rady Nadzorczej Pana Konrada Miterskiego oraz powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Piotra Kwaśniewskiego na okres trwającej wspólnej kadencji ze skutkiem na chwilę podjęcia tych uchwał. W tym samym dniu Rada Nadzorcza Sygnity dokonała w trybie głosowania tajnego powołania Pana Piotra Kwaśniewskiego w skład Komitetu Audytu.

Tym samym od dnia 30 lipca 2019 roku Komitet Audytu pracował w następującym składzie: Pan Raimondo Eggink – Przewodniczący Komitetu Audytu; Pan Piotr Kwaśniewski – Członek Komitetu Audytu; Pan Rafał Wnorowski – Członek Komitetu Audytu; Pan Tomasz Zdunek – Członek Komitetu Audytu.

od dnia 20 grudnia 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity obradujące w dniu 20 grudnia 2019 roku dokonało wyboru następujących osób w skład Rady Nadzorczej na nowe, indywidualne kadencje, rozpoczynające się w dniu powzięcia uchwał: Pana Błażeja Dowgielskiego, Pana Raimondo Eggink, Pana Piotra Kwaśniewskiego, Pana Jarosława Szpryngwalda, Pana Rafała Wnorowskiego, Pana Tomasza Zdunka.

W tym samym dniu Rada Nadzorcza dokonała w trybie głosowania tajnego wyboru Pana Raimondo Eggink, Pana Piotra Kwaśniewskiego, Pana Rafała Wnorowskiego oraz Pana Tomasza Zdunka w skład Komitetu Audytu.

Tym samym od dnia 20 grudnia 2019 roku Komitet Audytu pracował w następującym składzie: Pan Raimondo Eggink – Przewodniczący Komitetu Audytu (wyznaczony Uchwałą Komitetu Audytu do sprawowania funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu w dniu 28 stycznia 2020 roku); Pan Piotr Kwaśniewski – Członek Komitetu Audytu; Pan Rafał Wnorowski – Członek Komitetu Audytu; Pan Tomasz Zdunek – Członek Komitetu Audytu.

Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych a ponadto wszyscy spełniają ustawowe warunki niezależności.

Posiedzenia Komitetu Audytu odbywały się w biurze siedziby Spółki w Warszawie, przy udziale Członków Zarządu, wybranych pracowników Spółki i Grupy Sygnity, protokolanta oraz - tam gdzie obejmował to porządek obrad - przedstawicieli firmy audytorskiej.

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2019 roku Komitet Audytu odbył siedem posiedzeń.

Przedłożone Radzie Nadzorczej przez Komitet Audytu Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu w roku obrotowym zakończonym 30 września 2019 roku ("Sprawozdanie Komitetu Audytu") stanowi Załącznik do niniejszego dokumentu.

Komitet ds. Wynagrodzeń

Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą Nr 3/2017 z dnia 6 lutego 2017 roku powierzyła zadania Komitetu ds. Wynagrodzeń Radzie Nadzorczej Spółki, która realizowała je w ramach własnej działalności (podczas dziesięciu posiedzeń w roku obrotowym zakończonym 30 września 2019 roku).

Głównymi zadaniami Rady Nadzorczej w ramach wykonywania funkcji Komitetu ds. Wynagrodzeń było przede wszystkim:

1. planowanie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu dostosowanej do długofalowych interesów Spółki i jej wyników finansowych;

2. 1. nadzorowanie polityki wynagradzania kadry kierowniczej wysokiego szczebla;
3. 1. nadzorowanie systemów lub programów motywacyjnych dla Członków Zarządu Spółki i pracowników Spółki.

W ramach realizacji zadań Komitetu ds. Wynagrodzeń Rada Nadzorcza podjęła m.in. następujące działania:

• 1. w dniu 30 października 2018 roku Rada Nadzorcza odbyła dyskusję w swoim gronie dotyczącą optymalnego składu Zarządu Spółki, zapoznała się ze statusem prac nad modelem premiowania Członków Zarządu oraz podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie z Członkiem Zarządu porozumienia do umowy o pracę;
• 1. w dniu 13 lutego 2019 roku Rada Nadzorcza zapoznała się z propozycją dotyczącą zatwierdzenia premii uznaniowych dla Członków Zarządu za rok obrotowy 2017/2018 oraz głównych założeń nowego systemu motywacyjnego dla Członków Zarządu opartego o akcje własne historycznie skupione przez Spółkę jak również podjęła uchwały w sprawie przyznania ówczesnym Członkom Zarządu premii uznaniowych za rok obrotowy 2017/2018;
• 1. w dniu 25 marca 2019 roku Rada Nadzorcza przedyskutowała oraz wyraziła zgodę na zawarcie porozumienia do umowy o pracę z Członkiem Zarządu ds. Finansowych;
• 1. w dniu 24 kwietnia 2019 roku Rada Nadzorcza zapoznała się z ogólną propozycją mechanizmu premiowania Członków Zarządu;
• 1. w dniu 30 maja 2019 roku Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na zawarcie porozumienia do umowy o pracę z Wiceprezesem Zarządu oraz zapoznała się z projektem opartego na akcjach własnych regulaminu motywacyjnego, projektem nowej umowy o pracę dla Członków Zarządu oraz propozycją mechanizmu premiowania Członków Zarządu;
• 1. w dniu 5 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza spotkała się z kandydatem wewnętrznym do Zarządu Spółki oraz powołała zespół roboczy ds. procesu rekrutacji;
• 1. w dniu 30 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza spotkała się z kandydatami wewnętrznymi na Członka Zarządu ds. Utilities;
• 1. w dniu 12 sierpnia 2019 roku Rada Nadzorcza odbyła dyskusję w swoim gronie dotyczącą: i) systemu wynagradzania i premiowania Członków Zarządu za rok obrotowy 2019 oraz na lata kolejne, ii) statusu procesu rekrutacji na stanowisko Prezesa Zarządu oraz Członka Zarządu ds. Utilities, jak również spotkała się z kandydatami zewnętrznymi na stanowisko Prezesa Zarządu zarekomendowanymi przez zespół roboczy ds. rekrutacji;
• 1. w dniu 5 września 2019 roku Rada Nadzorcza spotkała się z kandydatem zewnętrznym na stanowisko Prezesa Zarządu, zarekomendowanymi przez zespół roboczy ds. rekrutacji oraz odbyła dyskusję we własnym gronie co do premii dla Członków Zarządu za pierwszą połowę roku obrotowego 2018/2019;
• 1. w dniu 24 września 2019 roku Rada Nadzorcza zapoznała się z aktualnymi zasadami systemu wynagradzania oraz premiowania pracowników N-1, powołała zespół roboczy ds. wypracowania systemu wynagradzania dla Członków Zarządu oraz podjęła decyzję co do zaliczek na poczet premii rocznej za rok obrotowy 2018/2019 dla Członków Zarządu.

Ocena sytuacji Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2019 roku z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego z uwzględnieniem raportowania finansowego i działalności operacyjnej

Ocena sytuacji Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2019 roku

W ocenie Rady Nadzorczej sytuacja finansowa oraz biznesowa Sygnity w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2019 roku podlegała znaczącej poprawie.

W dniu 27 kwietnia 2018 roku Sygnity oraz Sygnity International Sp. z o.o. podpisały z ING Bank Śląski S.A., Deutsche Bank Polska S.A. i obligatariuszami posiadającymi łącznie ok. 99% obligacji serii 1/2014 wyemitowanych przez Sygnity oraz - jako nowy wierzyciel przystępujący do Umowy Restrukturyzacyjnej - Microsoft Ireland Operations Ltd. z siedzibą w Dublinie ("Microsoft Dublin") (łącznie jako "Wierzyciele"), umowę dotyczącą restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy ("Umowa Restrukturyzacyjna"). Umowa Restrukturyzacyjna przewiduje wdrożenie uzgodnionych działań restrukturyzacyjnych w trzech obszarach: restrukturyzacji finansowej Grupy Kapitałowej Sygnity, restrukturyzacji majątkowej Grupy oraz restrukturyzacji operacyjnej Grupy. Umowa Restrukturyzacyjna przewiduje ostateczny dzień spłaty wierzytelności do końca 2022 roku. W dniu 31 sierpnia 2018 roku Spółka zakończyła subskrypcję prywatną akcji zwykłych na okaziciela serii Z. Podwyższenie kapitału Spółki zostało przeprowadzone na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2018 roku, a wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła około 10 mln zł. Dokapitalizowanie Sygnity poprzez ww. podwyższenie kapitału zakładowego miało na celu dokapitalizowanie Spółki w celu umożliwienia dokonania częściowej spłaty wierzytelności Microsoft Dublin nieobjętych restrukturyzacją. W dniu 26 listopada 2018 roku Spółka zakończyła proces zawierania umów objęcia akcji na okaziciela serii AA w ramach uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2018 roku, a wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła ok. 17,25 mln zł. Środki uzyskane w wyniku emisji akcji serii AA zostały przeznaczone przez Spółkę na dyskontowy wykup obligacji o łącznej wartości nominalnej wynoszącej około 23 mln zł za cenę wynoszącą około 17,25 mln zł. Akcje serii Z oraz AA zostały wprowadzone i dopuszczone do obrotu giełdowego z dniem 17 grudnia 2019 roku przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Rejestracja akcji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych nastąpiła w dniu 17 grudnia 2019 roku.

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2019 roku Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży produktów i usług niższe o 6% od przychodów osiągniętych w analogicznym okresie roku poprzedniego. Było to m.in. skutkiem braku rozpoznanych przychodów ze sprzedaży agencyjnej, głównie licencji na oprogramowanie partnerów biznesowych Spółki, wynikającym z wprowadzenia standardu MSSF 15 w zakresie rozpoznawania przychodów agencyjnych, braku przychodów - w związku ze zmianą strategii Spółki w zakresie zmniejszenia udziału niskomarżowych kontraktów oraz braku przychodów z projektów, które zostały zrestrukturyzowane w poprzednim roku obrotowym. Najbardziej znaczącą grupą przychodów były usługi wdrożeniowe, które stanowiły 54,5% łącznej puli przychodów. W roku obrotowym zakończonym 30 września 2019 roku Grupa Sygnity koncentrowała swoją działalność na terenie Polski. W roku obrotowym zakończonym 30 września 2019 roku rentowność sprzedaży osiągnęła poziom 30,0% (+12,1 p.p.), rentowność EBITDA osiągnęła poziom 15,9 % natomiast rentowność EBIT wyniosła 12,5%. W porównaniu do stanu na 30 września 2018 roku aktywa trwałe zmniejszyły się o 5,23 mln zł, a ich udział w sumie bilansowej na 30 września 2019 roku wyniósł 70,3%. Wśród aktywów trwałych największy udział stanowi wartość firmy (57,6% sumy bilansowej na 30 września 2019 roku). Grupa Sygnity zanotowała spadek aktywów obrotowych o 43,6%w porównaniu do stanu na 30 września 2018 roku. Wśród aktywów obrotowych największy udział mają należności handlowe oraz pozostałe należności (w tym niefakturowane) – 68,9%. Należności niezafakturowane na 30 września 2019 roku wynosiły 21,09 mln zł i stanowiły 7,7% sumy aktywów. Pozostałą część tej grupy aktywów stanowią środki pieniężne – 6,8% udziału w sumie bilansowej oraz aktywa z tytułu kosztów realizacji umów z klientami – 2,3% udziału w sumie bilansowej na 30 września 2019 roku.

Wzrost wartości kapitałów własnych Grupy o 32,66 mln zł wynika z zysku netto wypracowanego przez Grupę Sygnity w okresie roku obrotowym zakończonym 30 września 2019 roku w kwocie 15,93 mln zł oraz z emisji akcji serii AA w kwocie 16,91 mln zł. Udział kapitałów własnych w ogólnej sumie pasywów wzrósł z 9,7% według stanu na 30 września 2018 roku do 24,1% na 30 września 2019 roku. W saldzie zobowiązań krótkoterminowych, które na dzień 30 września 2019 roku stanowiły 47,5% sumy bilansowej, największy udział mają zobowiązania handlowe i pozostałe – 29,8% sumy bilansowej. Na dzień 30 września 2019 roku Grupa posiadała środki pieniężne w łącznej kwocie 18,54 mln zł (30 września 2018 – 34,78 mln zł). Zysk netto Grupy Sygnity za rok obrotowy zakończony 30 września 2019 roku wyniósł 15,93 mln zł. W roku obrotowym 2019 Spółka niezmiennie kontynuowała założenia restrukturyzacyjne w zakresie racjonalizacji kosztów realizacji, sprzedaży i ogólnego zarządu, co pozwoliło na osiągnięcie w omawianym roku obrotowym dalszych oszczędności kosztowych na poziomie 28 mln zł w stosunku do poprzedniego roku obrotowego.

W ocenie Rady Nadzorczej otoczenie biznesowe, w którym działa Spółka oraz Grupa pozostaje bardzo wymagające. Charakteryzuje się wyraźnym ograniczeniem zamówień z sektora publicznego i sektora utilities oraz znacznym popytem na specjalistów z branży informatycznej. Mimo powyższego w roku obrotowym zakończonym 30 września 2019 roku Spółka zrealizowała i wygrała wiele znaczących postępowań przetargowych, dzięki którym jej pozycja w kluczowych sektorach (publicznym, bankowym i energetycznym) pozostaje ugruntowana. Wieloletnia współpraca z jednostkami administracji centralnej i samorządowej zaowocowała podpisaniem wielu znaczących umów, w tym z Ministerstwem Pracy i Polityki Społecznej oraz kluczowym bankiem w Polsce. Rada Nadzorcza wskazuje, iż istotnym projektem realizowanym przez Spółkę jest projekt realizowany dla Ministerstwa Finansów, tj. budowa, wdrożenie i utrzymanie Systemu e-Podatki ("e-Podatki").

Sektor bankowo-finansowy jest jednym z kluczowych w działalności Spółki. Rynek, dla którego oferuje produkty i usługi jest jednym z najbardziej wymagających, oczekuje rozwiązań zgodnych z najnowszymi trendami technologicznymi, zapewniających sprawną realizację zadań stawianych nie tylko przez same banki, ale zwłaszcza przez ich klientów. Instytucje finansowe podlegają bardzo wielu regulacjom, są to wymagania definiowane przez regulatorów krajowych takich jak: NBP, Ministerstwo Finansów, Komisja Nadzoru Finansowego, ale też, co bardzo istotne Dyrektywy i Rozporządzenia EU, EBC i EBA. Obecnie najsilniej regulowane kwestie to, umożliwienie dostępu do usług finansowych w ramach EU, tj Dyrektywa PSD2, która otwiera system bankowy dla szerokiego grona podmiotów, kwestie związanie z praniem pieniędzy i finansowania terroryzmu zdefiniowane w Dyrektywie IV AML, oraz ciągle rozszerzana i bardziej szczegółowa sprawozdawczość zarządcza definiowana w Dyrektywie CRD V/CRRII. W wymienionych powyżej obszarach, Spółka posiada mocną pozycję, którą zawdzięcza nie tylko rozwiązaniom informatycznym, ale zwłaszcza kompetencji pracowników, którzy swoją wiedzą i fachowością gwarantują sprostanie wymogom i oczekiwaniom banków. Jednym z kluczowych klientów jest bank centralny, z którym Sygnity współpracuje od wielu lat, stale uczestnicząc w rozwoju jego systemów, które mają kluczowe znaczenie nie tylko dla sektora bankowo-finansowego, ale też dla całej gospodarki. Jednym z istotnych obszarów jest rozwój systemów informatycznych dedykowanych dla rynku kapitałowego, biur i domów maklerskich, gdzie zmiany są generowane przez Giełdę Papierów Wartościowych oraz Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. W ramach sektora bankowo-finansowego prowadzone są także działania mające na celu rozwój oferowanych produktów i wzbogacenie ich o funkcjonalności związane między innymi z analizą danych, sztuczną inteligencją czy machine learningiem. Trwają prace nad nowymi rozwiązaniami, nie tylko z obszaru podstawowej działalności instytucji finansowych, ale też narzędzi związanych z automatyzacją procesów back office, a zwłaszcza robotyzacji procesów biznesowych (RPA) czy automatyzacji procesów obsługi klientów tzw. bot'i i chatbot'y.

W sektorze utilities Spółka koncentruje się na rozwiązaniach IT z zakresu procesu produkcji i sprzedaży energii, rozliczania sprzedaży i dystrybucji nośników energii, a także zarządzania danymi pomiarowymi, obsługi klientów, zarządzania majątkiem sieciowym i obsłudze procesów wymiany informacji pomiędzy uczestnikami rynku energetycznego. Obecnie prowadzone są prace nad modernizacją i rozwojem produktów własnych w następujących obszarach: Sygnity SUS (Sygnity Utilities for Sales) – nowe funkcjonalności w kompleksowym rozwiązaniu dla sprzedawców energii i gazu; Sygnity - AMS (Automated Metering System) – rozwinięcie systemu procesów biznesowych w obszarze pomiarów; Sygnity Forecast – nowe modele predykcji i mechanizmy prognozowania energii, ciepła i gazu; ACC&B (oprogramowanie bilingowe dedykowane dla przedsiębiorstw wod-kan) w zakresie budowy rozwiązania dla przedsiębiorstw średniej wielkości - Sygnity EAM/GIS (systemy do zarządzania majątkiem sieciowym dla przedsiębiorstw: energetycznych, ciepłownictwa, podmiotów z sektora gazowego oraz jednostek wodociągowych). Rozwijane są również kompetencje i produkt dedykowany uczestnikom Rynku Mocy.

W ramach jednostki biznesowej Sygnity, odpowiedzialnej za rozwiązania dla przemysłu, trwają prace przy rozbudowie portfolio produktów, dedykowanych przedsiębiorstwom, dla których istotne jest efektywne zarządzanie procesami logistycznymi. Do obecnego na rynku systemu zarządzania ruchem (YMS) JANUS, dołączony zostanie system zarządzania transportem (TMS) oraz logistyką załadunku (WMS). Odpowiadając na oczekiwania rynku petro i retail, stworzono nową linię produktową, w której znajdą się zaawansowane rozwiązania obsługujące procesy lojalizujące (systemy obsługi programów lojalnościowych i flotowych), które zwiększą potencjał, oferowanego obecnie, kompleksowego rozwiązania Sygnity w zakresie zarządzania siecią sprzedaży (w tym siecią stacji paliw).

W sektorze publicznym Spółka skupia się na optymalnej realizacji podpisanych kontraktów. Portfolio sektora publicznego opiera się na tzw. "projektach pod klucz", które w zakresie merytorycznym są mocno zróżnicowane i unikalne. Spółka buduje przewagę konkurencyjną wykorzystując doświadczenia domenowe zdobyte wśród licznej grupy Klientów administracji publicznej. Sygnity skupia się na projektach średnich i dużych, gdzie potencjał szczególnie merytoryczny stanowi przewagę rynkową. Sygnity tradycyjnie już jest kluczowym dostawcą usług dla rynku pracy i zabezpieczenia społecznego. Jako dostawca rozwiązań IT Spółka dynamicznie i skutecznie implementuje zmiany funkcjonalne i prawne w systemach utrzymywanych i rozwijanych dla MRPiPS, Urzędów Pracy, Jednostek Organizacyjnych Pomocy Społecznej, Urzędów Wojewódzkich oraz modernizuje z sukcesami kluczowe systemy informatyczne w obszarze Ministerstwa Spraw Zagranicznych. Sygnity utrzymuje i rozwija kluczowy system dla Poczty Polskiej oraz jest ważnym dostawcą usług dla Policji oraz jednostek samorządu terytorialnego.

Ocena realizacji wieloletnich planów rozwoju Spółki

W roku 2015 Spółka przyjęła plan strategiczny na lata 2016–2020. Plan ten był nastawiony na wzrost: zarówno organiczny poprzez zwiększenie nakładów na rozwój nowych produktów i kompetencji wewnątrz Spółki jak i poprzez akwizycję podmiotów posiadających perspektywiczne produkty, dopełniające lub poszerzające ofertę Sygnity.

Kierunki rozwoju Grupy na najbliższe okresy zawierają: organiczny wzrost poprzez zaangażowanie większych zasobów w rozwój nowych produktów i kompetencji wewnątrz Grupy, a także weryfikację nierentowanych obszarów i przesuwanie z nich środków na obszary strategiczne dla Grupy.

W dniu 27 kwietnia 2018 roku Sygnity oraz Sygnity International Sp. z o.o. podpisały z Wierzycielami Umowę Restrukturyzacyjną, która jest przez Spółkę realizowana. Umowa Restrukturyzacyjna przewiduje ostateczny termin spłaty zobowiązań do końca 2022 roku.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2019 roku Rada Nadzorcza dokonywała stałej analizy obszarów ryzyka związanych z działalnością Spółki i Grupy Sygnity oraz analizy sposobu zarządzania tymi ryzykami przez Zarząd. Polityka zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki obejmowała w szczególności następujące kluczowe obszary:

• a) ryzyko związane z działalnością operacyjną, w tym ryzyko związane z realizowaniem oraz dostarczaniem Klientom aplikacji i systemów o kluczowym znaczeniu dla działalności Klientów, ryzyko związane z uzależnieniem od dużych kontraktów publicznych i prywatnych, ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców kluczowych rozwiązań, ryzyko związane z utratą kluczowych Pracowników, ryzyko związane z rozwojem nowych produktów;
• b) ryzyko finansowe, w tym ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stopy procentowej, ryzyko kredytowe, ryzyko płynnościowe, ryzyko związane z zarządzaniem kapitałem Spółki;
• c) ryzyko związane z otoczeniem, w tym ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną, ryzyko zmiany przepisów prawnych, ryzyko związane z systemem podatkowym, ryzyko konkurencji.

W ocenie Rady Nadzorczej systemy zarządzania ryzykiem były adekwatne do wielkości Spółki oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności.

W zakresie zarządzania finansami płynność Spółki jest kontrolowana w perspektywie dziennej, tygodniowej, półrocznej oraz rocznej. Działa proces bieżącego monitorowania płynności finansowej zarówno na poziomie projektów, sektorów jak i całej Spółki. W celu zapewnienia realizacji celów i zadań w Grupie funkcjonują procesy: budżetowy (roczny) i prognostyczny (kwartalny, tygodniowy) oraz raportowania wyników w porównaniu do przyjętych założeń. Za sporządzanie raportów okresowych odpowiedzialne jest Biuro Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej, które podlega Członkowi Zarządu ds. Finansowych. Ostateczną weryfikację i akceptację sprawozdań przeprowadza Zarząd Spółki. Sprawozdania są sporządzane w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez firmę audytorską.

W okresie sprawozdawczym w Sygnity funkcjonował system kontroli wewnętrznej, który obejmował wszystkie główne procesy Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej systemy kontroli wewnętrznej były co do zasady adekwatne do wielkości Spółki oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności, wymagały jednak działań doskonalących. Rada Nadzorcza zwraca uwagę, że - zarówno w trakcie okresu sprawozdawczego jak i w roku obrotowym 2020 - Zarząd Spółki, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, podjął następujące działania w obszarze systemów kontroli wewnętrznej:

• przeprowadzona została przez wyspecjalizowany podmiot zewnętrzny analiza wybranych obszarów działalności Sygnity, ze szczególnym uwzględnieniem obszaru compliance, procedur wewnętrznych Spółki regulujących proces zakupowy, efektywności istniejących kontroli w oparciu o dobre praktyki rynkowe, identyfikacji potencjalnych luk oraz słabości mogących skutkować zwiększeniem ryzyka występowania nadużyć i nieprawidłowości;
• Spółka przyjęła i wdrożyła rekomendacje wynikające z przeprowadzonej analizy, m.in. z obszaru ładu korporacyjnego oraz procesowe;
• przeprowadzono przez zewnętrzny wyspecjalizowany podmiot szkolenia mające na celu przekazanie niezbędnej wiedzy oraz podniesienie świadomości kadry zarządzającej Sygnity w zakresie zasad i mechanizmów antykorupcyjnych.

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2019 roku w Spółce nie było wyodrębnionej funkcji audytora wewnętrznego, procesowanie w zakresie kontroli wewnętrznej Sygnity w roku obrotowym zakończonym 30 września 2019 odbywało się w formie kontroli zdecentralizowanej (rozproszonej) sprawowanej w ramach obowiązków służbowych przez pracowników zatrudnionych na stanowiskach kierowniczych w odniesieniu do kierowanych przez nich pionów i komórek organizacyjnych. W ramach doskonalenia systemów kontroli wewnętrznej Komitet Audytu zarekomendował Zarządowi Spółki formalne wskazanie w strukturze organizacyjnej Spółki stanowiska, w którego zakresie odpowiedzialności będzie wskazana odpowiedzialność za przeprowadzane w Sygnity audyty wewnętrzne. Zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu w roku obrotowym 2020 powołany został – po pozytywnym zaopiniowaniu przedstawionej przez Spółkę Komitetowi Audytu kandydatury - audytor wewnętrzny Spółki. W celu zapewnienia niezależności funkcji kontroli wewnętrznej, audytor wewnętrzny podlega administracyjnie Prezesowi Zarządu, a w zakresie celów stanowiska i zakresu obowiązków, okresowej oceny wyników pracy Audytor Wewnętrzny podlega Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym w strukturze organizacyjnej Spółki nie było wyodrębnionej jednostki organizacyjnej odpowiedzialnej za compliance. Odpowiedzialność za dostosowywanie się Spółki do zmian w otoczeniu regulacyjnym rozproszona była pomiędzy jednostkami organizacyjnymi back office oraz wsparcia sprzedaży, w tym m.in. Biurem Prawnym, Biurem Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej, Biurem Finansowym, Biurem Personalnym, Biurem Zakupów, Biurem Zarządu (w tym Zespół Bezpieczeństwa i Jakości). W ocenie Rady Nadzorczej system nadzoru zgodności działalności z prawem w Spółce był adekwatny do wielkości Sygnity oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności. Rada Nadzorcza zwraca uwagę, że w roku obrotowym 2020 Zarząd Spółki powołał w strukturze organizacyjnej Spółki funkcję Compliance Officer`a.

Sygnity posiada wdrożony Zintegrowany System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Informacji zgodny z wymaganiami norm ISO 9001:2015 oraz ISO 27001:2017. Nadzór nad przestrzeganiem zasad określonych w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania sprawowany jest poprzez przeprowadzanie audytów wewnętrznych, identyfikowanie niezgodności oraz rekomendowanie wdrożenia działań korygujących. W październiku 2019 roku został przeprowadzony audyt w nadzorze przez akredytowaną jednostkę certyfikacyjną Centrum Certyfikacji Jakości przy Wojskowej Akademii Technicznej. W wyniku audytu nie stwierdzono niezgodności oraz wydano rekomendację do utrzymania certyfikatów na kolejny rok. Zakres certyfikatu ISO27001 rozszerzono również na Sygnity Business Solutions S.A.

III. Ocena Sprawozdań Zarządu Sygnity oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Sygnity za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2019 roku oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku

Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny sprawozdań Zarządu z działalności Sygnity S.A. i Grupy Kapitałowej Sygnity oraz sprawozdania finansowego Sygnity S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sygnity za rok obrotowy od 1 października 2018 roku do 30 września 2019 roku (zbadanych przez firmę audytorską / niezależnego biegłego rewidenta – PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.) obejmujących sprawozdania z całkowitych dochodów, bilanse, zestawienia zmian w kapitale własnym oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych i informacje dodatkowe. W wyniku powyższej oceny, na podstawie m.in. ksiąg rachunkowych oraz opinii i sprawozdania biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych Sygnity S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sygnity S.A. z dnia 18 grudnia 2019 roku, jak również rekomendacji Komitetu Audytu Rada Nadzorcza oceniła, iż ww. sprawozdania są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny jednostkowego sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony 30 września 2019 roku na podstawie:

• ─ treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• ─ ksiąg rachunkowych oraz sprawozdania z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Sygnity S.A., przygotowanego przez PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., i sprawozdania dodatkowego ww. firmy audytorskiej, o którym mowa w art. 131 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
• ─ spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej w tym z kluczowym biegłym rewidentem,
• ─ informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego,
• ─ wyników bieżących działań nadzorczych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych.

W dniu 18 grudnia 2019 roku Zarząd Sygnity łącznie z publikacją raportów rocznych za rok obrotowy zakończony 30 września 2019 roku opublikował:

• a. "Oświadczenie Rady Nadzorczej Sygnity S.A. o funkcjonowaniu komitetu audytu w roku obrotowym zakończonym 30 września 2019 roku", w którym Rada Nadzorcza Sygnity S.A. oświadczyła, że i) przestrzega przepisów dotyczących powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczących spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Sygnity S.A. oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych; ii) Komitet Audytu wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.
• b. "Ocenę Rady Nadzorczej Sygnity S.A. dotyczącą jednostkowego sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony 30 września 2019 roku w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym".

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza Sygnity pozytywnie ocenia i rekomenduje do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Sygnity S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Sygnity oraz Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2019 roku.

Rada Nadzorcza dokonała oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku za rok obrachunkowy zakończony w dniu 30 września 2019 roku. Rada Nadzorcza akceptuje i rekomenduje do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu Spółki wniosek Zarządu, co do podziału zysku w następujący sposób: zysk netto w wysokości 14.384.454,58 złotych zostanie w całości przeznaczony na pokrycie strat z lat ubiegłych. Rada

Nadzorcza zwraca uwagę, że zgodnie z Umową Restrukturyzacyjną, bez uprzedniej pisemnej zgody Wierzycieli, Sygnity nie może uchwalić, ani wypłacić dywidendy czy też zaliczki na poczet dywidendy.

Rada Nadzorcza stwierdza, że współpraca z Zarządem Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2019 roku układała się prawidłowo. Przedkładając powyższe Sprawozdanie niniejszym Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy udzielenie absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku obrachunkowym zakończonym w dniu 30 września 2019 roku następującym obecnym i byłym Członkom Zarządu:

• 1. Pani Inga Jędrzejewska;
• 1. Pan Mariusz Jurak;
• 1. Pan Mariusz Nowak.

IV. Samoocena działalności Rady Nadzorczej Spółki

Szczegółowy wykaz spraw będących przedmiotem prac Rady Nadzorczej, informację o częstotliwości posiedzeń Rady Nadzorczej oraz informację o dokonaniach merytorycznych zamieszczono w części II oraz III niniejszego sprawozdania.

Rada Nadzorcza w swoich działaniach kierowała się interesem Spółki, uwzględniając jednocześnie interes całej Grupy Kapitałowej Sygnity. W skład Rady Nadzorczej wchodziły osoby posiadające należytą wiedzę i doświadczenie zawodowe z dziedzin zarządzania, ekonomii, prawa i finansów, jak i osoby posiadające znaczną wiedzę z sektora działania Spółki. Rada Nadzorcza w zakresie swojej działalności wykazała się odpowiednim zaangażowaniem, sumiennością oraz rzetelnością. Przewodniczący Rady Nadzorczej zarządzał sprawnie pracami Rady Nadzorczej i poświęcał niezbędną ilość czasu na efektywne pełnienie swojej funkcji. Członkowie Rady Nadzorczej poświęcali czas na prace Rady Nadzorczej zarówno podczas formalnych posiedzeń jak i pracy poza formalnymi posiedzeniami Rady Nadzorczej – Członkowie Rady Nadzorczej brali we wszystkich posiedzeniach Rady Nadzorczej w składzie osobowym umożliwiającym formalne podejmowanie decyzji będąc merytorycznie przygotowanymi do podejmowania uchwał. Członkowie Rady Nadzorczej, a zwłaszcza Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, pozostawali w stałym kontakcie z Prezesem Zarządu oraz pozostałymi Członkami Zarządu przeprowadzając konsultacje w sprawach związanych z działalnością Spółki. Na posiedzeniach Rady Nadzorczej omawiane były wszystkie kluczowe kwestie związane z funkcjonowaniem Spółki.

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2019 roku Rada Nadzorcza wykonywała w ramach posiedzeń również obowiązki Komitetu ds. Wynagrodzeń (w zakresie opisanym szczegółowo w części II niniejszego sprawozdania). Rada Nadzorcza ocenia, iż obowiązki ww. Komitetu wykonywane były właściwie, a ich powierzenie Radzie Nadzorczej nie wpłynęło negatywnie na sposób realizacji.

Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Rady Nadzorczej, Rada była dobrze przygotowana do wykonywania swoich ustawowych oraz statutowych kompetencji i wypełniała je w sposób właściwy, gwarantujący odpowiedni nadzór nad Spółką, we wszystkich istotnych dziedzinach jej działalności.

V. Ocena sposobu wypełniania przez Sygnity obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego opisanego w ramach DPSN 2016 (wynikających z Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Rada Nadzorcza ocenia, iż aktualnie Spółka prawidłowo i z należytą starannością wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego. O szczegółach dotyczących stosowania ładu korporacyjnego Spółka informowała w rocznym sprawozdaniu z działalności za rok obrotowy 2018/2019, w oświadczeniu Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.

VI. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze

Na działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o podobnym charakterze w roku obrotowym 2018/2019 Spółka przeznaczyła 0,01 % wielkości sprzedaży za rok obrotowy 2018/2019. W ocenie Rady Nadzorczej prowadzona przez Spółkę działalność w tym zakresie była marginalna.

Rada Nadzorcza Sygnity S.A.

Piotr Kwaśniewski Przewodniczący Rady Nadzorczej

…………………………………………………………

…………………………………………………………

…………………………………………………………

Jarosław Szpryngwald Członek Rady Nadzorczej

…………………………………………………………

…………………………………………………………

…………………………………………………………

Raimondo Eggink Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Rafał Wnorowski Członek Rady Nadzorczej

Błażej Dowgielski Członek Rady Nadzorczej Tomasz Zdunek Członek Rady Nadzorczej

Warszawa, 27 lutego 2020 roku