Sygnity S.A. — Board/Management Information 2019

Mar 22, 2019

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI SYGNITY S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM ZAKOŃCZONYM 30 WRZEŚNIA 2018 ROKU, OCENA SPRAWOZDAŃ ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ORAZ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2018 ROKU, WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO POKRYCIA STRATY, A TAKŻE OCENA OKREŚLONYCH ASPEKTÓW FUNKCJONOWANIA SPÓŁKI WSKAZANYCH W DOBRYCH PRAKTYKACH SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2016 ("SPRAWOZDANIE")

Rada Nadzorcza spółki pod firmą Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie ("Sygnity", "Spółka") działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Sygnity, a także zgodnie z wytycznymi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 ("DPSN 2016").

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad wszystkimi dziedzinami działalności Spółki. W szczególności do jej zadań należy ocena sprawozdań finansowych Spółki Sygnity oraz Grupy Kapitałowej Sygnity (dalej także jako: "Grupa Sygnity"), sprawozdań Zarządu z działalności Sygnity oraz Grupy Kapitałowej Sygnity w zakresie ich zgodności zarówno z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku/pokrycia straty, a także przekazywanie Walnemu Zgromadzeniu Spółki corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

Ponadto zgodnie z zasadami wyrażonymi w pkt. II.Z.10 DPSN 2016 raz w roku Rada Nadzorcza Spółki sporządza oraz przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Sygnity ocenę:

• 1) sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;
• 2) sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego opisanego w ramach DPSN 2016 (wynikających z Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• 3) racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze.

I. Skład Rady Nadzorczej Spółki

W roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:

- Przewodniczący Rady Nadzorczej;
- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
- Członek Rady Nadzorczej;
- Członek Rady Nadzorczej;
- Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 30 października 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Tomasza Zdunka jako Członka Rady Nadzorczej na okres trwającej wspólnej kadencji. Uchwała o powołaniu weszła w życie z chwilą jej powzięcia.

W dniu 9 listopada 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały, zgodnie z którymi odwołało z Rady Nadzorczej Pana Romana Rewalda oraz powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Jarosława Szpryngwalda na okres trwającej wspólnej kadencji ze skutkiem na chwilę podjęcia tych uchwał.

W dniu 5 grudnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Błażeja Dowgielskiego na okres trwającej wspólnej kadencji.

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania jest następujący:

Pan Paweł Zdunek	- Przewodniczący Rady Nadzorczej;
Pan Raimondo Eggink	- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
Pan Błażej Dowgielski	- Członek Rady Nadzorczej
Pan Konrad Miterski	- Członek Rady Nadzorczej;
Pan Rafał Wnorowski	- Członek Rady Nadzorczej;
Pan Jarosław Szpryngwald	- Członek Rady Nadzorczej;
Pan Tomasz Zdunek	- Członek Rady Nadzorczej.

Wspólna, trzyletnia kadencja Członków Rady Nadzorczej Spółki rozpoczęła się w dniu 16 listopada 2016 roku.

Spełnienie kryteriów niezależności

W roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2018 roku kryteria niezależności - zgodnie z Załącznikiem II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), a także zasadą II.Z.4. DPSN 2016 - wedle złożonych oświadczeń spełniali następujący Członkowie Rady Nadzorczej:

Pan Raimondo Eggink	– Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej*;
Pan Konrad Miterski	– Członek Rady Nadzorczej*;
Pan Roman Rewald	– Członek Rady Nadzorczej;
Pan Rafał Wnorowski	– Członek Rady Nadzorczej*.

* Członkowie Komitetu Audytu zgodnie ze złożonymi oświadczeniami spełniają również kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089, z późn. zm.).

II. Działalność Rady Nadzorczej Spółki

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2018 roku Rada Nadzorcza odbyła szesnaście posiedzeń w następujących datach:

• 1. 2 października 2017 roku w składzie: Pan Raimondo Eggink, Pan Konrad Miterski, Pan Roman Rewald, Pan Rafał Wnorowski;
• 1. 23 października 2017 roku w pełnym składzie: Pan Raimondo Eggink, Pan Roman Rewald, Pan Konrad Miterski, Pan Rafał Wnorowski, Pan Paweł Zdunek;
• 1. 22 listopada 2017 roku w pełnym składzie: Pan Raimondo Eggink, Pan Konrad Miterski, Pan Roman Rewald, Pan Rafał Wnorowski, Pan Paweł Zdunek;
• 1. 19 grudnia 2017 roku w pełnym składzie: Pan Raimondo Eggink, Pan Konrad Miterski, Pan Roman Rewald (telekonferencyjnie), Pan Rafał Wnorowski, Pan Paweł Zdunek;
• 1. 6 lutego 2018 roku w składzie: Pan Raimondo Eggink, Pan Konrad Miterski, Pan Roman Rewald (telekonferencyjnie), Pan Paweł Zdunek;
• 1. 23 lutego 2018 roku w składzie: Pan Raimondo Eggink, Pan Konrad Miterski, Pan Roman Rewald, Pan Rafał Wnorowski;
• 1. 13 marca 2018 roku w pełnym składzie: Pan Raimondo Eggink, Pan Konrad Miterski (telekonferencyjnie), Pan Roman Rewald, Pan Rafał Wnorowski (częściowo telekonferencyjnie), Pan Paweł Zdunek;
• 1. 23 marca 2018 roku w składzie: Pan Konrad Miterski, Pan Roman Rewald, Pan Rafał Wnorowski, Pan Paweł Zdunek;
• 1. 27 marca 2018 roku w pełnym składzie: Pan Raimondo Eggink (telekonferencyjnie), Pan Konrad Miterski, Pan Roman Rewald, Pan Rafał Wnorowski, Pan Paweł Zdunek;
• 1. 24 kwietnia 2018 roku w pełnym składzie: Pan Raimondo Eggink, Pan Konrad Miterski, Pan Roman Rewald, Pan Rafał Wnorowski, Pan Paweł Zdunek;
• 1. 27 kwietnia 2018 roku w trybie telekonferencji, w pełnym składzie: Pan Raimondo Eggink, Pan Konrad Miterski, Pan Roman Rewald, Pan Rafał Wnorowski, Pan Paweł Zdunek;
• 1. 15 maja 2018 roku w składzie: Pan Konrad Miterski, Pan Roman Rewald, Pan Rafał Wnorowski, Pan Paweł Zdunek;
• 1. 21 czerwca 2018 roku w pełnym składzie: Pan Raimondo Eggink, Pan Konrad Miterski, Pan Roman Rewald, Pan Rafał Wnorowski, Pan Paweł Zdunek;
• 1. 1 sierpnia 2018 roku w pełnym składzie: Pan Raimondo Eggink, Pan Konrad Miterski, Pan Roman Rewald (telekonferencyjnie), Pan Rafał Wnorowski, Pan Paweł Zdunek;
• 1. 21 sierpnia 2018 roku w składzie: Pan Raimondo Eggink (telekonferencyjnie), Pan Konrad Miterski, Pan Rafał Wnorowski, Pan Paweł Zdunek; posiedzenie kontynuowane w dniu 24 sierpnia 2018 roku w pełnym składzie: Pan Raimondo Eggink (telekonferencyjnie), Pan Konrad Miterski, Pan Roman Rewald (telekonferencyjnie), Pan Rafał Wnorowski, Pan Paweł Zdunek oraz kontynuowane w dniu 29 sierpnia 2018 roku w pełnym składzie: Pan Raimondo Eggink (telekonferencyjnie), Pan Konrad Miterski (telekonferencyjnie), Pan Roman Rewald (telekonferencyjnie), Pan Rafał Wnorowski (telekonferencyjnie), Pan Paweł Zdunek;
• 1. 27 września 2018 roku w składzie: Pan Raimondo Eggink, Pan Konrad Miterski, Pan Rafał Wnorowski, Pan Paweł Zdunek.

Z zastrzeżeniem pojedynczych przypadków uczestnictwa w posiedzeniach Rady Nadzorczej w trybie telekonferencji, posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się w siedzibie Spółki w Warszawie, przy udziale Członków Zarządu, wybranych pracowników Spółki i Grupy Sygnity (w dniach: 2 października 2017 roku, 23 października 2017 roku, 22 listopada 2017 roku, 19 grudnia 2017 roku, 6 lutego 2018 roku, 23 lutego 2018 roku, 13 marca 2018 roku, 23 marca 2018 roku, 27 marca 2018 roku, 24 kwietnia 2018 roku, 27 kwietnia 2018 roku, 15 maja 2018 roku, 21 czerwca 2018 roku, 1 sierpnia 2018 roku, 21 sierpnia 2018 roku – kontynuowane w dniu 24 sierpnia 2018 roku a następnie w dniu 29 sierpnia 2018 roku, 27 września 2018 roku) oraz zewnętrznych współpracowników i doradców Spółki (w dniach: 6 lutego 2018 roku, 13 marca 2018 roku, 1 sierpnia 2018 roku, 21 sierpnia 2018 roku – kontynuowane w dniu 24 sierpnia 2018 roku).

Z posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki spisywane były protokoły, które przechowywane są w siedzibie Sygnity w Warszawie.

Rada Nadzorcza Sygnity w roku obrotowym 2018 trzy razy podjęła uchwałę w trybie obiegowym:

• a) w dniu 27 grudnia 2017 roku w sprawie zaopiniowania projektu uchwały zgłoszonej przez akcjonariusza na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 9 stycznia 2018 roku;
• b) w dniu 26 marca 2018 roku w sprawie przyjęcia opinii dotyczącej zbycia na rzecz Sygnity Business Solutions S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki;
• c) w dniu 22 czerwca 2018 roku w sprawie oceny Rady Nadzorczej stanowiska Zarządu dotyczącego raportów z przeglądu śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze roku obrotowego, który zakończy się 30 września 2018 roku.

Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2018 roku koncentrowała się przede wszystkim wokół następujących kwestii:

• 1. analizy wyników Spółki i Grupy Kapitałowej Sygnity za rok obrotowy zakończony 30 września 2017 roku;
• 1. analizy i zatwierdzenia projektu Budżetu Grupy Sygnity na rok obrotowy 2018;
• 1. monitorowania i analizy wyników finansowych bieżących okresów roku obrotowego oraz sytuacji finansowej, w tym: płynności finansowej, struktury finansowania działalności operacyjnej, poziomu marży generowanej przez Spółkę, poziomu należności szacowanych, wyceny kontraktów długoterminowych, wiekowania należności oraz zobowiązań, kosztów ogólnego zarządu oraz kosztów usług obcych;
• 1. statusu realizacji porozumienia z obligatariuszami oraz bankami finansującymi działalność operacyjną Spółki;
• 1. głównych założeń umowy restrukturyzacji zadłużenia finansowego Sygnity oraz jej wybranych spółek zależnych ("Umowa restrukturyzacyjna");
• 1. statusu realizacji Umowy restrukturyzacyjnej;
• 1. statusu procesu emisji akcji serii Z;
• 1. statusu realizacji planu transformacji Fit4Growth, w tym wdrażania nowych narzędzi do zarządzania procesem sprzedaży oraz procesem realizacji;
• 1. oceny bieżącej sytuacji biznesowej i płynnościowej w poszczególnych obszarach biznesowych Spółki i Grupy Sygnity (w tym Sygnity Business Solutions S.A. oraz Geomar S.A.);
• 1. analizy i oceny ryzyka związanego z działalnością Spółki i Grupy Sygnity;
• 1. zmian w składzie Zarządu Spółki;
• 1. statusu realizacji kluczowych projektów, w tym w szczególności: ePodatki, eZdrowie;
• 1. strategii działania Spółki na rynku publicznym;
• 1. zapoznawania się z bieżącymi informacjami Komitetu Audytu dotyczącymi wykonywania przez Komitet Audytu statutowych obowiązków;
• 1. zmian treści Regulaminu Komitetu Audytu;
• 1. efektywności obowiązujących w Spółce zasad funkcjonowania audytu wewnętrznego;
• 1. wykonywania obowiązków Komitetu ds. Wynagrodzeń:
  2. a) planowania polityki wynagrodzeń Członków Zarządu, w tym dostosowywania wynagrodzeń Członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki;
  3. b) założeń do nowych zasad premiowania dla Członków Zarządu;
  4. c) założeń do nowych umów o pracę Członków Zarządu;
• 1. analizy kosztów rodzajowych w kontekście ich ograniczania;
• 1. oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Sygnity w roku obrotowym zakończonym 30 września 2017 roku, zbadanego przez audytora sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 30 września 2017 roku, wykonywania przez Zarząd obowiązków w roku obrotowym zakończonym 30 września 2017 roku, wniosku Zarządu, co do pokrycia straty za rok obrotowy zakończony 30 września 2017 roku;
• 1. zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2017 roku;
• 1. rekomendacji dla Walnego Zgromadzenia Spółki co do udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania obowiązków w Zarządzie Spółki za rok obrotowy zakończony 30 września 2017 roku;
• 1. rekomendacji dla Walnego Zgromadzenia co do wniosku Zarządu w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy zakończony 30 września 2017 roku;
• 1. oceny i rekomendacji dla Walnego Zgromadzenia Spółki co do porządków obrad oraz projektów uchwał przedstawianych przez Zarząd Spółki;
• 1. analizy i oceny potencjalnej sprzedaży aktywów nie strategicznych;
• 1. projektu Budżetu Grupy Sygnity na rok obrotowy 2019.

W ramach powyższych zadań Rada Nadzorcza Sygnity w roku obrotowym zakończonym 30 września 2018 roku podjęła uchwały w następujących sprawach:

• 1. na posiedzeniu w dniu 2 października 2017 roku:
  2. a) powołania Pana Konrada Miterskiego w skład Komitetu Audytu;
  3. b) powołania Pana Rafała Wnorowskiego w skład Komitetu Audytu;
  4. c) wyrażenia zgody na zbycie na rzecz Sygnity Business Solutions S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki;
  5. d) przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
  6. e) wyrażenia zgody na zawarcie porozumienia z akcjonariuszem Spółki (podmiotem powiązanym z członkiem Rady Nadzorczej Spółki);
  7. f) wprowadzenia zmian oraz przyjęcia nowego tekstu jednolitego Regulaminu Komitetu Audytu;
• 1. na posiedzeniu w dniu 23 października 2017 roku:
• a) zatwierdzenia prowizorium Budżetu Grupy Sygnity na Rok Finansowy 2018 (X 2017 IX 2018);
• 1. na posiedzeniu w dniu 19 grudnia 2017 roku:
  2. a) zaopiniowania porządku obrad oraz projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity zwołane na dzień 9 stycznia 2018 roku;
• 1. na posiedzeniu w dniu 6 lutego 2018 roku:
  2. a) wyrażenia zgody na uczestniczenie przez Członków Zarządu Spółki w spółkach zależnych Spółki w szczególności jako członkowie zarządów i rad nadzorczych;
• 1. na posiedzeniu w dniu 23 lutego 2018 roku:
  2. a) pozytywnej oceny oraz rekomendacji zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Sygnity w roku obrotowym zakończonym 30 września 2017 roku oraz zbadanego przez Deloitte Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. sprawozdania finansowego Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony 30 września 2017 roku;
  3. b) pozytywnej oceny oraz rekomendacji zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki Sprawozdania Zarządu z działalności Sygnity S.A. w roku obrotowym zakończonym 30 września 2017 roku oraz zbadanego przez Deloitte Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sygnity za rok obrotowy zakończony 30 września 2017 roku;
  4. c) pozytywnej oceny oraz rekomendacji zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki wniosku Zarządu Sygnity w przedmiocie pokrycia straty netto Sygnity za rok obrotowy zakończony 30 września 2017 roku;
  5. d) rekomendacji udzielenia Członkom Zarządu absolutoriów z wykonywania obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym zakończonym 30 września 2017 roku;
  6. e) rekomendacji nieudzielenia Członkom Zarządu absolutoriów z wykonywania obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym zakończonym 30 września 2017 roku;
  7. f) rekomendacji udzielenia absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu w roku obrotowym zakończonym 30 września 2017 roku;
  8. g) rekomendacji udzielenia absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym zakończonym 30 września 2017 roku;
  9. h) przyjęcia "Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Sygnity z działalności za rok obrotowy zakończony 30 września 2017 roku, oceny sprawozdań Zarządu z działalności oraz sprawozdań finansowych za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2017 roku, oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty, a także oceny określonych aspektów funkcjonowania Spółki wskazanych w dobrych praktykach spółek notowanych na GPW";
  10. i) zaopiniowania porządku obrad oraz projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity;
• 1. na posiedzeniu w dniu 23 lutego 2018 roku:
  2. a) przyznania Członkom Zarządu zaliczki na poczet premii rocznej za rok obrotowy, który zakończy się 30 września 2018 roku;
  3. b) wyrażenia zgody na podpisanie aneksu do umowy o pracę z Członkiem Zarządu Spółki;
• 1. na posiedzeniu w dniu 24 kwietnia 2018 roku:
  2. a) zatwierdzenia Planu Strategiczno-Operacyjnego Spółki na rok obrotowy 2018 sporządzonego w ramach prac nad systemem premiowania Członków Zarządu;
• 1. na posiedzeniu w dniu 27 kwietnia 2018 roku:
  2. a) pozytywnej opinii co do projektu umowy restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy Kapitałowej Sygnity ("Umowa restrukturyzacyjna") oraz rekomendacji dla Zarządu zawarcia Umowy restrukturyzacyjnej;
• 1. na posiedzeniu w dniu 15 maja 2018 roku:
  2. a) zmiany funkcji Pana Mariusza Nowaka w ramach Zarządu Sygnity S.A.;
• 1. na posiedzeniu w dniu 21 czerwca 2018 roku:
  2. a) zaopiniowania porządku obrad oraz projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity zwołane na dzień 25 czerwca 2018 roku;
• 1. na posiedzeniu w dniu 24 sierpnia 2018 roku:
  2. a) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii Z;
• 1. na posiedzeniu w dniu 27 września 2018 roku:
  2. a) przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Koszt funkcjonowania Rady Nadzorczej.

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2018 roku koszty funkcjonowania Rady Nadzorczej przedstawiały się następująco:

• 1. łączna wysokość wynagrodzeń brutto Członków Rady Nadzorczej razem z narzutami: 318.960,69 zł;
• 1. koszty pozostałe (w tym dojazdy, usługi prawne): 6.530 zł.

Komitety Rady Nadzorczej Spółki

Komitet Audytu

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, komitet audytu Rady Nadzorczej Spółki ("Komitet Audytu") działa na podstawie Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. 2017 poz. 1089, z późn. zm) ("Ustawa"), Regulaminu Rady Nadzorczej Sygnity oraz Regulaminu Komitetu Audytu. Komitet Audytu powołuje Rada Nadzorcza Spółki.

Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 40/2016 z dnia 2 grudnia 2016 roku podjętej na podstawie pkt. 4.8. Regulaminu Rady Nadzorczej Sygnity powołany został Komitet Audytu.

W roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2018 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

na dzień 1 października 2017 roku¹ :

Pan Raimondo Eggink – Przewodniczący Komitetu Audytu; Pan Roman Rewald – Członek Komitetu Audytu.

od dnia 2 października 2017 roku:

W dniu 2 października 2017 roku Pan Roman Rewald złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu. W tym samym dniu Rada Nadzorcza dokonała w trybie głosowania tajnego powołania Pana Konrada Miterskiego oraz Pana Rafała Wnorowskiego w skład Komitetu Audytu.

Tym samym od dnia 2 października 2017 roku Komitet Audytu pracował w następującym składzie: Pan Raimondo Eggink – Przewodniczący Komitetu Audytu; Pan Konrad Miterski – Członek Komitetu Audytu; Pan Rafał Wnorowski – Członek Komitetu Audytu.

¹ W dniu 27 września 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały, zgodnie z którymi m.in. odwołało z Rady Nadzorczej Pana Ryszarda Wojnowskiego, który pełnił również funkcję Członka Komitetu Audytu.

od dnia 30 października 2018 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania:

W dniu 30 października 2018 roku Rada Nadzorcza dokonała w trybie głosowania tajnego powołania Pana Tomasza Zdunka w skład Komitetu Audytu.

Tym samym od dnia 30 października 2018 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Komitet Audytu pracował w następującym składzie:

Pan Raimondo Eggink – Przewodniczący Komitetu Audytu;

Pan Konrad Miterski – Członek Komitetu Audytu;

Pan Rafał Wnorowski – Członek Komitetu Audytu;

Pan Tomasz Zdunek – Członek Komitetu Audytu.

Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych a ponadto wszyscy spełniają ustawowe warunki niezależności.

Posiedzenia Komitetu Audytu odbywały się w biurze siedziby Spółki w Warszawie, przy udziale Członków Zarządu, wybranych pracowników Spółki i Grupy Sygnity, protokolanta oraz - tam gdzie obejmował to porządek obrad - przedstawicieli firmy audytorskiej.

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2018 roku Komitet Audytu odbył osiem posiedzeń.

Przedłożone Radzie Nadzorczej przez Komitet Audytu Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu w roku obrotowym zakończonym 30 września 2018 roku ("Sprawozdanie Komitetu Audytu") stanowi Załącznik do niniejszego dokumentu.

Komitet ds. Wynagrodzeń

Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą Nr 3/2017 z dnia 6 lutego 2017 roku powierzyła zadania Komitetu ds. Wynagrodzeń Radzie Nadzorczej Spółki, która realizowała je w ramach własnej działalności (podczas jedenastu posiedzeń w roku obrotowym zakończonym 30 września 2018 roku).

Głównymi zadaniami Rady Nadzorczej w ramach wykonywania funkcji Komitetu ds. Wynagrodzeń było przede wszystkim:

• 1. planowanie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu dostosowanej do długofalowych interesów Spółki i jej wyników finansowych;
• 1. nadzorowanie polityki wynagradzania kadry kierowniczej wysokiego szczebla;
• 1. nadzorowanie systemów lub programów motywacyjnych dla Członków Zarządu Spółki i pracowników Spółki.

W ramach realizacji zadań Komitetu ds. Wynagrodzeń Rada Nadzorcza podjęła m.in. następujące działania:

• 1. w dniu 2 października 2017 roku Rada Nadzorcza ustaliła, że Przewodniczący Rady Nadzorczej opracuje rekomendację dla Rady Nadzorczej co do propozycji warunków premiowania / założeń do systemu premiowego dla Członków Zarządu;
• 1. w dniu 23 października 2017 roku Rada Nadzorcza zapoznała się ze statusem prac nad zasadami premiowania Członków Zarządu;
• 1. w dniu 22 listopada 2017 roku Rada Nadzorcza zapoznała się ze statusem prac nad zasadami premiowania Członków Zarządu;
• 1. w dniu 19 grudnia 2017 roku Rada Nadzorcza zapoznała się ze statusem prac nad zasadami premiowania Członków Zarządu oraz omówiła założenia projektu planu strategiczno-operacyjnego Spółki na rok obrotowy 2018, sporządzanego w ramach prac nad systemem premiowania Członków Zarządu
• 1. w dniu 6 lutego 2018 roku Rada Nadzorcza zapoznała się z przedstawionym przez Przewodniczącego rady Nadzorczej statusem prac nad nowymi zasadami premiowania Członków Zarządu;
• 1. w dniu 23 lutego 2018 roku Rada Nadzorcza zapoznała się ze statusem prac nad Planem Strategiczno-Operacyjnym Spółki na rok obrotowy 2018, na którym opierać się będzie system premiowania Członków Zarządu;
• 1. w dniu 27 marca 2018 roku Rada Nadzorcza przedyskutowała kwestię premii dla Członków Zarządu za pierwszy kwartał roku obrotowego 2018, podjęła uchwałę w sprawie przyznania Członkom Zarządu zaliczki na poczet premii rocznej za rok obrotowy, który zakończy się 30 września 2018 roku oraz podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na podpisanie aneksu do umowy o pracę z Członkiem Zarządu Spółki;
• 1. w dniu 24 kwietnia 2018 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie zatwierdzenia Planu Strategiczno-Operacyjnego Spółki na rok obrotowy 2018 sporządzonego w ramach prac nad systemem premiowania Członków Zarządu oraz ustaliła, że na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej zostanie omówiony model premiowania Członków Zarządu;
• 1. w dniu 15 maja 2018 roku Rada Nadzorcza zapoznała się z rekomendacją Zarządu dotyczącą zarządzania obszarem finansów, administracji oraz procurement, przedstawioną po dokonaniu przeglądu kandydatur zewnętrznych i wewnętrznych na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych, zaaprobowała przedstawioną rekomendację oraz podjęła decyzję w sprawie zmiany funkcji Pana Mariusza Nowaka w ramach Zarządu Spółki ze stanowiska Członka Zarządu na stanowisko Prezesa Zarządu;
• 1. w dniu 1 sierpnia 2018 roku Rada Nadzorcza odbyła we własnym gronie dyskusję co do oceny realizacji Planu Strategiczno-Operacyjnego Spółki na rok obrotowy 2018 sporządzonego w ramach prac nad systemem premiowania Członków Zarządu oraz optymalnego składu Zarządu Sygnity;
• 1. w dniu 27 września 2018 roku Rada Nadzorcza odbyła we własnym gronie dyskusję co do optymalnego składu Zarządu Sygnity oraz ustaliła, że Przewodniczący Rady Nadzorczej wraz z Prezesem Zarządu wypracują propozycję nowego modelu premiowania Członków Zarządu.
• III. Ocena sytuacji Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2018 roku z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego z uwzględnieniem raportowania finansowego i działalności operacyjnej

Ocena sytuacji Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2018 roku

W ocenie Rady Nadzorczej sytuacja finansowa oraz biznesowa Sygnity w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2018 roku podlegała stabilizacji.

W dniu 27 kwietnia 2018 roku Sygnity oraz Sygnity International Sp. z o.o. podpisały z ING Bank Śląski S.A., Deutsche Bank Polska S.A. i obligatariuszami posiadającymi łącznie ok. 99% obligacji serii 1/2014 wyemitowanych przez Sygnity oraz - jako nowy wierzyciel przystępujący do Umowy Restrukturyzacyjnej - Microsoft Ireland Operations Ltd. z siedzibą w Dublinie ("Microsoft Dublin") (łącznie jako "Wierzyciele"), umowę dotyczącą restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy ("Umowa Restrukturyzacyjna"). Umowa Restrukturyzacyjna przewiduje wdrożenie uzgodnionych działań restrukturyzacyjnych w trzech obszarach: restrukturyzacji finansowej Grupy Kapitałowej Sygnity, restrukturyzacji majątkowej Grupy oraz restrukturyzacji operacyjnej Grupy. Umowa Restrukturyzacyjna przewiduje ostateczny dzień spłaty wierzytelności do końca 2022 roku. W dniu 31 sierpnia 2018 roku Spółka zakończyła subskrypcję prywatną akcji zwykłych na okaziciela serii Z. Podwyższenie kapitału Spółki zostało przeprowadzone na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2018 roku, a wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła około 10 mln zł. Dokapitalizowanie Sygnity poprzez ww. podwyższenie kapitału zakładowego miało na celu dokapitalizowanie Spółki w celu umożliwienia dokonania częściowej spłaty wierzytelności Microsoft Dublin nieobjętych restrukturyzacją. Ponadto, po zakończeniu okres sprawozdawczego tj. w dniu 26 listopada 2018 roku Spółka zakończyła proces zawierania umów objęcia akcji na okaziciela serii AA w ramach uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2018 roku, a wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła ok. 17,25 mln zł. Środki uzyskane w wyniku emisji akcji serii AA zostały przeznaczone przez Spółkę na dyskontowy wykup obligacji o łącznej wartości nominalnej wynoszącej około 23 mln zł za cenę wynoszącą około 17,25 mln zł.

Wielkość sprzedaży uzyskana przez Sygnity w roku obrotowym zakończonym 30 września 2018 roku wyniosła 243,7 mln zł i była o 13,3% niższa od sprzedaży w roku obrotowym 2017. Było to m.in. skutkiem przeprowadzonej restrukturyzacji dużych i problematycznych dla Spółki kontraktów oraz rezygnacji Spółki z nierentownych obszarów działalności. Najbardziej znaczące były przychody z tytułu sprzedaży licencji i oprogramowania, które stanowiły 35,6% łącznej puli przychodów. W roku obrotowym zakończonym 30 września 2018 roku rentowność sprzedaży osiągnęła poziom 17,4%, rentowność EBITDA osiągnęła poziom 10,8% a rentowność EBIT wyniosła 7,8%. W porównaniu do stanu na 30 września 2017 roku aktywa trwałe zmniejszyły się o 27,5 mln zł, a ich udział w sumie bilansowej na 30 września 2018 roku wyniósł 63,4%. Wśród aktywów trwałych największy udział stanowi wartość firmy (45,0% sumy bilansowej na 30 września 2018 roku). Spółka zanotowała spadek aktywów obrotowych o 21,9% w porównaniu do stanu na 30 września 2017 roku. Wśród aktywów obrotowych największy udział mają należności handlowe oraz pozostałe należności – 14,8%. Należności niezafakturowane na 30 września 2018 roku stanowiły 2,5% sumy aktywów. Pozostałą część tej grupy aktywów stanowią zapasy – 12,3% w sumie bilansowej na 30 września 2018 roku. Wzrost wartości kapitałów własnych Spółki o 1,85 mln zł jest rezultatem w szczególności: podwyższenia kapitału akcyjnego w kwocie 9,6 mln zł netto oraz straty netto zanotowanej przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym 30 września 2018 roku w kwocie (7,76 mln zł). Udział kapitałów własnych w ogólnej sumie pasywów wzrósł z 13,1% według stanu na 30 września 2017 roku do 16,0% na 30 września 2018 roku. W saldzie zobowiązań krótkoterminowych, które na dzień 30 września 2018 roku stanowiły 48,5% sumy bilansowej, największy udział mają zobowiązania handlowe i pozostałe – 28,9% sumy bilansowej. Na dzień 30 września 2018 roku Spółka dysponowała środkami pieniężnymi w łącznej kwocie 32,2 mln zł (na dzień 30 września 2017 roku: 33,9 mln zł). Strata netto za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku wyniosła 7,76 mln zł. Strata ta jest w szczególności konsekwencją dokonania odpisów księgowych, podyktowanych restrukturyzacją największych, historycznie problematycznych projektów jak również zawarciem przez Spółkę porozumień oraz ugód w ramach sporów sądowych prowadzonych z klientami. W roku obrotowym 2018 Spółka kontynuowała - w ramach procesu transformacji - działania restrukturyzacyjne w celu zbudowania racjonalnej i przewidywalnej pod względem struktury przychodów i kosztów organizacji.

W ocenie Rady Nadzorczej otoczenie biznesowe, w którym działa Spółka oraz Grupa pozostaje bardzo wymagające. Charakteryzuje się wyraźnym ograniczeniem zamówień z sektora publicznego i sektora utilities oraz znacznym popytem na specjalistów z branży informatycznej. Mimo powyższego w roku obrotowym zakończonym 30 września 2018 roku Spółka zrealizowała i wygrała wiele znaczących postępowań przetargowych, dzięki którym jej pozycja w kluczowych sektorach (publicznym, bankowym i energetycznym) pozostaje ugruntowana. Wieloletnia współpraca z jednostkami administracji centralnej i samorządowej zaowocowała podpisaniem wielu znaczących umów, w tym z Ministerstwem Pracy i Polityki Społecznej. Rada Nadzorcza wskazuje, iż istotnym projektem realizowanym przez Spółkę jest projekt realizowany dla Ministerstwa Finansów, tj. budowa, wdrożenie i utrzymanie Systemu e-Podatki ("e-Podatki").

W sektorze bankowo-finansowym trwają zaawansowane prace nad dostosowaniem oferty produktowej do oczekiwań Klientów i wymagań rynku. Spółka przewiduje, że 2019 rok będzie kolejnym rokiem istotnych zmian w sektorze bankowo-finansowym (kolejny etap zmian regulacyjnych zgodnie z dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie usług płatniczych w ramach rynku wewnętrznego, regulacji dotyczących obszaru AML, dostosowaniem systemów informatycznych do regulacji Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego, zmian w Rozporządzeniu i Dyrektywie dotyczących wymogów kapitałowych CRD V/CRR II). Spółka kolejny rok z rzędu spodziewa się, że zmiany regulacji w obszarze sprawozdawczości obligatoryjnej banków i instytucji finansowych w sposób istotny wpłyną na potrzeby implementacji zmian w systemach informatycznych Klientów sektora bankowo-finansowego. Spółka oczekuje, że istotną częścią jej przychodów stanowić będą przychody wynikające z usług rozwoju i utrzymania bankowych systemów centralnych a także nowe projekty wynikające np. z potrzeb implementacji standardów API w tym projekty integracyjne wynikające z fuzji banków oraz instytucji finansowych. W sektorze utilities Spółka koncentruje się na rozwiązaniach IT z zakresu procesu produkcji i sprzedaży energii, rozliczania sprzedaży i dystrybucji nośników energii, a także zarządzania danymi pomiarowymi, obsługi klientów, zarządzania majątkiem sieciowym i obsługi procesów wymiany informacji pomiędzy uczestnikami rynku energetycznego. Obecnie prowadzone są prace nad modernizacją i rozwojem produktów własnych w następujących obszarach: Sygnity SUS (Sygnity Utilities for Sales), AMS (Automated Metering System), Sygnity Forecast, ACC&B oraz Sygnity EAM/GIS. W ramach jednostki biznesowej odpowiedzialnej za rozwiązania dla przemysłu trwają prace przy rozbudowie portfolio produktów, dedykowanych przedsiębiorstwom, dla których istotne jest efektywne zarządzanie procesami logistycznymi. Do obecnego na rynku systemu zarządzania ruchem (YMS) JANUS, dołączony zostanie system zarządzania transportem (TMS) oraz logistyką załadunku (WMS). Odpowiadając na oczekiwania rynku petro i retail, stworzono nową linię produktową, w której znajdą się zaawansowane rozwiązania obsługujące procesy lojalizujące, które zwiększą potencjał, oferowanego obecnie, kompleksowego rozwiązania Sygnity w zakresie zarządzania siecią sprzedaży. W sektorze publicznym Spółka skupia się na optymalnej realizacji podpisanych kontraktów. Portfolio sektora publicznego opiera się na tzw. "projektach pod klucz", które w zakresie merytorycznym są mocno zróżnicowane i unikalne. Spółka buduje przewagę konkurencyjną wykorzystując doświadczenia domenowe zdobyte wśród licznej grupy Klientów administracji publicznej. Sygnity skupia się na projektach średnich i dużych, gdzie potencjał szczególnie merytoryczny stanowi przewagę rynkową. Sygnity tradycyjnie już jest kluczowym dostawcą usług dla obszarów rynku pracy i zabezpieczenia społecznego. Jako dostawca rozwiązań IT Spółka dynamicznie i skutecznie implementuje zmiany funkcjonalne i prawne w systemach utrzymywanych i rozwijanych dla MRPiPS oraz modernizuje z sukcesami kluczowe systemy informatyczne w obszarze resortu rolnictwa. Sygnity utrzymuje i rozwija kluczowy system dla Poczty Polskiej oraz jest ważnym dostawcą usług dla resortu sprawiedliwości, Policji oraz jednostek samorządu terytorialnego. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia kontynuowany proces głębokiej transformacji operacyjnej, która zachodzi w Spółce pod kierownictwem obecnego Zarządu.

Ocena realizacji wieloletnich planów rozwoju Spółki

W roku 2015 Spółka przyjęła plan strategiczny na lata 2016–2020. Plan ten był nastawiony na wzrost: zarówno organiczny poprzez zwiększenie nakładów na rozwój nowych produktów i kompetencji wewnątrz Spółki jak i poprzez akwizycję podmiotów posiadających perspektywiczne produkty, dopełniające lub poszerzające ofertę Sygnity.

Kierunki rozwoju Spółki oraz Grupy na najbliższe okresy zawierają: organiczny wzrost poprzez zaangażowanie większych zasobów w rozwój nowych produktów i kompetencji wewnątrz Grupy, a także weryfikację nierentowanych obszarów i przesuwanie z nich środków na obszary strategiczne dla Grupy.

W dniu 27 kwietnia 2018 roku Sygnity oraz Sygnity International Sp. z o.o. podpisały z Wierzycielami Umowę Restrukturyzacyjną, która jest przez Spółkę realizowana. Umowa Restrukturyzacyjna przewiduje ostateczny dzień spłaty zobowiązań do końca 2022 roku.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2018 roku Rada Nadzorcza dokonywała stałej analizy obszarów ryzyka związanych z działalnością Spółki i Grupy Sygnity oraz analizy sposobu zarządzania tymi ryzykami przez Zarząd. Polityka zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki obejmowała w szczególności następujące kluczowe obszary:

• a) ryzyko związane z działalnością operacyjną, w tym ryzyko związane z realizowaniem oraz dostarczaniem Klientom aplikacji i systemów o kluczowym znaczeniu dla działalności Klientów, ryzyko związane z uzależnieniem od dużych kontraktów publicznych i prywatnych, ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców kluczowych rozwiązań, ryzyko związane z utratą kluczowych Pracowników, ryzyko związane z rozwojem nowych produktów;
• b) ryzyko finansowe, w tym ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stopy procentowej, ryzyko kredytowe, ryzyko płynnościowe, ryzyko związane z zarządzaniem kapitałem Spółki;
• c) ryzyko związane z otoczeniem, w tym ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną, ryzyko zmiany przepisów prawnych, ryzyko związane z systemem podatkowym, ryzyko konkurencji.

W ocenie Rady Nadzorczej systemy zarządzania ryzykiem były adekwatne do wielkości Spółki oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności.

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2018 roku na poziomie operacyjnym wdrożono m.in.: zmiany struktury organizacyjnej Sygnity, zaktualizowany Regulamin Premiowania MBO, nowe narzędzia umożliwiające poprawę rentowności realizowanych projektów.

W zakresie zarządzania finansami płynność Spółki jest kontrolowana w perspektywie dziennej, tygodniowej, półrocznej oraz rocznej. Działa proces bieżącego monitorowania płynności finansowej zarówno na poziomie projektów, sektorów jak i całej Spółki. W celu zapewnienia realizacji celów i zadań w Grupie funkcjonują procesy: budżetowy (roczny) i prognostyczny (kwartalny, tygodniowy) oraz raportowania wyników w porównaniu do przyjętych założeń. Za sporządzanie raportów okresowych odpowiedzialne jest Biuro Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej, które podlega Dyrektorowi Zarządzającemu ds. Finansowych. Dyrektor Zarządzający ds. Finansowych sprawuje bezpośredni nadzór i kontrolę nad procesem przygotowania sprawozdań. Na poziomie Zarządu nadzór nad Pionem Finansów sprawuje Prezes Zarządu. Ostateczną weryfikację i akceptację sprawozdań przeprowadza Zarząd Spółki. Sprawozdania są sporządzane w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.

W okresie sprawozdawczym w Sygnity funkcjonował system kontroli wewnętrznej, który obejmował wszystkie główne procesy Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej systemy kontroli wewnętrznej były adekwatne do wielkości Spółki oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania w Spółce nie ma wyodrębnionej funkcji audytora wewnętrznego. Rada Nadzorcza ocenia, że mimo braku funkcji audytora wewnętrznego, procesowanie w zakresie kontroli wewnętrznej Sygnity było w roku obrotowym zakończonym 30 września 2018 na adekwatnym poziomie i odbywało się w formie kontroli zdecentralizowanej (rozproszonej) sprawowanej w ramach obowiązków służbowych przez pracowników zatrudnionych na stanowiskach kierowniczych w odniesieniu do kierowanych przez nich pionów i komórek organizacyjnych. Rada Nadzorcza zwraca uwagę, iż – w ramach doskonalenia systemów kontroli wewnętrznej – Komitet Audytu zarekomendował Zarządowi Spółki formalne wskazanie w strukturze organizacyjnej Spółki stanowiska, w którego zakresie odpowiedzialności będzie wskazana odpowiedzialność za przeprowadzane w Sygnity audyty wewnętrzne.

W okresie sprawozdawczym w strukturze organizacyjnej Spółki nie było wyodrębnionej jednostki organizacyjnej odpowiedzialnej za compliance. Odpowiedzialność za dostosowywanie się Spółki do zmian w otoczeniu regulacyjnym rozproszona była pomiędzy jednostkami organizacyjnymi back office oraz wsparcia sprzedaży, w tym m.in. Biurem Prawnym, Biurem Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej, Biurem Finansowym, Biurem Personalnym, Biurem Zakupów, Biurem Zarządu, w tym Zespołem Bezpieczeństwa i Jakości. W ocenie Rady Nadzorczej system nadzoru zgodności działalności z prawem w Spółce był adekwatny do wielkości Sygnity oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności.

Sygnity posiada wdrożony Zintegrowany System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Informacji zgodny z wymaganiami norm ISO 9001:2015 oraz ISO 27001:2017. Nadzór nad przestrzeganiem zasad określonych w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania sprawowany jest poprzez przeprowadzanie audytów wewnętrznych, identyfikowanie niezgodności oraz rekomendowanie wdrożenia działań korygujących. W październiku 2018 roku został przeprowadzony audyt w nadzorze przez akredytowaną jednostkę certyfikacyjną Centrum Certyfikacji Jakości przy Wojskowej Akademii Technicznej. W wyniku audytu nie stwierdzono niezgodności oraz wydano rekomendację do utrzymania certyfikatów na kolejny rok. Dodatkowo rozszerzono zakres certyfikatu ISO27001 na Sygnity Business Solutions S.A.

W opinii Rady Nadzorczej procesy zarządzania ryzykiem oraz systemy kontroli wewnętrznej w roku obrotowym zakończonym 30 września 2018 roku były dopasowane do struktury organizacyjnej i działalności Grupy Sygnity. Zalecane jest kontynuowanie rozwoju tych procesów i systemów w celu ich pełnego dostosowania do najlepszych standardów i praktyk.

IV. Ocena Sprawozdań Zarządu Sygnity oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Sygnity za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2018 roku oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty

Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Sygnity S.A. i Grupy Kapitałowej Sygnity oraz sprawozdania finansowego Sygnity S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sygnity za rok obrotowy od 1 października 2017 roku do 30 września 2018 roku (zbadanych przez Audytora Zewnętrznego Spółki niezależnego biegłego rewidenta – Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.) obejmujących sprawozdania z całkowitych dochodów, bilanse, zestawienia zmian w kapitale własnym oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych i informacje dodatkowe. W wyniku powyższej oceny, na postawie sprawozdania biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych Sygnity S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sygnity S.A. z dnia 15 stycznia 2019 roku, Rada Nadzorcza ocenia, że:

• 1. ww. sprawozdania przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Sygnity oraz Grupy Kapitałowej Sygnity na dzień 30 września 2018 roku oraz jej jednostkowego i skonsolidowanego wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 października 2017 do 30 września 2018 roku, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• 1. ww. sprawozdania są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa, w tym rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskimi i postanowieniami Statutu Sygnity.

Odnosząc się do kwestii zgodności ww. sprawozdań ze stanem faktycznym Rada Nadzorcza zwraca uwagę na: Uzasadnienie opinii z zastrzeżeniem zawarte w sprawozdaniach niezależnego biegłego rewidenta z badania w którym wskazano, że: "Jak przedstawiono w nocie nr 18 [19] dodatkowych informacji i objaśnień do sprawozdania finansowego Zarząd Spółki przeprowadził test na utratę wartości firmy, który nie wykazał utraty wartości. Nie byliśmy w stanie uzyskać wystarczających i odpowiednich dowodów uzasadniających poprawność przyjętych przez Zarząd kluczowych dla testu założeń, w szczególności w odniesieniu do określenia założeń co do prognozowanych wzrostów sprzedaży, uzyskanej rentowności oraz wartości rezydualnej. Przyjęty przez Zarząd poziom kluczowych parametrów testu nie ma potwierdzenia w historycznych wynikach Spółki [Grupy}, a ich korekta do osiąganych w przeszłości poziomów prowadziłaby do sytuacji, w której przeprowadzony test wykazałby utratę wartości. W konsekwencji, nie jesteśmy w stanie wypowiedzieć się, co do kwoty utraty wartości wykazanej w sprawozdaniu finansowym Spółki [Grupy] wartości firmy w kwocie 156.528 tys. zł [157.861 tys. zł]."

oraz uzupełniające objaśnienie zawarte w opiniach niezależnego biegłego rewidenta:

"Nie zgłaszając dalszych zastrzeżeń do prawidłowości i rzetelności zbadanego sprawozdania finansowego, zwracamy uwagę na informacje ujawnione w dodatkowych informacjach i objaśnieniach w nocie nr 2 [3] "Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego". Zarząd Spółki sporządził sprawozdanie finansowe przy założeniu kontynuacji działalności. Kontynuacja działalności Spółki [Grupy] zależy od skutecznej realizacji umowy restrukturyzacyjnej, a w szczególności przeprowadzonej restrukturyzacji operacyjnej. Ewentualne niezrealizowanie oczekiwanych efektów biznesowych może skutkować naruszeniem zobowiązań finansowych określonych w umowie restrukturyzacyjnej i prowadzić do jej wypowiedzenia przez wierzycieli. Uwarunkowania te, wraz z innymi zagadnieniami przedstawionymi w nocie nr 2 [3] wskazują, że zachodzi istotna niepewność mogąca budzić poważne wątpliwości co do zdolności Spółki [Grupy] do kontynuacji działalności. Nasza opinia nie zawiera zastrzeżenia odnośnie tej kwestii."

W nocie nr 2 [3] do sprawozdania finansowego [skonsolidowanego sprawozdania finansowego] Zarząd Spółki przedstawił czynniki i działania leżące u podstaw sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki [skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy] przy założeniu kontynuacji działalności.

W dniu 15 stycznia 2019 roku Zarząd Sygnity łącznie z publikacją raportów rocznych za rok obrotowy zakończony 30 września 2018 roku przedstawił stanowisko odnoszące się do wydanych przez firmę audytorską sprawozdań z badania rocznych sprawozdań finansowych Sygnity, które uzyskało pozytywna ocenę ze strony Rady Nadzorczej Spółki.

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza Sygnity pozytywnie ocenia i rekomenduje do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Sygnity S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Sygnity oraz Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2018 roku.

Rada Nadzorcza dokonała oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego pokrycia straty za rok obrachunkowy zakończony w dniu 30 września 2018 roku. Rada Nadzorcza akceptuje i rekomenduje do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu Spółki wniosek Zarządu, co do sposobu pokrycia straty, w następujący sposób: strata netto w wysokości 7.762.000 złotych zostanie pokryta z zysku wypracowanego w latach następnych.

Rada Nadzorcza stwierdza, że współpraca z Zarządem Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2018 roku układała się prawidłowo. Przedkładając powyższe Sprawozdanie niniejszym Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy udzielenie absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku obrachunkowym zakończonym w dniu 30 września 2018 roku następującym obecnym i byłym Członkom Zarządu:

• 1. Pan Mariusz Jurak;
• 1. Pan Tomasz Kozdryk;
• 1. Pan Mariusz Nowak;
• 1. Pan Piotr Wierzbicki.

V. Samoocena działalności Rady Nadzorczej Spółki

Szczegółowy wykaz spraw będących przedmiotem prac Rady Nadzorczej, informację o częstotliwości posiedzeń Rady Nadzorczej oraz informację o dokonaniach merytorycznych zamieszczono w części II oraz III niniejszego sprawozdania

Rada Nadzorcza w swoich działaniach kierowała się interesem Spółki, uwzględniając jednocześnie interes całej Grupy Kapitałowej Sygnity. W skład Rady Nadzorczej wchodziły osoby posiadające należytą wiedzę i doświadczenie zawodowe z dziedzin zarządzania, ekonomii, prawa i finansów, jak i osoby posiadające znaczną wiedzę z sektora działania Spółki. Rada Nadzorcza w zakresie swojej działalności wykazała się odpowiednim zaangażowaniem, sumiennością oraz rzetelnością. Przewodniczący Rady Nadzorczej zarządzał sprawnie pracami Rady Nadzorczej i poświęcał niezbędną ilość czasu na efektywne pełnienie swojej funkcji. Członkowie Rady Nadzorczej poświęcali czas na prace Rady Nadzorczej zarówno podczas formalnych posiedzeń jak i pracy poza formalnymi posiedzeniami Rady Nadzorczej – Członkowie Rady Nadzorczej brali we wszystkich posiedzeniach Rady Nadzorczej w składzie osobowym umożliwiającym formalne podejmowanie decyzji będąc merytorycznie przygotowanymi do podejmowania uchwał. Członkowie Rady Nadzorczej, a zwłaszcza Przewodniczący Rady Nadzorczej, pozostawali w stałym kontakcie z Prezesem Zarządu przeprowadzając konsultacje w sprawach związanych z działalnością Spółki. Na posiedzeniach Rady Nadzorczej omawiane były wszystkie kluczowe kwestie związane z funkcjonowaniem Spółki.

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2018 roku Rada Nadzorcza wykonywała w ramach posiedzeń również obowiązki Komitetu ds. Wynagrodzeń (w zakresie opisanym szczegółowo w części II niniejszego sprawozdania). Rada Nadzorcza ocenia, iż obowiązki ww. Komitetu wykonywane były właściwie, a ich powierzenie Radzie Nadzorczej nie wpłynęło negatywnie na sposób realizacji.

Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Rady Nadzorczej, Rada była dobrze przygotowana do wykonywania swoich ustawowych oraz statutowych kompetencji i wypełniała je w sposób właściwy, gwarantujący odpowiedni nadzór nad Spółką, we wszystkich istotnych dziedzinach jej działalności.

VI. Ocena sposobu wypełniania przez Sygnity obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego opisanego w ramach DPSN 2016 (wynikających z Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Rada Nadzorcza ocenia, iż aktualnie Spółka prawidłowo i z należytą starannością wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego. O szczegółach dotyczących stosowania ładu korporacyjnego Spółka informowała w rocznym sprawozdaniu z działalności za rok obrotowy 2018, w oświadczeniu Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.

VII. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze

Na działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o podobnym charakterze w roku obrotowym 2018 Spółka przeznaczyła 0,01 % wielkości sprzedaży za rok obrotowy 2018. W ocenie Rady Nadzorczej prowadzona przez Spółkę działalność w tym zakresie była marginalna.

Rada Nadzorcza Sygnity S.A.

Paweł Zdunek Przewodniczący Rady Nadzorczej

Raimondo Eggink Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Błażej Dowgielski Członek Rady Nadzorczej

Konrad Miterski Członek Rady Nadzorczej

Jarosław Szpryngwald Członek Rady Nadzorczej

Rafał Wnorowski Członek Rady Nadzorczej

Tomasz Zdunek Członek Rady Nadzorczej

Warszawa, 22 marca 2019 roku