SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI

za rok obrotowy od 1 października 2015 roku do 30 września 2016 roku

Jan Maciejewicz

Prezes Zarządu

Roman Durka

Wiceprezes Zarządu

Jakub Leśniewski

Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych

$7c$

Warszawa, 16 grudnia 2016 r.

$#3$

Sektor Publiczny

Najwięksi dostawcy rozwiązań i usług IT

Sektor Bankowy
Najwięksi dostawcy rozwiązań
i usług IT

Computerworld TOP 200, edycja 2016; dane po korekcie o firmy niebędące bezpośrednią konkurencją Sygnity

Spis treści

	CZĘŚĆ I. Sytuacja finansowa i majątkowa Sygnity S.A.
1	Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe
$\overline{2}$	Przychody ze sprzedaży produktów i usług
3	Wynik operacyjny oraz wskaźniki rentowności jednostki
4	8
5	Zarządzanie płynnością oraz struktura finansowa
6	Udzielone pożyczki matematiczne miestechniczne w powstanie w powstanie w powstanie w miestechniczne w 11
7	Udzielone poreczenia
8	Emisja papierów wartościowych
9	Umowy zawarte z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych
	CZĘŚĆ II. Komentarz Zarządu do wyników operacyjnych
1	Otoczenie makroekonomiczne
2	Analiza wyników finansowych
3	Istotne wydarzenia mające wpływ na działalność gospodarczą
4	Struktura sprzedaży i rynki zbytu,
5	Wydarzenia mające wpływ na wyniki finansowe
6	Znaczące umowy dla działalności
7	Plan strategiczny Grupy i czynniki istotne dla dalszego rozwoju
8	Wyniki finansowe a publikowane prognozy
	CZĘŚĆ III. Struktura organizacyjna
1	Podmioty powiązane
2	Akcjonariusze
	Akcjonariat
	Akcje własne
3	Walne Zgromadzenie
4	Zarząd
5	Rada Nadzorcza
6	Komitet Audytu
7	Komitet Kompensacyjny
8	Koszty wynagrodzeń oraz świadczeń dodatkowych z tytułu pełnienia funkcji we władzach Spółki 32
9	Systemy kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości manuarania manuarania manuarania manuarania 35
	CZĘŚĆ IV. Opis czynników ryzyka
1	Ryzyko związane z działalnością operacyjną
2	Ryzyko związane z otoczeniem
3	Roszczenia i sprawy sporne material minimum communication communication communication communication 40
	CZĘŚĆ V. Oświadczenie Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
	CZEŚĆ VI. Pozostałe oświadczenia Zarządu
$\mathbf{1}$	Oświadczenie o zasadach sprawozdawczości
2	Oświadczenie o wyborze podmiotu uprawnionego do badania manuscana manuscana manuscana manuscana manusch 54

Część I
Sytuacja finansowa i majątkowa

Svanity S.A.

Sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

CZĘŚĆ I. Sytuacja finansowa i majątkowa Sygnity S.A.

Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe $\mathbf{1}$

Wyszczególnienie	$01.10.2015 -$ 30.09.2016 Zbadane	$01.10.2014 -$ 30.09.2015 Zbadane	Zmiana $r/r$ %
		Przekształcone
			$(A-B)/B$
Przychody netto ze sprzedaży	397 467	408 522	$(2,7\%)$
Zysk brutto ze sprzedaży	55 811	64 710	$(13,8\%)$
EBITDA	16 169	18 26 2	$(11,5\%)$
EBIT	43	3880	(98,9%
Strata przed opodatkowaniem	(3746)	(290)	1191,7%
Strata netto	(10501)	(3 990)	163,2%

Wyszczególnienie	$01.10.2015 -$ 30.09.2016 Zbadane	$01.10.2014 -$ 30.09.2015 Zbadane	Zmiana r/r $%$
		В	$(A-B)/B$
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	90 146	(15869)	$(668, 1\%)$
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(14266)	(13586)	5,0%
- Wpływy		107
- Wydatki	(14266)	(13693)
Przepływy pienieżne netto z działalności finansowej	(15688)	21 3 65	$(173, 4\%)$
- Wpływy		26 775
- Wydatki	(15688)	(5 410)

EBITDA = Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację wartości niematerialnych i prawnych oraz środków trwałych EBIT = Zysk z działalności operacyjnej

Analiza sytuacii finansowei wraz z ocena zarzadzania jej zasobami finansowymi została przedstawiona w następnych punktach niniejszego sprawozdania.

Bieżaca działalność Spółki zależna jest od dostepnych środków pienieżnych i linii kredytowych w bankach. Spółka utrzymuje taki poziom długu, w tym dostępnych linii kredytowych aby zapewnić finansowanie bez zakłócenia operacji bieżacych. Zarzad Spółki monitoruje przewidywane przepływy pienieżne. Poziom płynności jest kontrolowany poprzez przygotowywanie prognozy przepływów pienieżnych. Realizacja planowanych przepływów jest cyklicznie weryfikowana i obejmuje m.in. analizę niezrealizowanych przepływów pieniężnych, ich przyczyny i skutki. Takie prognozy uwzgledniają plany Spółki w zakresie zapotrzebowania na finansowanie zewnętrzne, konieczność przestrzegania warunków zaciągniętych zobowiązań.

Spółka przewiduje, że podstawowe przyszłe potrzeby w zakresie środków finansowych będą dotyczyć finansowania majatku obrotowego, nakładów inwestycyjnych, obsługi zadłużenia z tytułu kredytów i obligacji oraz regulowania bieżacych zobowiazań. Według Spółki obecny stan środków pienieżnych, łatwo zbywalnych aktywów finansowych dostepnych do sprzedaży oraz środki z działalności operacyjnej beda wystarczające na sfinansowanie tych potrzeb. Niemniei iednak, jeśli warunki rynkowe albo trudności finansowe klientów przełoża się negatywnie na środki pozyskiwane z działalności operacyjnej Grupy. Spółka zrewiduje swoje potrzeby finansowe tak, aby zapewnić, że jej istniejące zobowiązanią finansowe bedą wypełniane w przewidywalnej przyszłości. Na dzień 30 września 2016 Spółka dysponowała środkami pienieżnymi w łącznej kwocie 61 668 (na dzień 30 września 2015 r.: 1 476).

Sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

Spółka dokonuje bieżącej oceny możliwości sfinansowania inwestycji kapitałowych na podstawie posiadanych środków, dostepnych źródeł finansowania oraz na podstawie prognoz przepływów pienieżnych. Inwestycje kapitałowe podlegają ocenie przez Komitet Inwestycyjny i co do zasady realizowane są projekty ujęte w budżecie rocznym Spółki.

Zgodnie z uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 listopada 2014 Zarzad Sygnity S.A. uzyskał zgode na przeprowadzenie programu emisji obligacji krótko i średnioterminowych, które będą dokonywane w okresie nie dłuższym niż do dnia 31 grudnia 2017. Maksymalna wartość Programu wynosi 100 000. Dodatkowo Zarząd Grupy planuje zrefinansować zadłużenie lub przedłużyć obowiazujące linie kredytowe w bankach na kolejny okres.

$\overline{c}$ Przychody ze sprzedaży produktów i usług

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2016 Sygnity S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży ogółem niższe o 2.7% od przychodów osiagnietych w roku poprzednim. Najbardziej znacząca grupą przychodów były usługi wdrożeniowe, które stanowiły 47,0% łącznej puli przychodów.

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2016 Grupa Sygnity ("Grupa") osiągnęła przychody ze sprzedaży produktów i usług niższe o 1,5% od przychodów osiągniętych w roku poprzednim. Najbardziej znaczącą grupą przychodów były usługi wdrożeniowe, które stanowiły 47,2% łacznej puli przychodów.

Wyszczególnienie	$01.10.2015 -$ 30.09.2016 Zbadane	$01.10.2014 -$ 30.09.2015 Zbadane	Zmiana r/r %
	А		$(A-B)/B$
Licencje i oprogramowania	76872	71 860	7.0%
Usługi wdrożeniowe	186 762	219 445	(14,9%
Usługi serwisowe	72 280	75 661	$(4,5\%)$
Pozostałe	1 691	1 646	2.7%
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	337 605	368 612	$(8, 4\%)$
Sprzęt komputerowy	59 862	39 910	50,0%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	59862	39 910	50,0%
PRZYCHODY OGÓŁEM	397 467	408 522	(2,7%

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2016 Spółka koncentrowała swoją działalność na terenie Polski, jednak zgodnie z przyjętą strategią, Spółka zaczęła selektywnie oferować swoje usługi również na rynkach zagranicznych.

3 Wynik operacyjny oraz wskaźniki rentowności jednostki

Spółka odnotowała spadek wyniku na działalności operacyjnej w porównaniu do roku poprzedniego.

Wyszczególnienie	$01.10.2015 -$ 30.09.2016 Zbadane	$01.10.2014 -$ 30.09.2015 Zbadane
Rentowność sprzedaży	14,0%	15,8%
Rentowność EBITDA	4,1%	4,5%
Rentowność EBIT	$0.0\%$	$0.9\%$
Rentowność brutto	(0,9%	$(0,1\%)$
Rentowność netto	$(2,6\%)$	$(1,0\%)$
ROA	$(2,2\%)$	(0,9%
ROE	$(4,3\%)$	$(1,6\%)$

Rentowność sprzedaży = wynik na sprzedaży/przychody ze sprzedaży okresu

Rentowność EBITDA = wynik EBITDA okresu/przychody ze sprzedaży okresu

Rentowność EBIT = EBIT okresu/przychody ze sprzedaży okresu

Rentowność brutto = zysk (strata) przed opodatkowaniem/przychody ze sprzedaży okresu

Rentowność netto = zysk (strata) netto roku obrotowego/przychody ze sprzedaży okresu

ROA = zysk (strata) netto/średni stanaktywów

ROE = zysk (strata) netto/średni stan kapitałów własnych

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2016 kluczowe wskaźniki rentowności prowadzonej działalności osiągnęły wartości niższe w porównaniu do roku poprzedniego. Rentowność sprzedaży Spółki osiągnęła poziom 14,0% wobec 15,8%. Rentowność EBITDA osiągnęła poziom 4,1%, co oznacza spadek w porównaniu do roku poprzedniego o 0,4 p.p. Rentowność brutto wyniosła (0,9%) a rentowność netro ukształtowała się na poziomie (2,6%).

Sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

$\Delta$ Analiza bilansu

	30.09.2016 Zbadane	Struktura (%)	30.09.2015 Zbadane	Struktura (%)
AKTYWA
Aktywa trwałe (długoterminowe)	254 651	48,5	260 022	58,2
Rzeczowe aktywa trwałe	8762	1,7	5892	1,3
Wartości niematerialne	32 856	6,3	39 308	8,8
Wartość firmy	156 528	29,8	156 528	35,0
Akcje i udziały w jednostkach zależnych i wspólnych przedsięwzięciach	53 339	10,2	53 683	12,0
Inne aktywa trwałe	3 1 6 6	0,6	4 6 1 1	1,0
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	270 434	51,5	186 564	41,8
Zapasy	19 120	3,6	5 8 2 7	1,3
Należności handlowe oraz pozostałe należności	187 242	35,7	178 357	39,9
Środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe	61 668	11,7	1 4 7 6	0,3
Inne aktywa obrotowe	2 4 0 4	0,5	904	0,2
SUMA AKTYWÓW	525 085	100,0	446 586	100,0
PASYWA
Kapitał własny	235 780	44,9	247 584	55,4
Zobowiązania długoterminowe	60 165	11,5	47954	10,7
Zobowiązania z tytułu obligacji	39 885	7,6	39 793	8,9
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego			98	0,0
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	9 7 4 2	1,9
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 6 3 5	1,1
Inne zobowiązania długoterminowe	4 9 0 3	0,9	8 0 6 3	1,8
Zobowiązania krótkoterminowe	229 140	43,6	151 048	33,8
Kredyty i pożyczki	19885	3,8	30 800	6,9
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	148 114	28,2	108 006	24,2
Zobowiązania z tytułu obligacji	486	0,1	499	0 _i 1
Rezerwy	4750	0,9	4 8 9 5	1,1
Inne zobowiązania krótkoterminowe	55 905	10,6	6848	1,5
SUMA PASYWÓW	525 085	100,0	446 586	100,0

Aktywa trwałe zmniejszyły się w porównaniu do stanu na 30 września 2015 o 5 371, a ich udział w sumie bilansowej spadł z 58,2% do 48,5%. Wśród aktywów trwałych największy udział stanowi wartość firmy, która stanowi 29,8% sumy bilansowej na 30 września 2016. Spółka zanotowała wzrost aktywów obrotowych o 83 870 w porównaniu do stanu na 30 września 2015, a ich udział w sumie bilansowej wyniósł 51,5%. Wśród aktywów obrotowych największy udział mają należności handlowe oraz pozostałe należności - 35,7%. Należności szacowane na 30 września 2016 stanowiły 25,4% sumy aktywów. Pozostała część tej grupy aktywów stanowiły środki pienieżne oraz zapasy, odpowiednio 11,7% oraz 3,6% w sumie bilansowej na 30 września 2016.

Spadek wartości kapitałów własnych o 11 804 jest rezultatem straty netto zanotowanej przez Spółke w roku obrotowym zakończonym 30 września 2016. Jednocześnie udział kapitałów własnych w ogólnej sumie pasywów spadł z 55,4% według stanu na 30 września 2015 do 44,9% na 30 września 2016.

W saldzie zobowiązań krótkoterminowych, które na dzień 30 września 2016 stanowiły 43,6% sumy bilansowej, największy udział mają zobowiązania handlowe i pozostałe – 28,2% sumy bilansowej. Ich saldo wzrosło o 40 108 w porównaniu do stanu na 30 września 2015.

Sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

5 Zarządzanie płynnością oraz struktura finansowa

Wyszczególnienie	30.09.2016	30.09.2015
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,55	0.45
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	0,81	1,24
Wskaźnik trwałości struktury finansowania	0.56	0,66
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	0,97	0,61
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	0.26	0.19

Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem / aktywa ogółem

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = kapitały własne / zobowiazania ogółem

Wskaźnik trwałości struktury finansowania = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe z rezerwami) / aktywa ogółem

Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe / kapitały własne

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / kapitały własne

Na dzień 30 września 2016 udział zobowiązań w finansowaniu majątku przedsiębiorstwa, mierzony wskaźnikiem ogólnego zadłużenia, wynosił 55% i odpowiednio 45% według stanu na dzień 30 września 2015. Zadłużenie Spółki nie stanowiło w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem zagrożenia dla jej działalności oraz zdolności do terminowego wywiązywania się ze zobowiązań.

Spółka finansuje swoja działalność głównie z kapitału własnego, który stanowi 44,9% sumy bilansowej. Na dzień bilansowy udział finansowania zewnetrznego w strukturze pasywów stanowi 11.0%.

Program Emisii Obligacii został zatwierdzony 28 listopada 2014 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej. Maksymalna wartość Programu wynosi 100 000.

W ramach Programu Emisii Obligacii w dniu 19 grudnia 2014 roku Grupa wyemitowała cztery tysiące obligacji serii 1/2014 o wartości nominalnej 10, łacznie 40 000. Termin wykupu emisji przypada na dzień 19 grudnia 2017 roku. Obligacje są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej w wysokości stawki WIBOR dla depozytów 6miesięcznych wyrażonych w złotych powiększonej o marżę 2,6%. Emisja obligacji była przeprowadzona przez mBank S.A. na podstawie wiążącej umowy programowej na prowadzenie emisji obligacji. Uchwałą BondSpot S.A. obligacje Spółki serii 1/2014 wyemitowane 19 grudnia 2014 roku na kwotę 40 000 zostały w dniu 23 lutego 2015 roku wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst.

Wartość godziwa Obligacji na podstawie kwotowania na rynku Catalyst na dzień sporządzenia sprawozdania wynosi 100% wartości nominalnei.

W ramach Programu Emisji Obligacji Grupa zobowiązała się do przestrzegania m.in. następujących warunków umownych kalkulowanych na podstawie danych skonsolidowanych:

utrzymywania wartości kapitałów własnych na poziomie nie niższym niż 200 000,
spełnienia za każdy kwartał roku kalendarzowego wskaźnika: Dług Finansowy netto/EBITDA na poziomie nie wyższym niż 3.5.

W warunkach Programu Emisii Obligacji zdefiniowano Przypadki Naruszenia, których wystąpienie powoduje, iż Obligatariusz może zawiadomić Emitenta, że Obligacia podlega natychmiastowej spłacie. W szczególności Przypadkiem Naruszenia są:

Naruszenie Wskaźników Finansowych opisanych powyżej,
Naruszenie warunków umów Zadłużenia Finansowego (przy czym Zadłużeniem Finansowym są w szczególności kredyty i pożyczki bankowe).

Na dzień 30 września 2016 roku Grupa posiadała linie kredytowe wielocelowe w dwóch bankach (Deutsche Bank Polska S.A. i ING Bank Śląski S.A.) na łączną sumę 80 000 zapadające dnia 31 marca 2017 r.. Na dzień 30 września 2016 roku Grupa wykorzystała 21 783 w liniach gwarancyjnych. Dodatkowo na dzień 30 września 2016 Grupa posiadała gwarancję w wysokości 11 605, udzielona przez Bank Pekao S.A. oraz gwarancje na łaczna sume 196 udzielone przez Bank Millennium S.A.

Sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

Na dzień 30 września 2016 roku przyznane linie kredytowe wielocelowe zabezpieczone były cesjami z kontraktów, udzielonymi pełnomocnictwami do rachunków oraz oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt 5 Kodeksu postępowania Cywilnego.

W ramach umów finansowania zawartych z ING Bankiem Ślaskim S.A. Spółka zobowiazała się do przestrzegania m.in. następujących warunków umownych kalkulowanych na podstawie danych skonsolidowanych:

utrzymywania wartości kapitałów własnych na poziomie nie niższym niż 200 000,
utrzymywania dodatniego wskaźnika EBITDA w co najmniej jednym z dwóch następujących po sobie kwartałach roku kalendarzowego,
spełnienia za każdy kwartał roku kalendarzowego wskaźnika: Dług netto/EBITDA na poziomie nie wyższym niż 3,5.

Zgodnie z umową ING Bank Śląski S.A. może odmówić dalszego finansowania lub wypowiedzieć umowę w przypadku wystąpienia zdarzenia, które według uzasadnionej oceny banku, wpłynie istotnie w sposób niekorzystny na zdolność Klienta do wykonania swoich zobowiązań wynikających z umowy. Naruszenie warunków Programu Emisji Obligacji lub warunków umowy kredytowej udzielonej przez inny bank spełnia kryteria powyższej definicji.

W ramach umów finansowania zawartych z Deutsche Bank Polska S.A. Spółka zobowiązała się do przestrzegania m.in. nastepujących warunków umownych kalkulowanych na podstawie danych skonsolidowanych:

utrzymywania wartości kapitałów własnych na poziomie nie niższym niż 200 000,
utrzymywania dodatniego wskaźnika EBITDA za każdy kwartał roku kalendarzowego,
spełnienia za każdy kwartał roku kalendarzowego wskaźnika: Dług Finansowy netto/EBITDA na poziomie niższym niż $3,5.$

Zgodnie z umową Deutsche Bank Polska S.A. może odmówić dalszego finansowania lub wypowiedzieć umowę w przypadku wystąpienia zdarzenia, które według uzasadnionej opinii banku, wpłynie w istotny sposób na zdolność Kredytobiorcy do wykonania swoich zobowiązań wynikających z umowy. Naruszenie warunków Programu Emisii Obligacji lub warunków umowy kredytowej udzielonej przez inny bank spełnia kryteria powyższej definicji.

Linie kredytowe uruchomione zostały na warunkach rynkowych, które nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

	30,09,2016 Zbadane	30.09.2015 Zbadane
Kapitały własne	235 780	247 584
Struktura finansowania zewnętrznego	60 351	72461
Długoterminowa
Zobowiązania z tytułu obligacji	39 885	39 793
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego		98
Krótkoterminowa
Zobowiązania z tytułu obligacji	486	499
Kredyty i pożyczki	19885	30 800
Zobowiazania z tytułu leasingu finansowego	95	1 271
Wskaźnik struktury finansowania	3,9	3.4

Udzielone pożyczki $6\overline{6}$

Na dzień bilansowy Spółka nie posiadała żadnych pożyczek udzielonych podmiotom gospodarczym spoza Grupy Sygnity.

Sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

$\overline{7}$ Udzielone poreczenia

Na dzień 30 września 2016 roku łączna wartość udzielonych przez Spółkę zobowiązań warunkowych wyniosła 53 081, w tym:

Gwarancje, weksle, poręczenia

	Na dzień: 30.09.2016 Zbadane	Na dzień: 30.09.2015 Zbadane
Zobowiazania warunkowe
Zobowiązania z tytułu wystawionych gwarancji, w tym:	52 671	52 807
- należytego wykonania umowy i usuwania wad i usterek	49 598	43 635
- przetargowych	1 663	4 2 4 5
- płatności	1410	4 9 2 7
Poreczenia	410	616
	53 081	53 4 23

Pozostałe pozycje pozabilansowe przedstawiono w nocie 36 do jednostkowego sprawozdania finansowego.

8 Emisia papierów wartościowych

Program Emisji Obligacji został zatwierdzony 28 listopada 2014 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej. Maksymalna wartość Programu wynosi 100 000.

W ramach Programu Emisii Obligacji w dniu 19 grudnia 2014 roku Grupa wyemitowała cztery tysiące obligacji serii 1/2014 o wartości nominalnej 10, łącznie 40 000. Termin wykupu nowej emisji przypada na dzień 19 grudnia 2017 roku. Obligacje są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej w wysokości stawki WIBOR dla depozytów 6miesiecznych wyrażonych w złotych powiększonej o marżę. Emisja obligacji była przeprowadzona przez mBank S.A. na podstawie wiążącej umowy programowej na prowadzenie emisji obligacji. Uchwałą BondSpot S.A. obligacje Spółki serii 1/2014 wyemitowane 19 grudnia 2014 roku na kwotę 40 000 zostały w dniu 23 lutego 2015 roku wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst.

W ramach Programu Emisii Obligacji Spółka zobowiązała się do przestrzegania m.in. następujących warunków umownych kalkulowanych na podstawie danych skonsolidowanych:

utrzymywania wartości kapitałów własnych na poziomie nie niższym niż 200 000.
spełnienia za każdy kwartał roku kalendarzowego wskaźnika: Dług Finansowy netto/EBITDA na poziomie nie wyższym niż 3,5.

W warunkach Programu Emisji Obligacji zdefiniowano Przypadki Naruszenia, których wystąpienie powoduje, iż Obligatariusz może zawiadomić Emitenta, że Obligacja podlega natychmiastowej spłacie. W szczególności Przypadkiem Naruszenia są:

Naruszenie Wskaźników Finansowych opisanych powyżej,

Naruszenie warunków umów Zadłużenia Finansowego (przy czym Zadłużeniem Finansowym są w szczególności kredyty i pożyczki bankowe).

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie emitowała papierów wartościowych.

9 Umowy zawarte z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 12 listopada 2014 roku Rada Nadzorcza Sygnity wybrała firmę PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. jako podmiot uprawniony do przeprowadzenia badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Sygnity za okresy za okresy od 1 października 2014 do 30 września 2015 oraz od 1 października 2015 do 30 września 2016. Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych została zawarta w dniu 17 listopada 2014 roku na okres wykonania jej przedmiotu. Łączne należne wynagrodzenie wynikające z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych jest wymienione poniżej.

Okres sprawozdawczy	01.10.2015 $-30.09.2016$	01.10.2014 $-30.09.2015$
Badanie rocznego sprawozdania finansowego	145	235
Przegląd sprawozdań finansowych	55	55
Razem	200	290

Dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 60 podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych uzyskał z tytułu świadczonych usług doradczych.

Część II Komentarz Zarządu do wyników operacyjnych

CZEŚĆ II. Komentarz Zarzadu do wyników operacyjnych

$\ddagger$ Otoczenie makroekonomiczne

Zgodnie z informaciami Narodowego Banku Polskiego¹ wzrost PKB w Polsce w 2016 roku powinien być niższy od pierwotnych oczekiwań i wynieść 3% r-d-r. Wzrost PKB w III kwartale 2016 wyniósł 2,5% (przy 3,0% w I kwartale i 3,1% w II kwartale 2016).² Przyczyną obniżenia tempa wzrostu polskiej gospodarki jest przede wszystkim spowolnienie inwestycji,³ zarówno na szczeblu centralnym, jak i w samorządach i firmach. Nowe dane o wykorzystaniu środków z perspektywy 2014-2020 wskazują na niższy od oczekiwań napływ transferów kapitałowych z UE. Jednocześnie rośnie kwota umów na przyszłe wykorzystanie środków UE w kolejnych latach.⁴

W trendzie krótkookresowym należy oczekiwać stabilnego wzrostu PKB w Polsce, który w 2017 roku powinien wvnieść 3,6%, a 2018 roku 3,3%. Jednocześnie w perspektywie najbliższych dwóch lat inflacja powinna wzrosnąć do 1.3% - 1.5%. Głównym motorem wzrostu PKB będzie spożycie indywidualne wspierane przez wzrost świadczeń rodzinnych oraz korzystną sytuację na rynku pracy.

Oczekiwane jest nieznaczne pogorszenie koniunktury w gospodarce światowej. Negatywny wpływ koniunktury światowej na kondycję polskiej gospodarki związany jest głównie z przewidywanym wyjściem Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej i jego potencjalnymi konsekwencjami zarówno dla gospodarki Wielkiej Brytanii jak i całej Unii.

Wartość rynku IT w najbliższych latach powinna sukcesywnie wzrastać.⁵ Średnie tempo wzrostu tego rynku rok do roku, w latach 2016-2021 powinno wynieść 4,8%. Segmentem rynku, który powinien rosnąć najsilniej są usługi.

Koniunktura na rynku IT w sektorze publicznym będzie zależała od wzrostu poziomu inwestycji, zarówno na szczeblu centralnym, jak i samorzadowym. W latach 2014-2020 w ramach programu Polska Cyfrowa na inwestycje IT w sektorze publicznym planowane jest wydanie ponad 10 mld zł. Daje to nadzieje na wzrost wartości tego rynku, po spadku w roku 2015.6

Sygnity, dzieki szerokim kompetencjom technicznym zgromadzonym m.in. w spółkach zależnych ma szanse na zauważalna partycypację w wykorzystaniu budżetów przeznaczonych na realizację programu operacyjnego Polska Cyfrowa działanie 2.1 "Wysoka dostępność i jakość e-usług publicznych".

Wydatki na IT w sektorze bankowym stale rosną. Nowo wprowadzane systemy i sprzet informatyczny mają znaczący wpływ na przewagę konkurencyjną podmiotów działających w tym obszarze oraz stanowią technologiczną podstawe ich funkcjonowania. Wzrost rynku IT w sektorze bankowości i instytucji finansowych w latach 2016-2017 prognozowało 80% menedżerów ankietowanych przez PMR w 2016 roku. Negatywny wpływ na koniunkture może mieć obserwowany spadek inwestycji w firmach w kolejnych kwartałach 2016 roku.

Polskie grupy energetyczne inwestują w rozwiązania IT dla obrotu i dystrybucji energii oraz zarządzania
majątkiem sieciowym. Wzrost rynku IT w sektorze energetycznym w latach 2016-2017 prognozowało 83% menedżerów ankietowanych przez PMR w 2016 roku. Negatywny wpływ na koniunkturę może mieć obserwowany spadek inwestycji w firmach w kolejnych kwartałach 2016 roku.

$\overline{2}$ Analiza wyników finansowych

Wielkość sprzedaży uzyskana w roku obrotowym 2016 wyniosła 397 467 i była o 2,7% niższa od sprzedaży w roku 2015.

¹ Instytut Ekonomiczny NBP, Projekcja inflacji I wzrostu gospodarczego Narodowego Banku Polskiego na podstawie modelu NECMOD, Warszawa / 14 listopada 2016

^<sup>2 Informacje sygnalne GUS - 15 listopada 2016

³ http://www.pkobp.pl/centrum-analiz/analizy-makro/dziennlk-ekonomiczny/nizszy-wzrost-pkb-nie-jest-powodem-do-obnizki-stop/

⁴ Instytut Ekonomiczny NBP, Projekcja inflacji I wzrostu gospodarczego Narodowego Banku Polskiego na podstawie modelu NECMOD, Warszawa / 14 listopada 2016

^<sup>5 PMR, 2016

Svanity S.A.

Sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

Nominalny spadek sprzedaży r/r dotyczy głównie sprzedaży usług i wynika głównie z przesunieć w realizacji projektów. Sumaryczne przychody w trzech najważniejszych kategoriach produktowych ("licencje i oprogramowanie", "usługi wdrożeniowe" i "usługi serwisowe") zanotowały spadek o ok. 8,4%.

W roku obrotowym 2016 zysk brutto ze sprzedaży wyniósł 55 811 (spadek o 13,8% r/r). Marża brutto ze sprzedaży kształtowała się na poziomach odpowiednio: 14,0% w 2016 roku oraz 15,8% w roku 2015. Na spadek marżowości miała głównie zmiana struktury sprzedaży.

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu w roku obrotowym 2016 spadły o 5 698. Pogorszeniu uległ wynik operacyjny (EBIT). W roku obrotowym 2016 Spółka zanotowała zysk operacyjny na poziomie 43(zysk 3 880 w roku ubiegłym).

W roku obrotowym 2016 Grupa zanotowała znaczacy spadek kosztów finansowych, które z poziomu 4 543 w roku obrotowym 2015, spadły do 4 030.

Na wysokość obciażenia Spółki z tytułu podatku dochodowego istotnie wpłyneło spisanie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego uprzednio rozpoznanego na stratach podatkowych z lat ubiegłych w związku z wygaśnięciem tych strat podatkowych.

W roku obrotowym 2016 strata netto wyniosła 10 501 (strata netto w roku ubiegłym wyniosła 3 990).

Na dzień 30 września 2016 Grupa dysponowała środkami pienieżnymi w wysokości 61 668.

3 Istotne wydarzenia mające wpływ na działalność gospodarczą

W roku obrotowym 2016 Sygnity kontynuowała działania handlowe, których efektem było pozyskanie istotnych z biznesowego punktu widzenia kontraktów. Pozyskanie nowych kontraktów pozwoliło również na powrót do pozycji jednego z liderów i przełamanie impasu w niektórych obszarach rynku.

Najważniejszy z perspektywy przychodowej jest Aneks do Umowy Konsorcjum przy realizacji zamówienia dla Zakładu Ubezpieczeń Społecznych na opracowanie, wykonanie, dostarczenie oraz wdrożenie dla Centrali ZUS oraz jednostek terenowych rozwiązania informatycznego w postaci hurtowni danych stanowiącej źródło danych dla systemu aktuarialnego. Przedmiotem Aneksu do Umowy Konsorcjum pomiędzy Sygnity S.A. (Lider Konsorcjum), Indra Sistemas S.A. oraz Ericpol sp. z o.o. jest zwiekszenie w szczególności zakresu zadań realizowanych przez Sygnity w związku z Umową. Zwiększeniu ulega również wysokość maksymalnego wynagrodzenia jakie otrzyma Sygnity z tytułu realizacji Umowy, z kwoty 19 114 brutto do kwoty 37 317 brutto. W związku ze zmianą zakresu zadań realizowanych w ramach Umowy przez podmioty wchodzące w skład Konsorcjum, zmianie uległ również zakres odpowiedzialności konsorcjantów w ramach wzajemnych rozliczeń między nimi w przypadku wystąpienia przez Zamawiającego z roszczeniami z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, przy czym ewentualna odpowiedzialność konsorcjantów wobec Zamawiającego w związku z realizacją Umowy pozostaje solidarna.

$\overline{4}$ Struktura sprzedaży i rynki zbytu

Ostatnie cztery kwartały były trudnym okresem dla całej branży IT w Polsce, ze wzgledu na odroczenie uruchomienia dedykowanego finansowania projektów IT ze środków unijnych. Sytuacja mniejszej ilości nowych projektów zaostrzyła konkurencję cenową, co przyczyniło się do erozji marż.

Głównym rynkiem zbytu dla rozwiązań i produktów oferowanych przez Spółkę stanowi Polska. Spółka koncentruje się na trzech podstawowych sektorach rynkowych: sektor publiczny, bankowo-finansowy, energetyczny. Zgodnie z przyjętym przez Zarząd podejściem do sprawozdawczości przychody Spółki prezentowane są w podziale na cztery kategorie: przychody z sektora publicznego, bankowo-finansowego, utilities i pozostałe. W strukturze sprzedaży przychody z poszczególnych sektorów wynoszą odpowiednio: 39%, 39%, 22%. W omawianym okresie nastąpiła dalsza konsolidacja portfela zamówień i koncentracja na dużych projektach, szczególnie w sektorach bankowo-finansowym i administracji publicznej.

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

Poniższa tabela prezentuje strukture sprzedaży według sektorów wraz liczba projektów:

Sygnity S.A.		Rok obrotowy 2016		Rok obrotowy 2015
		Liczba projektów	Przychody	Liczba projektów	Przychody
Sektor Public		148	153 686	196	179 475
Sektor Finansowy	Bankowo-	502	154 708	419	117 747
Sektor Utilities		352	86 804	353	107895
Pozostałe		14	2 2 6 9	18	3 4 0 5
		1016	397 467	986	408 522

5 Wydarzenia majace wpływ na wyniki finansowe

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2016 Spółka zrealizowała i wygrała wiele istotnych postepowań przetargowych, dzięki którym jej pozycja w kluczowych sektorach (publicznym, bankowym i energetycznym) pozostaje ugruntowana. Wieloletnia współpraca z jednostkami administracji centralnej i samorządowej zaowocowała podpisaniem wielu znaczących umów, w tym z Ministerstwem Pracy i Polityki Społecznej. Istotnymi projektami kontynuowanymi, mającymi wpływ na obecne i przyszłe wyniki Spółki są m.in. e-Podatki i e-Zdrowie.

Projekt e-Zdrowie

W dniu 2 grudnia 2015 roku została ogłoszona decyzja Ministerstwa Zdrowia dotycząca zakończenia przez CSIOZ współpracy z obecnymi podwykonawcami w projekcie P1 w celu umożliwienia jego realizacji w nowej formule. Jednocześnie w dniu 2 grudnia 2015 roku, Spółka otrzymała pismo od CSIOZ z wnioskiem o złożenie przez Sygnity S.A. propozycji rozwiązania umowy w drodze porozumienia stron. Zarząd Sygnity S.A. informuje, iż do dnia sporzadzenia niniejszego sprawozdania nie otrzymał od Zamawiającego powiadomienia o odstąpieniu od umowy. Strony umowy prowadzą rozmowy zmierzające do zawarcia porozumienia, a w jego ramach zakończenia lub kontynuowania projektu. Jednocześnie Sygnity podtrzymuje gotowość kontynuowania prac oraz stanowisko, że wstrzymanie realizacji projektu nie wynika z winy Spółki. Ewentualne porozumienie powinno uwzgledniać prawa i obowiązki stron wynikające z umowy. Wedle posiadanych przez Zarząd opinii prawnych kontynuowanie realizacji umowy jest możliwe z formalnego punktu widzenia. Efekt ekonomiczny rozliczenia umowy na dzień sporządzenia sprawozdania jest dodatni przy czym Zarząd zwraca uwagę, iż ostateczny wynik projektu uzależniony jest warunków przyszłego porozumienia, które trudno jest określić na chwilę obecną.

Spółka systematycznie dąży do redukcji zadłużenia finansowego oraz lepszego zarzadzania środkami pienieżnymi. co bezpośrednio przełożyło się na spadek kosztów finansowych, które zmniejszyły się o 513 w porównaniu do analogicznego okresu w roku ubiegłym.

W roku zakończonym 30 września 2016 Grupa poniosła nakłady na wytworzenie licencii własnych w kwocie 5 824.

6 Znaczące umowy dla działalności

Sektor Public

Zakład Ubezpieczeń Społecznych Hurtowania danych

Umowa obejmuje opracowanie, wykonanie, dostarczenie oraz wdrożenie dla Centrali Zakładu Ubezpieczeń Społecznych oraz jego jednostek terenowych rozwiazania informatycznego w postaci zintegrowanej hurtowni danych, która stanowić będzie również źródła danych dla systemu aktuarialnego. Sygnity zobowiązane jest do dostarczenia dokumentacji, oprogramowania i niezbednego sprzetu, a także przeniesienia na zamawiającego autorskich praw majatkowych do opracowania systemu oraz udzielenia licencji w zakresie niezbednym dla właściwego funkcjonowania wdrożonego rozwiązania. W ramach umowy Sygnity będzie także prowadzić szkolenia pracowników. Umowa zawarta została przez konsorcjum wykonawców: Sygnity, Indra Sistemas oraz Ericpol (umowa konsorcjum opisana w pkt 3 powyżej).

Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa

Przedmiotem umowy jest utrzymanie, rozwój i modyfikacje aplikacji EBS, w tym podniesienie wersji aplikacji EBS SGW/KIP (System Gospodarki Własnej/Kadry i Płace) do wersji 12.2 lub wyżej, modernizacja aplikacji B2B oraz podniesienie wersji aplikacji EBS UE (rozliczanie dotacji unijnych) do wersji 12.2 lub wyżej. EBS jest zintegrowanym systemem informatycznym ERP firmy Oracle, który pozwala firmom i instytucjom usprawnić procesy zarządzania m.in.: finansami, łańcuchem dostaw, produkcją czy zasobami ludzkimi.

Powiatowe Urzedy Pracy

W ramach umów zawartych z Publicznymi Służbami Zatrudnienia, Sygnity realizowało m.in. usługi szkoleń oraz konsultacji w zakresie wdrożonych w urzedach rozwiązań. Realizowane projekty obejmowały również wdrożenia oraz utrzymanie takich systemów jak infoKadra, który stanowi narzędzie analityczno-raportowe dedykowane dla kadry zarządzającej, eDOK będący rozwiązaniem do elektronicznego obiegu dokumentów, które pozwala na uporządkowanie prac związanych z obsługą spraw prowadzonych w urzędzie oraz info Urząd, który umożliwia publikację treści w postaci efektownych prezentacji tworzonych na ekranach o dużej rozdzielczości.

Ministerstwo Finansów

W styczniu 2016 r. Sygnity zawarło z Ministerstwem Finansów umowe na "Zakup usług dla Systemu e-Podatki i jego komponentów, a także dostawę oprogramowania oraz świadczenie usług dodatkowych". Podpisana umowa ma charakter uzupełniający do umowy na budowę, wdrożenie i utrzymanie systemu e-Podatki, którą spółka zawarła w lutym 2013 r. Podpisana w tym roku umowa obejmuje prace zmierzające do dalszego rozwoju systemu e-Podatki i jego komponentów, a także dostawe i utrzymanie oprogramowania do 2022 roku. Umowa ta pozwala Ministerstwu Finansów wprowadzić nowe funkcionalności do systemu, które nie mogły być przewidziane w momencie konstruowania specyfikacji Systemu e-podatki w 2012 roku. Dodatkowo, na podstawie umowy, Sygnity przeprowadzi szkolenia personelu oraz będzie świadczyć usługi w zakresie wsparcia konsultanckiego i utrzymania oprogramowania. Całkowita wartość umowy przekracza kwotę 80 mln zł brutto. Sygnity zobowiązane jest do realizacji przedmiotu umowy do 30 grudnia 2022 roku.

Jednostki Organizacyjne Pomocy Społecznej i Jednostki samorządowe

Przedmiotem zamówienia jest dostawa licencji, umożliwiających funkcjonowanie oprogramowania do obsługi m.in. świadczeń wychowawczych. Przyznawanych w ramach programu "Rodzina 500 plus". System, bedacy autorskim rozwiązaniem Sygnity umożliwia pełną obsługę spraw związanych z realizacją świadczeń rodzinnych, w tym również świadczenia wychowawczego: od przyjęcia wniosku, poprzez wydanie decyzji i realizację świadczenia w formie pieniężnej oraz niepieniężnej.

*Computerworld TOP 200, edycja 2015; dane po korekcie o firmy niebędące bezpośrednią konkurencją Sygnity.

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej

Świadczenie usług administrowania środowiskiem technologicznym Oracle Exadata.

Zakres zawartej umowy obejmuje utrzymanie oraz administrowanie środowiskiem Oracle Exadata, bedacym wydaina platforma software'owa do obsługi systemu bazodanowego Oracle. W ramach zawartej umowy Sygnity świadczyć będzie usługi m.in.: pomocy technicznej, wsparcia w utrzymaniu środowiska Exadata oraz baz danych Oracle czy usuwania awarii.

Usługi dotyczące Centralnego Systemu Analityczno-Raportowego (CeSAR).

Przedmiot zamówienia stanowią usługi dotyczące Centralnego Systemu Analityczno-Raportowego (CeSAR), w zakresie: rozwoju, administrowania oraz usuwania awarii i błedów, a także wsparcia Użytkowników (w tym świadczenia usług hot-line i konsultacji).

Poczta Polska

Przedmiotem umowy jest utrzymanie i rozwój ZST - Zintegrowanego Systemu Teleinformatycznego oraz najnowszego komponentu Mobilnego Listonosza. ZST jest systemem wspierającym proces logistyczny przewozu i doreczania przesyłek. Wdrożony został w ponad 200 lokalizacjach w kraju. Codziennie z aplikacji korzysta kilkanaście tysiecy użytkowników (aktywnych, zarejestrowanych użytkowników jest ponad 30 tys.) Istotnym elementem ZST, który pojawił się w roku 2015 jest system CSS i aplikacje na urządzenia mobilne (Mobilny Listonosz) dostępne w systemach Android i Windows. Aplikacja ML umożliwia listonoszom doreczanie przesyłek z wykorzystaniem urządzeń mobilnych - podczas doreczania jest m.in. rejestrowany podpis elektroniczny składany przez odbiorcę przesyłki.

Sektor Bankowo-finansowy

Bank Gospodarstwa Krajowego

Przedmiotem umowy jest uruchomienie produkcyjne Centralnego Systemu Bankowego oraz jego integracja w ramach architektury korporacyjnej banku. Centralny System Bankowy zastąpi obecnie stosowane rozwiązanie informatyczne w zakresie: bezpośredniej obsługi klienta, administracji "produktowymi" banku – w szczególności umowami kredytowymi, umowami depozytowymi i rachunkami bieżącymi – wsparcia procesów biznesowych związanych z obsługą klientów i posiadanych przez nich produktów, funkcjonalności księgi głównej bankowej, a także spełniania wymogów regulacyjnych oraz sprawozdawczych nałożonych na bank.

Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. oraz spółki zależne

Kontrakt zawarty z PKO BP oraz spółkami zależnymi od banku obejmuje dostawę licencji Microsoft Corporation w zakresie i na warunkach nabywania i użytkowania produktów Microsoft w ramach programu licencyinego Enterprise oraz w ramach programu licencyinego Select Plus. Umowa Obejmuje również świadczenie dodatkowych usług wsparcia technicznego w zakresie licencji i produktów dostarczonych Klientowi.

Bank BPH S.A.

Umowa obeimuje dostawe i wdrożenie systemu ERP Oracle E-Business Suite (EBS) w wersji 12.2. oraz dostarczenie niezbędnej infrastruktury zapewniającej poprawne działanie systemu. Przedmiotem projektu jest implementacja oprogramowania EBS celem zapewnienia obsługi wszystkich funkcjonalności wskazanych przez Klienta.

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2014 do 30 września 2015

Klient Sektora Bankowo-Finansowego

Przedmiotem umowy jest dostawa i wdrożenie systemu do windykacji i egzekucji komorniczej oraz zarządzania wierzytelnościami wraz z migracją danych z dotychczasowego rozwiązania. W ramach zawartej Umowy Sygnity udzieli niezbędnych licencji, przeprowadzi prace wdrożeniowe oraz zapewnieni wsparcie powdrożeniowe.

Klient Sektora Bankowo-Finansowego

Przedmiotem umowy są usługi związane z rozwojem bankowego systemu centralnego. Zakresem usług objęte sa obszary analizy, rozwoju i utrzymania w zakresie modułów dedykowanych do obsługi:

kredytów samochodowych, w tym modułów dedykowanych dla salonów sprzedaży i komisów $(i)$ samochodowych, obsługi wniosków kredytowych oraz zarządzania parametrami systemu,
$(ii)$ kredytów gospodarczych, w tym modułów dedykowanych dla dealerów i importerów samochodów, procesu ewidencji i obsługi kredytów gospodarczych wraz z ewidencją księgową.

Klient Sektora Bankowo-Finansowego

Przedmiotem projektu jest wykonanie prac związanych z analizą, projektowaniem i dostarczeniem nowych funkcjonalności Bankowego Systemu Centralnego w obszarze działalności detalicznej ze szczególnym uwzględnieniem obszaru kredytów oraz ubezpieczeń. Zakres prac obejmuje także zaprojektowanie mechanizmów migracji danych z dotychczasowych systemów Klienta.

Sektor Utilities

PSE Innowacje Sp. z o.o.

Przedmiotem zawartej umowy jest dostosowanie systemu SIRE (System Informatyczny Rynku Energii) w obszarze wymiany miedzysystemowej do procesów aukcyjnych biura aukcyjnego Joint Allocation Office. W ramach umowy Sygnity nie tylko zaprojektuje i wdroży niezbędne modyfikacje, ale również rozbuduje mechanizmy związane z udostępnieniem informacji. Realizowane prace umożliwiają Klientowi m.in.: dwukierunkową wymianę informacji na temat transgranicznej wymiany energii z nowym biurem aukcyjnym (JAO), wprowadzenie obsługi redukcji transgranicznych zdolności przesyłowych do procesów obrotu energią w ramach Rynku Dnia Następnego oraz dostosowanie procesów biznesowych prowadzonego przez Klienta Lokalnego Biura Kodów EIC do nowych standardów ENTSO-E.

PGE Dystrybucja S.A.

Przedmiotem umowy jest utrzymanie systemów informatycznych - billingowych przez 3 lata dla spółek PGE Obrót oraz PGE Dystrybucja. W ramach kontraktu Sygnity będzie świadczyć usługi serwisowe, polegające na utrzvmaniu gotowości systemów, ich aktualizacji, jak również usuwaniu błędów. Zakres obowiązków Sygnity obejmuje również świadczenie usług rozwojowych, dokonywanie bieżących zmian, w szczególności związanych z zapewnieniem prawidłowej eksploatacji.

Zakład Energetyczny Użyteczności Publicznej S.A.

Zawarty kontrakt polega na wdrożeniu autorskiego oprogramowania Sygnity Utilities for Sales (SUS). SUS jest kompleksowym narzędziem, wspomagającym główne procesy biznesowe związane z obsługa Klientów na uwolnionym rynku energii elektrycznej i gazu w trakcie całego cyklu sprzedażowego, od etapu pozyskania Klienta, poprzez realizacje umowy, aż do jej zakończenia. System wdrożony został w modelu chmurowym (cloud computing).

*Computerworld TOP 200, edycja 2015; dane po korekcie o firmy niebędące bezpośrednią konkurencją Sygnity.

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

Enea Operator Sp. z o.o.

Przedmiotem umowy jest dostawa i wdrożenie systemu informatycznego dla wspomagania zarządzania majatkiem sieciowym, gospodarką nieruchomościami oraz zarządzania pracą brygad w terenie. System stanowi rozwinięcie i uzupełnienie istniejącego u Klienta rozwiązania GIS (Facilplus Spatial) o aplikacje służące do wsparcia procesów zarządzania majątkiem sieciowym w obszarze eksploatacji sieci, usuwania awarii, planowania zadań remontowych i eksploatacyjnych, gospodarki urządzeniami i nieruchomościami oraz procesów zarządzania i optymalizacji pracy brygad w terenie (około 3 tys. pracowników) w oparciu o optymalizator czasu rzeczywistego. W skład rozwiązania informatycznego wchodzi autorskie oprogramowanie Sygnity SONET (zarządzanie majątkiem i zarządzania nieruchomościami) oraz
oprogramowanie Indra Sistemas InGRID WFM (zarządzanie brygadami w terenie). Jest to jeden z większych projektów usługowych realizowanych obecnie w sektorze utilities. Sygnity S.A. występuje w charakterze Lidera Konsorcjum – Sygnity S.A., Indra Sistemas S.A. oraz Indra Sistemas Polska Sp. z o.o.

PGE Systemy S.A.

Podpisane zostały dwie umowy, których przedmiotem jest:

dostawa infrastruktury serwerowej pod wdrożenie systemu biznesowego Klienta wraz z usługami instalacji i konfiguracji,
dostawa infrastruktury serwerowej do realizowanego przez Klienta projektu, migracji do centralnej instancji użytkowanych systemów billingowych,
dostawa licencji na oprogramowanie VmWare i Veeam.

Celem projektu jest zapewnienie wydajnej infrastruktury pod system biznesowy Klienta, obniżenie kosztów utrzymania platformy sprzętowej i administracji oraz zapewnienie ciągłości pracy systemów bilingowych Klienta.

Lotos Paliwa Sp. z o.o

Przedmiotem umowy jest dostawa 500 szt. licencji kompleksowego systemu zarządzania sprzedażą PetroRetail do sieci stacji benzynowych Lotos. System współpracuje z systemem centralnym i jest w stanie bezpośrednio wpłynąć na jakość i szybkość obsługi klienta, uproszczenie obsługi dokumentów, a także zwiększenie kontroli nad pracą stacji. Pozyskanie tego zamówienia zapewni Spółce obecność u Klienta przez najbliższych kilka lat w obszarze rozwoju sieci stacji paliw, ale również poprzez kontrakty rozwojowe, utrzymaniowe i serwisowe.

Emitenta nie wiążą znaczące umowy z Akcjonariuszami w rozumieniu przepisu § 91 ust. 6 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebedacego państwem członkowskim.

$\overline{7}$ Plan strategiczny Grupy i czynniki istotne dla dalszego rozwoju

Spółka ma za sobą pierwszy rok realizacji planu strategicznego na lata 2016-2020. Otoczenie biznesowe, w którym działa Spółka było w tym czasie bardzo wymagające i charakteryzowało się przede wszystkim bardzo wyraźnym ograniczeniem zamówień z sektora publicznego. Z tego powodu kluczowym przedsiewzięciem zarządczym zrealizowanym w minionym roku obrotowym było dopasowanie modelu operacyjnego Spółki do sytuacji rynkowej.

W roku obrotowym 2015/2016 Spółka przeprowadziła szeroko zakrojone działania naprawcze w celu zbudowania racionalnej i przewidywalnej pod względem struktury przychodów i kosztów organizacji. Pomimo spadku popytu w sektorze publicznym, uniknęliśmy ryzyka wiążącego się z utrzymaniem zasobów tego sektora i nie ponieśliśmy żadnych nieprzewidzianych dodatkowych kosztów z tym związanych.

Na początku roku obrotowego została wdrożona nowa struktura organizacji. W ramach zmian strukturalnych nastąpiło rozdzielenie funkcji sprzedażowej od funkcji realizacyjnej, co sprzyja koncentracji na najważniejszych obszarach działalności Grupy i pozwala na sprawniejsze i bardziej elastyczne zarządzanie organizacja. Powołany został zespół Sygnity Lab i rozpoczęto działania zapewniające rozwój tej jednostki, która pełni rolę centrum technologicznego oraz wdraża wskaźniki jakościowe umożliwiając lepszą kontrolę, skrócenie oraz udoskonalenie procesu wytwarzania oprogramowania, co w efekcie wpływa na wzrost jakości produktów. Zaplanowane zostały kolejne działania w obszarze standaryzacji i unifikacji narzedzi wspierających wytwarzanie oprogramowania.

W obszarze podnoszenia efektywności realizacyjnej oraz wzmocnienia kontroli i zarządzania ryzykiem, wdrożono w zespole Zarządzania Projektami (PMO) odpowiednie mechanizmy przeglądu, nadzoru, podejmowania decyzji i raportowania kluczowych projektów Spółki (ogółem ok. 700 projektów w toku) w podziale na projekty: największe, zagrożone i priorytetowe dla Spółki. Opracowano strategie i plan działań optymalizujących i wzmacniających skuteczność funkcjonowania nowego modelu operacyjnego w obszarach m.in. odpowiednich zmian na poziomie architektury korporacyjnej (organizacja, procesy, systemy) jak i zarządzania projektami (doświadczona kadra zarządzająca i nadzór operacyjny nad projektami, KPI, standardy dotyczące zarządzania projektami, wdrożenie praktyk Agile oraz inne działania w obszarze PPM i PMO). Rozpoczęto także proces zmian ukierunkowanych na aspekty biznesowe w projektach, wzmacniając jednocześnie dyscyplinę raportowania, monitorowania i działań. Poziom zatrudnienia w Spółce kształtował się na koniec okresu rozliczeniowego poziomie 858 pracowników, którzy stanowią kompetentny zespół, łączący doświadczenie IT z głęboką wiedzą branżową.

Wszystkie przeprowadzone zmiany, zarówno organizacyjne, jak i optymalizujące strukturę kosztów, służą realizacji planu strategicznego na lata 2016–2020. Plan jest nastawiony na wzrost: zarówno organiczny poprzez zwiększenie nakładów na rozwój nowych produktów i kompetencji wewnątrz Spółki. Ostatnim kierunkiem jest oportunistyczne podejście Spółki do akwizycji, które są rozpatrywane wśród firm operujących we wzrostowych niszach rynku IT, w tym na rynkach zagranicznych, charakteryzujących się dużą innowacyjnością i dostępnością wykwalifikowanych zasobów ludzkich w obszarze technologii IT.

W obszarze rozwoju produktowego, Spółka koncentruje uwagę zespołów na inwestycjach w rozwój istniejących oraz nowych produktów, tak by w krótkim czasie osiągnąć zauważalny wzrost innowacyjności i atrakcyjności oferty w zakresie rozwiązań własnych. W sektorze bankowo-finansowym są to inwestycje w nowe produkty: Sygnity IntelliBanking - rozwiązanie z zakresu bankowości mobilnej w koncepcji omnichannel; Sygnity LivePass biometria głosowa; Sygnity CRM – wspomaganie zarządzania relacjami z klientami; Sygnity VTM (Sygnity Virtual Teller Machine) - nowoczesne urządzenia samoobsługowe z obszar automatyki bankowej. W sektorze utilities w modernizacje i rozwój aktualnych produktów: Sygnity Prognoza – rozbudowa systemu o odnawialne źródła energii i przejście na technologię cloud; Sygnity SUS (Sygnity Utilities for Sales) – nowe funkcjonalności w kompleksowym rozwiązaniu dla sprzedawców energii i gazu; Sygnity AMS (Sygnity Automated Metering) rozwiniecie systemu procesów biznesowych w obszarze pomiarów). W sektorze publicznym natomiast nowe rozwiązania ukierunkowane są na przyszłe projekty z tzw. nowej perspektywy unijnej 2014-2020. Przygotowania do tej perspektywy polegają na inwestycji m.in. w platforme e-Usług – Sygnity Services.

*Computerworld TOP 200, edycja 2015; dane po korekcie o firmy niebędące bezpośrednią konkurencją Sygnity.

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

Spółka inwestuje także w rozwój kluczowych, strategicznych kompetencji głównie z obszarów Bl. Big Data i Security – są to obszary, które stanowić bedą platforme dalszego rozwoju naszej oferty zarówno u obecnych. dużych klientów jak też na nowych rynkach, w tym na wysokorozwinietych rynkach zagranicznych.

Nie mniej ważnym elementem planu strategicznego jest poszukiwanie możliwości akwizycji podmiotów posiadających perspektywiczne produkty, dopełniające lub poszerzające ofertę Sygnity.

W ślad za zmianami w sposobie prowadzenia biznesu, optymalne dostosowanie struktury Sygnity do realizacji obranych kierunków rozwoju i planu strategicznego na lata 2016-2020 zostanie poddane dyskusji i wspólnie wypracowane przez Zarząd i Radę Nadzorczą powołaną na nowa kadencje.

Intencją Zarządu Sygnity jest utrzymanie regularnej i zgodnej z obowiązującymi przepisami komunikacji z rynkiem kapitałowym, szczególnie w zakresie osiąganych przez Grupę wyników finansowych. Zdaniem Zarządu jest to kluczowy element polityki informacyjnej skierowanej do inwestorów i akcjonariuszy, a także pozostałych grup interesariuszy, w tym: pracowników, klientów i mediów.

8 Wyniki finansowe a publikowane prognozy

Spółka nie publikowała prognoz wyników zakończonego okresu sprawozdawczego.

Część III Struktura organizacyjna

CZEŚĆ III. Struktura organizacyjna

$\mathbf{1}$ Podmioty powiazane

Informacie o podmiotach powiązanych zawarto w notach dodatkowych do sprawozdania finansowego.

$\mathfrak{D}$ Akcjonariusze

Na dzień 30 września 2016 roku kapitał zakładowy Spółki wynosił 15 082 i obejmował 11 886 242 (nie w tysiącach) w pełni opłaconych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 złoty każda oraz 3 196 z tytułu hiperinflacyjnego przeszacowania kapitału własnego. Akcje wszystkich serii są jednakowo uprzywilejowane w zakresie dywidendy, prawa głosu oraz zwrotu z kapitału.

Akcjonariat

Według informacji od akcjonariuszy uzyskanych w trybie art. 69 ust. 1 oraz ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznei, stan akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów Spółki przedstawiał się następująco:

	Na dzień 16 grudnia 2016		Na dzień 30 września 2015 Na dzień 30 września 2016
Akcjonariusz	Liczba akcii	% głosów	Liczba akcji	% głosów	Liczba akcil	% głosów
Legg Mason Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	444 412	12,15	1444412	12.15	1444412	12,15
Cron sp. $z$ o. o.	433840	12.06	1 193 000	10,04	$\sim$	$\sim$
Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	185 190	9,97	1 185 190	9,97	1.185 190	9,97
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	613097	5.16	613097	5,16	613097	5,16
Pozostali*	7 209 703	60.66	7450543	62,68	8 643 543	72.72
Razem	11886242	100.00	11 886 242	100,00	11 886 242	100,00

'W tym 523 313 skupionych przez Spółkę akcji własnych.

Akcje własne

W dniu 31 marca 2016 roku Spółka zakończyła realizację programu skupu akcji własnych.

Skup akcji własnych zakończył się z uwagi na upływ terminu wskazanego w uchwale nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 marca 2015 roku w sprawie nabywania akcji własnych oraz upoważnienia udzielonego Zarzadowi Spółki ("Uchwała ZWZ"), podietej na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych.

Realizacja skupu akcji własnych stosownie do upoważnienia udzielonego w Uchwale ZWZ rozpoczeła sie z dniem 1 czerwca 2015 roku w związku z uchwałą Zarządu Spółki z dnia 1 czerwca 2015 roku w sprawie wdrożenia programu skupu akcji własnych. Akcje Spółki były nabywane w transakcjach zawieranych za pośrednictwem domu maklerskiego ING Securities spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Łączna liczba akcji nabytych przez Spółkę w ramach zakończonego programu skupu akcji własnych wynosi 193 313 (nie w tysiącach) akcji, co odpowiada 193 313 (nie w tysiącach) głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki i

1.6% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (jednakże z akcji własnych Spółka nie wykonuje prawa głosu):

Średnia jednostkowa cena nabycia akcji w ramach zakończonego programu skupu akcji własnych wyniosła 8,64 (nie w tysiącach) złotych;

Łaczna wartość nominalna akcji nabytych w ramach zakończonego programu skupu akcji własnych wynosi 193 313 (nie w tysiącach) złotych, co stanowi 1,6% udziału w kapitale zakładowym Spółki.

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2016 roku Grupa nabyła łącznie 156 945 (nie w tysiącach) za łączną cene 1 305. Średnia cena zakupu jednej akcji wyniosła 8,32 (nie w tysiącach) złotych.

Zakończony program skupu akcji własnych wdrożony został w celu:

umorzenia nabytych akcji własnych; $\checkmark$
finansowania transakcji inwestycyjnych Spółki, w szczególności w celu dalszej odsprzedaży w procesach przejęcia i akwizycji dokonywanej na rzecz wspólników/akcjonariuszy w przejmowanych podmiotach w zamian za udziały/akcje tych podmiotów;
realizacii przyszłych systemów motywacyjnych.

Ostateczny cel przeznaczenia akcji własnych Spółki nabytych w ramach programu skupu akcji stosownie do upoważnienia udzielonego w Uchwale ZWZ zostanie określony przez Zarząd Spółki w odrębnej uchwale wykonawczej.

Łaczna liczba posiadanych przez Sygnity akcji własnych wynosi 523 313 i stanowi 4,4% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jednakże z akcji własnych Spółka nie wykonuje prawa głosu.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie posiadała informacji o umowach, w wyniku, których mogłyby w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Akcje Sygnity S.A. będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących:

	Liczba akcji na dzień	Liczba akcji na dzień	Liczba akcji na dzień
	16.12.2016	30.09.2016	30.09.2015
Ryszard Wojnowski	nie dotyczy	364 305	364 305
Tomasz Sielicki	209 374	209 374	229 374
Jakub Leśniewski	21249	21 249

3 Walne Zgromadzenie

Walne Zgromadzenie, jako organ Spółki, działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa (w szczególności Kodeksu spółek handlowych), Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie ze Statutem Spółki do kompetencji Zgromadzenia (oprócz innych spraw określonych przepisami prawa) należy w szczególności:

rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, a)
udzielanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków, $b)$
podejmowanie uchwał o podziale zysków albo pokryciu strat, $c)$
tworzenie i znoszenie funduszów celowych, $d)$
ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, $e)$
$f$ ) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
zmiana Statutu Spółki, $g)$

Sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego. h)
i) połączenie i likwidacja Spółki,
D. emisja obligacji, w tym także obligacji zamiennych,
k) wybór likwidatorów,
wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki I) lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
$m$ rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd, jak również akcjonariuszy,
$n)$ powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenia są zwoływane zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Ze względu na fakt, że Spółka jest spółką publiczną w walnym zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć i wykonywać prawo głosu akcjonariusze będący właścicielami akcji na okaziciela. Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych przez akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu zgodnie z zasadami określonymi w Statucie i kodeksie spółek handlowych. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

W wypadku określonym w art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwała o rozwiązaniu Spółki wymaga większości 3/4 oddanych głosów.

Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 393 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.

Statut Spółki nie zawiera postanowień odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych w zakresie zmiany statutu Spółki.

W okresie od 1 października 2015 roku do 30 września 2016 roku Walne Zgromadzenie Sygnity S.A. obradowało w siedzibie Spółki w nastepujących terminach:

w dniu 24 marca 2016 jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A.

W okresie od 1 października 2016 roku do 16 grudnia 2016 roku Walne Zgromadzenie Sygnity S.A. obradowało w siedzibie Spółki w następujących terminach:

w dniu 16 listopada 2016 jako Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A.

$\overline{4}$ Zarzad

Skład Zarządu Jednostki dominującej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania był następujący:

✔ Pan Jan Maciejewicz
Prezes Zarządu ◆ Pan Roman Durka - Wiceprezes Zarzadu
$\mathcal{L}$ Pan Jakub Leśniewski
Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych

W ciągu roku obrotowego zakończonego 30 września 2016 miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarzadu: W okresie od 01 października 2015 do 12 lutego 2016 skład Zarządu Spółki był następujący:

$\checkmark$ Pan Janusz R. Guv
Prezes Zarządu
← Pan Jakub Leśniewski - Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych
Pani Magdalena Bargieł - Wiceprezes Zarządu ds. Personalnych
Pan Roman Durka
Wiceprezes Zarzadu
Pan Bogdan Zborowski - Wiceprezes ds. Sprzedaży

W dniu 12 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki podieła uchwałe o powołaniu Pana Jana Maciejewicza na stanowisko Wiceprezesa Zarządu obecnej kadencji oraz podjęła uchwały o powołaniu następujących osób do pełnienia funkcji członków Zarządu Spółki:

Pana Janusza R. Guy na stanowisko Prezesa Zarządu;
Pani Magdaleny Bargieł na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Personalnych;
Pana Romana Durki na stanowisko Wiceprezesa Zarządu;
Pana Jakuba Leśniewskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych;
Pana Jana Maciejewicza na stanowisko Wiceprezesa Zarządu;

na nową wspólną trzyletnią kadencję, która rozpoczęła swój bieg w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 30 września 2015 roku tj. w dniu 24 marca 2016 roku.

W dniu 24 marca 2016 roku, z chwilą odbycia się Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 30 września 2015 roku wygasł mandat Pana Bogdana Zborowskiego jako Członka Zarządu Spółki.

W dniu 30 maja 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła decyzję o odwołaniu ze składu Zarządu Spółki Pana Janusza R. Guy'a – Prezesa Zarzadu oraz Pani Magdaleny Bargieł – Wiceprezes Zarzadu ds. Personalnych. Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki w dniu 30 maja 2016 roku podjęła decyzję o powierzeniu Panu Janowi Maciejewiczowi, dotychczasowemu Wiceprezesowi Zarządu Spółki, stanowiska Prezesa Zarządu Sygnity.

Wskazane powyżej zmiany w Zarządzie Spółki nie wpływają na długość trwania aktualnej, wspólnej kadencji Zarządu Sygnity.

Wszystkie zmiany w składzie Zarządu Spółka podaje do publicznej wiadomości za pomocą raportów bieżących. Życiorysy zawodowe członków Zarządu są dostępne na stronie internetowej Spółki i są na bieżąco aktualizowane.

Zarząd jest organem wykonawczym Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd Spółki wykonuje funkcje przewidziane przez Kodeks Spółek Handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu.

Zarząd kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele Spółki i jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizacje. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych.

Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do dokonywania czynności prawnych oraz składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata.

Zarzad Svgnity składa się z nie wiecej niż dziewiecju osób, w tym Prezesa Zarzadu Spółki. Prezesa Zarzadu Spółki powołuje Rada Nadzorcza z własnej inicjatywy a następnie na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu. Kompetencje Prezesa Zarządu w ramach Zarządu mogą zostać sprecyzowane przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarzadu lub cały Zarzad Spółki przed upływem kadencji.

W przypadku odwołania członka Zarządu przez Walne Zgromadzenie do podjęcia uchwały wymagana jest zwykła wiekszość głosów oddanych, z tym że za uchwałą musi głosować nie mniej niż 20% ogólnej liczby akcji Spółki.

Sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

Zarzad podeimuje uchwały zwykła wiekszościa głosów. W przypadku równowagi głosów o przyjecju badź odrzuceniu uchwały decyduje głos Prezesa Zarządu.

Podiecie uchwały przez Zarzad może nastapić:

poprzez bezpośrednie głosowanie na posiedzeniu:
poprzez głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności przy użyciu środków łączności telefonicznej, audiowizualnej albo elektronicznej;
w trybie pisemnym (obiegowym) poza posiedzeniem Zarządu, o ile wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Statut Spółki nie przewiduje szczególnych uprawnień członków Zarządu, w szczególności prawa do podjecia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Rada Nadzorcza 5

W dniu 31 marca 2014 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru Rady Nadzorczej na kolejną kadencje, w składzie, który był następujący:

Pan Tomasz Sielicki $\checkmark$
$\checkmark$ Pan Kristof Zorde
Pan Piotr Rymaszewski $\checkmark$
← Pan Piotr Skrzyński
Pan Ryszard Wojnowski
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej

W dniu 16 listopada 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru Rady Nadzorczej na nową, trzyletnią kadencję, w składzie, który nie uległ zmianie na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

Pan Raimondo Eggink
Pani Beata Gessel Kalinowska vel Kalisz $\checkmark$
✔ Pan Tomasz Sielicki
√ Pan Piotr Skrzyński
Pan Mariusz Bogdan Tokarski $\checkmark$
Pan Paweł Zdunek $\checkmark$
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej

Wszystkie zmiany w składzie Rady Nadzorczej, Spółka podaje do publicznej wiadomości za pomocą raportów bieżących. Życiorysy zawodowe członków Rady Nadzorczej są dostępne na stronie internetowej Spółki i są na bieżąco aktualizowane. Rada Nadzorcza jest organem sprawującym nadzór i kontrolę nad Spółką. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata.

Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż dziewięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępce. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady oraz kieruje jej pracami. W razie niemożności pełnienia funkcji lub nieobecności Przewodniczącego jego obowiązki wykonuje Zastępca Przewodniczącego.

W ramach spraw przekazanych do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej, zgodnie ze Statutem Spółki należy:

powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członka Zarządu lub całego Zarządu;
delegowanie swego członka lub swoich członków do wykonywania czynności Zarzadu Spółki w razie odwołania lub zawieszenia całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może sprawować swoich czynności;
wyrażanie zgody na udział Spółki w transakcjach, których drugą stroną są:
akcjonariusze Spółki, którzy posiadają więcej niż 10% (dziesięć procent) akcji Spółki,
członkowie Zarządu Spółki,

Sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

członkowie Rady Nadzorczej.
ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki;
wyrażanie zgody na (i) nabycie bądź zbycie udziałów lub akcji w innych spółkach, o ile akcje lub udziały reprezentują co najmniej 50% kapitału zakładowego lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki lub wartość transakcyjna lub księgowa nabywanych lub zbywanych akcji bądź udziałów jest wieksza lub równa 1.000.000 (jeden milion) PLN, (ii) nabycie bądź zbycie zorganizowanej cześci przedsiebiorstwa, (iii) zawieranie umów spółek osobowych;
zatwierdzanie budżetu rocznego;
wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego* lub udziału w nieruchomości (stosownie do postanowień Art. 20.4 Statutu Spółki);
wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, stosownie do postanowień Art. 20.5 Statutu Spółki;
wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółke lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi.

* Zgodnie ze zmianą Statutu uchwaloną na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 16 listopada 2016. Zmiana nie została jeszcze zarejestrowana w KRS.

Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez siebie Regulamin zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie, który szczegółowo określa tryb pracy Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza realizuje swe zadania i uprawnienia poprzez podejmowanie uchwał na posiedzeniach oraz poprzez czynności kontrolne i doradcze. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż raz na kwartał.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykła wiekszością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni, z nastepującymi wyjątkami:

a) porządek obrad Rady Nadzorczej nie może być uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się do sytuacji:
gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrażą zgodę na uzupełnienie porzadku obrad.
gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkoda,
w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów miedzy członkiem Rady Nadzorczej a Spółka.
b) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 393 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.
c) zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 października 2015 do 30 września 2016 Rada Nadzorcza odbyła posiedzenia w następujących terminach:

14 października 2015 roku, 23 listopada 2015 roku, 15 grudnia 2015 roku, 12 lutego 2016 roku, 24 lutego 2016 roku. 23 maja 2016 roku. 30 maja 2016 roku. 20 czerwca 2016 roku. 9 sierpnia 2016 roku.

W okresie od 1 października 2016 do 16 grudnia 2016 Rada Nadzorcza odbyła posiedzenia w następujących terminach:

25 października 2016. 2 grudnia 2016 roku, 7 grudnia 2016 roku, 13 grudnia 2016 roku.

Komitet Audytu 6

W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków, w tym co najmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. W uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu ma prawo korzystać z pomocy ekspertów w celu dokonania prawidłowej oceny sprawozdań finansowych. Do zadań Komitetu Audytu należy:

Svanity S.A.

Sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

zapewnienie rzetelności sporządzania sprawozdań finansowych, w tym niezależnego audytu,
¥ dokonywanie przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii na ich temat.
przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi,
rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem.

W dniu 31 marca 2014 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powierzeniu zadań Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej.

W dniu 2 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu w składzie: Pan Raimondo Eggink, Pan Piotr Skrzyński oraz Pan Mariusz Bogdan Tokarski.

W okresie od 2 grudnia 2016 do 16 grudnia 2016 Komitet Audytowy odbył posiedzenia w następujących terminach: 7 grudnia 2016 roku, 13 grudnia 2016 roku.

$\overline{7}$ Komitet Kompensacviny

W skład Komitetu Kompensacyjnego wchodzi co najmniej trzech członków. Do zadań Komitetu Kompensacyjnego należy w szczególności:

planowanie polityki wynagrodzeń członków Zarzadu: ä
¥ dostosowywanie wynagrodzeń członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki.

W dniu 31 marca 2014 roku Rada Nadzorcza podjeła uchwałe o powierzeniu zadań Komitetu kompensacyjnego Radzie Nadzorczej.

W dniu 2 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza powołała Komitet Kompensacyjny w składzie: Pani Beata Gessel-Kalinowska vel Kalisz, Pan Tomasz Sielicki oraz Pan Paweł Zdunek.

8 Koszty wynagrodzeń oraz świadczeń dodatkowych z tytułu pełnienia funkcji we władzach Spółki

Celem polityki wynagradzania jest powiązanie zasad wynagradzania ujętych w polityce ze strategią Spółki, wynikającymi z niej celami, wynikami i budowaniem wartości Spółki. Osiągnięcie tych celów umożliwia zapewnienie transparentnych norm wynagradzania służących unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn, przy jednoczesnym zapewnieniu rynkowego poziomu wynagrodzeń pracowników w ramach posiadanych możliwości finansowych.

Zasady polityki wynagradzania są w zgodzie z obowiązującym prawem i opierają się na ustandaryzowanych wewnetrznych procedurach.

Podstawę polityki wynagradzania stanowi zapewnienie rynkowego poziomu wynagrodzenia całkowitego, składającego się z części stałej i zmiennej. System motywacyjny jest oparty o realizację krótko- i długoterminowych celów Spółki. Udział części zmiennej uzależniony jest od pełnionych obowiązków na danym stanowisku.

Polityka wynagradzania pracowników, w tym Członków Zarządu, odzwierciedla mechanizmy funkcjonowania Spółki z uwzględnieniem występujących ryzyk i optymalizacji finansów.

Wynagrodzenie Członków Zarzadu składa się z cześci stałej, zmiennej i dedykowanych świadczeń dodatkowych. Cześć zmienna uzależniona jest od poziomu zrealizowanego zysku brutto, przychodów i poziomu płynności finansowej.

Poniższa tabela prezentuje poziom wypłaconego wynagrodzenia brutto Członków Zarzadu zgodnie z opisanymi powyżej składnikami za rok finansowy 2016.

Zarząd Sygnity S.A.	Wynagrodzenia stałe z tytułu umowy o prace	Wynagrodzenie zmienne	Swiadczenia dodatkowe	Inne płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy	Razem
Jan Maciejewicz - Prezes Zarządu	624		14	÷.	638
Roman Durka - Wiceprezes Zarządu	780	52	24	¥.	856
Jakub Leśniewski - Wiceprezes Zarządu	696	46	76	w	818
Janusz Guy - Prezes Zarządu	906	90	127	342	1465
Magdalena Bargieł - Wiceprezes Zarządu	277	28	16	105	426
Bogdan Zborowski - Wiceprezes Zarządu	464	46	16	202	727
Wiesław Strak - Wiceprezes Zarządu		v	s	210	210
	3748	262	272	859	5 1 4 1

Powyższa tabela nie uwzględnia kwot z tytułu premii rocznej, na które zostały utworzone rezerwy w roku finansowym 2016, w kwocie 306 (w roku finansowym 2015 rezerwa z tego tytułu nie została utworzona).

Sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

Poniższa tabela prezentuje poziom wypłaconego wynagrodzenia brutto Członków Zarządu zgodnie z opisanymi powyżej składnikami za rok finansowy 2015.

Zarząd Sygnity S.A.	Wynagrodzenia stałe z tytułu umowy o prace	Wynagrodzenie zmienne	Swiadczenia dodatkowe	Inne płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy	Razem
Roman Durka - Wiceprezes Zarządu	390	28	12		402
Janusz Guy - Prezes Zarządu	1 3 6 0	59	192	с	1 5 5 2
Dariusz Śliwowski - Wiceprezes Zarządu	372	$\frac{1}{2}$	43	$\blacksquare$	415
Krzysztof Ducal - Wiceprezes Zarzadu	567	敦	20	10	597
Magdalena Bargiel - Wiceprezes Zarządu	420	$\lesssim$	23	æ	443
Bogdan Zborowski - Wiceprezes Zarządu	696	26	23	C.	719
Wiesław Strak - Wiceprezes Zarządu	420	B	12	210	642
	4 2 2 5	٠	325	220	4 7 7 0

Członkowie Zarządu Sygnity S.A. nie otrzymują wynagrodzenia z tytułu pełnionych ról w Radach Nadzorczych innych Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

Z tytułu odwołania Członkom Zarządu przysługuje prawo do odprawy w wysokości 3 miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego.

Pakiet świadczeń dodatkowych dedykowany dla Członków Zarzadu i kluczowych menedżerów jest zgodny z obowiązującą polityką wynagradzania dla wszystkich pracowników i, poza regulaciami wynikającymi z przepisów prawa pracy, obejmuje specjalistyczną opiekę medyczną, samochód służbowy, ubezpieczenie grupowe oraz platforme benefitową.

W ciągu ostatniego roku nie nastąpiły istotne zmiany w polityce wynagradzania.

Polityka wynagradzania poprzez przyjęty model wynagradzania oraz obowiązujące zasady systemu motywacyjnego wspiera realizację celów Spółki w zakresie długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności jej funkcjonowania.

Poniższa tabela prezentuje poziom wypłaconego wynagrodzenia brutto Członkom Rady Nadzorczej za rok finansowy 2016.

Rada Nadzorcza Sygnity S.A.	Rok finansowy 2016	Rok finansowy 2015

Tomasz Sielicki	72	72
Kristof Zorde	60	60
Piotr Rymaszewski	48	48
Piotr Skrzyński	48	48
Ryszard Wojnowski	48	48

Programy akcji pracowniczych

Program z roku 2011

W dniu 30 czerwca 2011 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego za lata 2011 - 2013. Podstawowe zasady programu określone w wyżej wymienionej uchwale (Raport Bieżący 47/2011) przedstawiono w Nocie 27 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 30 września 2013. Zgodnie z decyzją Zarządu z dnia 11 grudnia 2012 roku (Raport bieżący 46/2012) zrezygnowano z realizacji ostatniej części programu motywacyjnego przypadającej na rok 2013.

Na dzień 30 września 2016 liczba przyznanych byłym Członkom Zarządu i niezrealizowanych opcji wyniosła 210 000 (nie w tysiącach) sztuk. W roku obrotowym zakończonym 30 września 2016 roku nie zostały przyznane żadne opcje, ani żadnych opcji nie zrealizowano.

W przypadku niezrealizowania opcji, wynikające z niej uprawnienie wygasa 31 grudnia 2016 roku.

Program z roku 2013

W dniu 10 stycznia 2013 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółke Programu Motywacyjnego na rok obrotowy 2012/2013. Podstawowe zasady programu określone w wyżej wymienionej uchwale (Raport Bieżący 3/2013) są następujące:

a. Osobami uprawnionymi do wzięcia udziału w Programie Opcji są członkowie Zarządu Spółki;
b. Maksymalna liczba akcji w programie nie może przekroczyć 150 000 (nie w tysiącach) akcji Spółki;
c. Osoby Uprawnione będą mogły zrealizować Opcje pod warunkiem, że Spółka wykaże w zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Spółki, sporządzonym za rok obrotowy zysk netto w wysokości, co najmniej 15 000:
d. Zysk netto ustalany bedzie bez uwzględnienia efektów finansowych zdarzeń niezwiązanych z normalną działalnością Spółki;
e. Cena akcji w programie opcyjnym będzie równa 15 złotych (nie w tysiącach);
f. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad realizacją tego programu i bezpośrednio odpowiada za nadawanie uprawnień;
g. Warunkiem realizacji Programu w pełnym zakresie jest nabycie przez Spółkę do 150 000 (nie w tysiącach) akcji własnych na zasadach określonych uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 stycznia 2013 roku;
h. W przypadku niezrealizowania opcji, wynikające z niej uprawnienie wygasa 30 września 2016 roku.

W dniu 19 maja 2014 roku Rada Nadzorcza Sygnity S.A. przyznała byłym Członkom Zarządu Sygnity opcje na akcje w ramach powyższego Programu. Rada Nadzorcza stwierdziła, iż spełniona została Przesłanka Ogólna przyznania Opcji w ramach Programu.

Na dzień 30 września 2016 liczba przyznanych byłym Członkom Zarządu i niezrealizowanych opcji wyniosła 120 000 (nie w tysiącach) sztuk. W roku obrotowym zakończonym 30 września 2016 roku nie zostały przyznane żadne opcie, ani żadnych opcji nie zrealizowano.

W związku z niezrealizowaniem opcji, o których mowa powyżej wynikające z nich uprawnienia wygasły 30 września 2016 roku.

Systemy kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości 9

Za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

Za sporządzanie raportów okresowych odpowiedzialne jest Biuro Sprawozdawczości Finansowej i Kontrolingu. Dział ten podlega Wiceprezesowi ds. Finansowych, który sprawuje bezpośredni nadzór i kontrolę nad procesem przygotowania sprawozdań. Ostateczną weryfikację i akceptację sprawozdań przeprowadza Zarząd Spółki.

Jednostkowe sprawozdania są sporządzane w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, zgodnie z Miedzynarodowymi Standardami Sprawożdawczości Finansowej. Roczne i półroczne jednostkowe sprawożdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.

Do zadań Komitetu Audytu należy m.in. zapewnienie rzetelności sporządzania sprawozdań finansowych, w tym niezależnego audytu dokonywanie przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawienie Radzie Nadzorczej opinii na ich temat. Wyniki badania sprawozdania finansowego przedstawiane są członkom Komitetu Audytu, który dokonuje ich analizy wspólnie z audytorem Spółki. Następnie wyniki tej analizy są przedmiotem posiedzenia Rady Nadzorczej. W uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu ma prawo korzystać z pomocy ekspertów w celu dokonania prawidłowej oceny sprawozdań finansowych.

Część IV Opis czynników ryzyka

CZĘŚĆ IV. Opis czynników ryzyka

$\mathbf{1}$ Ryzyko związane z działalnościa operacyjna

Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców kluczowych rozwiązań

Specyfika działalności biznesowej Sygnity S.A. polega na bliskiej współpracy z dużymi korporacjami światowymi, które tworzą kluczowe rozwiązania informatyczne, oprogramowanie i sprzęt komputerowy. Od początku istnienia rynku integracji systemów informatycznych w Polsce przeważająca większość światowych koncernów budowała swoją obecność w Polsce w oparcju o partnerstwo z lokalnymi dostawcami usług informatycznych. W takim układzie to właśnie lokalni partnerzy obsługują proces implementacji systemów informatycznych u klientów oraz świadczenie dodatkowych usług z zakresu serwisu, szkoleń, rozbudowy oraz aktualizacji oprogramowania.

Istnieje ryzyko, iż kluczowi dostawcy przeformułują swoje strategie w dziedzinie współpracy z lokalnymi parterami i beda starali sie zacieśnić współprace tylko z jednym wybranym parterem lub sami rozpoczną oferowanie usług implementacji swoich produktów. Takie zjawisko może mieć niekorzystny wpływ na przychody Spółki i osiągane przez nia wyniki finansowe.

Ryzyko związane z dostarczeniem klientom aplikacji i systemów o kluczowym znaczeniu dla działalności klientów

Znaczna część wszystkich realizowanych projektów polega na wdrożeniu aplikacji, które regulują lub wręcz umożliwiają realizację ważnych procesów w przedsiębiorstwach klientów Sygnity, a co za tym idzie warunkują ich prawidłowe funkcjonowanie.

Istnieje ryzyko, iż w przypadku wadliwego działania aplikacji zainstalowanych u klientów przez Spółkę, klienci mogą ponieść straty finansowe. W efekcie takich sytuacji klienci mogą usiłować wyegzekwować odszkodowanie ze strony Spółki. W opinii Zarządu, w większości przypadków umowy zawierane przez Spółkę ograniczają ryzyko wystąpienia takich roszczeń poprzez ograniczenie odpowiedzialności do szkód wynikających z ewentualnych błędów produktu i wyłączenie odpowiedzialności za szkody będące następstwem użytkowania produktu. Ponadto sam fakt wystąpienia z roszczeniami, jak i samo niezadowolenie klienta, może mieć negatywny wpływ na wizerunek rynkowy Spółki.

Ryzyko związane z uzależnieniem od dużych kontraktów publicznych i prywatnych

Duża część przychodów Spółki jest generowana przez projekty pozyskiwane w ramach przetargów organizowanych przez instytucje i firmy państwowe oraz duże spółki prywatne. W przypadku wielu takich przetargów startujący oferenci stanowią czołówkę polskiego rynku informatycznego, co wymiernie zwiększa konkurencie. Efektem takiej sytuacji jest ryzyko niepowodzenia Spółki w cześci tego typu przetargów i w przypadku braku alternatywy - negatywny wpływ na wyniki finansowe.

Ryzyko związane z utrata kluczowych pracowników

Głównym czynnikiem warunkującym sukces Spółki są jego pracownicy, w związku z czym dalszy rozwój Spółki jest bezpośrednio związany z umiejętnością utrzymania, szkolenia i motywowania obecnych pracowników i zatrudniania nowych. Znaczny popyt na specjalistów z branży teleinformatycznej oraz działania firm o podobnym profilu moga doprowadzić do odejścia kluczowych osób oraz utrudnić proces rekrutacji nowych pracowników.

Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na zapewnienie klientom odpowiedniej jakości oraz zakresu usług oraz na wzrost przychodów i zysków Spółki w przyszłości.

Ryzyko związane z rozwojem nowych produktów

Specyfika branży Sygnity S.A. jest bardzo szybki rozwój stosowanych technologii i rozwiązań informatycznych, a w związku z tym stosunkowo krótki cykl życia oferowanych usług i produktów. Sygnity S.A. oferuje zarówno produkty własne, jak również korzysta z aplikacji globalnych oferowanych przez firmy międzynarodowe, co oznacza, iż ze zmianami na rynku nieodzowne są zmiany we własnych produktach i ustawiczne szkolenia w produktach innych firm.

Sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

Istnieje ryzyko, iż pomimo ciągłego dostosowywania oferty, Spółka może nie być w stanie zaoferować rozwiązań, które beda najlepiej spełniały oczekiwania klientów. Taka sytuacja może wpłynąć na wyniki finansowe Spółki. Ponadto, pojawienie się na rynku nowych rozwiązań może spowodować, że nieatrakcyjne rynkowo produkty znajdujące się w portfelu Sygnity, mogą nie zapewnić Spółce wpływów oczekiwanych przy ich tworzeniu i rozwoju.

Informacje dotyczące instrumentów finansowych, ryzyk z nimi związanymi oraz przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym przedstawiono w nocie 4 sprawozdania finansowego.

Dodatkowo zwracamy uwagę na ryzyka opisane w nocie 2 sprawozdania finansowego.

Ryzyko zwiazane z umowami finansowania zewnetrznego oraz z wycena kontraktów długoterminowych

Spółka jest stroną umów finansowania zewnętrznego w łącznej kwocie 52 851 (w tym 39 885 stanowią długoterminowe zobowiązania z tytułu obligacji zapadalne dnia 19 grudnia 2017 r. oraz 13 685 stanowi zadłużenie z umów kredytów odnawialnych zapadających dnia 31 marca 2017 r. ) na dzień bilansowy (patrz nota 28 i 29 sprawozdania finansowego), zawierających warunki umowne (tzw. covenants) dotyczące m.in. jej wyników finansowych.

Zmiany wyceny kontraktów długoterminowych (patrz nota 23 i 24 sprawozdania finansowego) mogą mieć wpływ (zarówno pozytywny jak i negatywny) na wynik finansowy i rentowność Spółki. W negatywnym przypadku, mogą spowodować złamanie zobowiązań umownych wynikających z umów kredytowych oraz umów emisyjnych obligacji, co może skutkować m.in. zwiekszeniem kosztów finansowania, koniecznościa renegociacji warunków finansowania lub postawieniem zobowiązań w stan natychmiastowej wymagalności, a co za tym idzie stanowić mogą znaczącą niepewność co do możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Wycena kontraktów długoterminowych oraz ich realizacja w kolejnych okresach sprawozdawczych jest uzależniona od wielu czynników, także tych zewnetrznych, będących poza kontrolą Jednostki Dominującej.

Sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

W odniesieniu do jednego z tych kontraktów realizowanych przez Spółke zamawiający (klient z sektora publicznego) oświadczył, że nie będzie kontynuował rozpoczętych prac w pierwotnie uzgodnionym zakresie. W rezultacie Spółka jest obecnie w trakcje negociacji sposobu rozwiązania kontraktu jak i potencjalnego udziału w realizacji wznowienia projektu w nowej formule, których ostateczny rezultat trudno jest jednoznacznie określić na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego. Ujmując wycenę kontraktu na dzień bilansowy (niezafakturowane należności z tytułu prac wynikających z umów długoterminowych w kwocie 16 715) Zarząd Spółki - kierując się najlepszą wiedzą o statusie prowadzonych negocjacji oraz w oparciu o analize praw i obowiązków stron wynikających z łączącej strony umowy - przyjął różne scenariusze uwzględniające prawdopodobieństwo wystapienia rezultatów rozliczenia kontraktu. Ze względu na toczące się negocjacje rzeczywista ostateczna wycena kontraktu, może różnić się od tej ujętej w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

W odniesieniu do innego istotnego kontraktu również toczą się negocjacje, dotyczące zmian w sposobie realizacji, w wyniku czego przyszła wycena tego kontraktu może różnić się od tej ujętej w niniejszym sprawozdaniu. Ponadto w ramach realizacji tego projektu, Zarząd Spółki podjął zamiar sformułowania i zgłoszenia roszczeń do podwykonawcy w kwocie o maksymalnej wartości 37 000. W oparciu o prowadzone z dostawca negociacje oraz analizę kontraktu Zarząd ocenia, jako prawdopodobną do odzyskania w drodze ugody lub na drodze sadowej kwotę około 18 000. Budżet kosztów tego projektu przyjety do szacunków przychodów uwzglednia korekte o te kwote.

Zdaniem Zarządu, opisane zdarzenia potencjalnie mogące stanowić podstawe utworzenia odpisu aktualizującego wartość należności szacowanych wymagają ciągłej analizy pod kątem ich wpływu na sytuację finansową Spółki, przy czym do dnia sporządzania niniejszego sprawozdania w ocenie Zarządu Spółki nie wystąpiły przesłanki uzasadniające konieczność dokonania odpisów aktualizacvinvch wskazanvch powyżej kontraktów długoterminowych. Niezależnie od powyższego Spółka, uwzględniając wyniki takiej analizy i sytuacji rynkowej, a także stanowisk kontrahentów rozważy podjęcie czynności mających na celu niezakłócone funkcjonowanie Spółki.

$\overline{2}$ Ryzyko związane z otoczeniem

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Rozwój branży usług informatycznych pozostaje w bliskiej korelacji z ogólną sytuacją gospodarczą kraju. Wielkość przychodów i kosztów Sygnity jest uzależniona od wzrostu PKB w Polsce oraz od tempa rozwoju przemysłu i sektora usług, procesów restrukturyzacji przedsiębiorstw i sektora publicznego, procesów prywatyzacyjnych, poziomu inflacji oraz zmian kursów walut względem PLN, w szczególności kursu dolara amerykańskiego, który jest podstawowa waluta Spółki w kontraktach zagranicznych.

Ewentualne pogorszenie sytuacji gospodarczej w kraju, wywołane efektami kryzysu, nasilenie procesów inflacvinych lub qwałtownie zmieniający się kurs PLN w relacji do innych walut mogą negatywnie wpłynąć na wielkość generowanych przez Spółkę przychodów ze sprzedaży oraz wyniki finansowe.

Ryzyko zmiany przepisów prawnych

Zagrożeniem dla działalności Sygnity sa zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego (w tym prawa spółek i prawa regulującego zasady funkcjonowania rynku kapitałowego), prawa dotyczącego działalności w zakresie teleinformatyki mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Sygnity.

Ryzyko związane z systemem podatkowym

Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite. W związku z rozbieżnymi interpretaciami przepisów podatkowych w przypadku polskiej spółki zachodzi wieksze ryzyko niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych, iż działalność spółki i jej ujęcie podatkowe w deklaracjach i zeznaniach podatkowych zostaną uznane za niezgodne z przepisami podatkowymi.

Jednym z aspektów niedostatecznej precyzji unormowań podatkowych jest brak przepisów przewidujących formalne procedury ostatecznej weryfikacji prawidłowości naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres. Deklaracje podatkowe oraz wysokość faktycznych wypłat z tytułu podatków mogą być kontrolowane przez organy skarbowe przez pieć lat od końca roku, w którym minał termin płatności podatku. W przypadku przyjecja przez

Sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

organy podatkowe odmiennej interpretacji przepisów podatkowych niż zakładana przez Sygnity S.A., sytuacja taka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, sytuację finansowa, wyniki i perspektywy rozwoju.

Ryzyko konkurencji

Spółka działa na rynku usług informatycznych, który charakteryzuje się bardzo szybkim rozwojem i jednocześnie wysokim poziomem konkurencyjności. Do grona konkurentów Spółki można zaliczyć czołowych polskich integratorów, międzynarodowe koncerny z branży IT, globalne i krajowe firmy konsultingowe oferujące wdrażanie rozwiązań informatycznych.

Zarząd ocenia, iż utrzymująca się duża atrakcyjność polskiego rynku teleinformatycznego bedzie powodować dalsze wzmaganie się konkurencji. W szczególności należy spodziewać się jeszcze silniejszych prób wchodzenia na rynek polski ze strony zagranicznych integratorów oraz globalnych dostawców usług informatycznych. Ponadto zachodzące procesy konsolidacji w sektorze będą powodować jeszcze silniejsze umacnianie się na rynku największych graczy.

Istnieje ryzyko, iż wzmożenie się działań konkurencji może spowodować konieczność oferowania korzystniejszych dla odbiorców warunków, co może wiązać się z potrzebą zaangażowania dodatkowego kapitału obrotowego oraz spadkiem marż, wpływając niekorzystnie na sytuację finansową Sygnity S.A. Ponadto, umocnienie firm konkurujących ze Spółką może przyczynić się do osłabienia pozycji rynkowej Sygnity S.A.

Ryzyko walutowe

W Spółce występuje ryzyko walutowe krótkoterminowe oraz średnioterminowe na parach walutowych USD/PLN, EUR/PLN, po stronie przychodowej oraz kosztowej. Aktywa i zobowiązania wyrażone w walutach obcych to wyłącznie należności handlowe oraz zobowiązania handlowe denominowane w EUR, USD lub innych walutach. Jednostka nie zaciąga kredytów w walutach obcych. W związku z tym, że ekspozycja Jednostki na ryzyko walutowe nie jest znaczna, jednostka nie dąży do zabezpieczania wszystkich transakcji walutowych. Głównym celem podejmowanych działań zabezpieczających przed ryzykiem walutowym jest ochrona przed wahaniami kursów wymiany, które towarzyszą realizowanym w obcych walutach płatnościom za dostawy lub otrzymywanym płatnościom od klientów. Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń i nie stosuje instrumentów pochodnych zabezpieczających ryzyko zmiany kursu walut.

W Spółce występują także ryzyka kredytowe, stopy procentowej, utraty płynności, zarządzania ryzykiem kapitałowym, a także szacowania wartości godziwej, szczegółowo opisane w Nocie 5 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy zakończony 30 września 2016.

3 Roszczenia i sprawy sporne

W prezentowanym okresie sprawozdawczym nie toczyło się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej postępowanie dotyczące zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta. Łączna wartość postepowań, których strona są Spółki z Grupy Kapitałowej Sygnity nie przekracza wartości 10% kapitałów własnych Emitenta tak w grupie zobowiązań jak i wierzytelności.

Jednocześnie Spółka informuje, że po dniu bilansowym do Spółki wpłynęło roszczenie o charakterze nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym wniesione przez jednego z dostawców, który niesłusznie w ocenie Spółki domaga się zapłaty kwoty 16 856 za dostawę licencji, utrzymania licencji oraz za świadczone usługi. Na wniosek tego samego dostawcy wydano kolejny nakaz zapłaty z tego samego tytułu na kwotę 7 564, który w ocenie Spółki również nie zasługuje na uznanie. W przypadku obu wierzytelności Spółka wniosła zaskarżenie nakazów w całości. Zasadniczo rozbieżności obu stron w ocenie wniesionych żadań dotyczą interpretacji łaczacej strony umowy. Spółka stoi na stanowisku, że roszczenia nie są jeszcze wymagalne, a dodatkowo w odniesieniu do jednego z nich podnosi zarzut braku legitymacji czynnej powoda.

Wartość pierwszego roszczenia w kwocie 5 663 oraz drugiego w całości ujęte są w kosztach roku obrotowego. Wartość pierwszego sporu w kwocie 11 194 nie jest ujęta w kosztach roku obrotowego ponieważ dotyczy utrzymania produktu niezakończonego.

Część V Oświadczenie Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]

CZEŚĆ V. Oświadczenie Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Do końca 2015 roku emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. byli zobligowani do stosowania zasad ładu korporacyjnego przedstawionych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", stanowiącym Załącznik do Uchwały Nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 roku. Wyżej wymieniony tekst zasad ładu korporacyjnego jest publicznie dostępny na stronie internetowej https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/dobre_praktyki/dobre_praktyki_16_11_2012.pdf, która jest oficjalna strona Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconą zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych.

Od dnia 1 stycznia 2016 roku, na mocy Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku, obowiązującym zbiorem zasad ładu korporacyjnego są "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" są dostępne publicznie na stronie internetowej: https://www.qpw.pl/lad_korporacyjny_na_qpw.

Zarząd Sygnity S.A. oświadcza, że w trakcie trwania okresu objetego niniejszym sprawozdaniem ti. w okresie od dnia 1 października 2015 roku do 30 września 2016 roku oraz do daty jego publikacji w dniu 16 grudnia 2016 r. Spółka stosowała większość zasad ładu korporacyjnego na GPW. Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego w następującym zakresie:

1. Zasady ładu korporacyjnego obowiązujące w 2015 roku

Spółka Sygnity S.A w 2015 roku przestrzegała większość zasad ładu korporacyjnego, które ujęte zostały w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW", stanowiących załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 roku, za wyjątkiem:

Część I., Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych"

Spółka spełnia wszystkie rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych z wyjątkiem:

Pkt 4: "Spółka powinna dążyć do tego aby w sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółke są a) przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych, związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza, następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane."

Zasada ta nie ma zastosowania w odniesieniu do papierów wartościowych Emitenta, ponieważ papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę nie są przedmiotem obrotu w innych krająch (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych.

Pkt 9: "GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział $b)$ kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej."

Zasady zgłaszania kandydatów na członków rady nadzorczej oraz kandydatów na członków zarządu zostały bardziej szczegółowo opisane w części III sprawozdania. Zarząd Spółki pragnie podkreślić, że przy wyborze kandydatów na wszystkie stanowiska, które leżą w kompetencji Zarządu, decydujące znaczenie odgrywają takie kryteria jak wiedza, doświadczenie i umiejętności. Znaczące stanowiska kierownicze w Spółce zajmują zarówno meżczyźni jak i kobiety.

Pkt 12: "Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika C) prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Powyższa rekomendacja nie jest stosowana. Według opinii Zarządu Spółki wprowadzenie możliwości udziału w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej niesie za sobą ryzyko ewentualnego podważenia podjętych uchwał walnego zgromadzenia, w szczególności z powodu wystąpienia usterek technicznych.

Część II. "Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych":

Spółka spełniała wszystkie dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych z wyjątkiem:

a) pkt 1 lit. 2a odnośnie zamieszczania na korporacyjnej stronie internetowej corocznie, w czwartym kwartale informacji o udziale kobiet i meżczyzn odpowiednio w zarzadzie i w radzie nadzorczej spółki

Na stronie internetowej Spółki na stałe zamieszczone są szczegółowe informacje o aktualnych członkach zarządu oraz rady nadzorczej (wraz z ich zdjęciami i życiorysami). Spółka nie widzi potrzeby by dodatkowo przedstawiać informacje o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w zarządzie i radzie nadzorczej spółki, gdyż informacja ta wynika bezpośrednio z dostępnej listy osób pełniących funkcje w organach zarządczych.

b) pkt 1 lit. 9a odnośnie zamieszczania na korporacyjnej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo

W 2015 roku Spółka nie rejestrowała obrad walnego zgromadzenia. Za pomocą raportów bieżących Spółka publikowała treść uchwał podietvch przez walne zgromadzenie wraz z informacją o sposobie oddania głosów oraz wykaz akcjonariuszy Spółki, posiadających na walnym zgromadzeniu co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na tym walnym zgromadzeniu, z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na tym walnym zgromadzeniu oraz w ogólnej liczbie głosów.

Spółka w 2016 roku stosowała się do zaleceń Dobrych Praktyk w tym zakresie.

Część III. - "Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych"

Spółka spełniała wszystkie dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych.

Część IV. - "Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy"

Spółka spełniała wszystkie dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy, z wyjatkiem:

a) pkt 10: "Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:
1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad."

Zasada nie była stosowana. Według opinii Zarządu Spółki wprowadzenie możliwości udziału w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie jest jeszcze dostatecznie rozpowszechnione, a tym samym niesie za sobą ryzyko natury organizacyjno-technicznej mogące zaburzyć sprawny przebieg walnego zgromadzenia, jak również ryzyko ewentualnego podważenia podjętych uchwał walnego zgromadzenia w szczególności z powodu wystąpienia usterek technicznych.

2. Zasady ładu korporacyjnego obowiązujące od 2016 roku

Od dnia 1 stycznia 2016 roku obowiązują zasady ładu korporacyjnego zawarte w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016", które uchwalone zostały na mocy Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku.

W minionym okresie sprawozdawczym zakończonym dnia 30 września 2016 roku Spółka Sygnity S.A przestrzegała większość zasad ładu korporacyjnego, za wyjątkiem:

Rozdział I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Spółka spełnia wszystkie rekomendacje i zasady dotyczące polityki informacyjnej i komunikacji z inwestorami za wyjątkiem:

a) I.Z.1.10. prognozy finansowe - jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji.

Powyższa zasada nie ma zastosowania do Spółki, ponieważ Sygnity S.A nie publikuje prognoz finansowych.

Rozdział II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Spółka spełnia wszystkie rekomendacje i zasady dotyczące Zarządu i Rady Nadzorczej.

Rozdział III. Systemy i funkcje wewnetrzne

Spółka spełnia wszystkie rekomendacje i zasady dotyczące systemów i funkcji wewnętrznych za wyjątkiem:

a) III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnetrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.

Powyższa zasada nie znajduje zastosowania do Spółki ponieważ w Sygnity S.A. wyodrebniono organizacyjnie funkcje audytu wewnętrznego.

Rozdział IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Spółka spełnia wszystkie rekomendacje i zasady dotyczące walnego zgromadzenia i relacji z akcjonariuszami za wyjątkiem:

a) IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

b) IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółke są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych,

realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Powyższa rekomendacja nie dotyczy Spółki ponieważ papiery wartościowe wyemitowane przez Sygnity S.A. (akcje, obligacje) są notowane tylko w Polsce na rynkach prowadzonych przez GPW.

Rozdział V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Spółka spełnia wszystkie rekomendacje i zasady dotyczące konfliktu interesów i transakcji z podmiotami powiązanymi.

Rozdział VI. Wynagrodzenia

Spółka spełnia wszystkie rekomendacje i zasady dotyczące wynagrodzeń za wyjątkiem:

a) VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie ma zastosowania do Spółki. W programach motywacyjnych Spółki na lata 2011 - 2013, przyjętych przed wejściem w życie dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" okres pomiedzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji wynosił mniej niż 2 lata.

3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Za systemy kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w Spółce oraz ich skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

Sprawozdania są sporządzane w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.

Do zadań Komitetu Audytu należy m.in. zapewnienie rzetelności sporzadzania sprawozdań finansowych, w tym niezależnego audytu dokonywanie przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawienie Radzie Nadzorczej opinii na ich temat. Wyniki badania sprawozdania finansowego przedstawiane są członkom Komitetu Audytu, który dokonuje ich analizy wspólnie z audytorem Spółki. Następnie wyniki tej analizy są przedmiotem posiedzenia Rady Nadzorczej. W uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu ma prawo korzystać z pomocy ekspertów w celu dokonania prawidłowej oceny sprawozdań finansowych.

4. Akcjonariusze Sygnity S.A. posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki, wynikającej z informacji od akcjonariuszy uzyskanych w trybie art. 69 ust. 1 oraz ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, stan Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio bądź przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Na dzień 16 grudnia 2016		Na dzień 30 września 2016		Na dzień 30 września 2015
	Liczba akcji	% ałosów	Liczba akcii	% głosów	Liczba akcii	% głosów
Legg Mason Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	444 412	12,15	1444412	12,15	1444412	12,15
Cron sp. $z$ o. o.	433840	12.06	1 193 000	10.04	$\sim$	窑
Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	1 185 190	9,97	1 185 190	9,97	1 185 190	9,97
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	613097	5,16	613097	5,16	613097	5,16
Pozostali*	7 209 703	60.66	7450543	62,68	8 643 543	72,72
Razem	11 886 242	100,00	11 886 242	100.00	11 886 242	100,00

*W tym 523 313 skupionych przez Spółkę akcji własnych.

(1) Liczba Akcji ustalona na podstawie Zawiadomienia z 09 stycznia 2013 Raport Bieżący 1/2013 oraz na Zawiadomienia z 21 lipca 2015 - Raport Bieżący 32/2015
(2) Liczba Akcji ustalona na podstawie Zawiadomienia z 28 października 2016 Raport Bieżacy 38/2016
(3) Liczba Akcji ustalona na podstawie Zawiadomienia z 28 maja 2015 Raport Bieżący 14/2015
(4) Liczba Akcji ustalona na podstawie Zawiadomienia z 31 maja 2012 Raport Bieżacy 24/2012

5. Wykazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę są akcjami na okaziciela. Każda akcja na okaziciela daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu spółki. Żaden z akcjonariuszy spółki nie ma specjalnych uprawnień kontrolnych.

Obligacje wyemitowane przez Sygnity S.A. również nie przyznają obligatariuszom żadnych specjalnych uprawnień kontrolnych.

6. Ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji

Nie występują jakiekolwiek ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takie jak:

ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów,
ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu,
zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi sa ٠ oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę są akcjami na okaziciela. Akcje na okaziciela nie podlegają żadnym ograniczeniom w zakresie przenoszenia prawa własności.

Sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 października 2014 do 30 września 2015

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd Sygnity składa się z nie więcej niż dziewięciu osób, w tym Prezesa Zarządu Spółki. Prezesa Zarządu Spółki powołuje Rada Nadzorcza z własnej inicjatywy a następnie na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu. Kompetencje Prezesa Zarządu w ramach Zarządu mogą zostać sprecyzowane przez Radę Nadzorczą.

Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata.

Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Spółki przed upływem kadencji. Rada Nadzorca może ponadto zawiesić w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu oraz delegować członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu.

Członek Zarządu może być także w każdym czasie odwołany przez Walne Zgromadzenie. W przypadku odwołania członka Zarządu przez Walne Zgromadzenie do podjęcia uchwały wymagana jest zwykła większość głosów oddanych, z tym że za uchwałą musi głosować nie mniej niż 20% ogólnej liczby akcji Spółki.

Statut Spółki nie przewiduje szczególnych uprawnień członków Zarządu, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

9. Opis zasad zmiany Statutu emitenta

Zmiana Statutu Sygnity S.A. należy zgodnie z art. 20 pkt. 20.1 g) Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i może być uchwalona większością trzech czwartych głosów. W przypadku zamiaru zmiany Statutu, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. W uchwale zmieniającej Statut, Walne Zgromadzenia może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym.

Zmiana Statutu staje się skuteczną z chwilą zarejestrowania zmiany w KRS. Obowiązek zgłoszenia zmian Statutu spoczywa na Zarządzie Spółki. Zgodnie z art. 430 KSH, Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę Statutu w ciągu 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej uchwały przez Walne Zgromadzenie, jednakże art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym obliguje do złożenia wniosku o wpis do Rejestru nie później niż w ciągu 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu.

10. Zasady działania Walnego Zgromadzenia Sygnity S.A.

Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa, zawarte są poniżej.

Walne Zgromadzenie działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Sygnity S.A. Statut spółki oraz Regulamin Walnych Zgromadzeń dostępne są na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.sygnity.pl w sekcji Ład Korporacyjny.

Zgodnie ze Statutem Spółki do kompetencji Zgromadzenia (oprócz innych spraw określonych przepisami prawa) należy w szczególności:

rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, $a)$
udzielanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków, b)
$C)$ podejmowanie uchwał o podziale zysków albo pokryciu strat,
tworzenie i znoszenie funduszów celowych, d)
e) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczei.
f) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
$g)$ zmiana Statutu Spółki.
h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
i) połączenie i likwidacja Spółki,

Ð emisja obligacji, w tym także obligacji zamiennych,

k) wybór likwidatorów,
$\mathbf{D}$ wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki

lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

$m)$ rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd, jak również akcjonariuszy,
$n)$ powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczei.

Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się corocznie, nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrachunkowego Spółki.

Walne Zgromadzenia zwołuje się przez ogłoszenie w sposób określony w Kodeksie spółek handlowych dla spółek publicznych, co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala się na podstawie wykazu sporządzonego przez KDPW SA na zasadach określonych przez przepisy powszechnie obowiązujące.

Akcionariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika; mogą także głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Każda akcja na okaziciela posiada jeden głos.

Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczając przewodniczącego tego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą:

żądać zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznei.
żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia,
przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarzadu w składzie umożliwiającym udzielanie merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Na zaproszenie Zarządu inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i eksperci, jeżeli ich udział będzie celowy ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom Zgromadzenia opinii w rozważanych sprawach.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych na nim akcji chyba, o ile Statut Spółki lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, za wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych, które mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie musi być umotywowany. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.

Uchwały zapadają zwykłą większością głosów oddanych przez akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu, o ile Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

W wypadku określonym w art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwała o rozwiązaniu Spółki wymaga większości 3/4 oddanych głosów.

Sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 października 2014 do 30 września 2015

Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.

Głosowania są jawne za wyjątkiem sytuacji określonych w art. 420 KSH, tj. tajne głosowania zarządza się:

przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie Członków organów lub likwidatorów spółki,
wnioskami o pociągnięcie powyższych osób do odpowiedzialności,
n. w sprawach osobowych.
$\mathbf{H}$ . na żądanie choćby jednego akcjonariusza lub pełnomocnika obecnego na Walnym Zgromadzeniu.

Uchwały Walnego Zgromadzenia obowiązują wszystkich akcjonariuszy.

W okresie od 1 października 2015 do 30 września 2016 odbyło się jedno Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które miało miejsce 24 marca 2016 roku.

11. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących Sygnity S.A. oraz zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego wraz z opisem działania

Zarzad

Skład Zarządu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania był następujący:

Pan Jan Maciejewicz
Prezes Zarządu, - Wiceprezes Zarządu,
$\checkmark$ Pan Jakub Leśniewski - Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych.

W ciągu roku obrotowego zakończonego 30 września 2016 miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu:

W okresie od 01 października 2015 do 12 lutego 2016 skład Zarządu Spółki był następujący:

$\checkmark$ Pan Janusz R. Guy

$\checkmark$ Pan Roman Durka

Prezes Zarzadu
← Pan Jakub Leśniewski - Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych
← Pani Magdalena Bargieł - Wiceprezes Zarzadu ds. Personalnych
Pan Roman Durka - Wiceprezes Zarządu
← Pan Bogdan Zborowski
Wiceprezes ds. Sprzedaży

W dniu 12 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki podieła uchwałe o powołaniu Pana Jana Maciejewicza na stanowisko Wiceprezesa Zarządu bieżącej kadencji oraz podjęła uchwały o powołaniu następujących osób do pełnienia funkcji członków Zarządu Spółki:

√ Pana Janusza R. Guy na stanowisko Prezesa Zarządu;
Pani Magdaleny Bargieł na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Personalnych;
Pana Romana Durki na stanowisko Wiceprezesa Zarządu;
Pana Jakuba Leśniewskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych:
Pana Jana Maciejewicza na stanowisko Wiceprezesa Zarządu

W dniu 24 marca 2016 roku, z chwilą odbycią się Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 30 września 2015 roku wygasł mandat Pana Bogdana Zborowskiego jako Członka Zarządu Spółki.

W dniu 30 maja 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła decyzję o odwołaniu ze składu Zarządu Spółki Pana Janusza R. Guy - Prezesa Zarządu oraz Pani Magdaleny Bargieł – Wiceprezes Zarządu ds. Personalnych.

Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki w dniu 30 maja 2016 roku podjęła decyzję o powierzeniu Panu Janowi Maciejewiczowi, dotychczasowemu Wiceprezesowi Zarządu Spółki, stanowiska Prezesa Zarządu Sygnity.

Wskazane powyżej zmiany w Zarządzie Spółki nie wpływają na długość trwania aktualnej, wspólnej kadencji Zarządu Sygnity.

Sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 października 2014 do 30 września 2015

Zarzad jest organem wykonawczym Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd Spółki wykonuje funkcje przewidziane przez Kodeks Spółek Handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu. Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu są dostepne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.sygnity.pl w sekcji Ład korporacyjny.

Zarząd kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele Spółki i jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizacje. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. Członek Zarządu powinien zachowywać pełna lojalność wobec Spółki i uchylać sie od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych.

Zarząd podejmuje uchwały zwykłą większością głosów. W przypadku równowagi głosów o przyjęciu bądź odrzuceniu uchwały decyduje głos Prezesa Zarządu.

Podjęcie uchwały przez Zarząd może nastąpić:

poprzez bezpośrednie głosowanie na posiedzeniu:
poprzez głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności przy użyciu środków łączności telefonicznej, audiowizualnej albo elektronicznej;
w trybie pisemnym (obiegowym) poza posiedzeniem Zarządu, o ile wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Wszvstkie zmiany w składzie Zarządu Spółka podaje do publicznej wiadomości za pomocą raportów bieżących. Życiorysy zawodowe członków Zarządu są dostępne na stronie internetowej Spółki i są na bieżąco aktualizowane.

Rada Nadzorcza

W dniu 31 marca 2014 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru Rady Nadzorczej na kolejną kadencję:

Pan Tomasz Sielicki
← Pan Kristof Zorde
← Pan Piotr Rymaszewski
← Pan Piotr Skrzyński
← Pan Ryszard Wojnowski
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej

Mandat Rady Nadzorczej wygasł w dniu 16 listopada 2016 roku w związku z podjeciem przez Nadzwyczajne Walne Zoromadzenie Sygnity uchwały o wyborze członka Rady Nadzorczej w głosowaniu grupami.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity obradujące w dniu 16 listopada 2016 roku powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki na nową wspólną trzyletnią kadencje następujące osoby:

← Pan Raimondo Eggink
← Pani Beata Gessel-Kalinowska vel Kalisz
← Pan Tomasz Sielicki
✓ Pan Piotr Skrzyński
Pan Mariusz Bogdan Tokarski
← Pan Paweł Zdunek

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej jest następujący:

$\checkmark$ Pan Raimondo Eqgink
← Pani Beata Gessel Kalinowska vel Kalisz
√ Pan Tomasz Sielicki
← Pan Piotr Skrzyński
← Pan Mariusz Bogdan Tokarski
$\checkmark$ Pan Paweł Zdunek
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej

Sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 października 2014 do 30 września 2015

aktualizowane. Rada Nadzorcza jest organem sprawującym nadzór i kontrolę nad Spółką. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata. Wszystkie zmiany w składzie Rady Nadzorczej, Spółka podaje do publicznej wiadomości za pomoca raportów bieżących. Życiorysy zawodowe członków Rady Nadzorczej są dostępne na stronie internetowej Spółki i są na bieżąco aktualizowane. Rada Nadzorcza jest organem sprawującym nadzór i kontrolę nad Spółką.

Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata.

Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż dziewięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcę. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady oraz kieruje jej pracami. W razie niemożności pełnienia funkcji lub nieobecności Przewodniczącego jego obowiązki wykonuje Zastępca Przewodniczącego.

W ramach spraw przekazanych do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami kodeksu spółek handlowych praz postanowieniami Statutu Spółki, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej, zgodnie ze Statutem Spółki należy:

powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członka Zarzadu lub całego Zarzadu:
delegowanie swego członka lub swoich członków do wykonywania czynności Zarzadu Spółki w razie odwołania lub zawieszenia całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może sprawować swoich czynności;
wyrażanie zgody na udział Spółki w transakcjach, których drugą stroną są: akcjonariusze Spółki, którzy posiadają więcej niż 10% (dziesięć procent) akcji Spółki, członkowie Zarządu Spółki, członkowie Rady Nadzorczei.
ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarzadu Spółki:
wyrażanie zgody na (i) nabycie badź zbycie udziałów lub akcji w innych spółkach, o ile akcje lub udziały reprezentują co najmniej 50% kapitału zakładowego lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki lub wartość transakcyjna lub księgowa nabywanych lub zbywanych akcji bądź udziałów jest wieksza lub równa 1.000.000 (jeden milion) PLN, (ii) nabycie bądź zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, (iii) zawieranie umów spółek osobowych;
zatwierdzanie budżetu rocznego;
wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego* lub udziału w nieruchomości (stosownie do postanowień Art. 20.4 Statutu Spółki);
wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, stosownie do postanowień Art. 20.5 Statutu Spółki:
wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni, z nastepującymi wyjątkami:

a) porządek obrad Rady Nadzorczej nie może być uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się do sytuacji:
gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrażą zgodę na uzupełnienie porządku obrad,
gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą,
w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady × Nadzorczej a Spółka.
b) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 393 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej wiekszością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczei.
c) zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2016 roku Rada Nadzorcza odbyła dziesięć posiedzeń w następujących terminach: 14 października 2015 roku, 23 listopada 2015 roku, 15 grudnia 2015 roku, 12 lutego 2016 roku, 24 lutego 2016 roku, 23 maja 2016 roku, 30 maja 2016 roku, 20 czerwca 2016 roku, 9 sierpnia 2016 roku, 25 października 2016 roku.

Svanity S A

Sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 października 2014 do 30 września 2015

W obradach Rady Nadzorczej uczestniczyli członkowie Zarządu Sygnity S.A. w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania. Ponadto Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki

Na posiedzeniach Rady Nadzorczej zapadały uchwały w sprawach, które były wymieniane w porządku obrad przesłanym członkom Rady Nadzorczej w zawiadomieniu o posiedzeniu.

Działalność Rady Nadzorczej koncentrowała się wokół spraw mających istotne znaczenie dla działalności spółki Sygnity S.A. oraz Grupy Sygnity. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki oraz pracą Zarządu poprzez:

analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu na wniosek Rady Nadzorczej,
uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu i innych pracowników firmy w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej,
działania biegłego rewidenta, który dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowo-księgowej oraz sporządzonych na jej podstawie sprawozdań finansowych.

Komitet Audytu

zapewnienie rzetelności sporządzania sprawozdań finansowych, w tym niezależnego audytu,
dokonywanie przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii na ich ٠ temat
przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi,
rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem.

W dniu 31 marca 2014 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powierzeniu zadań Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej.

W dniu 2 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu w składzie: Pan Raimondo Eggink, Pan Piotr Skrzyński oraz Pan Mariusz Bogdan Tokarski.

Komitet Kompensacyjny

W skład Komitetu Kompensacyjnego wchodzi co najmniej trzech członków. Do zadań Komitetu Kompensacyjnego należy w szczególności:

planowanie polityki wynagrodzeń członków zarządu;
dostosowywanie wynagrodzeń członków zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki.

W dniu 31 marca 2014 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powierzeniu zadań Komitetu kompensacyjnego Radzie Nadzorczej.

W dniu 2 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza powołała Komitet Kompensacyjny w składzie: Pani Beata Gessel-Kalinowska vel Kalisz, Pan Tomasz Sielicki oraz Pan Paweł Zdunek.

Część VI Pozostałe oświadczenia Zarządu

[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]

CZEŚĆ VI. Pozostałe oświadczenia Zarządu

1 Oświadczenie o zasadach sprawozdawczości

Zarząd Sygnity S.A. potwierdza, że zgodnie z najlepszą wiedzą, sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki.

Zarząd Sygnity S.A. potwierdza, że zgodnie z najlepszą wiedzą, niniejsze sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Spółki, w tym opis rozpoznanych zagrożeń i ryzyk.

$\overline{c}$ Oświadczenie o wyborze podmiotu uprawnionego do badania

Zarząd Sygnity S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego Spółki został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym sprawozdaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

AI assistant

Sygnity S.A. — Audit Report / Information 2016

5829_rns_2016-12-17_28722c97-41a5-4389-9439-cd34b2ce0087.pdf

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI

Sektor Publiczny

Spis treści

Część ISytuacja finansowa i majątkowa

CZĘŚĆ I. Sytuacja finansowa i majątkowa Sygnity S.A.

Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe $\mathbf{1}$

$\overline{c}$ Przychody ze sprzedaży produktów i usług

3 Wynik operacyjny oraz wskaźniki rentowności jednostki

$\Delta$ Analiza bilansu

5 Zarządzanie płynnością oraz struktura finansowa

Udzielone pożyczki $6\overline{6}$

$\overline{7}$ Udzielone poreczenia

Gwarancje, weksle, poręczenia

8 Emisia papierów wartościowych

9 Umowy zawarte z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

CZEŚĆ II. Komentarz Zarzadu do wyników operacyjnych

$\ddagger$ Otoczenie makroekonomiczne

$\overline{2}$ Analiza wyników finansowych

Svanity S.A.

3 Istotne wydarzenia mające wpływ na działalność gospodarczą

$\overline{4}$ Struktura sprzedaży i rynki zbytu

Poniższa tabela prezentuje strukture sprzedaży według sektorów wraz liczba projektów:

5 Wydarzenia majace wpływ na wyniki finansowe

Projekt e-Zdrowie

6 Znaczące umowy dla działalności

Sektor Public

Zakład Ubezpieczeń Społecznych Hurtowania danych

Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa

Powiatowe Urzedy Pracy

Ministerstwo Finansów

Jednostki Organizacyjne Pomocy Społecznej i Jednostki samorządowe

Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej

Poczta Polska

Sektor Bankowo-finansowy

Bank Gospodarstwa Krajowego

Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. oraz spółki zależne

Bank BPH S.A.

Klient Sektora Bankowo-Finansowego

Klient Sektora Bankowo-Finansowego

Klient Sektora Bankowo-Finansowego

Sektor Utilities

PSE Innowacje Sp. z o.o.

PGE Dystrybucja S.A.

Zakład Energetyczny Użyteczności Publicznej S.A.

Enea Operator Sp. z o.o.

PGE Systemy S.A.

Lotos Paliwa Sp. z o.o

$\overline{7}$ Plan strategiczny Grupy i czynniki istotne dla dalszego rozwoju

8 Wyniki finansowe a publikowane prognozy

Część III Struktura organizacyjna

CZEŚĆ III. Struktura organizacyjna

$\mathbf{1}$ Podmioty powiazane

$\mathfrak{D}$ Akcjonariusze

Akcjonariat

Akcje własne

3 Walne Zgromadzenie

$\overline{4}$ Zarzad

Rada Nadzorcza 5

Komitet Audytu 6

$\overline{7}$ Komitet Kompensacviny

8 Koszty wynagrodzeń oraz świadczeń dodatkowych z tytułu pełnienia funkcji we władzach Spółki

Programy akcji pracowniczych

Program z roku 2011

Systemy kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości 9

Część IV Opis czynników ryzyka

CZĘŚĆ IV. Opis czynników ryzyka

$\mathbf{1}$ Ryzyko związane z działalnościa operacyjna

Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców kluczowych rozwiązań

Ryzyko związane z dostarczeniem klientom aplikacji i systemów o kluczowym znaczeniu dla działalności klientów

Ryzyko związane z uzależnieniem od dużych kontraktów publicznych i prywatnych

Ryzyko związane z utrata kluczowych pracowników

Ryzyko związane z rozwojem nowych produktów

Ryzyko zwiazane z umowami finansowania zewnetrznego oraz z wycena kontraktów długoterminowych

$\overline{2}$ Ryzyko związane z otoczeniem

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Ryzyko zmiany przepisów prawnych

Ryzyko związane z systemem podatkowym

Sygnity S.A. Audit Report / Information 2016

Część I
Sytuacja finansowa i majątkowa