Sygnity S.A. — AGM Information 2024

May 27, 2024

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnis S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnis Spółka Akcyjna z siedziba w Gdańsku uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnis Spółka Akcyjna postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana … .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnis S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad w brzmieniu następującym:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej / odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sygnis za rok 2023.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Sygnis w roku 2023.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej.
• 1. Rozpatrzenie opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowych serii oraz podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zmiany Art. 9 ust. 1 i Art. 10 Statutu Spółki.
• 1. Rozpatrzenie opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej serii oraz podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i zmiany Art. 13a. Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnis S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie: wyboru komisji skrutacyjnej / odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnis Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku postanawia w skład Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki wybrać Panią/Pana […] / odstąpić od powołania Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki i powierzyć liczenie głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnis S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnis Spółka Akcyjna z siedziba w Gdańsku, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2023, obejmujące:

a) wprowadzenie,

b) bilans sporządzony na dzień 31.12.2023 r., który po stronie pasywów i aktywów wykazuje kwotę 76 468 422,58 zł,

c) rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. wykazujący stratę netto w kwocie -5 251 895,67 zł,

d) rachunek przepływów pieniężnych,

e) zestawienie zmian w kapitałach własnych,

d) informację dodatkową i objaśnienia, stanowiące integralną część sprawozdania finansowego, a wymagane ustawą o rachunkowości.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnis S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie: zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sygnis za rok 2023

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnis Spółka Akcyjna z siedziba w Gdańsku, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Sygnis za rok 2023, obejmujące:

a) wprowadzenie,

b) bilans sporządzony na dzień 31.12.2023 r., który po stronie pasywów i aktywów wykazuje kwotę 82 539 168,20 zł,

c) rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r. wykazujący stratę netto w kwocie -7 658 282,92 zł,

d) rachunek przepływów pieniężnych,

e) zestawienie zmian w kapitałach własnych,

d) informację dodatkową i objaśnienia, stanowiące integralną część sprawozdania finansowego, a wymagane ustawą o rachunkowości.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnis S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Sygnis w roku 2023

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnis Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Sygnis w roku 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnis S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2023

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnis Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku,zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnis S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie: pokrycia straty netto Spółki za rok 2023

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnis Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, stratę netto Spółki za rok obrotowy 2023, obejmujący okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r., w kwocie -5 251 895,67 zł, postanawia pokryć z zysków przyszłych okresów.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnis S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnis Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Andrzejowi Burgs – Prezesowi Zarządu – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023, tj. w okresie 01.01.2023 r. – 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnis S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnis Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Grzegorzowi Kaszyńskiemu – Wiceprezesowi Zarządu – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023, tj. w okresie 01.01.2023 r. – 09.01.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnis S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprezes Zarządu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnis Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Pani Joannie Danaj – Wiceprezes Zarządu – absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2023, tj. w okresie 09.01.2023 r. – 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnis S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprezes Zarządu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnis Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Pani Oldze Czerwińskiej – Wiceprezes Zarządu – absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2023, tj. w okresie 09.01.2023 r. – 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnis S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkini Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnis Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Pani Anastazji Burgs

– Członkini Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2023, tj. w okresie 01.01.2023 r. – 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnis S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkini Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnis Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Pani Aleksandrze Anklewicz – Członkini Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2023, tj. w okresie 01.01.2023 r. – 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnis S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkini Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnis Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Pani Karolinie Opielewicz – Członkini Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2023, tj. w okresie 01.01.2023 r. – 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnis S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnis Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Maciejowi Sadowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023, tj. w okresie 01.01.2023 r. – 31.12.2023 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnis S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnis Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Łukaszowi Kalecie – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023, tj. w okresie 01.01.2023 r. – 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnis S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnis Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Janowi Golińskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023, tj. w okresie 01.01.2023 r. – 30.04.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnis S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnis Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Grzegorzowi Bronie – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023, tj. w okresie 01.01.2023 r. – 31.12.2023 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnis S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnis Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Arvinovi Khanchandaniemu – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023, tj. w okresie 19.06.2023 r. – 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnis S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie: powołania/odwołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnis Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, na podstawie Art. 19 ust. 1 Statutu Spółki powołuje Pana/Panią ……………………… na członka Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji/ odwołuje Pana/Panią ……………………… z Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

* uchwała zostanie powielona w ilości odpowiadającej liczbie powołań Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnis S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie: w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zmiany Art. 9 ust. 1 i Art. 10 Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnis Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1 i § 2 pkt. 1), art. 431 § 7, art. 432 § 1, a także art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 5 048 586,00 zł (pięć milionów czterdzieści osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt sześć złotych 00/100) do kwoty nie mniejszej niż 5 048 586,20 (pięć milionów czterdzieści osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt sześć złotych 20/100) oraz nie większej niż 8 048 586,00 (osiem milionów czterdzieści osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt sześć złotych

00/100), tj. o kwotę nie mniejszą niż 0,20 zł (zero złotych 20/100) i nie większą niż 3 000 000,00 (trzy miliony złotych 00/100).

• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 15 000 000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,20 zł każda ("Akcje serii E").
• 1. Cena emisyjna każdej Akcji serii E będzie równa 0,40 zł (czterdzieści groszy).
• 1. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. a. akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b. akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Akcje serii E pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii E.
• 1. Akcje serii E nie będą wydane w formie dokumentu.
• 1. Emisja Akcji serii E zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, poprzez zawarcie umów z osobami fizycznymi lub prawnymi, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy z uwagi na szczególny interes Spółki.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do skierowania propozycji objęcia akcji oraz do zawarcia z osobami, które przyjmą propozycję nabycia, stosownych umów.
• 1. Określa się, że umowy objęcia akcji z podmiotami wybranymi przez Zarząd zostaną zawarte do dnia 19 grudnia 2024 r.
• 1. W związku z faktem, że oferta objęcia Akcji serii E będzie skierowana do mniej niż 150 (stu pięćdziesięciu) osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani nie powstanie obowiązek publikacji prospektu emisyjnego, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 21 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. L. z 2017 r. Nr 168, str. 12).

§ 2

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji serii E. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru Akcji serii E przedstawioną Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 3

• 1. Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić Akcje serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynek NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Akcji serii E będą miały formę zdematerializowaną.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych Akcji serii E w celu ich dematerializacji.

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia Akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w tym w szczególności do:

• określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje,
• zawarcia umów o objęcie akcji,
• złożenia oświadczenia w sprawie dookreślenia wysokości kapitału zakładowego,
• złożenia wniosku o wprowadzenie Akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.

§ 5

Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Art. 9 ust. 1 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 5.048.586,20 zł (pięć milionów czterdzieści osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt sześć złotych dwadzieścia groszy) oraz nie więcej niż 8.048.586,00 zł (osiem milionów czterdzieści osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt sześć złotych) i dzieli się na nie mniej niż 25.242.931 (dwadzieścia pięć milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące dziewięćset trzydzieści jeden) i nie więcej niż 40.242.930 (czterdzieści milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące dziewięćset trzydzieści) akcji o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, w tym:

1) 5.850.000 (pięć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

2) 63.218 (sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście osiemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

3) 16.829.712 (szesnaście milionów osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy siedemset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

4) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

5) nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E.".

§ 6

Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Art. 10 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące brzmienie:

"Akcje serii A, B, C, D, E są akcjami na okaziciela i nie jest z nimi związane żadne szczególne uprzywilejowanie ani obowiązek świadczenia na rzecz Spółki."

§ 7

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnis S.A. z siedzibą w gdańsku z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie: upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i zmiany Art. 13a. Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnis S.A. z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie art. 430 §1, art. 444, art. 445 oraz art. 447 k.s.h. po zapoznaniu się z opinią Zarządu oraz udzielając mu upoważnienia, uchwala co następuje:

• 1. Upoważnia się Zarząd do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w okresie do 20 czerwca 2027 r.
• 1. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń.
• 1. Maksymalna wysokość dokonanych podwyższeń (kapitał docelowy) nie może przekraczać 3 786 439,50 zł (trzy miliony siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy czterysta trzydzieści dziewięć złotych 50/100).
• 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, za wkłady pieniężne.
• 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty subskrypcyjne.
• 1. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.
• 1. Na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, ustalenie ceny emisyjnej i na pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.

Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, umotywowane jest, daniem Zarządowi Spółki możliwości przeprowadzenia sprawnej emisji akcji w celu ewentualnego pozyskania inwestorów czy kapitału niezbędnego Spółce dla zaspokojenia bieżących potrzeb oraz realizacji potrzeb inwestycyjnych. Upoważnienie Zarządu w ramach kapitału docelowego pozwoli również Spółce dynamiczniej reagować na zachodzące zmiany w gospodarce, co niewątpliwie może przełożyć się na poprawę jej wyników finansowych.

§ 3

W związku z udzieleniem upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że zmienia się Art. 13a. nadając mu nowe następujące brzmienie:

"Art. 13a

1. Zarząd Spółki jest upoważniony w okresie do 20 czerwca 2027 r. do dokonania jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego, przy czym łączna maksymalna kwota dokonanych podwyższeń (kapitał docelowy) nie może przekraczać 3 786 439,50 zł (trzy miliony siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy czterysta trzydzieści dziewięć złotych 50/100).

2. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, za wkłady pieniężne.

3. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty subskrypcyjne.

4. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.

5. Na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, ustalenie ceny emisyjnej i na pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej."

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnis S.A. z siedzibą w gdańsku z dnia 20 czerwca 2024 roku

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnis S.A. z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 18 ust. 1 lit a) Statutu Spółki, w związku ze zmiana dokonanymi podczas Walnego Zgromadzenia, niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki o następującej treści:

"STATUT SYGNIS S.A.

Rozdział I Przepisy ogólne Art. 1.

1. Firma Spółki brzmi: Sygnis Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać nazwy Sygnis S.A., jak również wyróżniającego ją znaku graficznego.

Art. 2.

Spółka powstała na skutek przekształcenia MODE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk- Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS 0000341279 w spółkę akcyjną.

Art. 3.

Siedzibą Spółki jest Gdańsk.

Art. 4.

• 1. Spółka może prowadzić działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
• 1. Spółka może obejmować oraz nabywać na własny rachunek i w imieniu własnym akcje lub udziały w innych spółkach z udziałem kapitału krajowego lub zagranicznego na podstawie oraz w granicach określonych przez obowiązujące przepisy prawa.

Art. 5.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Rozdział II

Działalność Art. 6.

• 1. Celem działalności spółki jest prowadzenie prac badawczo-rozwojowych, których wynikiem jest opracowanie, a następnie produkcja i sprzedaż maszyn pracujących w technologiach addytywnych, biotechnologicznych, fotonicznych i innych.
• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  2. 1) produkcja wyrobów z gumy i tworzyw sztucznych (PKD 22);
  3. 2) produkcja komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych (PKD 26);
  4. 3) produkcja urządzeń elektrycznych (PKD 27);
  5. 4) produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 28);
  6. 5) produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z);
  7. 6) 6) produkcja mebli (PKD 31);
  8. 7) pozostała produkcja wyrobów (PKD 32);
  9. 8) działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62);
  10. 9) działalność usługowa w zakresie informacji (PKD 63);
  11. 10) finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64);
  12. 11) działalność wspomagająca usługi finansowe oraz ubezpieczenia i fundusze emerytalne (PKD 66);
• 12) badania naukowe i prace rozwojowe (PKD 72);
• 13) reklama, badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73);
• 14) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna (PKD 74);
• 15) wynajem i dzierżawa (PKD 77);
• 16) działalność związana z zatrudnieniem (PKD 78);
• 17) działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej (PKD 82);
• 18) edukacja (PKD 85).

Art. 7.

Jeżeli podjęcie działalności określonej w artykule 6 niniejszego Statutu wymagać będzie uzyskania zezwoleń odpowiednich organów, nastąpi ono wyłącznie po ich uzyskaniu.

Art. 8.

Dopuszczalna jest zmiana przedmiotu działalności Spółki bez wykupu, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Rozdział III Kapitał i akcje

Art. 9.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 5.048.586,20 zł (pięć milionów czterdzieści osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt sześć złotych dwadzieścia groszy) oraz nie więcej niż 8.048.586,00 zł (osiem milionów czterdzieści osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt sześć złotych) i dzieli się na nie mniej niż 25.242.931 (dwadzieścia pięć milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące dziewięćset trzydzieści jeden) i nie więcej niż 40.242.930 (czterdzieści milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące dziewięćset trzydzieści) akcji o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, w tym:

2. 1) 5.850.000 (pięć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A

3. 2) 63.218 (sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście osiemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
4. 3) 16.829.712 (szesnaście milionów osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy siedemset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
5. 4) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
6. 5) nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E.

Art. 10.

Akcje serii A, B, C, D, E są akcjami na okaziciela i nie jest z nimi związane żadne szczególne uprzywilejowanie ani obowiązek świadczenia na rzecz Spółki.

Art. 11.

uchylony

Art. 12.

• 1. Akcje mogą być umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego lub z czystego zysku.
• 1. Akcje mogą być umorzone za zgodą Akcjonariusza w drodze nabycia udziału przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 1. Zgoda Akcjonariusza musi być wyrażona na piśmie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia, w którym Akcjonariusz został zawiadomiony przez Spółkę o planowanym umorzeniu.
• 1. Zawiadomienie Akcjonariusza następuje listem poleconym. Zarząd zobowiązany jest zawiadomić Akcjonariusza o planowanym umorzeniu nie później niż na jeden miesiąc przed terminem Walnego Zgromadzenia, na którym ma być podjęta uchwała w przedmiocie umorzenia.
• 1. Umorzenie akcji wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Uchwała w tym zakresie powinna określać podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego

Akcjonariuszowi za umorzone akcje, które nie może być niższe od przypadającej na te akcje wartości księgowej aktywów netto.

1. Wypłata wynagrodzenia za umorzone udziały następuje jednorazowo lub w nie więcej niż dwóch ratach. Wypłata wynagrodzenia musi nastąpić nie później niż w terminie 1 roku od dnia podjęcia uchwały w przedmiocie umorzenia.

Art. 13.

Kapitał zapasowy i kapitały rezerwowe są tworzone, znoszone i wykorzystywane na mocy oraz na zasadach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia, chyba że obowiązek ich utworzenia bądź wykorzystania wynika z ustawy.

Art. 13a.

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony w okresie do 20 czerwca 2027 r. do dokonania jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego, przy czym łączna maksymalna kwota dokonanych podwyższeń (kapitał docelowy) nie może przekraczać 3 786 439,50 zł (trzy miliony siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy czterysta trzydzieści dziewięć złotych 50/100).
• 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, za wkłady pieniężne.
• 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty subskrypcyjne.
• 1. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.
• 1. Na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, ustalenie ceny emisyjnej i na pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.

Rozdział IV Organy Spółki Art. 14.

Organami Spółki są:

• a) Walne Zgromadzenie,
• b) Rada Nadzorcza,
• c) Zarząd.

Rozdział V

Walne Zgromadzenie

Art. 15.

• 1. Walne Zgromadzenie jest zwoływane i działa według zasad określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz w niniejszym Statucie.
• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
• 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
• 1. Członek Zarządu i pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów.

Art. 16.

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszej umowy przewidują surowsze warunki, co do ich podjęcia.
• 1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.

Art. 17.

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny Członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności członek Zarządu. Walne Zgromadzenie wybiera spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wszelkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być wnoszone wraz z pisemnym uzasadnieniem. Uzasadnienia nie wymagają sprawy porządkowe i formalne rozpatrywane przez Walne Zgromadzenie.

Art. 18.

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem pkt. 2 niniejszego artykułu, należą sprawy przewidziane w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw oraz w niniejszym Statucie, w tym:

a). przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki,

• b). udzielanie zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych,
• c). udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o subemisje akcji.
• 1. Nabycie lub zbycie nieruchomości (udziału w nieruchomości) lub użytkowania wieczystego nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Nabycie lub zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

Rozdział V Rada Nadzorcza Art. 19.

• 1. Ustanawia się Radę Nadzorczą, która składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala uchwała Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie może uchwalić regulamin Rady Nadzorczej, określający jej organizację oraz sposób wykonywania czynności.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej, trzyletniej kadencji. Każda kolejna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczyna się z dniem następnym po odbyciu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszelkich dziedzinach.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

Art. 20.

Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w przepisach kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw i postanowieniach niniejszego statutu, należy:

1/ wybór biegłego rewidenta w celu przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz, o ile jest sporządzane, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki,

• 2/ uchylony,
• 3/ uchylony,

4/ udzielanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania do świadczenia przez Spółkę, jednorazowo lub na rzecz tej samej osoby w okresie jednego roku, o wartości przekraczającej kwotę 5.000.000 zł (pięć milionów złotych), jeżeli zaciągnięcie takiego zobowiązania nie zostało przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spółki. Udzielenie zgody przez Radę Nadzorczą nie jest wymagane w wypadkach umów typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział w kapitale zakładowym.

5/ uchylony,

6/ ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu,

7/ zatwierdzenie umów lub współpracy w jakiejkolwiek formie z Podmiotami Powiązanymi z którymkolwiek z akcjonariuszy lub członków Zarządu. Przez Podmiot Powiązany należy rozumieć, w stosunku do danego podmiotu, każdą osobę fizyczną, osobę prawną, jak również jednostkę organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej, jak również każdą konstrukcję powierniczą o charakterze trustu, family office, niezależnie od miejsca siedziby jak również niezależnie od miejsca prowadzenia działalności, spełniającą w stosunku do danego podmiotu kryterium (i) wywierania znaczącego wpływu na dany podmiot w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 36) ustawy z dnia 10 kwietnia 2010 r. o rachunkowości, ("Ustawa o Rachunkowości") lub (ii) będącą jednostką powiązaną z danym podmiotem w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 43) Ustawy o Rachunkowości, lub (iii) sprawującą kontrolę nad danym podmiotem w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 34) Ustawy o Rachunkowości, lub (iv) sprawującą współkontrolę nad danym podmiotem w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 35) Ustawy o Rachunkowości, lub (v) bycia spółką powiązaną, dominującą lub zależną w rozumieniu k.s.h, lub (vi) istnienia okoliczności, która mogłaby wywołać uzasadnioną wątpliwość co do bezstronności w sprawie dotyczącej interesu danego podmiotu, lub (vii) powiązania z danym podmiotem więzią małżeństwa, lub pokrewieństwa w linii prostej, lub powinowactwa w linii prostej, pokrewieństwa lub powinowactwa w linii bocznej do II stopnia, przysposobienia, opieki, kurateli, niezależnie od faktu ustania danej okoliczności.

Art. 21.

• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeby nie rzadziej niż raz na kwartał.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy zostali zaproszeni.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, posiedzenie może być zwołane przez każdego z członków Rady Nadzorczej. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Walnego Zgromadzenia, na którym wybrani zostali członkowie Rady Nadzorczej nowej kadencji. W przypadku niezwołania posiedzenia Rady Nadzorczej w tym trybie, posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej należy również zwołać na pisemny wniosek Zarządu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym bez zwoływania posiedzenia Rady Nadzorczej (tryb obiegowy) w ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej złożą swój podpis na dokumencie zawierającym tekst uchwały bądź każdy z członków Rady Nadzorczej złoży podpis na oddzielnych jednobrzmiących egzemplarzach uchwały Rady Nadzorczej. Uchwała podjęta w trybie, o którym mowa w zadaniu poprzedzającym, jest ważna, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wykorzystanie środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość umożliwia, aby wszyscy członkowie Rady Nadzorczej przynajmniej słyszeli się wzajemnie jednocześnie. Uchwała Rady Nadzorczej podjęta w trybie opisanym w zdaniu poprzedzającym jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali wcześniej powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się również bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy członkowie Rady, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia posiedzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej obowiązani są do zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa oraz poufności innych informacji uzyskanych w związku z pełnieniem przez nich funkcji w Radzie Nadzorczej.

• Członkom Zarządu przysługuje prawo do uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej bez prawa głosu.

Rozdział VI Zarząd Art. 22.

• 1. Zarząd Spółki składa się z od jednego do nie więcej niż trzech członków. W skład Zarządu wchodzą Prezes Zarządu oraz Wiceprezesi Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza.
• 1. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
• 1. Zarząd może ustalić zasady i tryb pracy oraz podział kompetencji w uchwalanym przez siebie regulaminie. W przypadku jego uchwalenia, regulamin podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.

Art. 23.

Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji. Każda kolejna kadencja Zarządu rozpoczyna się z dniem następnym po odbyciu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy.

Art. 24.

• 1. Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz.
• 1. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu.

Art. 25.

Do składania wszelkich oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest każdy z Członków Zarządu działający samodzielnie.

Rozdział VII

Gospodarka finansowa

Art. 26.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Art. 27.

• 1. Kapitały własne spółki stanowią:
  2. a) kapitał zakładowy;
  3. b) kapitał zapasowy;
  4. c) kapitały rezerwowe.
• 1. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe zarówno na początku, jak i w trakcie roku obrotowego.

Rozdział VIII

Postanowienia różne

Art. 28.

Spółka zamieszcza ogłoszenia wymagane przez prawo w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.