Sygnity S.A. — AGM Information 2024

Jun 24, 2024

Uchwała nr [__]

z dnia 25 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka") w sprawie utworzenia programu motywacyjnego na lata 2024-2028

Walne Zgromadzenie Spółki:

• 1) mając na uwadze uzasadnioną potrzebę:
  • (i) motywowania i ściślejszego wiązania wysoko wykwalifikowanej kadry menadżerskiej ze Spółką;
  • (ii) należytego wynagradzania kierownictwa wyższego i średniego szczebla grupy kapitałowej Spółki w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt. 44 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Grupa Kapitałowa"), w tym członków zarządu Spółki ("Zarząd") na poziomie odpowiadającym skali zaangażowania w realizację wyznaczonych celów służących długoterminowym interesom Spółki;
• 2) uwzględniając korzyści płynące ze ściślejszego związania menedżerów Grupy Kapitałowej ze Spółką poprzez zapewnienie im partycypacji w akcjonariacie Spółki;
• 3) uwzględniając możliwość przeznaczania na cele związane z realizacją systemu motywacyjnego:
  • (i) posiadanych przez Spółkę akcji własnych, które zostały uprzednio nabyte na podstawie Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 marca 2015 roku w sprawie nabycia akcji własnych oraz upoważnienia udzielonego Zarządowi Spółki ("Uchwała I"), stosownie do ust. 7 lit. c) tej uchwały, a także
  • (ii) akcji własnych nabytych przez Spółkę zgodnie z upoważnieniem udzielonym w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 listopada 2023 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych ("Uchwała II"),

("Akcje Nabyte"),

postanawia, co następuje:

§1.

• 1. Ustanawia się w Spółce program motywacyjny na lata 2024 2028 ("Program Motywacyjny" lub "Program") dla kierownictwa wyższego i średniego szczebla Grupy Kapitałowej, w tym członków zarządu Spółki ("Zarząd"), w łącznej liczbie nie większej niż 149 osób ("Osoby Uprawnione").
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki ("Rada Nadzorcza"), na wniosek Zarządu, do ustalenia regulaminu Programu ("Regulamin") w tym szczegółowych warunków i zasad Programu Motywacyjnego.
• 1. Zarząd przygotuje projekt Regulaminu (wraz z załącznikami) i przedstawi go Radzie Nadzorczej w celu ustalenia jego ostatecznej treści. Rada Nadzorcza nie będzie związana wnioskiem Zarządu ani przedstawionymi projektami dokumentów. Rada Nadzorcza może upoważnić Zarząd do dokonywania czynności związanych z Programem.
• 1. Lista Osób Uprawnionych ustalana będzie zgodnie z postanowieniami Regulaminu. Lista będzie mogła być uzupełniana i zmieniana.
• 1. Warunkiem udziału w Programie będzie zawarcie ze Spółką umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.
• 1. Program Motywacyjny obejmował będzie lata obrotowe 2024 2028, a rozliczany będzie do końca 2029 r.
• 1. Celem realizacji Programu będzie zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i długoterminowego wzrostu wartości Spółki.

§2.

1. Realizacja Programu będzie polegała na przyznaniu Osobom Uprawnionym bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, akcji Spółki ("Akcje"), na warunkach, w ilościach i terminach określonych w Regulaminie.

2. 1. Regulamin w szczególności może przewidywać przyznanie Osobom Uprawnionym nieodpłatnie:
   2. a) praw do nabycia Akcji ("Opcje"), lub
   3. b) warrantów subskrypcyjnych uprawniających do zapisu lub objęcia Akcji zgodnie z art. 444 § 7 Kodeksu spółek handlowych ("Warranty"), lub
   4. c) Akcji bezpośrednio (z pominięciem Opcji oraz Warrantów) w związku z wypłatą części wynagrodzenia zmiennego – premii, o której mowa w § 5 ust. 1 lit. c) obowiązującej w Spółce Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Sygnity S.A. ("Polityka Wynagrodzeń").
3. 1. Przydziału Akcji, Warrantów, Opcji lub innych praw majątkowych członkom Zarządu dokona Rada Nadzorcza, natomiast przydziału Akcji, Warrantów, Opcji lub innych praw majątkowych pomiędzy pozostałe Osoby Uprawnione dokona Zarząd lub Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu.
4. 1. Akcje przeznaczone dla Osób Uprawnionych zostaną wyemitowane w drodze podwyższenia kapitału zakładowego lub nabyte przez Spółkę. W celu realizacji Programu Motywacyjnego Walne Zgromadzenie może zdecydować o:
   2. a) upoważnieniu Zarządu do nabywania przez Spółkę akcji własnych w drodze skupu zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych lub
   3. b) udzieleniu zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w drodze skupu, które to akcje będą zaoferowane Osobom Uprawnionym zgodnie z art. 362 § 1 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, lub
   4. c) upoważnieniu Zarządu do dokonania przez Spółkę podwyższeń kapitału zakładowego w ramach instytucji kapitału docelowego określonej w art. 444 i n. Kodeksu spółek handlowych z przeznaczeniem akcji dla Osób Uprawnionych, lub
   5. d) skorzystaniu łącznie z instytucji wymienionych w lit. a) c),

przy czym Program może być realizowany w oparciu o Akcje emitowane lub nabyte na podstawie uchwał podjętych przed datą podjęcia niniejszej uchwały, w szczególności na podstawie Uchwały nr 3 z dnia 23 listopada 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

• 1. Objęcie nowych Akcji przez Osobę Uprawnioną w ramach instytucji kapitału docelowego nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Liczba Akcji objętych Programem wynosi nie więcej niż 442 257 (słownie: czterysta czterdzieści dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt siedem), z zastrzeżeniem, że ostateczna decyzja co do wyboru formy realizacji Programu oraz wskazanie liczby Akcji przeznaczonych dla Osób Uprawnionych należy do Rady Nadzorczej, która w tym zakresie działa według własnego uznania.
• 1. Spółka sporządzi odpowiedni dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty, w przypadku gdy w momencie oferowania Akcji Osobom Uprawnionym taki obowiązek będzie ciążył na Spółce, w szczególności zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

§ 3.

• 1. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu wykonania niniejszej uchwały, a w szczególności do:
  2. a) opracowania projektu Regulaminu, określającego szczegółowe zasady, warunki, tryb i terminy dotyczące realizacji Programu, w tym wzory stosownych dokumentów z tym związanych;
  3. b) zawarcia umów uczestnictwa w Programie z Osobami Uprawnionymi innymi niż członkowie Zarządu oraz innych umów wynikających z realizacji Programu.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu wykonania niniejszej uchwały, a w szczególności do:
  2. a) ustalenia ostatecznej wersji i przyjęcia Regulaminu;
• b) oznaczenia okresu zakazu zbywania przez Osoby Uprawnione (okres lock-up) Akcji nabytych w wyniku realizacji Programu, przy czym okres ten nie może być dłuższy niż pięć lat od daty nabycia Akcji;
• c) wskazania innych szczegółowych parametrów realizacji Programu;
• d) zawarcia umów uczestnictwa w Programie z członkami Zarządu oraz innych umów wynikających z realizacji Programu;
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd uprawniony jest do zbycia Akcji, które nie zostaną wykorzystane w ramach Programu, w drodze jednej lub kilku transakcji zawieranych w obrocie na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub poza tym rynkiem.
• 1. W przypadku dokonywania przez Zarząd transakcji zbycia Akcji w wykonaniu upoważnienia określonego w ust. 2 powyżej, Zarząd obowiązany jest do ustalania warunków transakcji zbycia tych akcji z uwzględnieniem zakazów wynikających m.in. z art. 14 oraz 15 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
• 1. Sposób przeznaczenia przez Zarząd Akcji, które nie zostaną rozdysponowane w ramach Programu powinien odpowiadać celowi lub celom, o których mowa odpowiednio w ust. 7 Uchwały I oraz § 1 pkt 7) Uchwały II.

§4.

• 1. Postanawia się zakończyć realizację programu motywacyjnego ("Program 2020") ustanowionego Uchwałą nr 4 z dnia 28 sierpnia 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego ("Uchwała nr 4"), zmienioną Uchwałą nr 5 z dnia 23 listopada 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany Uchwały nr 4.
• 1. W związku z ust. 1 powyżej, rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 r. zostanie objęty Programem Motywacyjnym, tym samym:
  2. a) Rada Nadzorcza nie będzie oferowała przekazania akcji Spółki jako elementu wynagrodzenia zmiennego, o którym mowa § 5 ust. 1 lit. c) Polityki Wynagrodzeń ("Wynagrodzenie Zmienne") na podstawie ani w ramach Programu 2020;
  3. b) przekazanie akcji Spółki członkom Zarządu jako elementu Wynagrodzenia Zmiennego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 r. może nastąpić jedynie w ramach realizacji Programu Motywacyjnego.

§5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [__] z dnia 25 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki oraz zezwolenia na nabycie

§1.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 6) w zw. z art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 20.2 Statutu Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych ("Akcje Własne") na następujących warunkach ("Program"):

• 1) Akcje Własne będą nabywane ze środków zgromadzonych w kapitale rezerwowym Spółki ("Kapitał Rezerwowy") (środki przeznaczone na Program):
  • a) utworzonym i zasilonym na podstawie Uchwały nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 marca 2015 r. z zysków Spółki z lat poprzednich, a także
• b) zasilanym w tym celu przez Walne Zgromadzenie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki.
• 2) Akcje Własne mogą być nabywane przez Spółkę w celu wykonania zobowiązań wynikających z programów motywacyjnych obowiązujących w Spółce lub grupie kapitałowej Spółki.
• 3) Łączna liczba nabywanych Akcji Własnych w ramach Programu nie może przekroczyć 420 000 (słownie: czterysta dwadzieścia tysięcy) sztuk Akcji Własnych, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 420 000 zł (słownie: czterysta dwadzieścia tysięcy złotych), co stanowi 1,85 % wartości kapitału zakładowego Spółki.
• 4) Zarząd jest upoważniony do nabywania Akcji Własnych w okresie 5 (słownie: pięciu) lat od dnia podjęcia niniejszej uchwały ("Okres Trwania Programu"), przy czym:
  • a) przedmiotem nabycia mogą być wyłącznie akcje w pełni pokryte;
  • b) łączna wartość nominalna Akcji Własnych nie może przekraczać 20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte.
• 5) Cena, za którą Spółka nabywać będzie Akcje Własne w ramach Programu nie może być niższa niż wartość nominalna jednej akcji oraz wyższa niż 500 zł (słownie: pięćset złotych).
• 6) Łączna cena nabycia Akcji Własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie może przekroczyć wartości Kapitału Rezerwowego.
• 7) Spółka może nabywać Akcje Własne jednokrotnie lub wielokrotnie. W Okresie Trwania Programu Zarząd, kierując się interesem Spółki, może wedle własnego uznania:
  • a) zakończyć w każdym czasie nabywanie Akcji Własnych;
  • b) zrezygnować z nabywania Akcji Własnych w całości lub w części;
  • c) odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej uchwały;
  • d) zdecydować o kontynuowaniu lub wznowieniu nabywania Akcji Własnych na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale, w razie uprzedniego skorzystania przez Zarząd Spółki z uprawnienia, o którym mowa w lit. a)-c) powyżej.

• 8) Nabywanie Akcji Własnych może być dokonywane w transakcjach:

  • a) na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na warunkach określonych w art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR") i w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji ("Standard");
  • b) w transakcji lub transakcjach zawieranych poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, przeprowadzanych w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych, skierowanych do wszystkich akcjonariuszy Spółki ("Zaproszenie"), według poniższych zasad:
    • i) cena nabycia jednej Akcji Własnej ustalona zostanie przez Zarząd (w granicach wskazanych w pkt 5) powyżej) z uwzględnieniem warunków rynkowych aktualnych w momencie ogłoszenia przez Spółkę Zaproszenia;
    • ii) liczba Akcji Własnych podlegająca nabyciu w ramach danego Zaproszenia do składania ofert zbycia akcji Spółki oraz treść Zaproszenia zostanie każdorazowo określona przez Zarząd (z uwzględnieniem postanowień niniejszej uchwały), a następnie przekazana do publicznej wiadomości w stosownym raporcie bieżącym Spółki;
    • iii) nabycie nastąpi z zachowaniem następujących warunków:
      • cena nabycia Akcji Własnych w ramach Zaproszenia będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy;

• nabywanie Akcji Własnych w ramach Zaproszenia nastąpi przy zapewnieniu równego dostępu akcjonariuszy Spółki do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych;

• w przypadku gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w ramach Zaproszenia będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w Zaproszeniu, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w Zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy; w przypadku gdy zastosowanie powyższej zasady zaokrąglenia liczby ułamkowej Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej (zasada alokacji) nie pozwoli na pokrycie całej liczby Akcji Własnych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę w Zaproszeniu, w tym zakresie Spółka nabędzie Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia (tj. akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy maksymalną liczbą Akcji Własnych wskazaną w Zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji Własnych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi w dół ofertami akcjonariuszy) od tego akcjonariusza, który złożył ofertę sprzedaży opiewającą na największą liczbę Akcji Własnych, a w przypadku ofert na taką samą liczbę Akcji Własnych, od akcjonariusza który złożył ofertę wcześniej.

• 9) Nabywanie Akcji Własnych może być dokonywane za pośrednictwem firm inwestycyjnych, instytucji kredytowych albo samodzielnie przez Spółkę.

• 10) Nabycie Akcji Własnych może nastąpić przez osobę trzecią, działającą na rachunek Spółki na podstawie art. 365 Kodeksu spółek handlowych.

§2.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych do lub związanych z nabywaniem Akcji Własnych zgodnie z treścią niniejszej uchwały, a w szczególności do:

• 1) określenia trybu (rodzaju) transakcji nabywania Akcji Własnych, ceny lub warunków ustalenia ceny nabywanych Akcji Własnych oraz maksymalnej liczby nabywanych Akcji Własnych w ramach danego trybu transakcji;
• 2) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia Akcji Własnych poza rynkiem regulowanym określenia przed rozpoczęciem procesu nabywania Akcji Własnych zasad, warunków i terminów dokonania Zaproszenia, w tym określenia:
  • i) warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy Spółki,
  • ii) treści ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów tych ofert, oraz
  • iii) zasad i warunków przyjmowania ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych;
• 3) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia Akcji Własnych na rynku regulowanym określenia przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych, pozostałych zasad nabywania Akcji Własnych z uwzględnieniem odnośnych warunków i ograniczeń określonych w niniejszej uchwale, MAR i Standardzie;
• 4) złożenia w imieniu Spółki wszelkich zleceń, dyspozycji rozliczeniowych oraz dokonania innych czynności niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia Akcji Własnych;
• 5) zawarcia z wybranymi, właściwymi podmiotami umów dotyczących powierzenia tym podmiotom (z uwzględnieniem udzielenia im stosownego umocowania) wykonania wszelkich niezbędnych czynności w celu realizacji niniejszej uchwały.

§3.

Ponadto, Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 6) w zw. z art. 362 § 1 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 20.2 Statutu Spółki wyraża zgodę na nabycie Akcji Własnych przez Spółkę w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, tj. celem zaoferowania ich do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat.

§4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.