Sygnity S.A. — AGM Information 2024

Jun 25, 2024

Załącznik nr 1 do raportu bieżącego nr 17/2024 – uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A.

Uchwała nr 1 z dnia 25 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z Art. 15.4. Statutu Spółki wybiera Panią Natalię Oleszek – Przybylską na Przewodniczącą Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 20 500 749, co stanowiło 90,07 % kapitału zakładowego Łączna liczba ważnych głosów: 20 500 749, w tym: 20 500 749 głosów "za",

0 głosów "przeciw" oraz,

0 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 2

z dnia 25 czerwca 2024 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o treści ogłoszonej zgodnie z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, który obejmuje:

• 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Powołanie Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 5) Rozpatrzenie Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku.
• 6) Rozpatrzenie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku.
• 7) Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sygnity oraz Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku.
• 8) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku.
• 9) Powzięcie uchwał w sprawie zatwierdzenia:
  • a) Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku,
  • b) Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku,
• c) Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sygnity oraz Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku,
• d) Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku.
• 10) Powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku.
• 11) Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku.
• 12) Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku.
• 13) Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 14) Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 15) Powzięcie uchwały w sprawie utworzenia programu motywacyjnego na lata 2024-2028.
• 16) Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki oraz zezwolenia na nabycie.
• 17) Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2023.
• 18) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 20 500 749, co stanowiło 90,07 % kapitału zakładowego Łączna liczba ważnych głosów: 20 500 749, w tym:

20 500 749 głosów "za",

0 głosów "przeciw" oraz,

0 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 3 z dnia 25 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie zatwierdzenia Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku, w tym bilans na dzień 31 grudnia 2023 roku, wykazujący sumę aktywów i pasywów w wysokości 329 696 tys. złotych oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 października 2022 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 46 135 tys. złotych.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 20 500 749, co stanowiło 90,07 % kapitału zakładowego Łączna liczba ważnych głosów: 20 500 749, w tym: 20 500 453 głosów "za", 0 głosów "przeciw" oraz, 296 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 4 z dnia 25 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku, w tym skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2023 roku zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 326 198 tys. złotych oraz skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 października 2022 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące zysk netto w wysokości 49 942 tys. złotych.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 20 500 749, co stanowiło 90,07 % kapitału zakładowego Łączna liczba ważnych głosów: 20 500 749, w tym: 20 500 453 głosów "za", 0 głosów "przeciw" oraz, 296 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 5

z dnia 25 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sygnity oraz Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sygnity oraz Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 20 500 749, co stanowiło 90,07 % kapitału zakładowego Łączna liczba ważnych głosów: 20 500 749, w tym: 20 500 453 głosów "za", 0 głosów "przeciw" oraz, 296 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 6

z dnia 25 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 20 500 749, co stanowiło 90,07 % kapitału zakładowego Łączna liczba ważnych głosów: 20 500 749, w tym: 20 500 453 głosów "za", 0 głosów "przeciw" oraz, 296 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 7 z dnia 25 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) oraz art. 348 § 1 w zw. z art. 396 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych a także art. 20.1. lit. c), 23.2 i 23.4. Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać podziału zysku Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. w kwocie 46.135.293,86 zł (słownie: czterdzieści sześć milionów sto trzydzieści pięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt trzy złote 86/100) w ten sposób, że:

• a) kwotę 45.000.000 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych) przeznacza się na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy, zaliczek na poczet dywidendy, bądź cele inwestycyjne, utworzony uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 marca 2021 roku;
• b) kwotę 1.135.293,86 (słownie: jeden milion sto trzydzieści pięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt trzy złote 86/100) przeznacza się na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na nabywanie akcji własnych Spółki (wraz z kosztami ich nabycia), utworzony uchwałą nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 marca 2015 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 20 500 749, co stanowiło 90,07 % kapitału zakładowego Łączna liczba ważnych głosów: 20 500 749, w tym: 20 500 749 głosów "za", 0 głosów "przeciw" oraz, 0 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 8 z dnia 25 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Indze Jędrzejewskiej

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Indze Jędrzejewskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 20 500 749, co stanowiło 90,07 % kapitału zakładowego Łączna liczba ważnych głosów: 20 500 749, w tym: 20 500 453 głosów "za", 0 głosów "przeciw" oraz, 296 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 9

z dnia 25 czerwca 2024 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mariuszowi Jurakowi

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Mariuszowi Jurakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 20 500 749, co stanowiło 90,07 % kapitału zakładowego Łączna liczba ważnych głosów: 20 500 749, w tym: 20 500 453 głosów "za", 0 głosów "przeciw" oraz, 296 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 10 z dnia 25 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Różyckiemu

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Maciejowi Różyckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 20 500 749, co stanowiło 90,07 % kapitału zakładowego Łączna liczba ważnych głosów: 20 500 749, w tym: 20 500 453 głosów "za", 0 głosów "przeciw" oraz, 296 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 11 z dnia 25 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Monice Zientarskiej

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Monice Zientarskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 20 500 749, co stanowiło 90,07 % kapitału zakładowego Łączna liczba ważnych głosów: 20 500 749, w tym: 20 500 453 głosów "za", 0 głosów "przeciw" oraz, 296 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 12 z dnia 25 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Ioanie Corutiu

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Ioanie Corutiu absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 20 500 749, co stanowiło 90,07 % kapitału zakładowego Łączna liczba ważnych głosów: 20 500 749, w tym: 20 500 453 głosów "za",

0 głosów "przeciw" oraz, 296 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 13 z dnia 25 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Raimondo Eggink

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Raimondo Eggink absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 20 500 749, co stanowiło 90,07 % kapitału zakładowego Łączna liczba ważnych głosów: 20 500 749, w tym: 20 500 453 głosów "za", 0 głosów "przeciw" oraz, 296 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 14

z dnia 25 czerwca 2024 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Ivo van den Heuvel

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Ivo van den Heuvel absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 20 500 749, co stanowiło 90,07 % kapitału zakładowego Łączna liczba ważnych głosów: 20 500 749, w tym: 20 500 453 głosów "za", 0 głosów "przeciw" oraz, 296 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 15 z dnia 25 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Johanowi L.M. Knooren

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Johanowi L.M. Knooren absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 20 500 749, co stanowiło 90,07 % kapitału zakładowego Łączna liczba ważnych głosów: 20 500 749, w tym: 20 500 453 głosów "za", 0 głosów "przeciw" oraz, 296 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 16

z dnia 25 czerwca 2024 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Lucasowi de Ponte

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Lucasowi de Ponte absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 20 500 749, co stanowiło 90,07 % kapitału zakładowego Łączna liczba ważnych głosów: 20 500 749, w tym: 20 500 453 głosów "za", 0 głosów "przeciw" oraz, 296 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 17 z dnia 25 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Przemysławowi Aleksandrowi Schmidt

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Przemysławowi Aleksandrowi Schmidt absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 20 500 749, co stanowiło 90,07 % kapitału zakładowego Łączna liczba ważnych głosów: 20 500 749, w tym: 20 500 453 głosów "za", 0 głosów "przeciw" oraz, 296 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 18 z dnia 25 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Rafałowi Wnorowskiemu

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Rafałowi Wnorowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 20 500 749, co stanowiło 90,07 % kapitału zakładowego Łączna liczba ważnych głosów: 20 500 749, w tym: 20 500 453 głosów "za", 0 głosów "przeciw" oraz, 296 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 19 z dnia 25 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Ramonowi Zanders

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Ramonowi Zanders absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 20 500 749, co stanowiło 90,07 % kapitału zakładowego Łączna liczba ważnych głosów: 20 500 749, w tym: 20 500 453 głosów "za", 0 głosów "przeciw" oraz, 296 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 20 z dnia 25 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1.

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz Art. 20.1 g) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut w ten sposób, że:

• 1) Art. 12.2 lit. c) w dotychczasowym brzmieniu:
  • c) "wyrażanie zgody na udział Spółki lub podmiotu od niej zależnego w transakcjach, których drugą stroną są:
    • i. akcjonariusze Spółki, którzy posiadają więcej niż 5% (pięć procent) akcji Spółki,
    • ii. członkowie Zarządu Spółki oraz podmioty z nimi powiązane w rozumieniu międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości,
    • iii. członkowie Rady Nadzorczej Spółki oraz podmioty z nimi powiązane w rozumieniu międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

• c) "wyrażanie zgody na udział Spółki lub podmiotu od niej zależnego w transakcjach, których drugą stroną są:
  • i. akcjonariusze Spółki, którzy posiadają więcej niż 5% (pięć procent) akcji Spółki,
  • ii. członkowie Zarządu Spółki oraz podmioty z nimi powiązane w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości, z zastrzeżeniem, w celu uniknięcia wątpliwości, że powyższe nie dotyczy transakcji, których drugą stroną są podmioty zależne Spółki,
  • iii. członkowie Rady Nadzorczej Spółki oraz podmioty z nimi powiązane w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości, z zastrzeżeniem, w celu uniknięcia wątpliwości, że powyższe nie dotyczy transakcji, których drugą stroną są podmioty zależne Spółki."
• 2) Art. 12.2 lit. f) w dotychczasowym brzmieniu:
  • f) "zatwierdzanie budżetu rocznego;"

zostaje usunięty w całości, a dotychczasowe art. 12.2 lit. g) – j) otrzymują nową numerację art. 12.2. lit. f) – i).

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ze skutkiem od dnia zarejestrowania wynikających z niej zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 20 500 749, co stanowiło 90,07 % kapitału zakładowego

Łączna liczba ważnych głosów: 20 500 749, w tym: 500 749 głosów "za", głosów "przeciw" oraz, głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 21 z dnia 25 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku ze zmianą Statutu Spółki przyjętą uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2024 roku przyjmuje niniejszym tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

Tekst jednolity Statutu Spółki Sygnity Spółka Akcyjna

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Artykuł 1

• 1.1 Firma spółki brzmi "Sygnity Spółka Akcyjna".
• 1.2 Spółka może używać jej skrótu "Sygnity S.A." oraz wyróżniającego znaku graficznego.

Artykuł 2

• 2.1 Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.
• 2.2 Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i jest jej następcą prawnym. Założycielami Spółki są wspólnicy przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy przystąpili do Spółki i objęli akcje.

Artykuł 3

• 3.1 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 3.2 Z zastrzeżeniem Art. 12.2 (e) niniejszego Statutu, Spółka może powoływać i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

• II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

• 4.1 Przedmiotem działalności Spółki jest:

  • 1. Informatyka,
  • 1. Działalność w zakresie oprogramowania,
  • 1. Przetwarzanie danych,
  • 1. Działalność związana z bazami danych,
  • 1. Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących,
  • 1. Pozostała działalność związana z informatyką,
  • 1. Działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana,
  • 1. Reprodukcja komputerowych nośników informacji,
  • 1. Produkcja nie zapisanych nośników informacji,
  • 1. Produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji,
  • 1. Produkcja maszyn i aparatury elektrycznej, gdzie indziej niesklasyfikowanej,
  • 1. Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana
  • 1. Produkcja sprzętu i urządzeń radiowych, telewizyjnych i telekomunikacyjnych,
  • 1. Produkcja lamp elektronowych i innych elementów elektronicznych,
  • 1. Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i pozostałego przeznaczenia, z wyłączeniem sprzętu do sterowania procesami przemysłowymi,
• 1. Działalność usługowa w zakresie instalowania naprawy i konserwacji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, testujących, nawigacyjnych,
• 1. Produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi,
• 1. Budownictwo,
• 1. Wykonywanie robot ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych-lokalnych,
• 1. Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych,
• 1. Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych,
• 1. Wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych,
• 1. Handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami,
• 1. Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych oraz mebli biurowych,
• 1. Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu wodnego,
• 1. Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana,
• 1. Handel detaliczny, z wyjątkiem sprzedaży pojazdów mechanicznych i motocykli; naprawa artykułów użytku osobistego i domowego,
• 1. Przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów,
• 1. Działalność wspomagająca transport, pozostała,
• 1. Telekomunikacja,
• 1. Telefonia stacjonarna i telegrafia,
• 1. Telefonia ruchoma,
• 1. Transmisja danych,
• 1. Radiokomunikacja,
• 1. Radiodyfuzja,
• 1. Działalność telekomunikacyjna pozostała,
• 1. Pośrednictwo finansowe pozostałe,
• 1. Leasing finansowy,
• 1. Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane,
• 1. Działalność pomocnicza związana z pośrednictwem finansowym,
• 1. Obsługa nieruchomości, wynajem i usługi związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, obsługa nieruchomości,
• 1. Wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi oraz wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego,
• 1. Działalność badawczo rozwojowa,
• 1. Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych,
• 1. Działalność gospodarcza pozostała,
• 1. Badanie rynku i opinii publicznej,
• 1. Działalność związana z zarządzaniem holdingami,
• 1. Działalność geodezyjna i kartograficzna,
• 1. Działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników,
• 1. Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia,
• 1. Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane,
• 1. Prowadzenie ksiąg rachunkowych,
• 1. Działalność centrów telefonicznych (call center),
• 1. Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa.

Działalność określona w punktach 7.-9., 11.-22., 24.-26., 28.-46., 48.-49. powyżej będzie prowadzona wyłącznie w zakresie związanym z projektami prowadzonymi przez Spółkę i jej grupę kapitałową. Działalność określona w punkcie 52. będzie wykonywana wyłącznie na rzecz spółek zależnych wchodzących w skład grupy kapitałowej.

• 4.2 Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego powyżej przedmiotu działalności Spółki, wymaga uzyskania odpowiedniego zezwolenia lub koncesji, rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.
• 4.3 Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji w myśl art. 416 par. 4 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

Artykuł 5

• 5.1 Kapitał zakładowy wynosi 22.759.947 (dwadzieścia dwa miliony siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści siedem) złotych i dzieli się na 22.759.947 (dwadzieścia dwa miliony siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści siedem) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, z czego:
  • a) 11.556.242 (jedenaście milionów pięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwie) akcji serii A (akcje serii A powstały z połączenia w jedną serię akcji spółki serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K i L istniejących w dniu 27 czerwca 2003 roku), serii M, serii O, serii P, serii R, serii S, serii T, serii U, serii W, serii X, serii Y;
  • b) 3.703.705 (trzy miliony siedemset trzy tysiące siedemset pięć) akcji stanowią akcje serii Z;
  • c) 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji stanowią akcje serii AA.
• 5.2 Akcje wszystkich emisji są akcjami na okaziciela.
• 5.3 Akcje mogą być umarzane w trybie umorzenia dobrowolnego.
• 5.4 Spółka może emitować obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa.

IV. ORGANY SPÓŁKI

Artykuł 6

Organami Spółki są:

• A. Zarząd Spółki;
• B. Rada Nadzorcza;
• C. Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD SPÓŁKI

Artykuł 7

• 7.1 Zarząd Spółki składa się z nie więcej niż dziewięciu członków, w tym Prezesa Zarządu Spółki. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.
• 7.2 Członków Zarządu Spółki powołuje Rada Nadzorcza. Kompetencje Prezesa Zarządu w ramach Zarządu mogą zostać sprecyzowane przez Radę Nadzorczą. Nie stanowi to ograniczenia prawa członka zarządu do reprezentowania Spółki ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.
• 7.3 Rada Nadzorcza może w każdym czasie odwołać członków Zarządu.

• 7.4 Powzięcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie odwołania członka Zarządu Spółki wymaga głosowania za nią akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 20% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki.

• 8.1 Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.

• 8.2 Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
• 8.3 Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do dokonywania czynności prawnych oraz składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
• 8.4 Zarząd podejmuje uchwały zwykłą większością głosów. W przypadku równowagi głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 8.5 Powzięcie uchwały przez Zarząd może nastąpić:
  • a) poprzez bezpośrednie głosowanie na posiedzeniu;
    • b) poprzez głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności przy użyciu środków łączności telefonicznej, audiowizualnej albo elektronicznej;
    • c) w trybie pisemnym (obiegowym) poza posiedzeniem Zarządu, o ile wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 8.6 Uchwały Zarządu są protokołowane.

Artykuł 9

Umowę pomiędzy Spółką, a członkiem Zarządu zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza bądź pełnomocnik ustanowiony przez Walne Zgromadzenie Spółki.

B. RADA NADZORCZA

Artykuł 10

Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż dziewięciu członków. W razie wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej na skutek złożenia przez niego rezygnacji lub w razie jego śmierci, pozostali członkowie tego organu mogą w drodze uchwały o kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach.

• 11.1 Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.
• 11.2 Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
• 11.3 Rada Nadzorcza dokonuje wyboru Przewodniczącego i jego Zastępcy.
• 11.4 Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Zastępca. Prezes Zarządu zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy na nim do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.
• 11.5 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
• 11.6 Z zastrzeżeniem art. 11.7 i 11.8 posiedzenia zwołuje się zawiadomieniem listownym lub za pomocą poczty elektronicznej, wysłanym nie później niż tydzień przed terminem posiedzenia, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia mimo niezachowania powyższego tygodniowego terminu.
• 11.7 W uzasadnionych przypadkach posiedzenie Rady Nadzorczej może zostać zwołane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej – na wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej, bądź z własnej inicjatywy – w trybie pilnym. W sytuacji zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie pilnym nie jest wymagany tygodniowy termin zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia, a za skuteczne zwołanie posiedzenia Rady uważa się zawiadomienie jej członków o terminie, miejscu i porządku posiedzenia poprzez przekazanie członkom Rady stosownej informacji za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, tj. drogą telefoniczną, bądź za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adresy i numery wskazane przez członków Rady Nadzorczej za potwierdzeniem. O planowanym terminie odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie pilnym, a także miejscu i porządku obrad członkowie Rady Nadzorczej winni być zawiadomieni nie później niż na 3 dni przed terminem posiedzenia.
• 11.8 Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Zastępca Przewodniczącego mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej Spółki. Posiedzenie takie powinno odbyć się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia wpłynięcia wniosku Zarządu Spółki albo członka Rady Nadzorczej Spółki. Jeżeli posiedzenie nie zostanie zwołane zgodnie z postanowieniami zdania poprzedniego wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 11.9 Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się również odbywać w sposób umożliwiający równoczesne i bezpośrednie komunikowanie się członków Rady Nadzorczej przy pomocy techniki audiowizualnej (np. telekonferencje, videokonferencje), systemów i sieci komputerowych, itp. Uchwały podjęte w takim trybie będą ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz pod warunkiem podpisania protokołu przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego albo jego Zastępcy, jeżeli posiedzenie odbywa się pod jego przewodnictwem.
• 11.10 Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym poza posiedzeniami Rady Nadzorczej, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim wypadku momentem zakończenia głosowania nad uchwałą jest chwila oddania głosu przez ostatniego z biorących udział w głosowaniu członków Rady Nadzorczej Spółki albo upływu wyznaczonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej terminu na oddawanie głosów, z zastrzeżeniem, że termin ten nie może być krótszy niż 2 dni robocze.
• 11.11 Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, że oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 11.12 Podjęcie przez Radę Nadzorczą podczas posiedzenia uchwał w określonych sprawach musi być zapowiedziane w zawiadomieniu o posiedzeniu. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie może być uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy, jednakże wymogów powyższych nie stosuje się do sytuacji:
  • a) gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrażą zgodę na uzupełnienie porządku obrad, lub
  • b) gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą lub
  • c) w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.

• 11.13 W przypadku równości głosów o przyjęciu bądź odrzuceniu uchwały decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

• 12.1 Rada Nadzorcza stale nadzoruje działalność Spółki.

• 12.2 Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu, do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności:
  • a) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członka Zarządu lub całego Zarządu;
  • b) delegowanie swego członka lub swoich członków do wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania lub zawieszenia członków Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może sprawować swoich czynności;
  • c) wyrażanie zgody na udział Spółki lub podmiotu od niej zależnego w transakcjach, których drugą stroną są;
    • i. akcjonariusze Spółki, którzy posiadają więcej niż 5% (pięć procent) akcji Spółki,
    • ii. członkowie Zarządu Spółki oraz podmioty z nimi powiązane w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości, z zastrzeżeniem, w celu uniknięcia wątpliwości, że powyższe nie dotyczy transakcji, których drugą stroną są podmioty zależne Spółki,
    • iii. członkowie Rady Nadzorczej Spółki oraz podmioty z nimi powiązane w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości, z zastrzeżeniem, w celu uniknięcia wątpliwości, że powyższe nie dotyczy transakcji, których drugą stroną są podmioty zależne Spółki.
  • d) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki;
  • e) wyrażanie zgody na (i) nabycie bądź zbycie udziałów lub akcji w innych spółkach, o ile akcje lub udziały reprezentują co najmniej 50% kapitału zakładowego lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki lub wartość transakcyjna lub księgowa nabywanych lub zbywanych akcji bądź udziałów jest większa lub równa 1.000.000 (jeden milion) złotych, (ii) nabycie bądź zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, (iii) zawieranie umów spółek osobowych;
  • f) wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę prawem, zbycie majątku, zaciąganie przez Spółkę jakiegokolwiek zobowiązania, obciążenie przez Spółkę jakiegokolwiek

składnika majątku Spółki lub zawarcie jakiejkolwiek innej umowy, o ile wartość danej transakcji przewyższa kwotę 100 mln (sto milionów) złotych lub jej równowartość w walucie obcej według średniego kursu NBP z dnia dokonania tej czynności. W razie zawarcia przez Spółkę transakcji, której wartość (liczona zgodnie z zasadami wskazanymi powyżej) jest wyższa niż 50 mln (pięćdziesiąt milionów) złotych, lecz nie przekracza 100 mln (sto milionów) złotych, Zarząd jest zobowiązany do powiadomienia Rady Nadzorczej o tej transakcji, w terminie 7 dni od jej zawarcia;

• g) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza Spółki wyraża zgodę w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej;
• h) wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych, stosownie do postanowień Art. 20.5 niniejszego Statutu;
• i) podejmowanie uchwały w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę, a także wyboru doradcy w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.

Artykuł 13

• 13.1 Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
• 13.2 Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
• 13.3 Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

Artykuł 14

• 14.1 Rada Nadzorcza Spółki podejmuje uchwały zwykłą większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na posiedzenie, o ile Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej.
• 14.2 W przypadku uchwał podejmowanych w trybie pisemnym poza posiedzeniami Rady Nadzorczej uchwała zostaje podjęta, jeśli:

a) w głosowaniu w tym trybie w wyznaczonym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej terminie na oddawanie głosów weźmie udział co najmniej połowa liczby członków Rady Nadzorczej, a także

b) oddana za nią zostanie zwykła większość głosów członków Rady uczestniczących w głosowaniu.

14.3 Głosowania nad uchwałami Rady Nadzorczej są jawne. Tajne głosowanie zarządza się na żądanie chociażby jednego z obecnych na posiedzeniu członków Rady.

C. WALNE ZGROMADZENIE

Artykuł 15

• 15.1 Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 15.2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki.
• 15.3 Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie.
• 15.4 Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera Walne Zgromadzenie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w danym Walnym Zgromadzeniu.

Artykuł 16

• 16.1 Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
• 16.2 Dopuszcza się udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile forma taka zostanie przewidziana w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu. Wówczas Spółka udostępni:

a) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

c) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia.

Artykuł 17

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.

Artykuł 18

• 18.1 Walne Zgromadzenia mogą podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej.
• 18.2 Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

Artykuł 19

• 19.1 Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są zwykłą większością głosów oddanych przez akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu, o ile niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej.
• 19.2 W wypadku określonym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych, uchwała o rozwiązaniu Spółki wymaga większości 3/4 oddanych głosów.
• 19.3 Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie wymaga uchwały podjętej zwykłą większością głosów oddanych, z tym, że za uchwałą musi głosować nie mniej niż 20% ogólnej liczby akcji Spółki z tym, że odwołanie członka Rady na jego wniosek wymaga uchwały podjętej zwykłą większością głosów oddanych.

Artykuł 20

• 20.1 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
  • a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  • b) udzielanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków,
  • c) podejmowanie uchwał o podziale zysków albo pokryciu strat,
  • d) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,
  • e) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
  • f) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
  • g) zmiana Statutu Spółki,
  • h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
  • i) połączenie i likwidacja Spółki,
  • j) emisja obligacji, w tym także obligacji zamiennych,
  • k) wybór likwidatorów,

l) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

m) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd, jak również akcjonariuszy,

• n) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
• o) określenie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia doradców Rady Nadzorczej, o których mowa w Art. 12.2 i), który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.
• 20.2 Do zakresu kompetencji Walnego Zgromadzenia należy również podejmowanie uchwał w sprawach innych niż wymienione powyżej, a dla których podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie jest wymagane przez obowiązujące przepisy prawa.
• 20.3 Wnioski w sprawach, w których niniejszy Statut wymaga zgody Rady Nadzorczej powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.
• 20.4 Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych.
• 20.5 Zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej większością 3/4

głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.

Artykuł 21

• 21.1 Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
• 21.2 Uchwały w sprawach istotnej zmiany działalności przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.
• 21.3 Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

Artykuł 22

Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd Spółki.

Artykuł 23

• 23.1 Na pokrycie strat bilansowych tworzy się kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, do czasu, kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 kapitału zakładowego.
• 23.2 Tworzy się kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być także tworzone lub znoszone i wykorzystywane stosownie do potrzeb fundusze celowe.
• 23.3 Funduszem celowym jest w szczególności zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.
• 23.4 Czysty zysk wypracowany przez Spółkę może być przeznaczony w szczególności na:
  • a) kapitał zapasowy;
  • b) dodatkowe kapitały rezerwowe tworzone w Spółce;
  • c) dywidendę dla akcjonariuszy;
  • d) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 23.5 Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie.
• 23.6 Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wypłacać akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy.

Artykuł 24

• 24.1 Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym, za wyjątkiem roku obrotowego następującego po roku obrotowym trwającym od 1 października 2021 r. do 30 września 2022 r., który to rok obrotowy rozpocznie się 1 października 2022 r., a zakończy 31 grudnia 2023 r.
• 24.2 Rachunkowość Spółki będzie prowadzona wg standardów obowiązujących w Polsce.
• 24.3 Zarząd Spółki jest obowiązany każdego roku sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej do oceny sprawozdanie finansowe za uprzedni rok obrotowy oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w tym okresie, a także wniosek dotyczący podziału zysku lub pokrycia straty wraz z opinią firmy audytorskiej z badania sprawozdania finansowego za uprzedni rok obrotowy.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ze skutkiem od dnia zarejestrowania wynikających z niej zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 20 500 749, co stanowiło 90,07 % kapitału zakładowego Łączna liczba ważnych głosów: 20 500 749, w tym:

20 500 749 głosów "za",

0 głosów "przeciw" oraz,

0 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 22 z dnia 25 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka") w sprawie utworzenia programu motywacyjnego na lata 2024-2028

Walne Zgromadzenie Spółki:

1) mając na uwadze uzasadnioną potrzebę:

• (i) motywowania i ściślejszego wiązania wysoko wykwalifikowanej kadry menadżerskiej ze Spółką;
• (ii) należytego wynagradzania kierownictwa wyższego i średniego szczebla grupy kapitałowej Spółki w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt. 44 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Grupa Kapitałowa"), w tym członków zarządu Spółki ("Zarząd") na poziomie odpowiadającym skali zaangażowania w realizację wyznaczonych celów służących długoterminowym interesom Spółki;
• 2) uwzględniając korzyści płynące ze ściślejszego związania menedżerów Grupy Kapitałowej ze Spółką poprzez zapewnienie im partycypacji w akcjonariacie Spółki;
• 3) uwzględniając możliwość przeznaczania na cele związane z realizacją systemu motywacyjnego:
  • (i) posiadanych przez Spółkę akcji własnych, które zostały uprzednio nabyte na podstawie Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 marca 2015 roku w sprawie nabycia akcji własnych oraz upoważnienia udzielonego Zarządowi Spółki ("Uchwała I"), stosownie do ust. 7 lit. c) tej uchwały, a także
  • (ii) akcji własnych nabytych przez Spółkę zgodnie z upoważnieniem udzielonym w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 listopada 2023 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych ("Uchwała II"),

("Akcje Nabyte"),

postanawia, co następuje:

§1.

• 1. Ustanawia się w Spółce program motywacyjny na lata 2024 2028 ("Program Motywacyjny" lub "Program") dla kierownictwa wyższego i średniego szczebla Grupy Kapitałowej, w tym członków zarządu Spółki ("Zarząd"), w łącznej liczbie nie większej niż 149 osób ("Osoby Uprawnione").
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki ("Rada Nadzorcza"), na wniosek Zarządu, do ustalenia regulaminu Programu ("Regulamin") w tym szczegółowych warunków i zasad Programu Motywacyjnego.
• 1. Zarząd przygotuje projekt Regulaminu (wraz z załącznikami) i przedstawi go Radzie Nadzorczej w celu ustalenia jego ostatecznej treści. Rada Nadzorcza nie będzie związana wnioskiem Zarządu ani przedstawionymi projektami dokumentów. Rada Nadzorcza może upoważnić Zarząd do dokonywania czynności związanych z Programem.
• 1. Lista Osób Uprawnionych ustalana będzie zgodnie z postanowieniami Regulaminu. Lista będzie mogła być uzupełniana i zmieniana.
• 1. Warunkiem udziału w Programie będzie zawarcie ze Spółką umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.
• 1. Program Motywacyjny obejmował będzie lata obrotowe 2024 2028, a rozliczany będzie do końca 2029 r.
• 1. Celem realizacji Programu będzie zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i długoterminowego wzrostu wartości Spółki.

§2.

• 1. Realizacja Programu będzie polegała na przyznaniu Osobom Uprawnionym bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, akcji Spółki ("Akcje"), na warunkach, w ilościach i terminach określonych w Regulaminie.
• 1. Regulamin w szczególności może przewidywać przyznanie Osobom Uprawnionym nieodpłatnie:
• a) praw do nabycia Akcji ("Opcje"), lub
• b) warrantów subskrypcyjnych uprawniających do zapisu lub objęcia Akcji zgodnie z art. 444 § 7 Kodeksu spółek handlowych ("Warranty"), lub
• c) Akcji bezpośrednio (z pominięciem Opcji oraz Warrantów) w związku z wypłatą części wynagrodzenia zmiennego – premii, o której mowa w § 5 ust. 1 lit. c) obowiązującej w Spółce Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Sygnity S.A. ("Polityka Wynagrodzeń").
• 1. Przydziału Akcji, Warrantów, Opcji lub innych praw majątkowych członkom Zarządu dokona Rada Nadzorcza, natomiast przydziału Akcji, Warrantów, Opcji lub innych praw majątkowych pomiędzy pozostałe Osoby Uprawnione dokona Zarząd lub Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu.
• 1. Akcje przeznaczone dla Osób Uprawnionych zostaną wyemitowane w drodze podwyższenia kapitału zakładowego lub nabyte przez Spółkę. W celu realizacji Programu Motywacyjnego Walne Zgromadzenie może zdecydować o:
  2. a) upoważnieniu Zarządu do nabywania przez Spółkę akcji własnych w drodze skupu zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych lub
  3. b) udzieleniu zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w drodze skupu, które to akcje będą zaoferowane Osobom Uprawnionym zgodnie z art. 362 § 1 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, lub
  4. c) upoważnieniu Zarządu do dokonania przez Spółkę podwyższeń kapitału zakładowego w ramach instytucji kapitału docelowego określonej w art. 444 i n. Kodeksu spółek handlowych z przeznaczeniem akcji dla Osób Uprawnionych, lub
  5. d) skorzystaniu łącznie z instytucji wymienionych w lit. a) c),

przy czym Program może być realizowany w oparciu o Akcje emitowane lub nabyte na podstawie uchwał podjętych przed datą podjęcia niniejszej uchwały, w szczególności na podstawie Uchwały nr 3 z dnia 23 listopada 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

• 1. Objęcie nowych Akcji przez Osobę Uprawnioną w ramach instytucji kapitału docelowego nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Liczba Akcji objętych Programem wynosi nie więcej niż 442 257 (słownie: czterysta czterdzieści dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt siedem), z zastrzeżeniem, że ostateczna decyzja co do wyboru formy realizacji Programu oraz wskazanie liczby Akcji przeznaczonych dla Osób Uprawnionych należy do Rady Nadzorczej, która w tym zakresie działa według własnego uznania.
• 1. Spółka sporządzi odpowiedni dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty, w przypadku gdy w momencie oferowania Akcji Osobom Uprawnionym taki obowiązek będzie ciążył na Spółce, w szczególności zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
  2. § 3.
• 1. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu wykonania niniejszej uchwały, a w szczególności do:
  2. a) opracowania projektu Regulaminu, określającego szczegółowe zasady, warunki, tryb i terminy dotyczące realizacji Programu, w tym wzory stosownych dokumentów z tym związanych;
  3. b) zawarcia umów uczestnictwa w Programie z Osobami Uprawnionymi innymi niż członkowie Zarządu oraz innych umów wynikających z realizacji Programu.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu wykonania niniejszej uchwały, a w szczególności do:
  2. a) ustalenia ostatecznej wersji i przyjęcia Regulaminu;
  3. b) oznaczenia okresu zakazu zbywania przez Osoby Uprawnione (okres lock-up) Akcji nabytych w wyniku realizacji Programu, przy czym okres ten nie może być dłuższy niż pięć lat od daty nabycia Akcji;
  4. c) wskazania innych szczegółowych parametrów realizacji Programu;
• d) zawarcia umów uczestnictwa w Programie z członkami Zarządu oraz innych umów wynikających z realizacji Programu;
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd uprawniony jest do zbycia Akcji, które nie zostaną wykorzystane w ramach Programu, w drodze jednej lub kilku transakcji zawieranych w obrocie na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub poza tym rynkiem.
• 1. W przypadku dokonywania przez Zarząd transakcji zbycia Akcji w wykonaniu upoważnienia określonego w ust. 2 powyżej, Zarząd obowiązany jest do ustalania warunków transakcji zbycia tych akcji z uwzględnieniem zakazów wynikających m.in. z art. 14 oraz 15 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
• 1. Sposób przeznaczenia przez Zarząd Akcji, które nie zostaną rozdysponowane w ramach Programu powinien odpowiadać celowi lub celom, o których mowa odpowiednio w ust. 7 Uchwały I oraz § 1 pkt 7) Uchwały II.

§4.

• 1. Postanawia się zakończyć realizację programu motywacyjnego ("Program 2020") ustanowionego Uchwałą nr 4 z dnia 28 sierpnia 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego ("Uchwała nr 4"), zmienioną Uchwałą nr 5 z dnia 23 listopada 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany Uchwały nr 4.
• 1. W związku z ust. 1 powyżej, rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 r. zostanie objęty Programem Motywacyjnym, tym samym:
  2. a) Rada Nadzorcza nie będzie oferowała przekazania akcji Spółki jako elementu wynagrodzenia zmiennego, o którym mowa § 5 ust. 1 lit. c) Polityki Wynagrodzeń ("Wynagrodzenie Zmienne") na podstawie ani w ramach Programu 2020;
  3. b) przekazanie akcji Spółki członkom Zarządu jako elementu Wynagrodzenia Zmiennego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 r. może nastąpić jedynie w ramach realizacji Programu Motywacyjnego.

§5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 20 500 749, co stanowiło 90,07 % kapitału zakładowego Łączna liczba ważnych głosów: 20 500 749, w tym: 20 500 072 głosów "za", 677 głosów "przeciw" oraz, 0 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 23 z dnia 25 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki oraz zezwolenia na nabycie

§1.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 6) w zw. z art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 20.2 Statutu Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych ("Akcje Własne") na następujących warunkach ("Program"):

• 1) Akcje Własne będą nabywane ze środków zgromadzonych w kapitale rezerwowym Spółki ("Kapitał Rezerwowy") (środki przeznaczone na Program):
  • a) utworzonym i zasilonym na podstawie Uchwały nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 marca 2015 r. z zysków Spółki z lat poprzednich, a także
  • b) zasilanym w tym celu przez Walne Zgromadzenie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki.
• 2) Akcje Własne mogą być nabywane przez Spółkę w celu wykonania zobowiązań wynikających z programów motywacyjnych obowiązujących w Spółce lub grupie kapitałowej Spółki.
• 3) Łączna liczba nabywanych Akcji Własnych w ramach Programu nie może przekroczyć 420 000 (słownie: czterysta dwadzieścia tysięcy) sztuk Akcji Własnych, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 420 000 zł (słownie: czterysta dwadzieścia tysięcy złotych), co stanowi 1,85 % wartości kapitału zakładowego Spółki.
• 4) Zarząd jest upoważniony do nabywania Akcji Własnych w okresie 5 (słownie: pięciu) lat od dnia podjęcia niniejszej uchwały ("Okres Trwania Programu"), przy czym:
  • a) przedmiotem nabycia mogą być wyłącznie akcje w pełni pokryte;
  • b) łączna wartość nominalna Akcji Własnych nie może przekraczać 20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte.
• 5) Cena, za którą Spółka nabywać będzie Akcje Własne w ramach Programu nie może być niższa niż wartość nominalna jednej akcji oraz wyższa niż 500 zł (słownie: pięćset złotych).
• 6) Łączna cena nabycia Akcji Własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie może przekroczyć wartości Kapitału Rezerwowego.
• 7) Spółka może nabywać Akcje Własne jednokrotnie lub wielokrotnie. W Okresie Trwania Programu Zarząd, kierując się interesem Spółki, może wedle własnego uznania:
  • a) zakończyć w każdym czasie nabywanie Akcji Własnych;
  • b) zrezygnować z nabywania Akcji Własnych w całości lub w części;
  • c) odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej uchwały;
  • d) zdecydować o kontynuowaniu lub wznowieniu nabywania Akcji Własnych na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale, w razie uprzedniego skorzystania przez Zarząd Spółki z uprawnienia, o którym mowa w lit. a)-c) powyżej.

• 8) Nabywanie Akcji Własnych może być dokonywane w transakcjach:

  • a) na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na warunkach określonych w art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR") i w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji ("Standard");
  • b) w transakcji lub transakcjach zawieranych poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, przeprowadzanych w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych, skierowanych do wszystkich akcjonariuszy Spółki ("Zaproszenie"), według poniższych zasad:
    • i) cena nabycia jednej Akcji Własnej ustalona zostanie przez Zarząd (w granicach wskazanych w pkt 5) powyżej) z uwzględnieniem warunków rynkowych aktualnych w momencie ogłoszenia przez Spółkę Zaproszenia;
    • ii) liczba Akcji Własnych podlegająca nabyciu w ramach danego Zaproszenia do składania ofert zbycia akcji Spółki oraz treść Zaproszenia zostanie każdorazowo określona przez Zarząd (z uwzględnieniem postanowień niniejszej uchwały), a następnie przekazana do publicznej wiadomości w stosownym raporcie bieżącym Spółki;
    • iii) nabycie nastąpi z zachowaniem następujących warunków:

• cena nabycia Akcji Własnych w ramach Zaproszenia będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy;

• nabywanie Akcji Własnych w ramach Zaproszenia nastąpi przy zapewnieniu równego dostępu akcjonariuszy Spółki do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych;

• w przypadku gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w ramach Zaproszenia będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w Zaproszeniu, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w Zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy; w przypadku gdy zastosowanie powyższej zasady zaokrąglenia liczby ułamkowej Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej (zasada alokacji) nie pozwoli na pokrycie całej liczby Akcji Własnych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę w Zaproszeniu, w tym zakresie Spółka nabędzie Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia (tj. akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy maksymalną liczbą Akcji Własnych wskazaną w Zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji Własnych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi w dół ofertami akcjonariuszy) od tego akcjonariusza, który złożył ofertę sprzedaży opiewającą na największą liczbę Akcji Własnych, a w przypadku ofert na taką samą liczbę Akcji Własnych, od akcjonariusza który złożył ofertę wcześniej.

• 9) Nabywanie Akcji Własnych może być dokonywane za pośrednictwem firm inwestycyjnych, instytucji kredytowych albo samodzielnie przez Spółkę.

• 10) Nabycie Akcji Własnych może nastąpić przez osobę trzecią, działającą na rachunek Spółki na podstawie art. 365 Kodeksu spółek handlowych.

§2.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych do lub związanych z nabywaniem Akcji Własnych zgodnie z treścią niniejszej uchwały, a w szczególności do:

• 1) określenia trybu (rodzaju) transakcji nabywania Akcji Własnych, ceny lub warunków ustalenia ceny nabywanych Akcji Własnych oraz maksymalnej liczby nabywanych Akcji Własnych w ramach danego trybu transakcji;
• 2) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia Akcji Własnych poza rynkiem regulowanym określenia przed rozpoczęciem procesu nabywania Akcji Własnych zasad, warunków i terminów dokonania Zaproszenia, w tym określenia:
  • i) warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy Spółki,
  • ii) treści ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów tych ofert, oraz
  • iii) zasad i warunków przyjmowania ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych;
• 3) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia Akcji Własnych na rynku regulowanym określenia przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych, pozostałych zasad nabywania Akcji Własnych z uwzględnieniem odnośnych warunków i ograniczeń określonych w niniejszej uchwale, MAR i Standardzie;
• 4) złożenia w imieniu Spółki wszelkich zleceń, dyspozycji rozliczeniowych oraz dokonania innych czynności niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia Akcji Własnych;
• 5) zawarcia z wybranymi, właściwymi podmiotami umów dotyczących powierzenia tym podmiotom (z uwzględnieniem udzielenia im stosownego umocowania) wykonania wszelkich niezbędnych czynności w celu realizacji niniejszej uchwały.

§3.

Ponadto, Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 6) w zw. z art. 362 § 1 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 20.2 Statutu Spółki wyraża zgodę na nabycie Akcji Własnych przez Spółkę w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, tj. celem zaoferowania ich do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat.

§4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 20 500 749, co stanowiło 90,07 % kapitału zakładowego Łączna liczba ważnych głosów: 20 500 749, w tym: 20 500 072 głosów "za", 677 głosów "przeciw" oraz, 0 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 24

z dnia 25 czerwca 2024 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554) oraz § 12 ust. 5 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sygnity S.A. pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 20 500 749, co stanowiło 90,07 % kapitału zakładowego Łączna liczba ważnych głosów: 20 500 749, w tym: 20 500 072 głosów "za", 677 głosów "przeciw" oraz,

0 głosów "wstrzymujących się".