Sygnity S.A. — AGM Information 2023

Mar 2, 2023

Załącznik nr 1 do raportu bieżącego nr 3/2023 z dnia 1 marca 2023 roku – Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity S.A.

Uchwała nr [__]

z dnia 28 marca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z Art. 15.4. Statutu Spółki wybiera Pana/ią […] na Przewodniczącego/ącą Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr [__] z dnia 28 marca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o treści ogłoszonej zgodnie z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, który obejmuje:

• 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Powołanie Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 5) Rozpatrzenie Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku.
• 6) Rozpatrzenie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku.
• 7) Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sygnity oraz Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku.
• 8) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym zakończonym 30 września 2022 roku.
• 9) Powzięcie uchwał w sprawie zatwierdzenia:
  • a) Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2022 roku,
  • b) Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku,
  • c) Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sygnity oraz Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku,
  • d) Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym zakończonym 30 września 2022 roku.
• 10) Powzięcie uchwały w sprawie zmiany przeznaczenia kapitału rezerwowego utworzonego uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 marca 2021 roku.
• 11) Powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2022 roku.

12) Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2022 roku.

• 13) Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2022 roku.
• 14) Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2021 roku.
• 15) Powzięcie uchwały w sprawie zmiany i przyjęcia tekstu jednolitego "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie".
• 16) Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Sygnity S.A.
• 17) Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 18) Powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej Sygnity S.A.
• 19) Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2022.
• 20) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [__]

z dnia 28 marca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie zatwierdzenia Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2022 roku

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2022 roku, w tym bilans na dzień 30 września 2022 roku, wykazujący sumę aktywów i pasywów w wysokości 292 223 tys. złotych oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 października 2021 roku do dnia 30 września 2022 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 27 800 tys. złotych.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [__]

z dnia 28 marca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku, w tym skonsolidowany bilans na dzień 30 września 2022 roku zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 282 526 tys. złotych oraz skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 października 2021 roku do dnia 30 września 2022 roku wykazujące zysk netto w wysokości 26 966 tys. złotych.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [__] z dnia 28 marca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sygnity oraz Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sygnity oraz Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [__] z dnia 28 marca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie zatwierdzenia

Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym zakończonym 30 września 2022 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym zakończonym 30 września 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [__]

z dnia 28 marca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie zmiany przeznaczenia kapitału rezerwowego utworzonego uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 marca 2021 roku

§ 1.

Działając na podstawie art. 396 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 23.2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić przeznaczenie kapitału rezerwowego utworzonego uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 marca 2021 roku w ten sposób, że kapitał rezerwowy przeznacza się na wypłatę dywidendy, zaliczek na poczet dywidendy, bądź cele inwestycyjne.

§ 2.

Uchwała nr [__] z dnia 28 marca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2022 roku

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz Art. 20.1. lit. c) i 23.4. Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać podziału zysku Spółki za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 r. w kwocie 27 799 725,18 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dwadzieścia pięć złotych 18/100) w ten sposób, że kwotę tę w całości przeznacza się na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy, zaliczek na poczet dywidendy, bądź cele inwestycyjne, utworzony uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 marca 2021.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [__] z dnia 28 marca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Indze Jędrzejewskiej

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Indze Jędrzejewskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [__]

z dnia 28 marca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mariuszowi Jurakowi

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Mariuszowi Jurakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2022 roku.

§ 2.

z dnia 28 marca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Różyckiemu

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Maciejowi Różyckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [__]

z dnia 28 marca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Bogdanowi Zborowskiemu

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Bogdanowi Zborowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [__] z dnia 28 marca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Ioana Corutiu

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Ioana Corutiu absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2022 roku.

§ 2.

z dnia 28 marca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Raimondo Eggink

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Raimondo Eggink absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [__]

z dnia 28 marca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Ivo van den Heuvel

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Ivo van den Heuvel absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [__] z dnia 28 marca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Johan L.M. Knooren

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Johan L.M. Knooren absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2022 roku.

§ 2.

z dnia 28 marca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Przemysławowi Schmidt

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Przemysławowi Schmidt absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [__]

z dnia 28 marca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Rafałowi Wnorowskiemu

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Rafałowi Wnorowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [__] z dnia 28 marca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Ramon Zanders

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Ramon Zanders absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2022 roku.

§ 2.

z dnia 28 marca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Błażejowi Dowgielskiemu

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Błażejowi Dowgielskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [__]

z dnia 28 marca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Kwaśniewskiemu

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Piotrowi Kwaśniewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [__] z dnia 28 marca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Zdunkowi

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Tomaszowi Zdunkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2022 roku.

§ 2.

z dnia 28 marca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Bogdanowi Zborowskiemu

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Bogdanowi Zborowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [__]

z dnia 28 marca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie zmiany i przyjęcia tekstu jednolitego "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie".

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 90d ust. 1 w zw. z art. 90e ust. 4 zd. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554) postanawia zmienić "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sygnity S.A." w ten sposób, że:

• a) § 6 ust. 1 Polityki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "Szczegółowe zasady przyznawania Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego oraz wysokość tych wynagrodzeń w danym roku obrotowym są corocznie ustalane przez Radę Nadzorczą."
• b) § 6 ust. 3 Polityki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "Kryteriami, o których mowa w ust. 2 powyżej mogą być w szczególności: a) osiągnięcie przez Spółkę założonych parametrów finansowych, w szczególności wzrost przychodów netto na poziomie skonsolidowanym; b) stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału."
• c) § 6 ust. 9 Polityki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "Wartość wynagrodzenia zmiennego (w tym nagród) przyznanego Członkowi Zarządu za dany rok obrotowy nie może przewyższać wartości 500% wynagrodzenia stałego za ten sam rok."
• d) § 6 ust. 13 Polityki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "Ostateczna ocena spełnienia kryteriów finansowych i niefinansowych jest dokonywana w oparciu o zbadane przez firmę audytorską sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy oraz inne dokumenty, w zależności od ustalonych przez Radę Nadzorczą kryteriów."
• e) § 9 ust. 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "Z zastrzeżeniem ust. 8 i 9 poniżej, Członkowie Rady Nadzorczej mogą pobierać wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego, wynikającego z ich powołania. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani na zasadach i na czas określony w Statucie."
• f) § 9 ust. 2 otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest ustalane przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały."
• g) w § 9 dodaje się ust. 8 o następującym brzmieniu:
  • "Walne Zgromadzenie może zdecydować, iż niektórym lub wszystkim Członkom Rady Nadzorczej nie będzie przysługiwało wynagrodzenie określone w § 9 Polityki. Taka uchwała

Walnego Zgromadzenia musi zostać umotywowana. Decyzja, o której mowa w zdaniu pierwszym, może zostać podjęta w odniesieniu do konkretnego Członka lub konkretnej grupy Członków Rady Nadzorczej wówczas, gdy uwzględniając wszelkie okoliczności dotyczące tej osoby (w szczególności istotne związki z akcjonariuszem będącym jednostką dominującą wobec Spółki w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37) ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. lub jej podmiotami powiązanymi) można zasadnie oczekiwać, iż brak przysługiwania Członkowi Rady Nadzorczej wynagrodzenia z omawianego tytułu nie wpłynie negatywnie na sposób wykonywania przez niego praw i obowiązków w Spółce. W przypadku nieprzysługiwania danemu Członkowi Rady Nadzorczej wynagrodzenia zgodnie z niniejszym ustępem, nie stosuje się do niego postanowień ust. 3 – 6 wyżej."

• h) w § 9 dodaje się ust. 9 o następującym brzmieniu: "Niezależnie od innych postanowień Polityki, każdy Członek Rady Nadzorczej może zrzec się wynagrodzenia przysługującego mu na podstawie § 9 Polityki. Zrzeczenie to następuje poprzez pisemne oświadczenie złożone Spółce oraz odnosi skutek od dnia jego doręczenia Spółce. W przypadku zrzeczenia się przez Członka Rady Nadzorczej wynagrodzenia zgodnie z niniejszym ustępem, nie stosuje się do niego postanowień ust. 3 – 6 wyżej."
• i) § 14 otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "Niniejsza Polityka została przyjęta w drodze uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 sierpnia 2020 r. W dniu 30 kwietnia 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 13 w sprawie dokonania zmian w Polityce. Dokonane zmiany dotyczyły doprecyzowania zapisów Polityki w zakresie zasad ustalania wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej oraz możliwości wypłaty Członkom Zarządu zaliczki na poczet premii. W dniu 28 marca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr … w sprawie dokonania zmian w Polityce. Zmienione zostały kryteria przyznawania Członkom Zarządu premii, terminy wyznaczania i stwierdzenia spełnienia kryteriów premiowych oraz zasady dotyczące naliczania i wypłacania wynagrodzenia Członkom Rady Nadzorczej."

§2.

Tekst jednolity "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sygnity S.A." stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [__]

z dnia 28 marca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka") w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Sygnity S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 9 ust. 2,3 i 8 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sygnity S.A. oraz art. 13.2 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1.

• 1. Ustala się miesięczne wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej w kwocie 10.500 zł (słownie: dziesięć tysięcy pięćset złotych) brutto miesięcznie.
• 1. Niezależnie od wynagrodzenia określonego powyżej:
  2. a) Przewodniczącemu Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe wynagrodzenie za pełnioną funkcję w wysokości 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) brutto miesięcznie;
  3. b) Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe wynagrodzenie za pełnioną funkcję w wysokości 500 zł (słownie: pięćset złotych) brutto miesięcznie;
• 1. Niezależnie od wynagrodzenia określonego w ust. 1 i 2 powyżej, Członkom Komitetu Audytu przysługuje dodatkowe wynagrodzenie za pełnioną funkcję w wysokości 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) brutto miesięcznie.

• Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 – 3 powyżej, jest wypłacane z dołu, do 10. dnia każdego następnego miesiąca, po dokonaniu potrąceń zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami.

§2.

Członkowi Rady Nadzorczej, który jednocześnie posiada istotne i rzeczywiste powiązania z jednostką dominującą wobec Spółki w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37) ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. lub jej podmiotami powiązanymi (łącznie: "Akcjonariusz większościowy"), w szczególności jest zatrudniony na jakiejkolwiek podstawie przez Akcjonariusza większościowego lub jest członkiem organów Akcjonariusza większościowego, nie przysługuje wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§3.

Uchwała wchodzi w życie począwszy od dnia 1 kwietnia 2023 roku.

§4.

W związku z podjęciem niniejszej Uchwały, z chwilą wejścia jej w życie, traci moc uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 marca 2021 r. w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Sygnity S.A.

Uchwała nr [__]

z dnia 28 marca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1.

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz Art. 20.1 g) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut w ten sposób, że:

1) art. 7.1 w dotychczasowym brzmieniu:

"Zarząd Spółki składa się z nie więcej niż dziewięciu osób, w tym Prezesa Zarządu Spółki. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Zarząd Spółki składa się z nie więcej niż dziewięciu członków, w tym Prezesa Zarządu Spółki. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych."

2) art. 7.2 w dotychczasowym brzmieniu:

"Prezesa Zarządu Spółki powołuje Rada Nadzorcza z własnej inicjatywy a następnie na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu. Kompetencje Prezesa Zarządu w ramach Zarządu mogą zostać sprecyzowane przez Radę Nadzorczą. Nie stanowi to ograniczenia prawa członka zarządu do reprezentowania Spółki ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Członków Zarządu Spółki powołuje Rada Nadzorcza. Kompetencje Prezesa Zarządu w ramach Zarządu mogą zostać sprecyzowane przez Radę Nadzorczą. Nie stanowi to ograniczenia prawa członka zarządu do reprezentowania Spółki ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich."

3) art. 7.3 w dotychczasowym brzmieniu: "Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Spółki przed upływem kadencji."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza może w każdym czasie odwołać członków Zarządu."

4) art. 8.2 w dotychczasowym brzmieniu:

"Tryb działania Zarządu określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza."

• 5) Dodaje się art. 8.6 o następującym brzmieniu: "Uchwały Zarządu są protokołowane."
• 6) Art. 9 w dotychczasowym brzmieniu: "Umowę pomiędzy Spółką, a członkiem Zarządu zawiera w imieniu Spółki członek Rady Nadzorczej upoważniony uchwałą Rady Nadzorczej."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Umowę pomiędzy Spółką, a członkiem Zarządu zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza bądź pełnomocnik ustanowiony przez Walne Zgromadzenie Spółki."

7) Art. 11.1 w dotychczasowym brzmieniu: "Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych."

8) Art. 11.6 w dotychczasowym brzmieniu:

"Posiedzenia zwołuje się zawiadomieniem listownym lub za pomocą poczty elektronicznej, wysłanym nie później niż dwa tygodnie przed terminem posiedzenia, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia mimo niezachowania powyższego dwutygodniowego terminu."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Z zastrzeżeniem art. 11.7 i 11.8 posiedzenia zwołuje się zawiadomieniem listownym lub za pomocą poczty elektronicznej, wysłanym nie później niż tydzień przed terminem posiedzenia, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia mimo niezachowania powyższego tygodniowego terminu."

9) Art. 11.7 w dotychczasowym brzmieniu:

"W uzasadnionych przypadkach posiedzenie Rady Nadzorczej może zostać zwołane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej – na wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej, bądź z własnej inicjatywy – w trybie pilnym. W sytuacji zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie pilnym nie jest wymagany dwutygodniowy termin zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia, a za skuteczne zwołanie posiedzenia Rady uważa się zawiadomienie jej członków o terminie, miejscu i porządku posiedzenia poprzez przekazanie członkom Rady stosownej informacji za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, tj. drogą telefoniczną, bądź za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adresy i numery wskazane przez członków Rady Nadzorczej za potwierdzeniem. O planowanym terminie odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie pilnym, a także miejscu i porządku obrad członkowie Rady Nadzorczej winni być zawiadomieni nie później niż na 3 dni przed terminem posiedzenia."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"W uzasadnionych przypadkach posiedzenie Rady Nadzorczej może zostać zwołane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej – na wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej, bądź z własnej inicjatywy – w trybie pilnym. W sytuacji zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie pilnym nie jest wymagany tygodniowy termin zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia, a za skuteczne zwołanie posiedzenia Rady uważa się zawiadomienie jej członków o terminie, miejscu i porządku posiedzenia poprzez przekazanie członkom Rady stosownej informacji za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, tj. drogą telefoniczną, bądź za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adresy i numery wskazane przez członków Rady Nadzorczej za potwierdzeniem. O planowanym terminie odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie pilnym, a także miejscu i porządku obrad członkowie Rady Nadzorczej winni być zawiadomieni nie później niż na 3 dni przed terminem posiedzenia."

10) Art. 11.8 w dotychczasowym brzmieniu:

"Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Zastępca Przewodniczącego mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej Spółki. Posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia wpłynięcia wniosku Zarządu Spółki albo członka Rady Nadzorczej Spółki i odbyć w ciągu czterech tygodni od chwili złożenia wniosku. Jeżeli posiedzenie nie zostanie zwołane zgodnie z postanowieniami zdania poprzedniego wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Zastępca Przewodniczącego mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej Spółki. Posiedzenie takie powinno odbyć się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia wpłynięcia wniosku Zarządu Spółki albo członka Rady Nadzorczej Spółki. Jeżeli posiedzenie nie zostanie zwołane zgodnie z postanowieniami zdania poprzedniego wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad."

11) Art. 11.10 w dotychczasowym brzmieniu:

"Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym poza posiedzeniami Rady Nadzorczej, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym poza posiedzeniami Rady Nadzorczej, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim wypadku momentem zakończenia głosowania nad uchwałą jest chwila oddania głosu przez ostatniego z biorących udział w głosowaniu członków Rady Nadzorczej Spółki albo upływu wyznaczonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej terminu na oddawanie głosów, z zastrzeżeniem że termin ten nie może być krótszy niż 2 dni robocze."

12) Art. 11.12 w dotychczasowym brzmieniu:

"Porządek obrad Rady Nadzorczej nie może być uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się do sytuacji:

• a) gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrażą zgodę na uzupełnienie porządku obrad,
• b) gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą,
• c) w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

• "Podjęcie przez Radę Nadzorczą podczas posiedzenia uchwał w określonych sprawach musi być zapowiedziane w zawiadomieniu o posiedzeniu. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie może być uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy, jednakże wymogów powyższych nie stosuje się do sytuacji:
  • a) gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrażą zgodę na uzupełnienie porządku obrad, lub
  • b) gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, lub
  • c) w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką."
• 13) w art. 12.2 dodaje się lit. j) o następującym brzmieniu: "podejmowanie uchwały w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę, a także wyboru doradcy w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii."
• 14) dotychczasowa treść art. 14 otrzymuje nową numerację 14.1.
• 15) w art. 14 dodaje się art. 14.2 o następującym brzmieniu: "W przypadku uchwał podejmowanych w trybie pisemnym poza posiedzeniami Rady Nadzorczej uchwała zostaje podjęta jeśli:
  • a) w głosowaniu w tym trybie w wyznaczonym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej terminie na oddawanie głosów weźmie udział co najmniej połowa liczby członków Rady Nadzorczej, a także
  • b) oddana za nią zostanie zwykła większość głosów członków Rady uczestniczących w głosowaniu."
• 16) w art. 14 dodaje się art. 14.3 o następującym brzmieniu: "Głosowania nad uchwałami Rady Nadzorczej są jawne. Tajne głosowanie zarządza się na żądanie chociażby jednego z obecnych na posiedzeniu członków Rady."
• 17) W art. 20.1 dodaje się lit. o) o następującym brzmieniu: "określenie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia doradców Rady Nadzorczej, o których mowa w Art. 12.2 i), który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego."
• 18) Art. 21.2 w dotychczasowym brzmieniu: "Uchwały w sprawach zmiany działalności przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Uchwały w sprawach istotnej zmiany działalności przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym."

19) Art. 24.3 w dotychczasowym brzmieniu:

"Zarząd Spółki jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe na ostatni dzień zakończonego roku obrotowego oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie zbadane przez firmę audytorską wybraną przez Radę Nadzorczą."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Zarząd Spółki jest obowiązany każdego roku sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej do oceny sprawozdanie finansowe za uprzedni rok obrotowy oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w tym okresie, a także wniosek dotyczący podziału zysku lub pokrycia straty wraz z opinią firmy audytorskiej z badania sprawozdania finansowego za uprzedni rok obrotowy."

§ 2.

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ze skutkiem od dnia zarejestrowania wynikających z niej zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr [__] z dnia 28 marca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie Artykułu 11.2 Statutu Spółki niniejszym zatwierdza Regulamin Rady Nadzorczej Spółki, przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 1 marca 2023 roku, o następującej treści:

"REGULAMIN RADY NADZORCZEJ Sygnity S.A.

§ 1. Postanowienia ogólne

• 1.1. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru Sygnity S.A. (zwanej dalej także: "Spółką").
• 1.2. Rada Nadzorcza wykonuje funkcje przewidziane przez Statut Spółki oraz przez Kodeks spółek handlowych.
• 1.3. Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz uchwalonego przez siebie Regulaminu, zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
• § 2. Skład, powoływanie i kadencja Rady Nadzorczej
• 2.1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż dziewięciu członków.
• 2.2. Kadencję Rady Nadzorczej określa Statut Spółki.
• 2.3. Członków Rady Nadzorczej powołuje oraz odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 2.4 Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionych funkcji Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 3. Funkcje Rady Nadzorczej

• 3.1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 3.2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy zastrzeżone postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.
• 3.3. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami.
• 3.4. Rada Nadzorcza nie może ingerować w kompetencje Zarządu.
• 3.5. Zarząd powinien powiadamiać Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy najpóźniej podczas kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej.
• § 4. Organizacja pracy Rady Nadzorczej. Posiedzenia
• 4.1. Posiedzenia zwołuje się zawiadomieniem listownym lub za pomocą poczty elektronicznej, wysłanym nie później niż tydzień przed terminem posiedzenia, chyba, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia mimo niezachowania powyższego tygodniowego terminu. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są podawać Spółce, w formie pisemnej, informacje o adresie lub adresie poczty elektronicznej, na który mają być wysyłane zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej, a także informacje o każdej

zmianie wyżej wymienionych adresów. Rejestr wyżej wymienionych adresów prowadzi sekretariat Zarządu. Członków Rady Nadzorczej, którym wysłano zawiadomienia na aktualnie wskazany przez nich adres lub adres poczty elektronicznej w sposób zgodny z postanowieniami Statutu Spółki i niniejszego Regulaminu, uważa się za zawiadomionych o zwołaniu posiedzenia.

• 4.2. W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu. Przewodniczący Rady Nadzorczej może z własnej inicjatywy lub na wniosek członków Rady Nadzorczej zapraszać na posiedzenia inne osoby, a w szczególności ekspertów oraz pracowników Spółki, odpowiedzialnych za sprawy, których dotyczą obrady. Przewodniczący Rady Nadzorczej może zarządzić obrady bez udziału osób spoza Rady Nadzorczej.
• 4.3. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu i Komitet ds. Wynagrodzeń. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków, w tym co najmniej jeden posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. W skład Komitetu ds. Wynagrodzeń wchodzi co najmniej trzech członków. Zadania Komitetu ds. Wynagrodzeń mogą zostać powierzone Radzie Nadzorczej.
• 4.4. Do zadań Komitetu Audytu należy:
  • a) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
  • b) monitorowanie:
    • (i) procesu sprawozdawczości finansowej,
    • (ii) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
    • (iii) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
  • c) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
  • d) dokonywanie przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii na ich temat,
  • e) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
  • f) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
  • g) opracowywanie polityki:
  • (i) wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
  • (ii) świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
  • h) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
  • i) rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem rekomendacji, zgodnie z politykami, o których mowa w lit. g) powyżej,
  • j) przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi.

W uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu ma prawo korzystać z pomocy ekspertów w celu wykonywania swoich obowiązków.

Współpraca Rady Nadzorczej z biegłym rewidentem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Spółki powinna zostać udokumentowana.

• 4.5. Komitet Audytu powinien składać Radzie Nadzorczej sprawozdania ze swojej działalności przynajmniej raz w roku, w terminie zatwierdzania sprawozdań rocznych. Sprawozdania te Spółka powinna udostępnić akcjonariuszom.
• 4.6. Do zadań Komitetu ds. Wynagrodzeń należy w szczególności:
  • a) planowanie polityki wynagrodzeń członków zarządu;
  • b) dostosowywanie wynagrodzeń członków zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki.
• 4.7. Komitet ds. Wynagrodzeń powinien składać Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności. Sprawozdania te Spółka powinna udostępnić akcjonariuszom.
• 4.8. Rada Nadzorcza Spółki może przyjąć regulaminy Komitetu Audytu i Komitetu ds. Wynagrodzeń.
• 4.9. Rada Nadzorcza Spółki może dokonać wyboru Sekretarza Rady Nadzorczej, który może nie być członkiem Rady. Sekretarz Rady Nadzorczej:
  • a) przygotowuje projekty protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej;
  • b) jest odpowiedzialny za kontakty pomiędzy członkami Rady Nadzorczej oraz Radą Nadzorczą i Zarządem Spółki, a także zapewnia koordynację przepływu dokumentów przeznaczonych dla członków Rady Nadzorczej i między członkami Rady Nadzorczej;
  • c) wspiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej w zakresie przygotowania posiedzeń Rady;
  • d) czuwa nad przechowywaniem protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej oraz pozostałej dokumentacji prac Rady Nadzorczej.

Przy wykonywaniu swoich obowiązków Sekretarz Rady Nadzorczej korzystać może z pomocy pracowników i współpracowników Spółki.

4.10. W zakresie wskazanym w § 4.9. niniejszego Regulaminu Sekretarz Rady Nadzorczej zapewnia obsługę administracyjną funkcjonowania w Spółce Komitetu Audytu i Komitetu ds. Wynagrodzeń.

§ 5. Uchwały Rady Nadzorczej

• 5.1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się na żądanie chociażby jednego z obecnych na posiedzeniu członków Rady.
• 5.2. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, treść uchwał, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokół podpisują obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej. W przypadku podjęcia uchwały w trybie pisemnym uchwała powinna być podpisana przez wszystkich członków Rady, w tym również członków, którzy oddali głos przeciwko podjętej uchwale.
• 5.3. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
• 5.4. Rada Nadzorcza sporządza pisemne sprawozdanie za ubiegły rok obrotowy. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej powinno zawierać elementy przewidziane w art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych, a także ocenę realizacji wieloletnich planów rozwoju Spółki oraz informację o uczestnictwie jej członków w posiedzeniach. Sprawozdanie z działalności Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu.
• 5.5. Rada Nadzorcza opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 5.6. Zarząd Spółki winien przekazać wszystkim Członkom Rady Nadzorczej oraz Sekretarzowi Rady Nadzorczej wszelkie niezbędne materiały mające być przedmiotem obrad na co najmniej 3 dni przed terminem zwołanego posiedzenia, chyba że posiedzenie zostaje zwołane w trybie pilnym, o którym mowa w Artykule 11.7. Statutu Spółki albo że materiały te nie zostały w terminie 3 dni przed terminem zwołanego posiedzenia wytworzone z przyczyn niezawinionych przez Zarząd Spółki i niezależnych od nich, jednakże w takim wypadku Zarząd Spółki winien przekazać stosowne materiały niezwłocznie po ich sporządzeniu, bądź otrzymaniu.
• § 6. Członek Rady Nadzorczej i reprezentowane przez niego interesy
• 6.1. Wykonując swoje funkcje członek Rady Nadzorczej powinien stawiać interesy Spółki i ogółu akcjonariuszy na równi z interesami akcjonariusza, który go delegował lub dzięki głosom, którego uzyskał swój mandat. W przypadku istotnej sprzeczności interesów akcjonariusza z interesami Spółki członek Rady Nadzorczej powinien dążyć do wypracowania kompromisu uwzględniającego najlepszy interes Spółki.
• 6.2. W przypadku rozpatrywania spraw Spółki, w których występuje konflikt interesów, Członek Rady Nadzorczej, powinien wstrzymać się od głosu lub też w przypadku, gdyby jego wstrzymanie się uniemożliwiało działania Rady Nadzorczej – wykonywać swój głos w sposób uwzględniający interesy Spółki. O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady. W przypadku, gdy istnieją uzasadnione wątpliwości, co do istnienia lub nieistnienia konfliktu interesów, członek Rady Nadzorczej powinien podporządkować się uchwale pozostałych członków, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów.
• 6.3. Członek Rady Nadzorczej nie powinien sprawować funkcji w organach innych spółek, o ile związane by to było z wysokim prawdopodobieństwem wystąpienia konfliktu interesów, a w przypadku gdyby konflikt interesów jednak wystąpił - powinien wstrzymać się od głosu.
• 6.4. O ile istnieją osobiste, faktyczne lub organizacyjne powiązania członka Rady Nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym, członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany przekazać informacje o tych powiązaniach Radzie Nadzorczej i Zarządowi. Informacje te mogą być upublicznione, zgodnie z właściwymi przepisami.
• 6.5. Członek Rady Nadzorczej powinien wykazywać zaangażowanie w sprawy Spółki. W przypadkach, gdy jest to możliwe i w sposób nie kolidujący z zasadą rozdziału funkcji Zarządu i Rady Nadzorczej, może on wspomagać Zarząd w realizacji misji, strategii i celów Spółki.
• 6.6. Liczba i charakter pełnionych przez członka Rady Nadzorczej funkcji w innych spółkach, organach i instytucjach nie powinna uniemożliwiać lub w sposób znaczący utrudniać członkowi Rady Nadzorczej właściwej realizacji jego obowiązków.
• 6.7. Oddelegowanie członka Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji w Zarządzie, powinno mieć charakter sporadyczny i Rada Nadzorcza oraz każdy z jej członków powinni dążyć do szybkiego zakończenia tego stanu. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do pełnienia funkcji w Zarządzie powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 6.8. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
• 6.9. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie trwania kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
• 6.10. Powodem rezygnacji członka Rady Nadzorczej z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji nie może być decyzja akcjonariusza, dzięki głosom którego członek Rady Nadzorczej uzyskał swój mandat, o ile decyzja ta jest lub może być motywowana chęcią uniemożliwienia działania Rady Nadzorczej wskutek zmniejszenia liczby jej członków poniżej liczby wymaganej statutem Spółki lub przepisami prawa.
• 6.11. W przypadku absencji przekraczającej jedną trzecią liczby posiedzeń w okresie sprawozdawczym, członek Rady Nadzorczej powinien przedstawić pisemne wyjaśnienie przyczyn absencji.
• § 7. Wynagrodzenie, inwestycje i transakcje członka Rady Nadzorczej
• 7.1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
• 7.2. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest poinformować Komisję Nadzoru Finansowego oraz Spółkę o transakcjach dotyczących akcji i innych instrumentów finansowych Spółki dokonanych przez członka Rady Nadzorczej na zasadach określonych w art. 19 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR"). Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest poinformować na piśmie osoby blisko związane z nim o obowiązkach wynikających z art. 19 Rozporządzenia MAR oraz przechować kopie dokonanych zawiadomień.
• 7.3. Członek Rady Nadzorczej powinien traktować akcje Spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest powstrzymać się od dokonywania jakichkolwiek transakcji dotyczących instrumentów finansowych wyemitowanych przez Spółkę albo powiązanych z takimi instrumentami finansowymi, na rachunek własny lub osoby trzeciej, związanych z nabywaniem lub zbywaniem takich instrumentów finansowych lub powodujących albo mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, a w szczególności powstrzymać się od dokonywania transakcji, których przedmiotem są posiadane przez niego akcje Spółki, w następujących okresach:
  • a) w okresie 30 dni przed planowaną publikacją przez Spółkę raportów kwartalnych, półrocznych lub rocznych;
• b) w okresie od uzyskania przez członka Rady Nadzorczej informacji poufnej do chwili przekazania tej informacji poufnej przez Spółkę do publicznej wiadomości.
• 7.4. Członek Rady Nadzorczej powinien umożliwić Zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o transakcjach dokonanych ze Spółką.

§ 8. Poufność. Postanowienia końcowe

• 8.1. Członek Rady Nadzorczej nie może ujawniać tajemnic spółki, także po wygaśnięciu mandatu.
• 8.2. Przebieg posiedzeń Rady Nadzorczej, uchwały Rady Nadzorczej oraz materiały przekazywane członkom Rady Nadzorczej na posiedzenia Rady są poufne, do czasu ich opublikowania na mocy decyzji Rady Nadzorczej lub Zarządu i nie mogą być przekazywane osobom trzecim, w szczególności akcjonariuszom.
• 8.3. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do przestrzegania odpowiednich regulacji Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki w zakresie dotyczącym obrotu instrumentami finansowymi.
• 8.4. Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Sygnity S.A."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [__]

z dnia 28 marca 2023 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554) oraz § 12 ust. 5 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sygnity S.A. pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku.

§ 2.