Sygnity S.A. — AGM Information 2023

Nov 23, 2023

Załącznik do raportu bieżącego nr 28/2023 z dnia 23 listopada 2023 roku – uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity S.A.

Uchwała nr 1 z dnia 23 listopada 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z Art. 15.4. Statutu Spółki wybiera Panią Natalię Oleszek – Przybylską na Przewodniczącą Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 18.592.462, co stanowiło 81,69% kapitału zakładowego Łączna liczba ważnych głosów: 18.592.462, w tym: 18.592.462 głosów "za", 0 głosów "przeciw" oraz, 0 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 2

z dnia 23 listopada 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o treści ogłoszonej zgodnie z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, który obejmuje:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Powołanie Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały numer 4 z dnia 28 sierpnia 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 18.592.462, co stanowiło 81,69% kapitału zakładowego Łączna liczba ważnych głosów: 18.592.462, w tym: 18.592.462 głosów "za", 0 głosów "przeciw" oraz, 0 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 3 z dnia 23 listopada 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 444, 445, 447 w zw. z art. 433 § 2 i art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz Artykułu 20.1 lit. g) i h) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1.

• 1. Zarząd Spółki przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu opinię uzasadniającą powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, obejmującego przyznanie Zarządowi, za zgodą Rady Nadzorczej, kompetencji do pozbawienia akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w granicach kapitału docelowego ("Opinia Zarządu"). Opinia Zarządu stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zapoznało się oraz akceptuje i przyjmuje jako własne uzasadnienie i umotywowanie dla podjęcia niniejszej uchwały uzasadnienie zawarte w Opinii Zarządu w zakresie: (i) udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz dokonania powiązanej z powyższym upoważnieniem zmiany Statutu Spółki; oraz (ii) upoważnienia Zarządu, za zgodą Rady Nadzorczej, do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w stosunku do akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w granicach kapitału docelowego.

§ 2.

• 1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 2.053.651 zł (słownie: dwa miliony pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt jeden złotych) ("Kapitał Docelowy").
• 1. Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, w drodze jednego lub wielokrotnego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji na okaziciela, w terminie trzech lat liczonych od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki przewidującej Kapitał Docelowy.
• 1. Zarząd upoważniony jest do emitowania także warrantów subskrypcyjnych zgodnie z art. 444 § 7 KSH, z terminem wykonania prawa zapisu upływającego nie później niż trzy lata od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki przewidującej Kapitał Docelowy. Do emisji warrantów subskrypcyjnych stosuje się odpowiednio postanowienia niniejszej uchwały odnośnie emisji akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego przez Zarząd wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej na każde takie podwyższenie oraz podjęcia stosownej uchwały przez Zarząd.
• 1. Zarząd jest upoważniony do ustalania rodzaju subskrypcji, w ramach której będą obejmowane akcje emitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego za zgodą Rady Nadzorczej.
• 1. Zarząd jest upoważniony do przyznawania akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego w zamian za wkłady pieniężne lub za zgodą Rady Nadzorczej za wkłady niepieniężne.
• 1. Zarząd jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego za zgodą Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały, z zastrzeżeniem, że dla ważności uchwały wymagane jest oddanie głosu za jej podjęciem przez przynajmniej jednego Członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego, w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego.

§ 3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd do decydowania o wszelkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego (w tym z emisją warrantów subskrypcyjnych), w szczególności Zarząd jest upoważniony do:

• a) ustalenia szczegółowych warunków przeprowadzenia subskrypcji akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, a w przypadku podjęcia decyzji o emisji akcji w ramach subskrypcji zamkniętej lub otwartej w szczególności do: (i) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, (ii) określenia sposobu i warunków składania zapisów, oraz (iii) dokonania przydziału akcji, w tym przydziału akcji nieobjętych z tytułu wykonywania prawa poboru;
• b) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub inną właściwą giełdę, w tym do dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub inną właściwą giełdę;
• c) podejmowania uchwał oraz wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację i dematerializację akcji.

§ 4.

1. W związku z niniejszą uchwałą, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że po Artykule 5 Statutu Spółki dodaje się nowy Artykuł 5a o następującym brzmieniu:

"Artykuł 5a

5a.1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 2.053.651 zł (słownie: dwa miliony pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt jeden złotych) w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego poprzez emisję akcji na okaziciela ("kapitał docelowy").

5a.2. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.

5a.3. Warunkiem dokonania przez Zarząd podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Spółki na dokonanie takiego podwyższenia i podjęcie stosownej uchwały przez Zarząd.

5a.4. Zarząd jest upoważniony do ustalania rodzaju subskrypcji, w ramach której będą obejmowane akcje emitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej.

5a.5. Upoważnia się Zarząd do ustalenia szczegółowych warunków przeprowadzenia subskrypcji akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, a w przypadku podjęcia decyzji o emisji akcji w ramach subskrypcji zamkniętej lub otwartej w szczególności do: (a) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, (b) określenia sposobu i warunków składania zapisów, (c) dokonania przydziału akcji, w tym przydziału akcji nieobjętych z tytułu wykonywania prawa poboru.

5a.6. Ustalenie przez Zarząd ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w formie uchwały, z zastrzeżeniem, że dla ważności uchwały wymagane jest oddanie głosu za jej podjęciem przez przynajmniej jednego Członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

5a.7. Zarząd jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

5a.8. Zarząd przy podwyższaniu kapitału w ramach kapitału docelowego może przyznawać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za zgodą Rady Nadzorczej za wkłady niepieniężne.

5a.9. Zarząd jest upoważniony, w ramach podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, także do emitowania warrantów subskrypcyjnych zgodnie z art. 444 § 7 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż 3 lata od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy. Do emisji warrantów subskrypcyjnych stosuje się odpowiednio postanowienia niniejszego artykułu w zakresie emisji akcji.

5a.10. O ile przepisy prawa lub niniejszego artykułu nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego (w tym z emisją warrantów subskrypcyjnych), w szczególności Zarząd Spółki jest upoważniony do:

(a) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub inną właściwą giełdę, w tym do dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub inną właściwą giełdę,

(b) podejmowania uchwał oraz wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację i dematerializację akcji."

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 5.

• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
• 1. Zmiana Statutu Spółki, o której mowa w §4 niniejszej uchwały, uzyskuje moc obowiązującą z chwilą jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 18.592.462, co stanowiło 81,69% kapitału zakładowego Łączna liczba ważnych głosów: 18.592.462, w tym:

18.592.462 głosów "za",

0 głosów "przeciw" oraz,

0 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 4 z dnia 23 listopada 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 6), art. 362 § 1 pkt 8) oraz art. 362 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, postanawia co następuje:

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych na następujących warunkach ("Program"):

• 1) Akcje własne będą nabywane ze środków zgromadzonych w kapitale rezerwowym Spółki, utworzonym w celu nabycia akcji własnych Spółki na podstawie Uchwały nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 marca 2015 r. z zysków Spółki z lat poprzednich.
• 2) Zarząd jest upoważniony do nabywania akcji własnych w okresie od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia 30 czerwca 2024 r., jednak nie dłużej niż do całkowitego wyczerpania środków zgromadzonych w kapitale rezerwowym, o którym mowa w pkt 1) powyżej.
• 3) Cena, za którą Spółka nabywać będzie akcje własne w ramach Programu nie może być niższa niż wartość nominalna jednej akcji oraz wyższa niż 60 zł (słownie: sześćdziesiąt złotych).
• 4) Łączna liczba nabywanych akcji własnych w ramach Programu nie może przekroczyć 20.000 (słownie: dwudziestu tysięcy) sztuk akcji własnych, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych), co stanowi 0,09 % wartości kapitału zakładowego Spółki.
• 5) Łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie może przekroczyć wartości kapitału rezerwowego, o którym mowa w pkt 1) powyżej.
• 6) Zarząd kierując się interesem Spółki może:
  • a) zakończyć skup akcji własnych przed upływem terminu obowiązywania upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie,
  • b) po stwierdzeniu zakończenia skupu akcji własnych przed upływem terminu udzielonego upoważnienia i przed wykorzystaniem całości środków zgromadzonych w kapitale rezerwowym, o którym mowa w pkt 1) powyżej - wykonać w dalszym ciągu przyznane mu upoważnienie przez przeprowadzenie kolejnych skupów akcji własnych, zgodnie z pkt 2) powyżej, tj. przeprowadzić więcej niż jeden skup akcji w ramach udzielonego upoważnienia.
• 7) Akcje własne mogą być nabywane przez Spółkę w celu wykonania zobowiązań wynikających z obecnego lub przyszłych programów motywacyjnych obowiązujących w Spółce.
• 8) Nabywanie akcji własnych Spółki może być dokonywane w transakcjach:
  • a) na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, na warunkach określonych w Art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") i w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do

regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji ("Standard");

• b) w transakcji lub transakcjach zawieranych poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, przeprowadzanych w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży akcji własnych, skierowanych do wszystkich akcjonariuszy Spółki ("Zaproszenie"), według poniższych zasad:

  • i) cena nabycia jednej akcji własnej ustalona zostanie przez Zarząd (w granicach wskazanych w pkt 3) powyżej);
  • ii) liczba akcji własnych podlegająca nabyciu w ramach danego Zaproszenia do składania ofert zbycia akcji Spółki oraz treść Zaproszenia zostanie każdorazowo określona przez Zarząd (z uwzględnieniem postanowień niniejszej uchwały);
  • iii) nabycie nastąpi z zachowaniem następujących warunków:
    • cena nabycia akcji własnych w ramach Zaproszenia będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy;

• nabywanie akcji własnych w ramach Zaproszenia nastąpi przy zapewnieniu równego dostępu akcjonariuszy Spółki do realizacji prawa sprzedaży akcji własnych;

• w przypadku gdy liczba akcji własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w ramach Zaproszenia będzie wyższa niż łączna liczba akcji własnych określona przez Spółkę w Zaproszeniu, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową akcji własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba akcji własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w Zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy; w przypadku gdy zastosowanie powyższej zasady zaokrąglenia liczby ułamkowej akcji własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej (zasada alokacji) nie pozwoli na pokrycie całej liczby akcji własnych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę w Zaproszeniu, w tym zakresie Spółka nabędzie akcje własne pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia (tj. akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy maksymalną liczbą akcji własnych wskazaną w Zaproszeniu, a łączną liczbą akcji własnych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi w dół ofertami akcjonariuszy) od tego akcjonariusza, który złożył ofertę sprzedaży opiewającą na największą liczbę akcji własnych, a w przypadku ofert na taką samą liczbę akcji własnych, od akcjonariusza który złożył ofertę wcześniej.

• 9) Przedmiotem nabycia w ramach niniejszego upoważnienia mogą być wyłącznie akcje w pełni pokryte.

• 10) Nabywanie akcji własnych Spółki może być dokonywane za pośrednictwem firm inwestycyjnych albo samodzielnie przez Spółkę.

§2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do lub związanych z nabywaniem akcji własnych zgodnie z treścią niniejszej uchwały, a w szczególności do:

• 1) określenia trybu (rodzaju) transakcji nabywania akcji własnych, ceny lub warunków ustalenia ceny nabywanych akcji własnych oraz maksymalnej liczby nabywanych akcji własnych w ramach danego trybu transakcji;
• 2) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia akcji własnych poza rynkiem regulowanym określenia przed rozpoczęciem procesu nabywania akcji własnych zasad, warunków i terminów dokonania Zaproszenia, w tym określenia:
• i) warunków i terminów składania ofert sprzedaży akcji własnych przez akcjonariuszy Spółki,
• ii) treści ofert sprzedaży akcji własnych oraz ogłoszenia wzorów tych ofert, oraz
• iii) zasad i warunków przyjmowania ofert sprzedaży akcji własnych oraz rozliczania transakcji nabycia akcji własnych;
• 3) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia akcji własnych na rynku regulowanym określenia przed rozpoczęciem nabywania akcji własnych, pozostałych zasad nabywania akcji własnych z uwzględnieniem odnośnych warunków i ograniczeń określonych w niniejszej uchwale, Rozporządzeniu MAR i Standardzie;
• 4) złożenia w imieniu Spółki wszelkich zleceń, dyspozycji rozliczeniowych oraz dokonania innych czynności niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia akcji własnych;
• 5) zawarcia z wybranymi, właściwymi podmiotami umów dotyczących powierzenia tym podmiotom (z uwzględnieniem udzielenia im stosownego umocowania) wykonania wszelkich niezbędnych czynności w celu realizacji niniejszej uchwały.

§3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 18.592.462, co stanowiło 81,69% kapitału zakładowego Łączna liczba ważnych głosów: 18.592.462, w tym: 18.592.462 głosów "za", 0 głosów "przeciw" oraz, 0 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 5

z dnia 23 listopada 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Sygnity", "Spółka")

w sprawie zmiany uchwały numer 4 z dnia 28 sierpnia 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zmienić treść uchwały numer 4 z dnia 28 sierpnia 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego w ten sposób, że dotychczasowej treści tej uchwały nadaje się następujące brzmienie:

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A. ("Spółka"):

• 1) mając na uwadze uzasadnioną potrzebę należytego wynagradzania osób zarządzających Spółką na poziomie odpowiadającym skali ich zaangażowania w realizację wyznaczonych celów służących długoterminowym interesom i rozwojowi Spółki, w szczególności w zakresie strategii biznesowej Spółki i restrukturyzacji Grupy Kapitałowej Sygnity (w tym poprawy sytuacji samej Spółki),
• 2) uwzględniając korzyści płynące ze ściślejszego związania członków Zarządu Spółki ze Spółką poprzez zapewnienie im partycypacji w akcjonariacie Spółki w zamian za osiąganie odpowiednich rezultatów w obszarze kierowania działalnością Spółki i prowadzenia jej spraw,

3) zważywszy na istnienie możliwości przeznaczania na cele związane z realizacją systemów motywacyjnych: (i) posiadanych przez Spółkę akcji własnych ("Akcje"), które zostały uprzednio nabyte na podstawie Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 marca 2015 roku w sprawie nabycia akcji własnych oraz upoważnienia udzielonego Zarządowi Spółki ("Uchwała I"), stosownie do ust. 7 lit. c) tej uchwały, a także (ii) akcji własnych nabytych przez Spółkę zgodnie z upoważnieniem udzielonym w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 listopada 2023 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych ("Uchwała II"),

postanawia, co następuje:

§ 1.

• 1. Ustanawia się w Spółce program motywacyjny dla osób wchodzących w skład Zarządu Spółki ("Osoby Uprawnione"), który będzie realizowany w okresie pięciu lat od daty podjęcia niniejszej uchwały ("Program").
• 1. Uczestnictwo w Programie danej Osoby Uprawnionej wymaga odrębnego wskazania przez Radę Nadzorczą.
  2. § 2.
• 1. Program może być realizowany poprzez przyznanie Osobom Uprawnionym uczestniczącym w Programie nieodpłatnie:
  2. 1) praw do odpłatnego nabycia Akcji ("Opcje"), lub
  3. 2) Akcji bezpośrednio (z pominięciem Opcji) w związku z wypłatą części wynagrodzenia zmiennego – premii, o której mowa w § 5 ust. 1 lit. c obowiązującej w Spółce Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Sygnity S.A.
• 1. Liczba Akcji objętych Programem wynosi nie więcej niż 213.313 (dwieście trzynaście tysiące trzysta trzynaście), z zastrzeżeniem, że ostateczna decyzja co do wyboru formy realizacji Programu w stosunku do poszczególnych osób oraz wskazanie liczby Akcji, których nabycie przez te osoby może:

1) stanowić przedmiot przyznanych im Opcji, lub

2) nastąpić bezpośrednio,

należy do Rady Nadzorczej, która w tym zakresie działa według własnego uznania.

§ 3.

• 1. Przedmiotem każdej Opcji jest uprawnienie do nabycia jednej Akcji.
• 1. Przekazanie Akcji na rzecz danej Osoby Uprawnionej w wykonaniu przyznanych jej Opcji następuje za zapłatą oznaczonej ceny, nie niższej jednak niż 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) za Akcję.
• 1. Realizacja Programu w formie przekazania Akcji bezpośrednio na rzecz danej Osoby Uprawnionej następuje z uwzględnieniem wartości jednej Akcji liczonej według średniej ceny rynkowej akcji Spółki w obrocie giełdowym na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po kursie z dnia zamknięcia notowań, w okresie, jaki zostanie wskazany przez Radę Nadzorczą.
• 1. W przypadku braku zgody danej Osoby Uprawnionej uczestniczącej w Programie na przekazanie przysługujących jej Akcji bezpośrednio, Rada Nadzorcza decyduje o wypłacie na rzecz tej osoby środków pieniężnych w kwocie wynikającej z odrębnie ustalonych zasad wynagradzania Członków Zarządu w związku z wyznaczonymi im celami biznesowymi.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu wykonania niniejszej uchwały, a w szczególności do:
  2. 1) opracowania Regulaminu Programu, określającego szczegółowe zasady, warunki, tryb i terminy dotyczące realizacji Programu, w tym wzory stosownych dokumentów z tym związanych; Regulamin Programu powinien określać kryteria przyznawania Opcji w taki

sposób, aby realizacja celów stawianych Osobom Uprawnionym służyła wzrostowi wartości Spółki;

• 2) oznaczenia ceny sprzedaży jednej Akcji w wykonaniu przyznanych Opcji, nie niższej niż 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy);
• 3) oznaczenia terminu wykonania Opcji przez Osoby Uprawnione, z zastrzeżeniem, że okres ten będzie nie krótszy niż 6 miesięcy i nie dłuższy niż pięć lat od daty przyznania Opcji;
• 4) oznaczenia okresu zakazu zbywania przez Osoby Uprawnione (okres lock-up) Akcji nabytych w wyniku realizacji Programu, przy czym okres ten nie może być dłuższy niż pięć lat od daty nabycia tych Akcji;
• 5) zawarcia umów uczestnictwa w Programie oraz innych umów wynikających z realizacji Programu;
• 6) wskazania innych szczegółowych parametrów realizacji Programu.
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażonej w uchwale podjętej jednogłośnie przy obecności wszystkich Członków Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki uprawniony jest do zbycia Akcji, które nie zostaną wykorzystane w ramach Programu, w drodze jednej lub kilku transakcji zawieranych w obrocie na rynku giełdowym prowadzonym przez GPW lub poza tym rynkiem.
• 1. W przypadku dokonywania przez Zarząd Spółki transakcji zbycia Akcji w wykonaniu upoważnienia określonego w ust. 2 powyżej, Zarząd Spółki obowiązany jest do ustalania warunków transakcji zbycia tych akcji z uwzględnieniem zakazów wynikających m.in. z art. 14 oraz 15 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
• 1. Sposób przeznaczenia przez Zarząd Akcji, które nie zostaną rozdysponowane w ramach Programu powinien odpowiadać celowi lub celom, o których mowa odpowiednio w ust. 7 Uchwały I oraz § 1 pkt 7) Uchwały II.

§ 5.

Uchyla się Uchwałę nr 16 z dnia 25 marca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego.

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 18.592.462, co stanowiło 81,69% kapitału zakładowego Łączna liczba ważnych głosów: 18.592.462, w tym: 18.592.462 głosów "za", 0 głosów "przeciw" oraz, 0 głosów "wstrzymujących się".